[收买]大橡塑：江苏康柏思律师事务所关于《大连橡胶塑料机械股份无限公司收买报告书》之法律意见书

  工夫：2016年01月31日 15:02:31 中财网  

 

江苏康柏思律师事务所
关于
《大连橡胶塑料机械股份无限公司收买报告书》
之
法律意见书






苏州工业园区苏州小道西2号国际大厦1101室
电话:0512-67635511传真:0512-67635522 邮编:215021


二一六年一月


江苏康柏思律师事务所
关于《大连橡胶塑料机械股份无限公司收买报告书》的
法律意见书
康律[2016]第1号
致：恒力集团无限公司及其分歧举动人
江苏康柏思律师事务所(以下简称“本所”)依法承受恒力集团无限公司(以下简称
“恒力集团”)及其分歧举动人江苏和高投资无限公司（以下简称“和高投资”）、德诚
利国际集团无限公司（以下简称“德诚利”）和海来得国际投资无限公司（以下简称“海
来得”）委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监视管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司收买管理方法》(以下简称“《收买方法》”)、《上市公
司严重资产重组管理方法》(以下简称“《重组管理方法》”)、《地下发行证券的公司
信息披露内容与格式原则第16号上市公司收买报告书》(以下简称“《信息披露
原则16号》”) 等有关法律、法规和标准性文件的规则，依照律师行业公认的业务标
准、品德标准和勤勉尽责肉体，现为恒力集团及其分歧举动人和高投资、德诚利和
海来得（以下合称“收买人”）收买大连橡胶塑料机械股份无限公司(以下简称“大橡塑”

或“上市公司”)而编制的《大连橡胶塑料机械股份无限公司收买报告书》（以下简称
“《收买报告书》”）出具本法律意见书。


本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和标准性文件规则及
本法律意见书出具日以前曾经发作或存在的现实,严厉实行了法定职责，遵照了勤勉
尽责和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本法律意见书所认定的现实真


实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说
或许严重脱漏，并承当相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
（1）本所曾经失掉收买人的保证，即收买人已向本所提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完好的、无效的原始书面资料、正本资料或行动证言，并
无任何隐瞒、虚伪、严重脱漏或误导之处；其中提供有关正本资料或复印件的，副
本资料或复印件与原件分歧。

（2）关于出具本法律意见书至关重要而又无法失掉独立证据支持的现实，本
所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收买人的书面确
认出具本法律意见书。

（3）本所根据本法律意见书出具日以前曾经发作或存在的现实，仅就与本次
收买相关的法律事项宣布法律意见，并不对有关会计、审计、评价报告等专业事项
宣布意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评价报告等文件中某些
内容的引述，并不标明本所对这些内容的真实性、精确性作出任何判别或保证。

（4）本所已严厉实行法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉准绳，对收买人
的行为以及本次收买有关内容的真实、精确、完好停止了适当的核对验证，保证本
法律意见书不存在虚伪记载、误导性陈说及严重脱漏。

本法律意见书出具及失效的前提是：（1）构本钱法律意见书次要根据的有关
文件是真实的；（2）本法律意见书援用现实和数据所根据的财务报表、审计报告
和评价报告及其内容是真实、片面和完好的；（3）收买人提交给本所的各种文件、
材料及状况阐明是真实、片面和精确的；（4）收买人及其担任人签章的承诺书和
相似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。



如在本法律意见书出具后，本所得悉前列文件材料存在法律上的瑕疵或存在其
他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需求修正，且本一切权依据新的
经证明的现实另行出具补充法律意见书停止补充、阐明或更正。

本所赞同将本法律意见书作为本次收买所必备的法律文件，随其他申报资料一
起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承当相应的法律责任。

本法律意见书仅供收买人本次收买之目的运用，不得用作任何其他目的或用处。

本所根据有关法律、法规以及标准性文件的规则，依照律师行业公认的业务标
准、品德标准和勤勉尽责的肉体，出具法律意见如下：



目录


释义 .......................................................................................................... 5
注释 .......................................................................................................... 8
一、收买人的主体资历.............................................................................. 8
二、本次买卖的决议和同意 .................................................................... 15
三、本次收买的目的及将来十二个月内增持或处置上市公司股份的方案. 17
四、本次买卖的方式 ............................................................................... 18
五、资金来源 .......................................................................................... 38
六、后续方案 .......................................................................................... 39
七、对上市公司的影响............................................................................ 41
八、收买人与上市公司间的严重买卖 ...................................................... 50
九、前六个月买卖上市公司股份的状况................................................... 51
十、结论意见 .......................................................................................... 51





释义

除非本法律意见书明白另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：



恒力集团

指

恒力集团无限公司

和高投资

指

江苏和高投资无限公司

德诚利

指

德诚利国际集团无限公司

海来得

指

海来得国际投资无限公司

恒力集团的分歧行
动人

指

和高投资、德诚利和海来得

收买人

指

恒力集团、和高投资、德诚利和海来得

上市公司、大橡塑

指

大连橡胶塑料机械股份无限公司

大连国投

指

大连市国有资产投资运营集团无限公司

营辉机械

指

大连营辉机械制造无限公司

置入资产

指

江苏恒力化纤股份无限公司99.99%股权

置出资产

指

大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债

恒力股份

指

江苏恒力化纤股份无限公司

恒力股份股东

指

恒力股份全体股东合称

本次严重资产出售

指

上市公司将截至2015年6月30日拥有的全部资产和
负债出售给大连国投新设立的全资子公司营辉机械，
买卖对价以现金领取




发行股份及领取现
金购置资产

指

大橡塑以非地下发行股份的方式购置恒力集团、德诚
利、和高投资及海来得辨别持有的恒力股份
58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，
以领取现金的方式购置和高投资持有的恒力股份
14.99%的股份

股份转让

指

大连国投将其持有的29.98%的大橡塑股份以协议转
让的方式转让给恒力集团，后者以现金领取股份转让
对价

非地下发行股份募
集配套资金

指

大橡塑采用询价发行方式向不超越10名契合条件的特
定对象非地下发行境内上市人民币普通股股票以募集
本次严重资产重组的配套资金

本次严重资产重组、
本次买卖、本次重组

指

本次严重资产出售、发行股份及领取现金购置资产、
股份转让和非地下发行股份募集配套资金四项买卖的
合称

本次收买

指

本次严重资产出售、发行股份及领取现金购置资产、
股份转让

过渡时期/过渡期

指

自本次买卖的评价基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的时期

评价基准日

指

2015年6月30日

利润补偿时期

指

指恒力股份于本次严重资产重组开端施行、施行完成
的会计年度及之后延续两个会计年度。即：假如本次
严重资产重组于2015年度施行终了，利润补偿时期为
2015年、2016年、2017年；假如本次买卖于2016
年度施行终了，利润补偿时期为2016年、2017年及




2018年。


业绩承诺方

指

恒力集团等恒力股份全体股东

国务院国资委

指

国务院国有资产监视管理委员会

商务部

指

中华人民共和国商务部

大连市国资委



大连市国有资产监视管理委员会

中国证监会

指

中国证券监视管理委员会

上交所

指

上海证券买卖所

注销结算公司

指

中国证券注销结算无限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收买方法》

指

《上市公司收买管理方法（2014年修订）》

《上市规则》

指

《上海证券买卖所股票上市规则（2014年修订）》

《信息披露原则第
16号》

指

《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第16
号上市公司收买报告书》

《证券期货法律适
意图见第12号》

指

《第十四条、第四
十四条的适意图见证券期货法律适意图见第12
号》

元/万元/亿元

指

如无特别阐明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元









注释



一、收买人的主体资历

(一) 恒力集团的主体资历
1、恒力集团的根本状况
依据恒力集团目前持有的《营业执照》、章程及本所经办律师在全国企业信誉
信息公示零碎的查询，截至《收买报告书》签署日，恒力集团的根本状况如下：
企业称号：恒力集团无限公司
住所：江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
企业类型：无限责任公司
注册资本：200,200万
一致社会信誉代码：913205097344220935

成立日期：2002年1月16日
运营范围：针纺织品、纸包装资料（不含印刷）消费、销售；化纤原料、塑料、
机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业
投资；纺织原料新产品的研讨开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以
上限分支机构运营：火力发电；蒸汽消费及供给。（依法须经同意的项目，经相关部
门同意前方可展开运营活动）
恒力集团的股东、出资金额及出资比例如下：


序号

股东姓名或称号

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

陈建华

6,006

3

2

范红卫

4,004

2

3

苏州圣伦投资无限公司

95,095

47.5

4

苏州华尔投资无限公司

95,095

47.5

算计

20,0200

100



注：苏州圣伦投资无限公司和苏州华尔投资无限公司为陈建华、范红卫夫妇全
资控股的公司。

2、依据《收买报告书》、收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对,截至
《收买报告书》签署日, 陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的控股股东，直接持有恒
力集团5%股权，并经过全资控股的公司苏州圣伦投资无限公司和苏州华尔投资有
限公司直接持有恒力集团95%股权。陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的实践控制人。

3、恒力集团最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处分状况
依据《收买报告书》及收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对，截至
《收买报告书》签署日，恒力集团未受过任何行政处分（与证券市场分明有关的除
外）、刑事处分，也没有触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁。

4、恒力集团不存在不得收买上市公司的情形
依据恒力集团的书面确认，并经本所经办律师核对，恒力集团不存在《收买办
法》第六条第二款规则的不得收买上市公司的如下情形：
（1）收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；
（2）收买人最近3年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；
（3）收买人最近3年有严重的证券市场失信行为；


（4）收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规则情形；
（5）法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情
形。

5、依据《收买报告书》和收买人的阐明，并经本所经办律师核对，截至本法
律意见出具之日，恒力集团持股5%以上其他上市公司、金融机构股份状况如下：

序
号

称号

注册资本（万元）

持有、控制
的股权比例（%）

1

吴江市苏南乡村小额贷
款股份无限公司

30,000

40%



基于上述，本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具日，恒力集团为合法
设立及无效存续的无限责任公司，不存在根据法律、行政法规、其他标准性文件及
其《公司章程》规则的需求终止或解散的情形，不存在《收买方法》第六条规则的
制止收买上市公司的情形，具有作为本次收买收买人的主体资历。

(二) 和高投资的主体资历
1、和高投资的根本状况
依据和高投资目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务注销证》
及本所经办律师在全国企业信誉信息公示零碎的查询，截至《收买报告书》签署日，
和高投资的根本状况如下：
企业称号：江苏和高投资无限公司
住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
法定代表人：陈建华
企业类型：无限责任公司（法人独资）


注册资本：1000万元
营业执照号：320584000352432
组织机构代码：06021578-3
税务注销证号码：苏地税字320584060215783
成立日期：2013年1月11日
运营范围：答应运营项目：无。普通运营项目：股权投资、实业投资、投资管
理、投资征询。（上述运营范围不含国度法律法规制止、限制和答应运营的项目）
和高投资的股东、出资金额及出资比例如下：

序号

股东称号

出资额（万元）

出资比例（%）

1

苏州圣伦投资无限公司

1000

100

算计

1000

100



2、依据《收买报告书》、收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对,截
至《收买报告书》签署日, 苏州圣伦投资无限公司直接持有和高投资100%股权，
苏州圣伦投资无限公司系由陈建华、范红卫夫妇全资控股的公司。陈建华、范红卫
夫妇为和高投资的实践控制人。

3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处分状况
依据《收买报告书》及收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对，截至
《收买报告书》签署日,和高投资未受过任何行政处分、刑事处分，也没有触及与经
济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁。

4、不存在不得收买上市公司的情形
依据和高投资的书面确认，并经本所经办律师核对，和高投资不存在《收买办
法》第六条第二款规则的不得收买上市公司的如下情形：


（1）收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；
（2）收买人最近3年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；
（3）收买人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规则情形；
（5）法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情
形。

5、依据《收买报告书》和收买人的阐明，并经本所经办律师核对，截至《收
购报告书》签署日，和高投资不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不
存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的
情形。

基于上述，本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具日，和高投资为合法
设立及无效存续的无限责任公司，不存在根据法律、行政法规、其他标准性文件及
其《公司章程》规则的需求终止或解散的情形，不存在《收买方法》第六条规则的
制止收买上市公司的情形，具有作为本次收买收买人的主体资历。

(三) 德诚利的主体资历
1、德诚利的根本状况
依据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：859250）
及香港商业注销署核发的《商业注销证》（注销证号：33880447-000-08-15-7），
德诚利系于2003年8月27日在香港注册成立的无限公司，注册地址为香港湾仔港
湾道25号港湾中心19楼1906室。

依据德诚利提供的材料及香港伍李黎陈律师行律师出具的法律意见并经本所经
办律师核对，截至本法律意见书出具日，德诚利的股东为海来得，详细出资金额及
出资比例如下：


序号

股东称号

已发行股本（港元）

出资比例（%）

1

海来得

5,000,000

100

算计

5,000,000

100



2、依据《收买报告书》、收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对,截
至《收买报告书》签署日, 海来得直接持有德诚利100%股权，海来得系由范红卫
全资控股的公司。范红卫为德诚利的实践控制人。

3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处分状况
依据《收买报告书》及收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对，截至
《收买报告书》签署日,德诚利未受过任何行政处分、刑事处分,也没有触及与经济
纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁。

4、不存在不得收买上市公司的情形
依据德诚利的书面确认，并经本所经办律师核对，德诚利不存在《收买方法》
第六条第二款规则的不得收买上市公司的如下情形：
（1）收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；
（2）收买人最近3年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；
（3）收买人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规则情形；
（5）法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情
形。

5、依据《收买报告书》和收买人的阐明,并经本所经办律师核对,截至《收买报
告书》签署日，德诚利不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存在持
有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。



基于上述，本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具日，德诚利为依据香
港法律合法设立及无效存续的公司，不存在根据香港法律及其《公司章程》规则需
要终止或解散的情形，不存在《收买方法》第六条规则的制止收买上市公司的情形，
具有作为本次收买收买人的主体资历。

(四) 海来得的主体资历
1、海来得的根本状况
依据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1970777）
及香港商业注销署核发的《商业注销证》（注销证号：60265246-000-08-15-5），
德诚利系于2012年8月23日在香港注册成立的无限公司，注册地址为香港湾仔港
湾道25号港湾中心19楼1906室。

依据海来得提供的材料及香港伍李黎陈律师行律师出具的法律意见并经本所经
办律师核对，截至本法律意见书出具日，海来得的股东为范红卫，详细出资金额及
出资比例如下：

序号

股东姓名

已发行股本（港元）

出资比例（%）

1

范红卫

1,000

100

算计

1,000

100



2、依据《收买报告书》、收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对,截
至《收买报告书》签署日, 范红卫为海来得的独一股东，直接持有海来得100%股
权。

3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处分状况
依据《收买报告书》及收买人提供的文件和阐明并经本所经办律师核对，截至
《收买报告书》签署日,海来得未受过任何行政处分、刑事处分,也没有触及与经济
纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁。


4、不存在不得收买上市公司的情形


依据海来得的书面确认，并经本所经办律师核对，海来得不存在《收买方法》
第六条第二款规则的不得收买上市公司的如下情形：
（1）收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；
（2）收买人最近3年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；
（3）收买人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规则情形；
（5）法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情
形。

5、依据《收买报告书》和收买人的阐明，并经本所经办律师核对，截至《收
购报告书》签署日，海来得不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存
在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
形。

基于上述，本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具日，海来得为依据香
港法律合法设立及无效存续的公司，不存在根据香港法律及其《公司章程》规则需
要终止或解散的情形，不存在《收买方法》第六条规则的制止收买上市公司的情形，
具有作为本次收买收买人的主体资历。



二、本次买卖的决议和同意

（一）大橡塑实行的决策顺序
2015年8月28日、11月3日，大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第
十九次会议，审议经过了本次重组相关议案，并赞同签署本次重组触及的相关协议，
独立董事宣布了独立意见。


2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次暂时股东大会，同意本次买卖


的相关事项，并赞同豁免恒力集团及其分歧举动人因本次买卖而触发的要约收买义
务。

（二）收买人实行的决策顺序
1、恒力集团实行的决策顺序
2015年7月23日，恒力集团召开股东会，审议经过本次买卖的相关事项。

2、和高投资实行的决策顺序
2015年7月23日，和高投资召开股东会，审议经过本次买卖的相关事项。

3、德诚利实行的决策顺序
2015年7月23日，德诚利出具赞同函，赞同本次买卖的相关事项。

4、海来得实行的决策顺序
2015年7月23日，海来得出具赞同函，赞同本次买卖的相关事项。

（三）恒力股份及其股东实行的决策顺序
2015年8月9日，恒力股份2015年第二次暂时股东大会审议经过了本次重组
相关议案。

（四）大连国投实行的决策顺序
2015年7月24日，大连国投召开股东会，赞同就恒力集团拟对大橡塑谋划重
大资产重组有关事宜报大连市国资委预审核。

（五）有权机关的核准批复

2015年7月27日，大连市国资委出具《关于赞同恒力集团无限公司作为大连
市国有资产投资运营集团无限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份无限公司29.98%
股权受让方的批复》（大国资变革[2015]100号）。


2015年8月18日，大连市国资委出具《关于准绳赞同的批复》（大国资变革[2015]117号）。



2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份无限公
司拟置出全部资产和负债资产评价项目核准意见》（大国资产权[2015]165号）。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份无限公
司非地下发行股份及领取现金购置江苏恒力化纤股份无限公司99.99%股份项目核
准意见》（大国资产权[2015]166号）。

2015年11月18日，大连市人民政府出具《关于赞同大连橡胶塑料机械股份
无限公司严重资产重组的批复》（大政[2015]176号）。

2015年11月19日，大连市国资委出具《关于赞同大连橡胶塑料机械股份有
限公司施行严重资产重组的批复》（大国资变革[2015]176号）。

2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资运营集团
无限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份无限公司股份有关成绩的批复》（国资
产权[2015]1297号），赞同大连国投转让所持有的大橡塑200,202,495股股份（占
大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。

2016年1月29日，大橡塑收到中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机
械股份无限公司严重资产重组及向恒力集团无限公司等发行股份购置资产并募集配
套资金的批复》（证监答应[2016]187号），大橡塑本次严重资产重组取得中国证监
会的核准。

（六）尚需实行的同意顺序
本次买卖尚需取得商务部等商务主管部门的同意。

本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具之日止，本次买卖曾经实行了当
前阶段依法该当实行的审议和同意顺序，相关顺序合法、无效。



三、本次收买的目的及将来十二个月内增持或处置上市公司股份的方案

(一)本次收买的目的


依据《收买报告书》,本次收买的目的为:
经过本次买卖，上市公司将原有盈利才能较弱、将来开展前景不阴暗的橡胶机
械业务出售，同时收买人注入盈利才能较强、运营波动、开展前景宽广的聚酯纤维
消费制造业务，完成上市公司主营业务的转型，从基本上改善公司的运营情况，提
高公司的资产质量。

本次买卖成功施行后，上市公司将持有恒力股份99.99%的股权，将有利于上市
公司新的主营业务涤纶纤维制造，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步稳固
其市场竞争力及国际抢先位置，并放慢战略产业规划，完成跨越式开展，从而加强
上市公司盈利才能和可继续开展才能，最大限制的维护全体股东特别是中小股东的
利益，并完成上市公司股东的利益最大化。

本所及经办律师以为,上述收买目的契合《收买方法》的相关规则。

(二)将来十二个月增持或处置上市公司股份的方案
依据《收买报告书》，截至《收买报告书》签署之日，收买人尚无明白的在未
来12个月内增持或处置上市公司股份的方案。若收买人在将来12个月内发作增持
或处置上市公司股份的情形，将按有关规则实行审批和信息披露义务。



四、本次买卖的方式

(一)本次买卖方案简介

本次严重资产重组共包括四个买卖环节：1、严重资产出售；2、发行股份及支
付现金购置资产；3、发行股份募集配套资金；4、股份协议转让。其中，1、2、4
三项内容为本次严重资产重组中不可联系的组成局部，互为前提、同步施行，其中
任何一项由于未取得所需的同意（包括但不限于相关买卖方外部有权审批机构的批
准和相关政府部门的同意）而无法付诸施行，则本次严重资产重组自始不失效；上
述第3项将在1、2、4三项买卖的根底上施行，募集配套资金施行与否或配套资金


能否足额募集均不影响1、2、4三项买卖的施行。

1、严重资产出售
大橡塑拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债（以下简称“拟出售
资产”）出售给大连国投新设立的全资子公司营辉机械，买卖对价以现金领取。

本次拟出售资产的买卖价钱将以具有证券期货业务资历的资产评价机构出具
并经大连市国资委核准的资产评价报告中所确定的评价值为根底，经大橡塑与大连
国投及营辉机械协商确定。依据《出售资产评价报告书》，拟出售资产的评价价值为
71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械赞同，拟出售资产的买卖作价最终
确定为71,719.25万元。

2、发行股份及领取现金购置资产
大橡塑拟以非地下发行股份的方式购置恒力集团、德诚利、和高投资及海来得
辨别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以领取
现金的方式购置和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次买卖完成后，大橡
塑将持有恒力股份99.99%的股份（以下简称“拟购置资产”）。

本次拟购置资产的买卖价钱将以具有证券期货业务资历的资产评价机构出具
并经大连市国资委核准的资产评价报告中所确定的评价值为根底，经大橡塑与恒力
股份全体股东协商确定。依据《购置资产评价报告书》，拟购置资产的评价价值为
1,080,891.90万元。大橡塑与买卖对方赞同，拟购置资产的最终买卖作价确定为
1,080,891.90万元。

3、发行股份募集配套资金
大橡塑拟采用询价发行方式向不超越10名契合条件的特定对象非地下发行股
份募集配套资金，总金额不超越160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费
后将全部用于领取本次购置资产总价的现金对价。本次非地下发行股份募集配套资
金总额不超越本次购置资产总额的100%。



4、股份协议转让
2015年8月20日，大连国投经过地下征集受让方的方式与恒力集团签署了《产
权买卖合同》，大连国投以5.8435元/股的价钱将所持有的200,202,495股大橡塑
股份（占大橡塑股本总数的29.98%）转让给恒力集团。

(二)本次严重资产重组相关协议及次要内容

1、《产权买卖合同》

2015年8月20日，大连国投与恒力集团签署了《产权买卖合同》，中心条款
如下：

（1）标的企业

大橡塑是一家在上交所挂牌的上市公司，股票代码600346。大橡塑成立于1999
年3月9日，类型为股份无限公司（上市、国有控股），法定代表人洛少宁，总股
本为667,786,842股。


（2）产权转让标的

本次拟转让的标的股份为大连国投将所持有的大橡塑200,202,495股股份（占
大橡塑总股本的29.98%）（以下简称“标的股份”）。


依据注销结算公司上海分公司出具的大连国投所持大橡塑股份状况的查询记载，
截至本合同签署之日，大连国投拟转让的大橡塑200,202,495股国有股未设置任何
抵押、质押或其他任何第三人权益。


转让完成前假如大橡塑发作派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则转让价钱和转让股份数量停止相应调整。


（3）产权买卖方式

经大连国投请求，根据大连市国资委的同意，在大连产权买卖所内采取协议转
让方式，将转让标的依法转让给恒力集团。



（4）产权转让价款及领取

a 转让价钱

本次股份转让综合思索大橡塑的实践价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交
易价钱等要素，协商确定的标的股份转让价钱为人民币5.8435元/股。


恒力集团将以现金方式领取本次股份转让对价，算计买卖价钱为人民币
1,169,883,280元（以下称“转让总价”）。


大连国投将依照本合同商定，在全部前提条件满足的状况下，将依法持有的大
橡塑算计200,202,495股有限售条件的人民币普通股转让给恒力集团。


b 转让价款领取方式

恒力集团已领取至大连产权买卖所的保证金3亿元，在恒力集团被确定为产权
转让标的受让方后直接转为本次产权买卖局部转让价款，本合同另有商定的除外。


经单方协商，转让价款按如下方式领取：

本合同签署之日起五个任务日内，恒力集团需将上述转让总价的30%（算计人
民币350,964,984元）领取予大连国投，各方赞同，恒力集团已交纳的人民币30,000
万元保证金在本合同签署后自动折抵恒力集团应领取的转让总价。


剩余70%转让总价（算计人民币818,918,296元）自本合同失效之日起七个工
作日内全额领取予大连国投。


呈现下列任一情形之一的，则自确认无法取得该同意之日起三个任务日内，大
连国投应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）全额退还
予恒力集团：

1）本次股份转让无法获得国务院国资委的同意；

2）资产出售、发行股份购置资产中的任何一项无法获得大连市国资委、大连
市人民政府、商务部、中国证监会及其他有权部门同意。



（5）产权交割与变卦

a 恒力集团依照合同的相关商定领取终了全部转让价款后，大连国投将在两个
任务日内赴上交所和注销结算公司上海分公司操持标的股份的过户注销手续，大连
国投应配合将标的股份顺利过户予恒力集团。


b本次股份转让的交割日为恒力集团向大连国投领取全部股份转让价款、大连
国投向恒力集团转让的标的股份注销于恒力集团在注销结算公司上海分公司的户口
名上等事项全部完成的日期。


c 从产权交割开端至产权过户、转移等手续操持终了之前，标的股份发生的相
关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债
券等）归属于恒力集团。


（6）过渡期布置

a本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，大连国投应实在实行股
东职责，并应恪守大连国投在本合同中作出的陈说、保证和承诺，不损害恒力集团
及大橡塑的利益。


b 在过渡期内，大连国投不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益
或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。


（7）违约责任

a 本合同失效后，任何一方无故提出终止合同，应依照本合同转让总价的20%
向对方一次性领取违约金，给对方形成损失的，还应承当赔偿责任。


b 恒力集团若逾期领取转让价款，每逾期一日应按逾期领取局部价款万分之一
（0.1‰）的规范向大连国投领取违约金。逾期超越30日的，大连国投有权解除合
同，并要求恒力集团赔偿损失。


c 大连国投若逾期不配合恒力集团完成产权持有主体的权益交接，每逾期一日
应按转让总价的万分之一的规范（0.1‰）向恒力集团领取违约金。逾期超越30日


的，恒力集团有权解除合同，并要求大连国投赔偿损失。


d假如由于大连国投缘由招致产权转让不能实行的，大连国投应将已收取的标
的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）在恒力集团要求的工夫内全额退
还予恒力集团，并依照本合同转让总价的20%向恒力集团一次性领取违约金。


e本合同任何一方若违背本合同商定的义务和承诺，给另一方形成损失的，应
当承当赔偿责任；若违约方的行为对产权买卖标的或标的企业形成严重不利影响，
致使本合同目的无法完成的，违约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。


（8）合同的失效条件和交割的先决条件

a 本合同单方法定代表人或代理人签字盖章后成立，待下列先决条件全部成就
后，方可失效：

1) 除募集资金配套事宜外，本次买卖取得各方外部有权审批机构的无效同意；

2) 除募集资金配套事宜外，本次买卖获得国务院国资委的无效同意；

3) 资产出售及非地下发行股份购置资产事宜取得大连市国资委、大连市人民政
府、商务部、中国证监会等有权部门的核准；

4) 恒力集团具有大连国投经过大橡塑发布的《关于控股股东拟协议转让公司部
分股份地下征集受让方的公告》中明白的意向受让方参与本次买卖的资历条件。


b 交割条件

各方赞同，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非地下发行股份购
买资产的相应交割事宜操持。


各方依照本合同商定停止交割，需求各方因参与本次买卖相互做出的各项承诺
继续无效并得以完好实行。


2、严重资产出售暨关联买卖协议

2015年8月28日，大橡塑与大连国投签署了《严重资产出售暨关联买卖协议》，


2015年11月3日，大橡塑、大连国投及营辉机械三方签署了《严重资产出售暨关
联买卖协议之补充协议》,协议的次要内容如下：

（1）置出资产

置出资产指截至2015年6月30日，大橡塑的全部资产和负债。


（2）损益归属时期的损益归属

a 损益归属时期置出资产的收益或盈余及任何缘由形成的权益变化均由营辉
机械享有或承当。


b 单方赞同前述损益归属时期的损益及数额应由具有证券业务资历的会计师
事务所停止审计，并认可后果。


（3）买卖价钱确实定及对价领取方式

a 拟置出资产最终买卖价钱以中同华评价出具，并经国有资产监视管理部门核
准/备案的拟置出资产评价报告所确定的置出资产评价后果为准。


b营辉机械需依照置出资产评价报告所确定的置出资产价钱向大橡塑领取相应
人民币现金。


c 单方商定，依据经大连市国资委核准的《出售资产评价报告书》，评价基准
日为2015年6月30日，依照资产根底法评价，出售资产评价价值为71,719.25万
元，各方分歧赞同置出资产的买卖价钱为71,719.25万元。


（4）人员布置

a依据“人随资产走”的准绳，截至交割日与拟置出资产相关、并与大橡塑签署劳
动合同的人员将进入营辉机械。自交割日起，由大橡塑、相关员工及营辉机械签署
休息合同变卦协议，营辉机械担任操持相关休息合同的主体变卦手续和其它相关变
更手续；

b大橡塑和营辉机械应共同担任操持休息合同的主体变卦所需实行的法律顺序
和手续，包括但不限于实行职工代表大会表决顺序、变卦休息合同主体的补充协议


签署、停止社保注销变卦等；

c本协议各方确认：前述因休息合同主体变卦而所发作的全部费用由营辉机械
承当。关于不赞同变卦至营辉机械的员工所触及的解除休息合同或赔偿事宜，由营
辉机械协调停决，进程中发作的全部费用由营辉机械承当。大橡塑、恒力集团或恒
力股份不承当因休息合同主体变卦而发生的任何费用和资金赔付。


d与拟置出资产中的相应子公司签署休息合同的人员不因本次资产出售而变卦
其休息关系，仍实行其与相应子公司的休息合同。


（5）交割及对价领取

a 单方应在本协议失效后立刻着手操持相关资产的交割手续，由大橡塑向营辉
机械交付置出资产。


b 本协议单方确认，关于置出资产中的不动产及对外投资股权，大橡塑与大连
国投新成立的全资子公司营辉机械共同操持变卦注销手续；关于动产，由大橡塑与
大连国投新成立的全资子公司营辉机械共同操持交付手续；关于债权，在征求债务
人赞同后转让至营辉机械，如因未取得债务人赞同而大橡塑被债务人追偿，则在大
橡塑先行偿付后再向营辉机械追偿；关于债务，则在告诉及公告债权人后，由营辉
机械承接。


c 在交割时，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司营辉机械应操持如下文件
材料的移交手续：

1) 置出资产正常运营所需的或与置出资产有关的财务会计记载、运营数据、技
术材料等文件；

2) 与置出资产有关的大橡塑作为一方当事人的合同和协议文本；

3) 与置出资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它材料。


d 单方应在交割日签署交割确认函，确认交割的详细事项并制造交割文件清单。

置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产该当操持的注销过户或交付手续在


何时完成），即自交割日起大连国投新成立的全资子公司营辉机械享有置出资产相
关的一切权益、权益和利益，承当置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。


e 如置出资产的任何资产、权益或负债交割应获得或完成相关政府主管部门或
第三方的同意、赞同、答应、确认、豁免、过户或变卦注销手续，大橡塑与大连国
投新成立的全资子公司应尽快获得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成
的，大橡塑应代表营辉机械并为营辉机械利益持续持有置出资产及其权益和负债，
直至该等资产及其权益和负债可以依照本协议的规则合法无效、完全地转移给营辉
机械；

f 自交割日起，大橡塑拥有或有权运用的、与置出资产有关的知识产权随置出
资产同时转让给营辉机械。


g 大橡塑应协助营辉机械操持与置出资产有关的政府主管部门授予的权益证
书、答应证等文件的变卦手续（如触及）。


h 自交割日起15个任务日内，由营辉机械向大橡塑领取置出资产的转让对价。

该等款项需领取至大橡塑届时指定的银行账户。


（6）大橡塑对营辉机械的陈说与保证

a 大橡塑于本条所作之陈说和保证的内容于本协议签署之日及交割日在一切
严重方面均属真实及精确，大连国投/营辉机械可依赖该等陈说、保证签署并实行本
协议。


b 大橡塑为依据中国法律合法设立且无效存续的法人，拥有签署、实行本协议
并完本钱协议所述买卖的完全的权利和法律权益，并已停止一切必要的举动以取得
适当受权。本协议于本协议商定或触及的失效条件均获满足之日起对大橡塑构成有
效和具有法律拘谨力的义务。


c 大橡塑签署、实行本协议并完本钱协议所述买卖不会（1）违背大橡塑组织
文件的任何规则，（2）违背以大橡塑为一方当事人、并且有拘谨力的任何协议或
文件的条款或规则，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违背任何适用于大


橡塑的法律、法规或标准性文件。


d 大橡塑就置出资产向营辉机械作出如下陈说与保证：

1）在交割日前，置出资产为大橡塑合法及实践拥有，大橡塑有权将其转让给
营辉机械。在过渡时期，大橡塑应本着诚信、违约、合理的准绳，管理运营置出资
产，保证公司正常运营。除已在本协议附件中向营辉机械披露的状况外，截至交割
日，置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购置权或其他第三方权益
的限制，也不存在违背任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程
规则的情形；

2）置出资产依照有关法律、法规或标准性文件的要求所应交纳的税费，均由
大橡塑按规则交纳，不存在针对置出资产未缴付或未及时缴付规则税费或在交纳税
费方面存在任何缺乏或守法行为的指控。


（7）营辉机械对大橡塑的陈说和保证

a 营辉机械于本条所作之陈说和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有严重方面均属真实及精确，大橡塑可依赖该等陈说、保证签署并实行本协议。


b 大连国投为依据中国法律合法设立且无效存续的法人，拥有签署、实行本协
议并完本钱协议所述买卖的完全的权利和法律权益。本协议于本协议商定或触及的
失效条件均获满足之日起对大连国投及营辉机械构成无效和具有法律拘谨力的义务。


c 大连国投签署、实行本协议并完本钱协议所述买卖不会（1）违背以大连国
投/营辉机械为一方当事人、并且有拘谨力的任何协议或文件的条款或规则，或构成
该等协议或文件项下的违约，（2）违背任何适用于大连国投/营辉机械的法律、法
规或标准性文件。


d 针对大橡塑已向大连国投披露的存在第三方权益限制或违背任何适用的法
律、法规、判决、协议或公司章程规则的置出资产，大连国投向大橡塑作出如下陈
述与保证：营辉机械赞同受让该等资产，并承当因该等瑕疵资产有关事项蒙受任何
处分或损失。



e 无论何时，如呈现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产停止审计的审
计报告中披露的且在基准日前发作的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前
的运营行为引致的在基准日之后发作的诉讼、纠纷、处分等所发生的一切负债，包
括但不限于下述所列），均应由营辉机械替代大橡塑承当：

1）标的公司及其子公司因未依法停止税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其
他违背税收相关法律、规则的情形而被税务主管部门要求补缴或遭到税收主管部门
的处分；

2）标的公司及其子公司因未依法为员工交纳社会保险费、住房公积金而被相
关主管部门要求补缴或被处分；

3）因标的公司尚未处理的诉讼和纠纷而招致标的公司蒙受任何损失。


（8）失效、变卦和终止

a 本协议自卑橡塑法定代表人或受权代表签字并加盖大橡塑公章，大连国投或
受权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立，单方均应尽最大努力促使下列条件
失掉满足；下列条件均满足且契合b条商定后，本协议失效：

1)大橡塑董事会、股东大会同意本次资产出售；

2)置出资产评价后果取得大连市国资委备案/核准；

3)大连国投或其新设立的全资子公司营辉机械根据其章程规则实行完为签署本
协议而需实行的全部外部决策同意顺序；

4)且相关主管部门核准本次资产出售。


b 针对本次严重资产重组所触及的发行股份及领取现金购置资产事项，相关方
所签署的发行股份及领取现金购置资产协议及其补充协议与本协议同时失效，如上
述任一协议未失效、被解除、被认定为有效，本协议亦未失效或立刻解除或生效。


c 除非本协议另有商定或依据相关法律、法规的规则及政府主管部门的要求，
本协议的变卦或终止需经本协议单方签署书面变卦或终止协议，并在实行法律、法


规规则的审批顺序前方可失效。


d 经单方分歧书面赞同，可终止本协议。


3、非地下发行股份及领取现金购置资产协议及补充协议
2015年8月28日及2015年11月3日，大橡塑与恒力股份全体股东签署了
《非地下发行股份及领取现金购置资产协议》及补充协议,次要内容如下：
（1）目的资产
目的资产指大橡塑以非地下发行股份的方式购置恒力集团、德诚利、和高投资
及海来得辨别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，
以领取现金的方式购置和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。（算计持有恒力
股份99.99%的股份）
（2）损益归属时期的损益归属
拟购置资产在损益归属时期运营所发生的盈利由大橡塑享有，运营所发生的亏
损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承当。单方商定，
在损益归属时期对恒力股份的股东不施行分红。单方认可损益归属时期的损益及数
额应由具有证券业务资历的会计师事务所停止审计确认。

（3）买卖价钱确实定及对价领取方式
截至评价基准日目的资产恒力股份99.99%股权的评价值为1,080,891.90 万元，
目的资产的最终价钱以经国有资产监视管理部门核准的资产评价报告记载的评价值
为根据并由单方协商确定，单方赞同，目的资产价钱最终确定为1,080,891.90万元。

大橡塑以向恒力股份全体股东非地下发行A股股份的方式向恒力股份股东领取
目的资产扣除以现金领取局部对价的剩余对价。

大橡塑向恒力股份全体股东非地下发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00
元。


本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日（即


2015年8月28日）。恒力股份股东认购价钱为定价基准日前120个买卖日股票均
价的90%,即4.82元/股，（已剔除2015年7月15日上市公司资本公积转增影响,
以下简称“发行价钱”或“认购价钱”）。

定价基准日前120个买卖日A股股票买卖均价=定价基准日前120个买卖日A
股股票买卖总额/定价基准日前120个买卖AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。日A股股票买卖总量。

本协议签署日至交割日的过渡时期，大橡塑如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或许上市公司按照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价钱停止调整的，将对发行价钱停止相应调整。

调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价钱，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行价钱为P1。

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目的资产买卖价钱-
以现金领取的对价162,041.90万元）÷4.82元/股。如依照前述公式计算后所能换
取的大橡塑股份数不为整数时，则关于缺乏一股的余额赠送给上市公司，计入上市
公司的资本公积。依据该等计算方式，本次非地下发行股份的价钱为4.82元/股，
依据目的资产的评价值计算，则大橡塑本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的
总股份数量为190,632.78万股 ，其中向恒力集团发行130,139.17万股，向和高
投资发行4,425.15万股，向德诚利发行52,336.55万股，向海来得发行3,731.92
万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价钱因
大橡塑呈现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。



同时，大橡塑以向和高投资领取现金方式领取其持有的恒力股份14.99%股份
之对价，依据目的资产的评价值计算，大橡塑向和高投资领取现金金额为
162,041.90万元。

依据上述准绳，大橡塑向恒力股份每一个股东发行股份的数量及领取现金金额
如下：
1) 向恒力集团发行1,301,391,678股；
2) 向德诚利发行523,365,477股；
3) 向海来得发行37,319,170股；
4) 向和高投资领取现金金额162,041.90万元，发行44,251,475股。

（4）人员布置
恒力股份的人员现有休息关系主体不因本次买卖而发作变化（依据法律、法规
及大橡塑和恒力股份的相关商定停止的相应调整除外）。

（5）交割及对价领取
a 单方应在本协议失效后立刻着手操持相关资产的交割手续，详细包括：
1) 本协议失效之日起60日内，恒力股份全体股东向大橡塑转交与目的资产相
关的全部合同、文件及材料，并完成目的资产的过户注销手续，使大橡塑在工商管
理部门注销为目的资产的一切权人，同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商
管理部门备案；
2) 自交割日起10个任务日内，大橡塑应以货币方式向和高投资领取其所购置
目的资产的现金对价局部款项，后者应及时向大橡塑出具相应收款凭证；

3) 自交割日起10个任务日内，大橡塑应延聘具有相关资质的中介机构就恒力
股份全体股东在本次非地下发行中认购大橡塑向其发行的股份所领取的认购对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个任务日外向上交所和注销结算
公司请求操持将大橡塑向恒力股份全体股东发行的股份注销至恒力股份全体股东名


下的手续；
4) 各方赞同，为实行目的资产的交割、大橡塑向恒力股份全体股东发行股份的
相关注销手续及大橡塑向和高投资领取现金对价任务，各方将亲密协作并采取一切
必要的举动。

b 大橡塑应妥善保管恒力股份全体股东移交给大橡塑的文件材料，对该等材料
恒力股份全体股东有权查询、复制。

c 单方应在交割日签署交割确认函，确认交割的详细事项。

d 目的资产应被视为在交割日由恒力股份全体股东交付给大橡塑（无论目的资
产该当操持的工商变卦注销手续在何时完成），即自交割日起，大橡塑享有与目的
资产相关的一切权益、权益和利益，承当目的资产的风险及其相关的一切责任和义
务。

e 如目的资产项下的任何资产、权益或负债转让给大橡塑应获得或完成相关政
府主管部门或第三方的同意、赞同、答应、确认、豁免、过户或变卦注销手续，恒
力股份全体股东应尽快获得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，恒
力股份全体股东应代表大橡塑并为大橡塑利益持续持有该等资产、权益和负债，直
至该等资产、权益和负债可以依照本协议的规则合法无效、完全地转移大橡塑。

（6）锁活期
恒力股份全体股东于本次非地下发行获得的股份，其锁活期布置如下：
1）恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次买卖获得的大橡塑股份，自
该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整
体减值测试审核报告》、《资产全体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

2）上述股份锁定布置不影响本次严重资产重组利润补偿的施行，即恒力股份4
名股东需求停止利润补偿时，大橡塑有权提早解除对恒力股份4名股东相应数额股
份的锁定，用以停止利润补偿。



3）本次买卖完成后6个月内如上市公司股票延续20个买卖日的开盘价低于发
行价，或许买卖完成后6个月期末开盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将
大橡塑向其发行的上市公司股票锁活期自动延伸6个月。

4）恒力股份4名股东承诺：如本次买卖因涉嫌所提供或许披露的信息存在虚
假记载、误导性陈说或许严重脱漏，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明白之前，不转让其本次买卖获得的上市公司股份。

如前述锁活期与证券监管机构的最新监管要求不相符，买卖对方将依据监管机
构的最新监管意见停止相应调整，锁活期届满后按中国证监会和上交所的有关规则
执行。

本次发行完毕后，由于公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应遵
守上述商定。

（7）失效、变卦和终止
a 本协议在以下条件全部满足后失效：
1) 本协议经单方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
2) 大橡塑董事会、股东大会同意本次严重资产重组；
3) 恒力股份全体股东根据其各自章程规则实行完全部为签署本协议而需实行
的全部外部决策同意顺序；
4) 本次严重资产重组取得大连市国资委及大连市人民政府的同意；
5) 本次严重资产重组取得商务部的核准；
6) 中国证监会核准本次严重资产重组；
b 除非本协议另有商定或依据相关法律、法规的规则及政府主管部门的要求，
本协议的变卦或终止需经本协议单方签署书面变卦或终止协议，并在实行法律、法
规规则的审批顺序前方可失效。



c 经单方分歧书面赞同，可终止本协议。

4、盈利预测补偿协议及补充协议
2015年8月28日及2015年11月3日，大橡塑与恒力股份全体股东签署了
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议的次要内容如下：
（1）业绩承诺
鉴于：根据《企业会计原则根本原则》（2014年修订）的规则，恒力股份
于2015年6月同一控制下购置苏州苏盛热电无限公司100%股权招致苏州苏盛热
电无限公司从2015年1月1日至兼并日时期发生的收益及2015年上半年恒力股
份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非
常常性损益。（以下简称时期收益A）
本协议各方分歧赞同：在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，时期
收益A不作为非常常性损益停止扣除；在核算拟注入资产2015年度的实践净利润
数时，时期收益A亦不作为非常常性损益停止扣除而直接计算至拟注入资产实践净
利润数。

同时各方确认，恒力股份4名股东前述承诺中的预测利润数以拟注入资产收益
法预测数为根底确定。依据中同华评价于2015年10月12日出具，并经大连市国
资委核准的《大连橡胶塑料机械股份无限公司非地下发行股份及领取现金购置江苏
恒力化纤股份无限公司99.99%股份项目资产评价报告书》（中同华评报字（2015）
第668号），拟注入资产截至2015年6月30日的评价值为1,080,891.90万元。


恒力集团等保证，假如本次严重资产重组于2015年度施行终了（即本次严重
资产重组触及的置入资产过户施行终了），利润补偿时期为2015年度、2016年度、
2017年度。若本次严重资产重组于2016年度施行终了，利润补偿时期为2016年
度、2017年度、2018年度。依据大连市国资委核准的《购置资产评价报告书》和
《利润补偿协议》及补充协议，恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度
（如适用）的净利润预测数辨别不低于76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19


万元及115,228.77万元；上述净利润与收益法评价的净利润口径分歧，均指扣除
非常常性损益（2015年的时期收益A除外）后的净利润。

大橡塑将在本次严重资产重组施行终了当年及其后延续两个会计年度的年度报
告中独自披露置入资产的实践净利润数与承诺净利润数的差别状况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。

（2）补偿义务
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿时期各年度净利润
预测数停止承诺，如恒力股份兼并报表截至利润补偿时期任一会计年度末的累计实
际净利润数不能到达相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得担任
向大橡塑补偿。大橡塑将辨别在利润补偿时期各年的年度报告中独自披露恒力股份
截至该会计年度末的累计实践净利润数与累计净利润预测数的差别状况，并由会计
师对此出具专项审核报告。

恒力集团、德诚利、和高投资及海来得依照其对恒力股份的持股比例承当补偿
义务。

（3）利润补偿的方式
假如恒力股份截至利润补偿时期内任一会计年度末的累计实践净利润数未到达
累计净利润预测数，恒力集团等4名股东应向大橡塑停止股份补偿。大橡塑应在其
该年的年度报告披露后的10个任务日内收回召开董事会和股东大会的告诉，并做
出以下选择：
1）以人民币1.00元总价回购并登记恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数
量；

2）书面告诉恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大
橡塑审议本领项的股东大会股权注销日在册的除持有大橡塑本次非地下发行之股份
之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权注销日
上市公司扣除其本次非地下发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何缘由


（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债务人原
因）招致无法和/或难以回购登记的，大橡塑有权终止回购登记方案，书面告诉恒力
集团等4名股东，要求其实行无偿划本义务。

（4）利润补偿数量
a 股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等4名买卖对方将于会计师出具专项审
核报告后，各方辨别按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿时期内任一会计年度末的累计净利润预测数－
截至该会计年度末的累计实践净利润数）÷利润补偿时期内各年度净利润预测数总
和×恒力股份100%股权评价价值×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例
÷向买卖对方发行股票的价钱－已补偿股份数。

b 股份缺乏时现金补偿
利润补偿时期内，假如当年的累计应补偿股份数额大于该买卖对方本次认购大
橡塑的股份数，则缺乏局部由该买卖对方以现金方式停止额定补偿。大橡塑应在恒
力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面告诉该买卖对方向大橡塑领取其
当年应补偿的现金；该买卖对方须在收到大橡塑告诉后的30日内以现金（包括银
行转账）方式领取给大橡塑。

该买卖对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿时期内任一会计年度末的累计
净利润预测数－截至该会计年度末的累计实践净利润数）÷利润补偿时期内各会计
年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评价价值×该买卖对方本次买卖前持有
恒力股份的股权比例－该买卖对方本次买卖认购的大橡塑的股份总数×发行价钱－
该买卖对方已补偿现金数。

c 减值测试补偿

上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末停止减值测试，如对拟注入资产期末


减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评价价值×该买卖对方在本
次买卖前持有恒力股份的股权比例 > 利润补偿时期内该买卖对方已补偿股份总数
×发行价钱，则该买卖对方需求另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资
产期末减值额/每股发行价钱×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例－利
润补偿时期内该买卖对方已补偿股份总数；若该买卖对方股份缺乏补偿，则需求补
偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该买卖对方本次买卖前持有
恒力股份的股权比例－该买卖对方已补偿股份数×发行价钱－该买卖对方已补偿现
金数。

d 补偿范围
用于补偿的股份数量不超越买卖对方因本次发行股份及领取现金购置资产而获
得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假设大橡塑在承诺年度施行转增
或送股分配的，则补偿股份数停止相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，
补偿股份数在补偿施行时累计取得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。

（5）股份补偿的施行
若恒力股份在截至利润补偿时期内任一会计年度末的累计实践净利润数小于累
计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内收回召
开董事会和股东大会的告诉，施行股份补偿。

若恒力股份在截至利润补偿时期内任一会计年度末的累计实践净利润数小于累
计净利润预测数，且买卖对方持有的股份缺乏向大橡塑停止补偿，大橡塑应在恒力
股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面告诉买卖对方向大橡塑领取其当年
应补偿的现金。


大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测完成状况的年度专项审核
报告出具后的10个任务日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书
面方式告诉各买卖对方截至利润补偿时期内该会计年度末累计实践净利润数小于累
计净利润预测数的状况，买卖对方应在收到上述书面告诉之日起10个任务日外向


注销结算公司请求将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，
由上市公司依照相关法律法规规则对该等股份予以登记。

大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并登记事宜取得其股东大会的受权，并负
责操持补偿股份回购与登记的详细事宜。

在确定股份补偿数量并回购登记的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑
应告诉其债务人并于三十日内在报纸上公告。债务人自接到告诉书之日起三十日内，
未接到告诉书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债权或许提供相应的
担保，则大橡塑应按债务人要求实行相关责任以维护债务人利益。

（6）失效、变卦及终止
a 本协议自下列条件全部满足后失效：
1) 单方法定代表人或受权代表签字并加盖公章；
2) 《资产出售协议》和《发行股份购置资产协议》失效；
3) 本次严重资产重组依法施行终了。

b 本协议的任何变卦应经单方签署书面协议前方可失效，假如该变卦需求获得
审批机构的同意，则应自获得该同意后失效。

c 本协议自恒力集团、德诚利、和高投资及海来得实行终了本协议项下全部盈
利预测补偿义务之日或单方分歧书面赞同的其他日期终止。

本所及经办律师以为，《产权买卖合同》、《严重资产出售暨关联买卖协议》
及其补充协议、《非地下发行股份及领取现金购置资产协议》及其补充协议、《盈利
预测补偿协议》及其补充协议曾经各方或其受权代表签署,方式契合有关法律、法规
规则, 内容合法、无效,上述协议在其商定的失效条件满足后即对买卖各方具有法律
约束力。




五、资金来源


本次收买方案中，收买人恒力集团以5.8435元/股协议受让大连国投所持有的
200,202,495股上市公司股份（占上市公司股本总数的29.98%），本次股权受让，
恒力集团共需领取约11.70亿元，均来源于恒力集团的自有资金，不触及本公司代
别人受让大橡塑股份的状况，不触及经过构造化产品融资，资金来源合法合规，不
存在直接或直接来源于大橡塑的情形。除此之外，本次严重资产重组方案中严重资
产出售、发行股份及领取现金购置资产以及发行股份募集配套募集资金不触及收买
人的资金领取。

本次股份转让的资金领取布置参见本法律意见书“四、本次收买的方式”之“(二)
本次收买的相关协议及次要内容”之“1、《产权买卖合同》”。

本所及经办律师以为,本次收买不存在收买资金直接或直接来源于上市公司或
其关联方的状况,不存在应用本次收买的大橡塑股份向银行等金融机构质押获得融
资的情形。




六、后续方案

(一)将来 12 个月上市公司主营业务改动或调整的方案
经过本次买卖，上市公司将原有盈利才能较弱、将来开展前景不阴暗的橡胶机
械业务出售，同时注入盈利才能较强、运营波动、开展前景宽广的涤纶纤维消费制
造业务以及热电资产，完成上市公司主营业务的转型，本次买卖完成后，上市公司
将持有恒力股份99.99%的股权。

截至《收买报告书》签署之日，除本次资产收买事项外，收买人将在本次收买
完成后将来12个月，适时的依据上市公司主营业务开展的状况，依照相关法规和上
市公司章程的规则，对上市公司主营业务作出相应调整或改动。

(二)将来 12 个月上市公司资产或业务处置方案


依据《收买报告书》,截至《收买报告书》签署日,收买人暂无在将来 12个月内
拟对本次严重资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务停止出售、兼并、
与别人合资或协作的明白方案，但收买人或上市公司不扫除在将来12个月内谋划上
市公司严重资产重组事项，届时信息披露义务人将依照相关法规规则，及时实行信
息披露义务。

(三)上市公司董事或初级管理人员的调整方案
依据《收买报告书》，本次买卖完成后，收买人将依法行使股东权益，对现有
的董事会及监事会成员停止改组，向上市公司引荐合格的董事、监事及初级管理人
员侯选人，由上市公司股东大会根据有关法律、法规及公司章程选举发生新的董事
会、监事会，并由董事会决议聘任初级管理人员。

董事、监事及初级管理人员侯选人必需契合《公司法》、《证券法》、《上海证券
买卖所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，具有上市公司管理才能及相关专业知识，并且具有
行业运营管理等相关方面的任务经历和才能。

截至《收买报告书》签署日,收买人尚未确定拟向上市公司引荐的董事、监事及
初级管理人员。

(四)上市公司章程有关条款的修正方案
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将依据实践状况及中国证监会、上交所
的有关规则对公司章程停止合理修正，并实行相应的信息披露义务。

截至《收买报告书》签署日, 上市公司章程中不存在能够障碍本次收买的限制
性条款，收买人亦没有对上市公司的公司章程中能够障碍收买上市公司控制权的公
司章程停止修正的方案。

(五)员工聘用方案的变化方案


2015年7月21日，上市公司职工代表大会经过了以下职工安顿方案：依据“人随
资产走”的准绳，大橡塑全部员工的休息关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、领取欠付的工资，均由大连国投
或其指定的第三方承接；员工与上市公司签署的休息合同将由承接方持续实行，员
工在上市公司的休息年限延续计算。本次资产置换取得中国证监会核准后，该等员
工由大连国投或其指定的第三方担任停止妥善安顿，并操持员工休息关系及退休返
聘人员劳务关系的转移任务。

（六）上市公司分红政策的变化方案
本次严重资产重组完成后，恒力股份将成为上市公司的控股子公司，其股利分
配政策将参照上市公司股利分配政策执行。

(七)其他对上市公司业务和组织构造有严重影响的方案
依据《收买报告书》，本次买卖完成后，收买人将依法行使股东权益，上市公
司将依据恒力股份主营业务的特点，对上市公司的业务和组织构造等停止相应的调
整。除此之外，收买人暂无其他对上市公司业务和组织构造等有严重影响的调整计
划。




七、对上市公司的影响

依据《收买报告书》,本次收买对上市公司的影响如下:
(一)对上市公司独立性的影响
本次买卖完成后，为了坚持上市公司独立性，收买人恒力集团、海来得、德诚
利以及和高投资出具如下承诺：
1、人员独立


（1）保证上市公司消费运营与行政管理（包括休息、人事及工资管理等）完
全独立与本公司控制的其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务担任人、董事会秘书等初级管理
人员专职在上市公司任务，并在上市公司支付薪酬，不在本公司控制的其他公司、
企业兼职担任初级管理人员。

（3）保证本公司将来引荐出任上市公司董事、监事和初级管理人员的人选均
经过合法顺序停止，本公司不干涉上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决议。

2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完好。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资
产、资金及其他资源。

3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面坚持独立，本公司及本公司控
制的其他企业不干预上市公司及其子公司的资金运用。

（3）保证上市公司及其子公司坚持本人独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司曾经树立和完善法人管理构造，并与本公司及
本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公
司控制的其他企业之间在办公机构和消费运营场所等方面完全分开。


（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会逾越上市公司董事
会、股东大会直接或直接干涉上市公司的决策和运营。



5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的消费和销售体系；在本次买卖完成
后拥有独立展开运营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主运营的能
力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业防止与上市公司及其子公司发作同
业竞争。

（3）保证严厉控制关联买卖事项，尽能够增加上市公司及其子公司与本公司
控制的其他企业之间的关联买卖。根绝合法占用上市公司资金、资产的行为，并不
要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何方式的担保。

关于无法防止的关联买卖将本着“公道、公正、地下”的准绳，与对非关联企业的交
易价钱坚持分歧，并及时停止信息披露。确保上市公司与控股股东、实践控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公道的关联买卖。

（4）保证不经过独自或分歧举动途径，以依法行使股东权益以外的任何方式，
干涉上市公司的严重决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。

(二)对上市公司同业竞争的影响
1、本次买卖完成后上市公司同业竞争状况
本次买卖完成后，大橡塑次要资产为持有恒力股份99.99%的股权，上市公司控
股股东变卦为恒力集团，实践控制人变卦为陈建华、范红卫夫妇。上市公司的主营
业务变卦为消费纤维用聚酯和差异化化学纤维制造。除恒力股份外，恒力集团及陈
建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相反业务的企业。本次买卖完成后，公司
与控股股东、实践控制人不存在同业竞争。

2、收买人及实践控制人防止与上市公司同业竞争的措施
（1）恒力集团、海来得、德诚利以及和高投资出具的防止同业竞争承诺


为防止同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避
免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次买卖完成后，本公司将成为上市公司控股股东/股东，为充沛维护上市公
司的利益，针对同业竞争事项，本公司做出如下承诺：
（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或直接竞争的消费
运营业务或活动；并保证未来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或直接
竞争的消费运营业务或活动。

（2）本公司将对本身及相关企业的运营活动停止监视和约束，假如未来本公
司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务呈现相反或相似的
状况，本公司承诺将采取以下措施处理：
A.上市公司以为必要时，本公司及相关企业将停止减持直至全部转让本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在以为必要时，可以经过适当方式优先收买本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；
C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争发生利益抵触，则优
先思索上市公司及其子公司的利益；
D.有利于防止同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违背
本承诺任何条款而蒙受或发生的任何损失或开支。”
（2）陈建华、范红卫夫妇出具的关于防止同业竞争的承诺
为防止同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于防止同业竞争的承诺》，
承诺如下：

“本次买卖完成后，自己将成为上市公司实践控制人，为充沛维护上市公司的利


益，针对同业竞争事项，自己做出如下承诺：
（1）自己及自己所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或直接竞争的消费运营
业务或活动；并保证未来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或直接竞争
的消费运营业务或活动。

（2）自己将对本身及相关企业的运营活动停止监视和约束，假如未来自己所
控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务呈现相反或相似
的状况，自己承诺将采取以下措施处理：
A.上市公司以为必要时，自己所控制的相关企业将停止减持直至全部转让本公
司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在以为必要时，可以经过适当方式优先收买自己所控制的相关企业
持有的有关资产和业务；
C.如自己所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争发生利益抵触，
则优先思索上市公司及其子公司的利益；
D.有利于防止同业竞争的其他措施。

自己承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因自己及相关企业违背本承
诺任何条款而蒙受或发生的任何损失或开支。”
(三)对上市公司关联买卖的影响
1. 本次收买构成关联买卖
本次买卖完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实践控制人，即陈建
华、范红卫夫妇为上市公司潜在关联方。本次买卖中，出售资产的承接方为大连国
投拟设立的全资子公司，大连国投为上市公司控股股东。依据《重组管理方法》和
《上海证券买卖所股票上市规则》，本次买卖系上市公司与现有控股股东、潜在控
股股东之间的买卖，构成关联买卖。



2 本次买卖完成后上市公司关联买卖的状况
本次买卖完成后，恒力股份与实践控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业
仍存在关联买卖，次要为恒力股份从恒力石化（大连）无限公司（“恒力石化”）采
购PTA以及向恒力石化回售PTA包装袋、恒力股份向关联织造企业销售涤纶丝以及
回购关联织造企业的废旧涤纶丝包装资料、恒力股份全资子公司苏盛热电向关联方
销售蒸汽、恒力股份委托关联方加工倍捻丝等日常性关联买卖。该等关联买卖的必
要性如下：
PTA是消费聚酯纤维的次要原资料之一，目前国际PTA的供给商次要有逸盛石
化、恒力石化、翔鹭石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年。市场次要
的聚酯纤维消费厂家均从上述三家或其中一家推销PTA。同时，PTA、涤纶纤维均
为大宗商品，市场价钱较为通明，该等关联买卖系根据市场化准绳定价，价钱公允。

此外，涤纶纤维消费厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供给商，系行业常规。恒力
股份向恒力石化销售废旧PTA包装袋根据市场准绳定价，价钱公允。

2012年-2014年及2015年上半年，恒力股份对关联方销售的涤纶丝占恒力股份
对内销售涤纶丝总支出的占比拟小且较为波动，江苏博雅达纺织无限公司、江苏德
华纺织无限公司、江苏德顺纺织无限公司、江苏长顺纺织无限公司、吴江华俊纺织
无限公司、吴江化纤织造厂无限公司均为织造企业，从恒力股份所推销的涤纶丝均
用于本身的消费运营；苏州百莱贸易无限公司、苏州环峰贸易无限公司、吴江菲来
贸易无限公司、吴江全利贸易无限公司、吴江拓创化纤贸易无限公司、宿迁泰得贸
易无限公司主营业务为贸易，从恒力股份推销的涤纶丝均销售给关联织造企业，不
存在对内销售的情形。

涤纶丝做为大宗商品，存在地下通明的市场价钱，恒力股份与上述关联方之间
的买卖均采用市场化准绳定价，价钱公允。

3、恒力股份现行关联买卖制度


截至本报告签署日，恒力股份制定了较为完善的《关联买卖管理制度》，明白
了恒力股份关联买卖的根本准绳和外部决策顺序，以保证恒力股份与关联方之间发
生的关联买卖契合公道、公正、地下的准绳，确保关联买卖行为不损害标的公司及
全体股东的利益。

4、标准和增加上述关联买卖措施
为标准和增加上述关联买卖，陈建华、范红卫夫妇就其本身及其控制的其他企
业出具了如下承诺：
（1）实践控制人、控股股东恒力集团及分歧举动人出具的总体承诺函
陈建华、范红卫夫妇、恒力集团、和高投资、德诚利、海来得已出具承诺函，
就其本身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间未来无法防止或有合理
缘由而发作的关联买卖事项，承诺如下：
“A 不应用本身对上市公司的股东位置及控制性影响追求上市公司及其子公司
在业务协作等方面给予优于市场第三方的权益；
B 不应用本身对上市公司的股东位置及控制性影响追求与上市公司及其子公
司达成买卖的优先权益；
C 不以非公允的市场价钱与上市公司及其子公司停止买卖，亦不应用该类交
易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，自己/本公司将保证大橡塑及其子公司在看待未来能够发生的与自己/本
公司及自己/本公司关联方的关联买卖方面，将采取如下措施标准能够发作的关联交
易：
A 若有关联买卖，均严厉实行合法顺序，及时详细停止信息披露；
B 关于推销、销售等均严厉依照地下、公道、公正的市场经济准绳，采用地下
投标或许市场定价等方式停止，以充沛保证大橡塑及其全体股东的合法权益。



如违背上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司停止买卖，而给大橡塑及其全
资、控股子公司形成损失，由自己/本公司承当赔偿责任。”
（2）控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于增加和标准恒力股份与恒力石化
关联买卖的详细承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联买卖事项，出具了关
于增加和标准恒力股份与恒力石化关联买卖的承诺函，承诺如下：
“本次买卖完成后，上市公司将在推销和销售等业务环节与恒力石化坚持独立，
遵照市场准绳以公允、合理的市场价钱与恒力石化停止买卖，依据有关法律、法规
及标准性文件的规则实行关联买卖决策顺序，依法实行信息披露义务和操持有关报
批顺序，不应用实践控制人优势位置损害上市公司及其他股东的合法权益。

自己如违背上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司形成损失，由自己承
担赔偿责任。”
（3）恒力石化出具的关于增加和标准与恒力股份关联买卖的承诺函
恒力石化就与恒力股份关联买卖事项，出具了关于增加和标准其与恒力股份关
联买卖的承诺函，承诺如下：
“本次买卖完成后，恒力石化将在销售PTA和推销废旧PTA包装袋等业务环节与
上市公司坚持独立，遵照市场准绳以公允、合理的市场价钱与上市公司停止买卖，
依据有关法律、法规及标准性文件的规则实行关联买卖决策顺序，依法实行信息披
露义务和操持有关报批顺序。

本公司如违背上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司形成损失，由本公
司承当赔偿责任。”
（4）实践控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于增加和标准恒力股份与关联
贸易公司关联买卖的详细承诺


陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力股份与关联贸易公司关联买卖详细事项，
出具了关于增加和标准恒力股份与关联贸易公司关联买卖的承诺函，承诺如下：
“A、关于推销PTA和回售废旧PTA包装本次涌现的 AI、区块链和物联网热潮不同于以往，将对产业、社会和生活产生真正堪称“颠覆性”的变革。IT 技术人员需要全方位地“换脑”：对原有的知识结构进行全面刷新，全面升级。袋，恒力股份及其子公司不再经过其他
关联方而直接与恒力石化停止买卖，该等买卖将遵照市场准绳以公允、合理的市场
价钱定价，并依据有关法律、法规及标准性文件的规则实行关联买卖决策顺序，依
法实行信息披露义务和操持有关报批顺序，不应用实践控制人优势位置损害上市公
司及其他股东的合法权益。

B、关于推销MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处推销MEG，将来全
部向有关联的第三方停止推销。

C、关于推销煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处推销煤炭，将来全
部向有关联的第三方停止推销。

D、关于推销涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再经过关联贸易公
司推销，而直接从关联织造企业回购。

E、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵照市场准绳以公允、合理
的市场价钱定价，并依据有关法律、法规及标准性文件的规则实行关联买卖决策程
序，依法实行信息披露义务和操持有关报批顺序。

F、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；
恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵照市场准绳以公允、合理
的市场价钱定价并依据有关法律、法规及标准性文件的规则实行关联买卖决策顺序。

G、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。

H、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵照市场准绳以公允、合理
的市场价钱定价并依据有关法律、法规及标准性文件的规则实行关联买卖决策顺序。

I、关于销售PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。



如违背上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司停止买卖，而给上市公司及蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。
其全资、控股子公司形成损失，由自己承当赔偿责任。”
（5）实践控制人陈建华、范红卫夫妇关于彻底处理与恒力石化关联买卖的承
诺
本次买卖完成后，上市公司的次要关联买卖将分红推销和销售两大类，关于下
游的涤纶丝销售业务，市场价钱体系地下通明，且报告期买卖占比均低于5%；同时，
恒力股份与上述关联方之间的买卖也均采用市场化准绳定价，价钱公允，不存在影
响上市公司独立性的情形。

关于下游PTA环节的推销，本次买卖完成后，上市公司仍将与恒力石化存在较
大额的关联买卖行为，为了彻底处理该等关联买卖，加强买卖完成后的上市公司独
立性，实践控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺：“本次买卖完成后，在恒力
石化年度经审计扣非后归属于母公司一切者的净利润为正且契合相关法律法规条件
下，自己愿将恒力石化全体注入上市公司，彻底处理该关联买卖成绩，加强上市公
司的独立性。”



八、收买人与上市公司间的严重买卖

依据《收买报告书》，收买人及其董事、监事、初级管理人员在《收买报告书》
签署日前24个月内，与下列当事人发作未发作如下严重买卖：
（一） 与上市公司及其子公司停止资产买卖的算计金额高于3,000万元或许高
于上市公司最近经审计的兼并财务报表净资产5%以上的买卖；
（二） 与上市公司的董事、监事和初级管理人员停止的算计金额超越5万元以
上的买卖；
（三） 存在对拟改换的上市公司董事、监事和初级管理人员停止补偿或许存
在任何相似布置；


（四） 除《收买报告书》所述情形外，对上市公司有严重影响的其他已签署
或许正在会谈的合同、默契或许布置。




九、前六个月买卖上市公司股份的状况

经自查，收买人在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司买卖股份的情
况，收买人董事、监事、初级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未
存在买卖上市公司买卖股份的状况。

鉴于上述,本所及经办律师以为,收买人在本次收买进程中不存在违背《证券法》
等相关法律法规买卖上市公司股票的行为。




十、结论意见

综上所述，本所律师以为，恒力集团及其分歧举动人作为收买人依法具有本次
收买的主体资历；收买人在本次收买进程中不存在违背《证券法》、《收买方法》
等相关法律法规的行为；收买人为本次收买出具的《收买报告书》内容真实、精确、
完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，契合《收买方法》和《信息披露
原则16号》等相关法律、法规和标准性文件的规则。

本法律意见书副本一式六份。

(以下无注释)


(本页无注释，为《江苏康柏思律师事务所关于之法律意见书》的签署页)
江苏康柏思律师事务所


担任人:
蒋俊荣

经办律师：
汤文哲




经办律师：
刘 凡




2016年1月29日




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