上市地：上海证券买卖所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

　　买卖对方 住所/通讯地址

　　林奋生 广州市天河区长兴路 363 号大院*****

　　珠海市科立泰贸易无限公司 珠海市吉大景和街 71 号综合楼 8 层 801 房

　　廖智敏 广东省珠海市香洲区吉大白莲路 113 号*****

　　珠海市金都金属化工无限公司 珠海市吉大水湾路 333 号 18 栋 1B独立财务参谋

　　签署日期：二一八年三月公司声明盛屯矿业集团股份无限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”)及全体董事、监事、初级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、精确、完好，对预案及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏负一般和连带的法律责任。

AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。　　截至本预案摘要出具日，与本次发行股份购置资产暨关联买卖相关的审计、评价任务尚未完成，本预案及其摘要触及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资历的会计师事务所及评价机构的审计、评价。本公司全体董事、监事、初级管理人员保证本预案及其摘要所援用的相关数据的真实性和合感性。相关审计数据和评价后果将在《发行股份购置资产暨关联买卖报告书》中予以披露。

　　如本次买卖因涉嫌所提供或许披露的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明白之前，本公司全体董事、监事、初级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份(如有)。

　　本预案摘要所述本次发行股份购置资产暨关联买卖相关事项的失效和完成

　　尚需获得有关审批机关的同意或核准，包括本公司再次召开董事会同意、股东大会审议经过、中国证监会核准等。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所关于本次发行股份购置资产暨关联买卖相关事项的本质性判别、确认或同意。

　　本次买卖完成后，本公司运营与收益的变化由本公司自行担任；因本次买卖引致的投资风险，由投资者自行担任。本公司将依据本次买卖停顿状况，及时披露相关信息，提请投资者留意。投资者在评价公司本次买卖时，除本预案及其摘要内容以及公司披露的其他相关的文件外，还应仔细地思索本预案及其摘要披露的各项风险要素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

　　买卖对方声明

　　本次发行股份购置资产暨关联买卖的买卖对方林奋生、珠海市科立泰贸易无限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工无限公司已出具承诺函，声明并承诺：

　　1、本单位/自己承诺已向上市公司和参与本次买卖的各中介机构提供了本次

　　买卖所必需的全部原始书面材料、正本材料、复印件或行动证言和其他信息，保证为本次买卖所提供的文件均为真实、精确和完好的，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　2、本单位/自己保证向上市公司和参与本次买卖的各中介机构所提供的材料

　　正本或复印件与其原始材料或原件分歧，一切文件的签名、印章均是真实和无效的，各文件的副本或原件的效能在其无效期内均未被有关政府部门撤销。

　　3、本单位/自己保证上市公司在本次买卖请求文件中援用的由本单位/自己所

　　出具的文件以及援用文件的相关内容曾经本单位/自己审阅，确认本次买卖请求文件不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对所提供信息的真实性、精确性和完好性承当一般和连带的法律责任。

　　4、本单位/自己承诺，如本次买卖所提供或披露的信息涉嫌虚伪记载、误导

　　性陈说或许严重脱漏，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案调查的，在构成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份(如有)，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券买卖所和注销结算公司请求锁定；未在两个买卖日内提

　　交锁定请求的，受权上市公司董事会核实后直接向证券买卖所和注销结算公司报送本单位/自己的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证券交

　　易所和注销结算公司报送本单位/自己的身份信息和账户信息的，受权证券买卖所和注销结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在守法违规情形，本单位/自己承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。

　　相关证券效劳机构及人员声明本次买卖的证券效劳机构及人员承诺所出具的与本次买卖相关的文件不存

　　在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。

　　目录

　　释义 ............................................................................................................................... 7

　　第一节严重事项提示 ................................................................................................. 11

　　一、本次买卖方案概述 .................................................... 11

　　二、本次买卖的标的资产价钱 .............................................. 11

　　三、发行股份购置资产的扼要状况 .......................................... 12

　　四、本次发行相关的审计、评价 ............................................ 18

　　五、本次买卖的协议签署状况 .............................................. 18

　　六、本次买卖对上市公司的影响 ............................................ 18

　　七、本次买卖不构成严重资产重组 .......................................... 20

　　八、本次买卖构成关联买卖 ................................................ 20

　　九、本次买卖尚需实行的审批顺序 .......................................... 21

　　十、维护投资者合法权益的相关布置 ........................................ 21

　　十一、本公司股票停牌前股价无异常动摇的阐明 .............................. 26

　　十二、上市公司的控股股东及其分歧举动人对本次重组的准绳性意见，控股股东及其一

　　致举动人、董事、监事、初级管理人员自本次重组复牌之日起至施行终了时期的股份减持方案.................................................................. 26

　　十三、其他事项阐明 ...................................................... 27

　　十四、待补充披露的信息提示 .............................................. 28

　　第二节严重风险提示 ................................................................................................. 29

　　一、本次买卖相关风险 .................................................... 29

　　二、标的公司的运营风险 .................................................. 30

　　三、其他风险 ............................................................ 34

　　第三节本次买卖概略 ................................................................................................. 35

　　一、本次买卖方案概略 .................................................... 35

　　二、本次买卖的背景和目的 ................................................ 35

　　三、本次买卖的决策进程和同意状况 ........................................ 41

　　四、标的资产预估状况 .................................................... 42

　　五、本次买卖构成关联买卖 ................................................ 43

　　六、本次买卖不构成严重资产重组 .......................................... 43

　　七、本次买卖不构成重组上市 .............................................. 44

　　八、本次买卖的合规性剖析 ................................................ 45释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、普通术语《发行股份购置资产暨关联买卖预案》/预案/本预案指《盛屯矿业集团股份无限公司发行股份购置资产暨关联买卖预案》

　　预案摘要/本预案摘要 指《》

　　科立鑫/标的公司 指 珠海市科立鑫金属资料无限公司

　　本次发行/本次买卖/本次重组指

　　上市公司拟经过向买卖对方非地下发行股份的方式，购置买卖对方合法持有的科立鑫算计 100.00%股权

　　公司/上市公司/盛屯矿业 指

　　盛屯矿业集团股份无限公司，在上海证券买卖所上市，股票

　　代码：600711

　　标的资产/买卖标的 指 科立鑫 100.00%股权

　　实践控制人 指 姚雄杰

　　控股股东/盛屯集团 指

　　深圳盛屯集团无限公司(曾用名“深圳雄震集团无限公司”)，上市公司控股股东

　　盛屯控股 指 盛屯控股无限公司

　　发行对象/买卖对方 指 林奋生、廖智敏、珠海科立泰、珠海金都珠海科立泰/科立泰 指

　　珠海市科立泰贸易无限公司，林奋生持股 75%并实践控制的公司

　　珠海金都 指

　　珠海市金都金属化工无限公司，廖智敏持股 90%并实践控制的公司

　　阳江科立鑫 指 阳江市科立鑫金属资料无限公司

　　阳春新动力 指 阳春市联邦新动力资料无限公司

　　阳江联邦 指 阳江市联邦金属化工无限公司

　　大余科立鑫 指 大余科立鑫新动力科技无限公司

　　优美科 指 优美科国际股份无限公司及其隶属、关联公司

　　各方/买卖各方 指 本本次买卖的买卖各方，包括上市公司及买卖对方报告期 指 2016 年、2017 年预估基准日 指

　　为施行本次资产重组、并以标的资产最终确定的股权构造为根底停止预评价所选定的基准日，即 2017 年 12 月 31 日评价基准日 指为施行本次资产重组而对标的资产停止审计和评价所选定的基准日，即 2018 年 3 月 31 日定价基准日 指盛屯矿业董事会经过《盛屯矿业集团股份无限公司发行股份购置资产暨关联买卖预案》相关决议公告之日

　　《发行股份购置资产协议》 指

　　盛屯矿业与买卖对方、科立鑫于 2018 年 3 月 22 日共同签署的《盛屯矿业集团股份无限公司与林奋生、珠海市科立泰贸易无限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工无限公司关于盛屯矿业集团股份无限公司附条件失效的发行股份购置资产协议》及其任何正本、附件《业绩承诺补偿协议》 指盛屯矿业与买卖对方于 2018 年 3 月 22 日共同签署的《盛屯矿业集团股份无限公司与林奋生发行股份购置资产之业绩承诺补偿协议》及其任何正本、附件《发行股份购置资产暨关联买卖报告书》指《盛屯矿业集团股份无限公司发行股份购置资产暨关联买卖报告书》

　　中证天通/会计师 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

　　过渡期 指

　　评价基准日至盛屯矿业成为科立鑫股东(持股 100.00%)的工商变卦注销完成之日的时期

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理方法》 指 《上市公司严重资产重组管理方法》(2016 年修订)

　　《上市规则》 指 《上海证券买卖所股票上市规则》(2014 年修订)

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监视管理委员会

　　上交所 指 上海证券买卖所

　　元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。　　二、专业术语

　　钴 指

　　化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93，次要用于电池资料、低温合金、硬质合金、磁性资料以及催化剂等范畴金属量 指

　　各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占一切元素的分量比例折算出的某金属元素的分量

　　钴矿 指 含钴的矿石(普通含铜或含镍)

　　钴两头品/钴冶炼两头品 指

　　普通指粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴，指物理或化学功能目标低于规范氢氧化钴或碳酸钴的粗制产品

　　钴原料 指 钴矿及钴两头品

　　精炼钴 指

　　经过来除杂质、提纯后的钴产品，普通包括钴盐、钴氧化物、金属钴、钴粉等钴产品钴粉 指

　　黑灰色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要成分之一

　　钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的钴化合物

　　三元资料 指

　　一种层状构造的锂及其他多种金属的复合氧化物，目前次要

　　包括镍钴锰酸锂(NCM)、镍钴铝酸锂(NCA)等多种金属的复合氧化物，用作锂离子电池的正极资料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电

　　三元前驱体 指

　　两种或许三种元素经化学反响制备的特定外形、粒径与功能的两头产物，用于动力三元正极资料镍钴锰酸锂(NCM)、镍钴铝酸锂(NCA)的制造，并对动力三元正极资料成品功能构成决议性作用，典型的有 NCM 前驱体、NCA 前驱体。

　　低温合金 指

　　在 600-1200℃低温下能接受一定应力并具有抗氧化或抗腐蚀才能的合金。

　　按基体元素次要可分为铁基低温合金、镍基低温合金和钴基低温合金。按制备工艺可分为变形低温合金、铸造低温合金和粉末冶金低温合金。按强化方式有固溶强化型、沉淀强化型、氧化物弥散强化型和纤维强化型等。低温合金次要用于制造航空、舰艇和工业用燃气轮机的涡轮叶片、导向叶片、涡轮盘、高压压气机盘和熄灭室等低温部件，还用于制造航

　　天飞行器、火箭发起机、核反响堆、石油化工设备以及煤的转化等动力转换安装。

　　锂离子电池/锂电池 指

　　锂离子电池普通是运用锂合金金属氧化物为正极资料、石墨为负极资料、运用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电池

　　四氧化三钴 指 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴合三氧化二钴的产物

　　硫酸钴 指硫酸钴，玫瑰白色结晶。脱水后呈白色粉末，溶于水和甲醇，微溶于乙醇

　　浸出 指

　　选择适当的溶剂，使矿石、精矿或两头产品当中的有价金属或杂质溶解，使其进入溶液的进程焙烧 指

　　焙烧是在低于物料熔化温度下完成某种化学反响的进程，温度以保证物料不分明熔化为下限，焙烧进程中绝大局部物料一直以固体形态存在

　　萃取 指

　　采用不互溶的双组分或多组分溶液，应用粒子在不同组分中的选择性迁移原理，完成组分别离的传质进程注：本预案摘要次要数据保存两位小数，若呈现总数与各分项数据之和尾数不符的状况，

　　均为四舍五入的缘由形成。

　　第一节严重事项提示

　　本局部所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相反含义。

　　本次买卖相关的审计、评价任务尚未完成，本预案摘要中触及标的公司的相关数据未经审计、评价，上市公司全体董事、监事、初级管理人员保证本预案摘要所援用的相关数据的真实性和合感性。相关资产经审计的财务数据、资产评价后果将在本公司《发行股份购置资产暨关联买卖报告书》中予以披露。最终审计、评价后果能够与本预案摘要相关数据存在一定差别，特提请投资者留意。

　　本预案摘要的目的仅为向大众提供有关本次重组的扼要状况，并不包括《发行股份购置资产暨关联买卖预案》全文的各局部内容，全文同时刊载于上交所网站()；备查文件置于盛屯矿业集团股份无限公司。

　　本公司提示投资者留意以下特别提示，并细心阅读本预案摘要“严重风险提示”的相关内容。

　　一、本次买卖方案概述

　　本次买卖盛屯矿业拟经过向特定对象非地下发行股份的方式，购置林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫 100.00%的股权，其中林奋生转让持有的 82.54%股权、珠海科立泰转让持有的 15.46%股权、廖智敏转让持有

　　的 1.14%股权、珠海金都转让持有的 0.86%股权。各买卖对方对价总额均经过发行股份的方式停止领取。

　　本次买卖完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫 100.00%股权。

　　二、本次买卖的标的资产价钱

　　本次买卖的标的资产为科立鑫 100.00%股权。

　　2018 年 1 月，林奋生实践控制的阳江联邦、阳春新动力成为标的公司全资

　　子公司(其中阳春新动力成为阳江联邦全资子公司)，并完成了工商变卦注销。

　　另外，预估基准日后，林奋生及廖智敏商定以现金方式对科立鑫停止 1.5 亿元的增资；截止本预案摘要出具日，注册资本曾经变卦，但新增出资尚未实践缴付。

　　经买卖各方协商，本次停止预估的标的资产为股权构造调整后的、包括阳江联邦和阳春新动力在内的标的公司 100%股权。

　　本次买卖中，评价机构采用收益法和资产根底法对科立鑫截止预估基准日

　　2017 年 12 月 31 日的全部股东权益停止了预估，并综合思索了上述整合及增资

　　状况对科立鑫全部股东权益的影响，最终采用了收益法的预估后果。经初步预估，科立鑫全部股东权益的预估值不低于 120000.00 万元，即标的资产的预估值不低

　　于 120000.00 万元。基于上述预估后果，经买卖各方敌对协商，本次买卖作价暂

　　定为 120000.00 万元。

　　本次买卖标的资产评价基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产最终买卖价钱将以具有证券、期货业务资历的资产评价机构出具的资产评价报告的评价后果作为定价根据。假如最终评价价值不低于 120000.00 万元，标的资产的买卖价钱将不作调整，仍为人民币 120000.00万元；假如最终评价价值低于 120000.00万元，由各方协商后确定标的资产的最终买卖价钱，并由协议各方另行签署补充协议确定。

　　三、发行股份购置资产的扼要状况

　　(一)买卖对价领取方式

　　本次买卖中，盛屯矿业以非地下发行股份的方式向买卖对方领取对价。

　　(二)股份发行定价根据及发行价钱

　　依据《重组管理方法》第四十五条规则，上市公司发行股份的价钱不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决议公

　　告日前20个买卖日(不含定价基准日，下同)、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议公告日前若干

　　个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

　　本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告

　　日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价详细状况如下表所示：

　　股票买卖均价计算区间 买卖均价(元/股)

　　买卖均价的90%(元/股，按“进一法保存两位小数”)

　　前20个买卖日 9.29 8.36

　　前 60 个买卖日 8.77 7.89

　　前 120 个买卖日 9.10 8.19

　　经买卖各方商议决议，本次发行股份购置资产的股票发行价钱选择董事会决议公告日前60个买卖日的上市公司股票买卖均价为市场参考价，本次发行股份购置资产的股票发行价钱不低于董事会决议公告日前60个买卖日股票买卖均价的

　　90%，为7.89元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日时期，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价钱将按下述公式停止调整，计算后果向上进位并准确至分。发行价钱的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1
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