截至二零一七年十二月三十一日止年度的 全年公告
香港买卖及结算一切限公司及香港结合买卖一切限公司对本公告的内容概不 担任，对其精确性或完好性亦不宣布任何声明，并明白表示，概不就因本公 告全部或任何局部内容而发生或因依赖该等外容而引致的任何损失承当任何 责任。 SDM GroupHoldingsLimited （於开曼群岛注册成立的无限公司） （股份代号：8363） 截至二零一七年十二月三十一日止年度的 全年业绩公告 香港结合买卖一切限公司（「联交所」）GEM（「GEM」）的特征 GEM的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的小型 及中型公司提供一个上市的市场。有意投资者应理解投资於该等公司的潜在 风险，并应经过谨慎周详的思索後方作出投资决议。 由於GEM上市公司普通为小型及中型公司，在GEM买卖的证券能够会较於联 交所主板买卖的证券接受较大的市场动摇风险，同时无法保证在GEM买卖的 证券会有高流通量的市场。 本公告的材料乃遵照联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）而刊载，旨 在提供有关SDMGroupHoldingsLimited（「本公司」）的材料。本公司董事（「董事」） 愿就本公告共同及一般地承当全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就 彼等所深知及确信，本公告所载材料在各重要方面均属精确齐备，并无误导 或欺诈成分，亦无脱漏其他事项，足致使令本公告所载任何陈说或本公告产 生误导。 本公告将自其刊发当日起计至多於GEM网站「最新公司公告」一 页内保存七日，并於本公司网站登载。 1 全年业绩 SDMGroupHoldingsLimited董事会（「董事会」）怅然发布，本公司及其隶属公司（统 称「本集团」）截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核业绩，连同上一 财政年度的经审核比拟数字如下： 综合损益及其他片面收益表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年二零一六年 附注 千港元 千港元 收益 3 64,326 61,663 10,378 其他支出 4 (3,240) 8,380 其他收益及盈余 4 338 60 制成品存货的变化 (2,538) 90 已购置制成品 (4,703) (1,476) 广告及推行开支 (2,347) (6,230) 折旧 (89) (2,295) 摊销 (25,406) (89) 租金开支 6 (26,237) (22,079) 员工本钱 6 (27,925) (24,702) 其他开支 (727) (23,762) 出售隶属公司的盈余 (1,897) 商誉减值盈余 (4,087) 就其他应收款项确认的减值盈余 9 (2,829) (200) 应占合营企业的盈余 除税前盈余 (26,983) (10,640) 42 所得税抵免（开支） 5 (43) 年内盈余 6 (26,941) (10,683) 其他片面开支 能够重新分类至损益的项目： (194) 海内业务换算发生的汇兑差额 (154) 年内片面开支总额 (27,135) (10,837) 下列人士应占年内盈余： (25,702) 本公司拥有人 (1,239) (10,429) 非控股权益 (254) (26,941) (10,683) 下列人士应占片面开支总额： (25,896) 本公司拥有人 (1,239) (10,583) 非控股权益 (254) (27,135) (10,837) 每股盈余（港仙） 8 (7.94) 根本 (7.94) (4.28) 摊薄 (4.28) 2 综合财务情况表 於二零一七年十二月三十一日 二零一七年二零一六年 附注 千港元 千港元 非活动资产 物业、厂房及设备 6,913 5,543 商誉 1,897 有形资产 178 267 於合营企业的权益 156 156 向合营企业提供的存款 1,720 贸易及其他应收款项、按金及预付款项 9 11,597 14,987 递延税项资产 331 331 20,895 23,181 活动资产 存货 1,285 947 贸易及其他应收款项、按金及预付款项 9 18,503 11,121 应收关连方款项 4,831 7,030 应收隶属公司非控股股东款项 4 4 持作买卖投资 10 7,423 2,782 可退回税项 15 1,695 银行结余及现金 11 133,822 22,295 165,883 45,874 活动负债 贸易及其他应付款项、应计费用、 递延支出及已收按金 12 46,330 42,868 应付关连方款项 459 2,495 拨备 737 1,129 47,526 46,492 活动资产（负债）净值 118,357 (618) 总资产减活动负债 139,252 22,563 3 二零一七年二零一六年 附注 千港元 千港元 股本及储藏 股本 13 35,410 20,000 储藏 14,304 2,047 本公司拥有人应占权益 49,714 22,047 非控股权益 9,753 (400) 权益总额 59,467 21,647 非活动负债 拨备 1,342 916 向一间隶属公司的非控股股东 售出认沽期权所发生的责任 14 10,993 其他应付款项 12 67,450 79,785 916 139,252 22,563 4 综合财务报表附注 截至二零一七年十二月三十一日止年度 1.普通材料 本公司於二零一四年二月十二日依据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立及注销为获 豁免无限公司，其股份自二零一四年十月十四日起在香港结合买卖一切限公司GEM上市。 其母公司为於英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立的WealthyTogetherLimited（「Wealthy Together」）。其最终控股方为赵家乐先生（「控股股东」），赵先生亦为本公司主席及执行董事。 本公司的注册办事处地址为CliftonHouse,75FortStreet,P.O.Box1350,GrandCayman,KY1 1108,CaymanIslands，而次要营业地点则位於香港观塘敬业街6163号利维大厦2楼202B室。 本公司为投资控股公司，其次要隶属公司次要於香港及中华人民共和国（「中国」）从事爵 士舞及芭蕾舞以及盛行音乐舞蹈学院业务。 本公司的功用货互联网电子商务和移动商务消费渠道的普及，使得支付市场将在不久的将来继续呈现更加美好的增长前景。币为港元（「港元」），与综合财务报表的呈列货币相反。 2.使用新订及经修订香港财务报告原则（「香港财务报告原则」） 於本年度强迫失效的香港财务报告原则的修订本 本集团已於本年度初次使用下列由香港会计师公会（「香港会计师公会」）公布的香港财务 报告原则的修订本： 香港会计原则第7号（修订本） 披露方案 香港会计原则第12号（修订本） 就未变现盈余确认递延税项资产 香港财务报告原则第12号（修订本）香港财务报告原则二零一四年至二零一六年周期的 年度改良的一局部 已公布但尚未失效的新订及经修订香港财务报告原则 本集团并无提早使用下列已公布但尚未失效的新订及经修订香港财务报告原则： 香港财务报告原则第9号 金融工具 1 香港财务报告原则第15号 客户合约收益及相关修订本 1 香港财务报告原则第16号 租赁 2 香港财务报告原则第17号 保险合约 4 外币买卖及预付代价 香港（国际财务报告诠释委员会） 1 诠释第22号 所得税处置的不确定性 香港（国际财务报告诠释委员会） 2 诠释第23号 香港财务报告原则第2号（修订本）股份付款买卖的分类及计量 1 香港财务报告原则第4号（修订本）与香港财务报告原则第4号保险合约一并使用香港 财务报告原则第9号金融工具 1 香港财务报告原则第9号（修订本）预付款项特性及负补偿 2 香港财务报告原则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售 香港会计原则第28号（修订本） 或注资 3 香港会计原则第28号（修订本） 联营公司及合营企业的临时权益 2 香港会计原则第28号（修订本） 香港财务报告原则二零一四年至二零一六年周期的 年度改良的一局部 1 香港会计原则第40号（修订本） 转移投资物业 1 香港财务报告原则（修订本） 香港财务报告原则二零一五年至二零一七年周期的 年度改良 2 1於二零一八年一月一日或之後开端的年度时期失效。 2於二零一九年一月一日或之後开端的年度时期失效。 3於厘定日期或之後开端的年度时期失效。 4於二零二一年一月一日或之後开端的年度时期失效。 5 3.收益及分部材料 收益指本集团年外向内部客户出售货品及提供效劳已收及应收款项的公道值减折扣。以 下为本集团收益的剖析： 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 课程费支出 61,545 58,877 销售舞蹈制服、舞鞋及配饰 2,781 2,786 64,326 61,663 年内，本集团仅於香港及中国运营爵士舞及芭蕾舞以及盛行音乐舞蹈学院业务。就资源 分配及业绩评价而言，次要运营决策者（即本集团行政总裁）审阅依据其会计政策编制的 本集团全体业绩及财务情况。因而，本集团仅有单一运营分部，故并无呈列此单一分部 的进一步剖析。 地域材料 本集团於香港及中国运营业务。 有关本集团来自内部客户的收益的材料乃依据业务的运营地点呈列。有关本集团非活动 资产的材料乃依据资产的天文地位呈列。 截至十二月三十一日 止年度来自内部 於十二月三十一日 客户的收益 的非活动资产 二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 香港 62,633 60,862 16,298 19,509 中国 1,693 801 1,658 1,934 64,326 61,663 17,956 21,443 附注：非活动资产不包括金融工具及递延税项资产。 有关次要客户的材料 概无独立客户占本集团两个年度总收益的10%以上。 6 4.其他支出其他收益及盈余 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 其他支出 管理费支出 2,420 1,800 考试手续费支出 1,894 1,392 汇演及扮演支出 772 1,319 租金支出 3,422 2,980 利息支出 105 273 其他 1,765 616 10,378 8,380 其他收益及盈余 汇兑收益净额 1,282 持作买卖投资公道值变化的盈余 (3,619) (185) 向一间隶属公司的非控股股东售出认沽期权 所发生的责任公道值变化的收益 (493) 出售可供出售投资的收益 245 租赁按金拨备（附注15） (400) 出售物业、厂房及设备盈余 (10) (3,240) 60 5.所得税（抵免）开支 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 香港利得税 过今年度（超额拨备）拨备缺乏 (42) 23 (42) 23 递延税项 20 (42) 43 香港利得税乃按两个年度估量应课税利润的16.5%计算。 依据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法施行条例，中国隶属公司的税 率为25%。由於中国隶属公司於本年度并无任何应课税利润，故并无就企业所得税作出 拨备。 7 5.所得税（抵免）开支（续） 年内综合损益及其他片面收益报表的所得税（抵免）开支可与除税前盈余对账如下： 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 除税前盈余 (26,983) (10,640) 按香港利得税税率16.5%计算的税项 (4,452) (1,756) 不可扣税开支的税务影响* 642 118 毋须课税支出的税务影响 (284) (41) 出售隶属公司盈余的税务影响 120 过今年度（超额拨备）拨备缺乏 (42) 23 应占合营企业盈余的影响 467 未确认税项盈余的税务影响 2,650 1,502 未确认可扣减暂时差额的税务影响 857 197 年内所得税（抵免）开支 (42) 43 6.年内盈余 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 年内盈余已扣除（计入）下列各项： 核数师酬金 1,100 800 董事酬金 636 754 导师本钱 4,276 4,086 其他员工本钱 20,276 18,770 退休福利方案供款 1,049 1,092 员工本钱总额（不包括董事酬金） 25,601 23,948 谘询效劳本钱 6,599 5,483 确以为开支的存货本钱 2,200 1,386 出售物业、厂房及设备盈余 10 汇兑（收益）盈余净额 (1,282) 369 就租赁物业所订立租赁协议的运营租赁付款： 由本集团订立最低租赁款项 25,255 21,917 或有租金 151 162 25,406 22,079 8 7.股息 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 年内确以为分派之本公司普通股股东的股息： 二零一六年末期股息每股普通股零港元 （二零一五年末期股息：每股普通股0.01港元） 2,000 本公司董事并无建议派付截至二零一七年十二月三十一日止年度的任何股息。 8.每股盈余 每股根本盈余乃按以下数据计算： 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 盈余： 用作计算每股根本盈余的盈余 （本公司拥有人应占年内盈余） (25,702) (10,429) 二零一七年二零一六年 千股 千股 股份数目： 用作计算每股根本及摊薄盈余的普通股加权均匀数目 323,596 243,925 用作计算截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度的每股根本及摊薄盈余 的普通股加权均匀数目，已就年内完成地下出售红利成分的影响作出调整。 由於行使本公司尚未行使的认股权证将招致每股盈余增加，计算截至二零一七年及二零 一六年十二月三十一日止年度的每股摊薄盈余并无假定行使该等认股权证。 9 9.贸易及其他应收款项、按金及预付款项 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 应收第三方的贸易款项 673 811 租赁按金 14,355 11,909 收买公司所领取按金（附注i） 5,771 5,518 员工存款（附注ii） 1,379 1,927 向一名独立第三方提供垫款 2,895 出售隶属公司应收代价 960 其他按金、应收款项及预付款项 6,962 3,048 贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额 30,100 26,108 剖析为 活动 18,503 11,121 非活动 11,597 14,987 30,100 26,108 附注： (i)於二零一七年十二月三十一日，有关款项包括：(a)就收买一间新加坡教育机构的若 干权益领取的按金1,000,000新加坡元（「新加坡元」）（相当於5,771,000港元）。收买事项 其後终止，有关按金随後於二零一八年二月已退还本公司；及(b)就於中国成立一间 将从事教育中心物业管理的实体（「中国教育项目」）向独立第三方领取的按金4,087,000 港元，有关按金已於本年度被全额减值，此乃由於依据中国教育项目的最新开展， 中国相关业务的成立尚未成功，且对中国教育项目的将来可行性存有疑虑。管理层 已与独立第三方就未能成功退还按金协商，且本集团已开端采取法律举动以发出按 金。依据管理层对独立第三方现时财务背景的理解，按金的可发出性未能确定，因 此按金已被全额减值。 於二零一六年十二月三十一日，有关款项包括(a)依据日期辨别为二零一六年三月 十四日及二零一六年七月二十日的买卖协议及补充协议（统称「买卖协议」），就收买 八爪鱼集团无限公司（「八爪鱼」）及其隶属公司（统称「八爪鱼集团」）60%股权领取的按 金250,000港元；(b)依据於二零一六年十月五日就於广州展开老练园业务订立的协作 协议而向一名独立第三方领取的按金1,229,000港元；及(c)就中国教育项目领取的按 金4,039,000港元。 (ii)於二零一五年，本金总额2,600,000港元的员工存款给予两名初级员工，须於二零一六 年至二零二零年间归还。该款项为无抵押，并按4.65%的年利率计息。依据还款布置， 491,000港元的员工存款（二零一六年：520,000港元）须於一年内归还，而888,000港元（二 零一六年：1,407,000港元）须於一年後归还。因而，491,000港元的员工存款（二零一六年： 520,000港元）被分类为活动资产，而888,000港元的员工存款（二零一六年：1,407,000港元） 则被分类为非活动资产。 应收第三方的贸易款项次要指来自金融机构的应收款项，触及客户运用信誉卡结算的款 项，结算期通常为买卖日期起计一至两个月。由於教学及考试费用普通会提早收取，故 不获授信贷期。 10 9.贸易及其他应收款项、按金及预付款项（续） 以下为於报告期末按发票日期（与各收益确认日期相近）呈列应收第三方的贸易款项扣除 呆账拨备的账龄剖析： 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 0至30天 673 811 673 811 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，概无任何应收第三方的贸易款项於报告期 末逾期。 10.持作买卖投资 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 上市证券： 於中国上市之股本证卷，按公道值 5,829 於香港上市之股本证券，按公道值 1,594 2,782 7,423 2,782 11.银行结余及现金 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，银行结余按市场均匀年利率0.02%（ 二零 一六年：0.02%）计息。 12.贸易及其他应付款项、应计费用、递延支出及已收按金 二零一七年二零一六年 千港元 千港元 应计租金开支 1,792 1,359 应计员工本钱 508 2,083 递延支出（附注i） 39,256 35,865 贸易及其他应付款项及应计费用 4,774 3,561 预收发行为期两年债券的所得款项（附注ii） 67,450 113,780 42,868 减：非活动局部 (67,450) 活动局部 46,330 42,868 11 12.贸易及其他应付款项、应计费用、递延支出及已收按金（续） 附注： (i)递延支出指预收课程费。 (ii)该金额指就发行为期两年的债券（扣除相关佣金3,550,000港元）事后收取的所得款项。 债券其後於二零一八年一月九日发行。 13.股本 股份数目 股本 千港元 每股面值0.1港元的普通股 法定： 於二零一六年一月一日、二零一六年及 二零一七年十二月三十一日 8,000,000,000 800,000 已发行： 於二零一六年一月一日及二零一六年十二月三十一日 200,000,000 20,000 发行以作为收买隶属公司的代价（附注a） 2,400,000 240 透过地下出售发行股份（附注b） 101,200,000 10,120 股份配售（附注c） 50,500,000 5,050 於二零一七年十二月三十一日 354,100,000 35,410 附注： (a)於二零一七年一月六日，依据该买卖协议，本公司已发行2,400,000股本公司每股面值 0.1港元的新普通股作为收买八爪鱼已发行股本60%的局部代价。2,400,000股新普通 股的公道值1,776,000港元乃依据本公司於该日在香港结合买卖一切限公司GEM所报 的本公司普通股价钱每股0.74港元而厘定。240,000港元（相当於本公司普通股面值）已 计入本公司普通股股本。余下1,536,000港元已计入本公司股份溢价。 (b)於二零一七年二月十七日，依据本公司一项地下出售，本公司已以每股0.4港元的价 格发行101,200,000股每股面值0.1港元的本公司新普通股。所得款项10,120,000港元（相 当於本公司普通股面值）已计入本公司普通股股本。余下所得款项30,360,000港元（未 计发行开支1,081,000港元前）已计入本公司股份溢价。 (c)於二零一七年六月十四日，本公司已以每股0.48港元的价钱完成配售合共50,500,000 股每股面值0.1港元的本公司新普通股。所得款项5,050,000港元（相当於本公司普通股 面值）已计入本公司普通股股本。余下所得款项19,190,000港元（未计发行开支520,000 港元前）已计入本公司股份溢价。 一切已发行股份彼此之间在各方面享有同等位置。 12 14.向一间隶属公司的非控股股东售出认沽期权所发生的责任 於二零一七年九月一日，PrismInternationalPre-SchoolLimited（「Prism」，本公司的隶属公司） 与三名一般独立投资者（「投资者」）辨别於二零一七年九月二十五日及二零一七年九月 二十八日订立投资协议（「投资协议」）及补充协议。依据投资协议及补充协议，投资者同 意认讲，而Prism赞同向投资者配发及发行Prism的新普通股，合共相当於Prism全部经扩展 已发行普通股股本35%，总代价为10,500,000港元。此外，投资者於买卖中获授认沽期权。 各投资者均有权依据认沽期权，自Prism截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 经审核财务报表收回日期起计六个月（或各投资协议及补充协议的订约方共同协议的其 他时期）内要求Prism按期权价（将依据Prism截至二零二二年十二月三十一日止财政年度 的除税後实践纯利的五倍而厘定）购回投资者全部（而非局部）所持的Prism已发行普通股， 而Prism依据投资协议及补充协议就认沽期权应付投资者的最高总金额将合共为 12,250,000港元。 15.诉讼 於二零一七年，本公司因未能以交吉方式交付物业（本公司曾租赁该物业为其舞蹈学校） 予业主而被起诉，业主向本公司提出损害索偿。 於二零一七年十二月三十一日，本公司与业主订立租赁按金约400,000港元。依据法律意见， 本公司董事以为该租赁按金足以补偿上述损害（惟能够未能完全补偿），因而已作出全额 拨备。 13 管理层讨论及剖析 绪言 SDMGroupHoldingsLimited（「本公司」）及其隶属公司（统称「本集团」）为香港最大 型儿童舞蹈机构之一，以「SDM爵士芭蕾舞学院」品牌营运，成功於香港树立 商誉及品牌知名度。於二零一四年十月十四日，本公司股份在香港结合买卖 一切限公司（「联交所」）GEM（「GEM」）成功上市（「上市」）。 於二零一七年十二月三十一日，本集团於香港及中华人民共和国（「中国」）分 别运营19间及2间自营舞蹈中心以及於香港运营3间合资舞蹈中心，为年龄普 遍介乎1岁至16岁的儿童提供多种舞蹈课程，包括初级课程、英国皇家舞蹈学 院芭蕾舞课程、澳洲联邦舞蹈教员协会爵士舞课程及其他舞蹈课程。本集团 的信心是透过鼓舞儿童参与舞蹈活动，以丰厚童年社交及生活体验并培育社 交互动才能及自信。本集团以「星级首领StarLeader」为口号，努力孕育思想正面、 对社会有奉献及具有影响力的儿童。 业务回忆 本集团持续专注於在香港及中国从事爵士及芭蕾以及盛行音乐舞蹈学院业务。 於二零一七年回忆年度，由於香港儿童舞蹈机构行业竞争剧烈，本集团开发 新课程及提升课程以应对市场趋向变化，藉此持续维持及吸引先生参加本集 团的课程，以扩展本集团的掩盖范围及无效地将课程推销予更普遍的先生。 本集团决议施行改善本集团现时运营的战略，即透过与Chatsworth（其於新加 坡在「Chatsworth」品牌下运营国际老练园、小学及初中逾20年）协作於香港展开 老练园业务。 同时，本公司亦将放慢其在海内市场的扩张，以多元化及进一步扩阔支出来源。 本集团将谨慎投资，思索一切潜在的并购时机或与潜在夥伴的协作，从而将 尽能够为股东发明久远的报答。 14 财务回忆 收益次要源於自营舞蹈中心向先生提供的初级课程、澳洲联邦舞蹈教员协会 爵士舞课程及英国皇家舞蹈学院芭蕾舞课程等课程。於回忆年度，本集团录 得收益约64,300,000港元，较去年同期的收益约61,700,000港元添加约4.3%。总 收益与截至二零一六年十二月三十一日止年度相比并无严重变化。 於回忆年度，收益次要源於提供初级课程，所发生收益约为30,300,000港元（二 零一六年：约29,700,000港元），占本集团总收益约47.2%（二零一六年：约 48.1%）。截至二零一七年十二月三十一日止年度，提供澳洲联邦舞蹈教员协 会爵士舞课程及英国皇家舞蹈学院芭蕾舞课程辨别发生收益约21,100,000港元 （二零一六年：约19,400,000港元）及3,700,000港元（二零一六年：约3,700,000港元）， 占本集团总收益辨别约32.8%（二零一六年：约31.4%）及约5.8%（二零一六年：约 6.0%）。与截至二零一六年十二月三十一日止年度相比并无严重变化。 本集团的其他支出由截至二零一六年十二月三十一日止年度约8,400,000港元 添加约23.8%至截至二零一七年十二月三十一日止年度约10,400,000港元。 由於本集团所租赁舞蹈中心及其总办事处的租金开支添加，本集团的租金开 支由截至二零一六年十二月三十一日止年度约22,100,000港元添加约15%至截 至二零一七年十二月三十一日止年度约25,400,000港元。本集团的舞蹈中心及 其总办事处都在租赁运用中。 员工本钱次要包括领取予董事、导师、教学助理、销售及营销员工、操作人员 及行政人员的薪金及绩效花红以及退休福利方案供款。员工本钱由截至二零 一六年十二月三十一日止年度约24,700,000港元添加约6.2%至截至二零一七年 十二月三十一日止年度约26,200,000港元。 本集团的其他开支由截至二零一六年十二月三十一日止年度约23,800,000港元 添加约17.5%至截至二零一七年十二月三十一日止年度约27,900,000港元，次要 由於因继续履约而发生额定的专业费用、谘询费及信誉卡返利。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团录得本公司拥有人应占盈余 约25,700,000港元，而截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团则录得本 公司拥有人应占盈余约10,400,000港元。盈余添加次要是由於应占合营企业亏 损及二零一七年呈现一次性非运营本钱所致，包括本年度(i)出售隶属公司的 盈余及(ii)商誉及另外一项应收款项的减值盈余。 15 活动资金及财务资源 年内，本集团通常以外部发生的现金流及银行提供的银行融资拨付其营运。 於二零一七年十二月三十一日，本集团银行结余及现金合共约为133,800,000 港元（二零一六年：约22,300,000港元）。 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，本集团并无银行借款。 於二零一七年十二月三十一日，活动比率（按总活动资产除以总活动负债界定） 约为3.5倍，而於二零一六年十二月三十一日则为0.99倍。 於二零一七年十二月三十一日，资本负债比率（按总银行借款、向一间隶属公 司的非控股股东售出认沽期权所发生的责任及其他应付款项除权益总额乘 100%计算）约为4.2%（二零一六年：约160.5%）。 资本构造 於二零一四年十月十四日，本公司股份在联交所GEM成功上市。自此，本集团 的资本构造并无变化。本集团股本仅包括普通股。 於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本公司的法定股本为800,000,000 港元，分为8,000,000,000股每股面值0.1港元的本公司股份（「股份」）。於二零 一七年十二月三十一日，本公司的已发行股本为35,410,000港元，分为 354,100,000股股份。股本变化概况载於附注13。 於二零一六年十二月三十一日，本公司的已发行股本为20,000,000港元，分为 200,000,000股股份。 承当 本集团的合约承当次要触及租赁其舞蹈中心及办公物业。於二零一七年十二 月三十一日，本集团的运营租赁承当约为50,500,000港元（二零一六年：约 50,300,000港元）。 其他承当 依据本公司与执行董事赵家乐先生及非执行董事秦蓁博士（统称「卖方」）所签 立日期为二零一七年九月二十七日的买卖协议（「买卖协议」），本公司赞同购 买香港言语及吞咽医治无限公司（统称「目的公司」）全部已发行股本，总代价 为32,000,000港元，透过依据卖方辨别应占目的公司股权比例辨别向彼等发行 80,000,000股本公司新股份方式领取。於二零一七年十二月三十一日，有关交 易仍在停止，尚未完成。 16 除上文所述者外，於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集团并无 任何严重资本承当。 严重收买及出售 於二零一七年一月六日，本集团收买八爪鱼已发行股本的60%，代价以现金 500,000港元并透过於完成日期按公道值1,776,000港元发行本公司2,400,000股新 普通股方式领取。是项收买采用收买法入账。八爪鱼集团次要从事向中港两 地老练园提供课外活动及英语课程，并在中公营办英语培训中心。 自收买日期起至二零一七年十二月三十一日止，八爪鱼集团并无向本集团贡 献任何严重利润或收益。 於二零一七年十二月二十七日，本集团已以现金代价1,460,000港元出售八爪 鱼股权的60%。 於二零一六年十二月二十九日，本集团已以现金代价1,220,000港元收买Prism InternationalPre-schoolLimited（「Prism」）已发行股本100%。是项收买采用购置法 入账。Prism的业务为於香港提供教育效劳。 自收买日期起至二零一六年十二月三十一日止，Prism对本集团录得任何严重 利润或收益。 於二零一七年九月一日，依据投资协议及补充协议，本公司已以总现金代价 10,500,000港元向投资者出售Prism全部经扩展已发行普通股股本35%。进一步 概况载於附注14。 严重投资 於二零一七年十二月三十一日，本集团的持作买卖投资为7,400,000港元（二零 一六年：2,800,000港元）。 严重投资及资本资产的将来方案 瞻望将来，本集团将努力於稳固其在香港及中国舞蹈学校行业的位置。董事 会目前仍在物色其他投资时机，以寻求在舞蹈学校业务（包括但不限於亚洲的 舞蹈学校行业）进一步扩张的可行性。 本集团不断积极物色适当投资时机以拓展其业务范围及分散其现有业务。於 二零一七年，本集团透过收买RafflesEarlyLearningCentrePteLtd（「建议收买事项」） 正式涉足海内的主流教育市场。进一步概况请参阅本公司日期辨别为二零 一六年四月十八日及二零一六年四月二十二日的公告。 17 建议收买事项切合本集团的业务开展方案及扩大方案。董事会置信，建议收 购事项提供优秀开展平台及时机，将其幼儿晚期教育业务拓展至国际市场。 本集团可藉爵士及芭蕾以及盛行音乐舞蹈学院的中心业务，与主流教育发生 协同效应，从而将其业务扩展至海内市场，进步本集团的竞争力。董事会认 为建议收买事项对本集团而言乃上佳投资时机，可进一步稳固其针对2至12 岁儿童的市场定位。 本集团将持续寻求适宜时机在香港、中国及海内市场扩展业务。 或有负债 除於附注15所披露者外，於二零一七年十二月三十一日，本集团并无严重或 有负债（二零一六年：无）。 外汇风险 於二零一七年十二月三十一日，本集团有若干以外币而非以人民币（「人民币」） 计值的银行结余以及其他应收款项及按金，能够令本集团接受外币风险。本 集团面对若干外汇风险，惟预期日後货币动摇不会招致严重营运困难或活动 资金成绩。本集团目前并无外币对冲政策。但是，管理层将监察外汇情况，并 会於状况有变时思索采取适当举动。以港元及新加坡元计值的银行结余以及 其他应收款项及按金辨别相当於约7,600,000港元（二零一六年：5,500,000港元）、 5,800,000港元（二零一六年：零港元）。 库务政策 本集团就其库务政策采取稳健方针。本集团的信贷风险次要来自贸易应收款项、 租赁按金、应收关连方款项以及已抵押银行存款及银行结余。基於本集团的 业务性质使然，经思索相关财务机构的信贷质素及财务虚力，加上有关机构 并无延迟或拖欠偿付款项记载，故董事以为贸易应收款项的信贷风险并不严重。 本集团管理层思索买卖对手的财务虚力後以为，租赁按金的信贷风险并不严重。 管理层以为，向本集团关连方发出款项不存在成绩。已抵押银行存款及银行 结余乃寄存於信誉良好的银行。 为管理活动资金风险，董事会亲密监察本集团的活动资金情况，以确保本集 团资产、负债及承当的活动资金构造可应付其资金需求。 18 集团资产抵押 於二零一七年十二月三十一日，本集团并无向其中一间舞蹈中心的业主抵押 银行存款（二零一六年：零港元）作为租期内银行担保的抵押品。相关租赁协议 已於二零一七年到期。 雇员及薪酬政策 於二零一七年十二月三十一日，本集团合共辨别聘用123名全职雇员及91名兼 职雇员（二零一六年：132名全职雇员及93名兼职雇员）。截至二零一七年十二 月三十一日止年度，本集团的员工本钱（包括董事酬金）约为26,200,000港元（二 零一六年：约24,700,000港元）。薪酬乃参照市场条款及一般雇员的表现、资历 及经历而定。除根本薪金外，本集团亦向出色表现员工发放年末酌情花红， 以吸引及留聘对本集团有所奉献的合资历雇员。除根本薪酬外，本公司已采 纳购股权方案，本集团亦视乎业绩及团体奉献向合资历雇员授出购股权。 报告日後严重事情 於二零一七年十二月十一日，本公司（作为发行人）与配售代理太平基业证券 无限公司（独立第三方）订立配售协议，据此，配售代理赞同担任配售代理，以 按尽力基准促使不少於六名独立承配人认购本公司本金总额最高达80,000,000 港元的债券。债券（每张债券面值为1,000,000港元）按年利率5%计息，并於发行 日期起计第二周年当日到期。本公司可随时透过向债券持有人收回15个营业 日的告诉，以债券面值连同直至赎回日期的任何应计利息赎回任何债券并取 消任何或全部未归还债券。WealthyTogether已保证归还债券。 配售所得款项67,450,000港元（於扣除相关佣金3,550,000港元後 ）已於二零一七 年十二月二十七日收取以发行本金总额为71,000,000港元的债券，并於报告期 未确以为非活动负债。债券已於二零一八年一月九日发行。 19 业务目的与实践业务停顿的比拟 截至二零一七年十二月三十一日，本公司日期为二零一四年九月三十日的招 股章程（「招股章程」）所载业务目的比拟剖析如下： 业务目的 实践停顿 透过於毗连香港人口密集 於二零一五年，本集团已动用2,900,000港 住宅区开设及或收买 元以在跑马地、愉景新城及中港荟开设 新中心扩展网络 新舞蹈中心。於二零一六年，本集团已动 用4,700,000港元在中国开设2间舞蹈中心。 於二零一七年，本集团已动用2,000,000港 元在香港仔开设1间新中心。 品牌树立、市场推行及宣传 本集团将2,500,000港元用於品牌树立、市 场推行及宣传活动以引入更多国际认可 课程品种及考试课程。 提升现有中心设备、仓储、 本集团已动用2,500,000港元，其中700,000 技术情报、物流及 港元用於提升现有中心设备、1,200,000港 行政管理效劳 元用於提升仓储、300,000港元用於提升技 术情报效劳及300,000港元用於提升行政 管理效劳。 归还银行存款 本集团已归还为数10,000,000港元用於支 付上市开支的未归还银行存款，而银行 存款缺乏以应付的余下开支则以本集团 外部资源拨付。 普通营运资金 本集团已动用约300,000港元以应付普通 营运资金需求。 20 所得款项用处 (a)於二零一四年十月上市所得款项净额（扣除上市相关开支後）约为 25,400,000港元。上市後，该等所得款项已依据招股章程所载的将来方案及 所得款项用处加以运用。 於二零一七年十二月三十一日，配售所得款项净额用处及未动用金额的 剖析如下： 截至 二零一七年於二零一七年於二零一七年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 配售所得 已动用的 实践动用 尚未动用 款项净额 方案金额 的金额 的金额 千港元 千港元 千港元 千港元 透过於毗连香港人口密集 住宅区开设及或收买新中心 扩展网络 10,073 (10,073) (10,073) 品牌树立、市场推行及宣传 2,500 (2,500) (2,500) 提升现有中心设备、仓储、 技术情报、物流及 行政管理效劳 2,500 (2,500) (2,500) 归还银行存款 10,000 (10,000) (10,000) 普通营运资金 300 (300) (300) 总计 25,373 (25,373) (25,373) (b)就於二零一七年二月自地下出售筹集的所得款项净额约39,500,000港元而言， 截至本公告日期：(i)约600,000港元已用於就有关处所恪守香港政府辖下屋 宇署、地政总署及城市规划委员会所规则的合规顺序触及的专业费用；(ii) 约200,000港元已用作普通营运资金以领取租金；及(iii)约38,700,000港元已 按招股章程所述存入银行以供日後用作项目开展本钱。 (c)就於二零一七年六月自配售筹集的所得款项净额约23,700,000港元而言， 截至本公告日期，约23,700,000港元已按日期为二零一七年五月十五日及 六月十四日的公告所述存入银行以供日後用作项目开展本钱。 21 本集团努力於达致高规范的企业管治，其对无效管理、业务成功增长及安康 企业文明而言必不可少，且契合本公司持份者的全体利益。 董事会已采用并恪守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则（「企业管治守则」）。 本公司董事将继续检讨企业管治惯例，务求提升企业管治水准、遵照不时收 紧的监管规则及投合本公司股东与其他持份者日积月累的希冀。 董事会以为，本公司不断恪守企业管治守则所载的一切适用守则条文。 其他材料 贵公司董事须对其他材料担任。其他材料包括年报内的材料，但不包括综合 财务报表及我们就此收回的核数师报告。 我们就综合财务报表宣布的意见并未思索其他材料，我们亦不对其他材料发 表任何方式的鉴证结论。 就审核综合财务报表而言，我们的责任是阅读其他材料，从而思索其他材料 能否与综合财务报表或我们在审核进程中得悉的材料存在严重不符，或似乎 存在严重错误陈说。倘我们基於已完成的任务以为其他材料呈现严重错误陈说， 我们须报告该现实。我们就此并无报告事项。 董事停止证券买卖 本公司已就董事停止证券买卖采用行为守则（「行为守则」），其条款不逊於 GEM上市规则第5.48至5.67条所规则买卖规范（「规则买卖规范」）。本公司亦已 向全体董事作出详细查询，各董事於整个回忆年度均已恪守行为守则及规则 买卖规范。此外，於整个回忆年度，本公司并无发现任何不契合董事证券交 易规则规范的状况。 购置、出售或赎回上市证券 年内，本公司并无赎回其任何股份，且本公司及其任何隶属公司并无购置或 出售本公司上市证券。 22 竞争权益 就董事所知，年内，概无本公司任何董事或控股股东或彼等各自之联络人士（定 义见GEM上市规则）的任何业务或权益与本集团业务构成或能够构成竞争，而 任何有关人士现时并无亦不能够会与本集团呈现任何其他权益抵触。 暂开办理股份过户注销手续 为厘定股东列席应届於二零一八年五月十八日举行的股东周年大会（「二零 一八年股东周年大会」）并於会上投票的资历，本公司将於二零一八年五月 十五日至二零一八年五月十八日（包括首尾两日）暂开办理股份过户注销手续， 时期不会操持任何股份过户注销。为契合资历列席二零一八年股东周年大会 并於会上投票，一切股份过户文件连同相关股票必需於二零一八年五月十四 日下午四时正前交回本公司的香港股份过户注销处结合证券注销无限公司， 地址为香港北角英皇道338号华懋买卖广场2期33楼330104室。 审核委员会 本公司已按企业管治守则规则设立审核委员会，以检讨及监察本集团的财务 呈报顺序及外部监控。 审核委员会目前由三名独立非执行董事组成，而彼等已审阅截至二零一七年 十二月三十一日止年度的综合财务报表。 承董事会命 SDMGroupHoldingsLimited 主席 赵家乐先生 香港，二零一八年三月二十二日 於本公告日期，执行董事为赵家乐先生及秦志昂先生；非执行董事为秦蓁博 士及杨少宽女士；独立非执行董事为刘锡源先生、袁文俊博士及李国豪先生。 23
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