证券代码：００２２６６ 股票简称：浙富股份 编号：２０１１－０２０

浙江富春江水电设备股份无限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。

重要提示：

１、本次非地下发行募集资金投资项目所涉的审计、评价任务正在停止中，待相关任务完成后，经审计的财务数据、评价后果将在发行预案补充公告中予以披露。

２、公司前次募集资金运用状况报告将与本次发行触及的审计、评价等事项一同提交董事会审议，经董事会审议经过后将与本次非地下发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

３、本次发行尚需获得公司股东大会审议经过以及中国证监会的核准。

４、募集资金拟投资项目所涉审计、评价任务完成后及本次非地下发行相关前置审批顺序完成后，公司将择机收回股东大会告诉，提交股东大会审议本次非地下发行相关事宜。

５、公司股票将于２０１１年５月１０日开市时复牌。

浙江富春江水电设备股份无限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议告诉于２０１１年５月４日以电话和短信方式收回，会议于２０１１年５月９日在公司会议室召开。会议应到董事１２名，实到董事１２名。公司监事及初级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决契合法律法规、标准性文件及《公司章程》的有关规则，会议由董事长孙毅先生掌管，经表决构成如下决议：

一、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于公司契合非地下发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会同意。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等有关法律法规的规则，公司经过仔细的自查论证，以为公司契合非地下发行股票的资历和条件。

二、经投票表决，逐项审议经过了《关于公司非地下发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会同意。详细内容如下：

（一）发行股票的品种和面值

本次非地下发行的股票品种为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非地下发行的方式。公司将在中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适事先机向不超越十名特定对象发行股票。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（三）定价基准日、发行价钱及定价准绳

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即２０１１年５月１０日。本次发行的发行价钱不低于定价基准日前２０个买卖日公司股票买卖均价（３９．９５元／股）的９０％，即不低于３５．９６元／股（定价基准日前２０个买卖日股票买卖均价 ＝ 定价基准日前２０个买卖日股票买卖总额／定价基准日前２０个买卖日股票买卖总量）。最终发行价钱将在公司获中国证监会发行核准后，依照《上市公司非地下发行股票施行细则》等有关规则，依据竞价后果由公司董事会依据股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日时期，若公司发作资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非地下发行的发行底价亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

两项同时停止：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０为调整前发行底价，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（四）发行数量

本次非地下发行的股票数量不超越２，５００万股（含本数）。若公司在定价基准日至发行日时期因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项招致公司总股本发作变化及本次发行底价发作调整的，则发行股数下限将依照变化后的总股本及经调整的发行底价停止相应调整。在上述范围内，由股东大会受权董事会依据募集资金投资项目需求及实践认购状况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（五）发行对象

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本次非地下发行的发行对象不超越十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等契合相关规则条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非地下发行请求取得中国证监会的核准后，依据发行对象申购报价的状况，遵照竞价准绳予以确定。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（六）认购方式

一切发行对象均以现金方式认购本次非地下发行的股份。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（七）本次募集资金用处

本次非地下发行股票募集资金总额不超越８．９亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

项 目  

固定资产投资总额  

拟投入募集资金额  

大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组消费技术改造项目  

２．５８亿元  

２．５８亿元  

增资临海电机施行中小型水轮发电机组及特种发电机建立项目  

３．１７亿元  

２．５０亿元  

增资华都公司施行百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建立项目  

２．６０亿元  

约１．８０亿元注１  

补充活动资金  

１．７０亿元  

１．７０亿元  

合 计  

１０．０５亿元  

约８．５８亿元  

注１：详细拟投入募集资金额将依照本次共同增资华都公司的中国核动力研讨院出资资产经备案的评价后果遵照同比例增资准绳确定。

注２：上述固定资产投资项目详细投资金额以经有权部门备案后的投资金额为准。

在本次发行募集资金到位之前，公司可依据募集资金投资项目施行进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规则的顺序予以置换。公司募集资金净额缺乏上述项目拟投入募集资金额局部由公司自筹处理；若实践募集资金净额超越上述项目拟投入的募集资金额，超越局部将用于补充活动资金。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（八）限售期

本次非地下发行完成后，发行对象认购的股份限售期需契合《上市公司证券发行管理方法》和中国证监会、证券买卖所等监管部门的相关规则，特定投资者认购的股份自发行完毕之日起十二个月内不得转让。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（九）本次非地下发行股票前公司滚存利润的布置

本次非地下发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（十）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券买卖所上市买卖。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

（十一）本次发行决议的无效期

本次非地下发行股票方案的无效期为自公司股东大会审议经过本次非地下发行 股票议案之日起１２个月。

以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避审议经过。

三、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于公司非地下发行股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会同意。

赞同公司根据中国证监会证监发行字［２００７］ ３０３号《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第２５号 上市公司非地下发行股票预案和发行状况报告书》编制的《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票预案》。

《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于公司非地下发行股票募集资金运用可行性剖析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会同意。

赞同公司依照中国证监会证监发行字［２００７］ ３０２号《上市公司非地下发行股票施行细则》的要求编制的《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票募集资金运用的可行性剖析报告》。

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《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票募集资金运用的可行性剖析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于提请股东大会受权董事会全权操持本次非地下发行股票相关详细事项的议案》，本议案需提交公司股东大会同意。

为详细展开本次非地下发行股票的详细任务，赞同提请股东大会受权公司董事会全权处置本次非地下发行股票一切相关事宜，详细包括：

１、受权董事会制定和施行本次非地下发行股票的详细方案，确定包括发行数量、发行价钱、发行对象、发行机遇、发行起止日期及与本次非地下发行股票方案有关的其他一切事项；

２、受权董事会为契合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修正非地下发行股票的方案（但有关法律法规及《公司章程》规则须由股东大会重新表决的事项除外），并依据有关部门对详细项目的审核要求、相关市场条件的变化、募集资金项目施行条件的变化等要素综合判别并在本次非地下发行股票前调整本次募集资金项目；

３、受权董事会、董事长或董事长受权的人签署本次非地下发行股票相关文件，并实行与本次非地下发行股票相关的一切必要或适合的请求、报批、注销备案手续等；

４、受权董事会、董事长或董事长受权的人签署、修正、补充、递交、呈报、执行与本次非地下发行股票有关的一切协议和请求文件并操持相关的请求报批手续和发行申报事宜；

５、受权董事会在本次非地下发行股票后操持章程修正、有关工商变卦注销的详细事宜，处置与本次非地下发行股票有关的其他事宜；

６、受权董事会在本次实践募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入募集资金金额停止调减；在募集资金项目实践运用资金数额小于实践募集资金净额时，可依照有关规则将浪费的募集资金用于补充公司活动资金；

７、受权董事会、董事长或董事长受权的人在本次非地下发行股票完成后，操持本次非地下发行的股票在深圳证券买卖所上市事宜；

８、受权董事会全权处置本次非地下发行股票相关的其他事宜；

９、上述第５至７项受权自公司股东大会同意之日起至相关事项存续期内无效，其他各项受权自公司股东大会同意之日起１２个月内无效。

六、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于公司以现金收买四川华都核设备制造无限公司６６．６７％股权的议案》

赞同公司以自有资金约１，０６０万元（最终对价将在经有权国有资产管理部门备案的华都公司全部净资产价值评价后果的根底上，在依法实行国蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。有产权转让顺序后确定）收买四川普什宁江机床无限公司所持有的四川华都核设备制造无限公司６６．６７％的股权，从而成为其控股股东。公司已与相关方签署《浙江富春江水电设备股份无限公司与四川普什宁江机床无限公司关于四川华都核设备制造无限公司之股权转让协议》（附条件失效）。四川华都核设备制造无限公司将作为公司本次非地下发行募集资金投资项目之一 增资华都公司施行百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建立项目的施行主体。

有关四川华都核设备制造无限公司及该次股权收买有关状况可参见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露之《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票预案》。

七、以１２票赞成、０票支持、０票弃权、０票逃避，审议经过了《关于公司与中国核动力研讨设计院及中国核仪器设备总公司三方在核设备制造范畴展开协作的议案》

赞同公司与中国核工业集团公司上司中国核动力研讨设计院及中国核仪器设备总公司三方就小型核反响堆设备、核电主辅设备等核配备制造业务展开深化协作，合资组建公司实体展开上述业务。公司已与相关方签署《浙江富春江水电设备股份无限公司、中国核动力研讨设计院、中国核仪器设备总公司协作框架协议》。

赞同受权董事长及管理层代表本公司就上述合资、协作事宜与有关方停止后续详细商榷，并就未尽详细事宜与有关各方另行签署协议等文件，届时公司将依照《深圳证券买卖所股票上市规则》等规则以及《公司章程》的要求实行相应的董事会和／或股东大会审议顺序。

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有关公司与中国核动力研讨设计院及中国核仪器设备总公司展开协作的有关状况可参见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露之《浙江富春江水电设备股份无限公司关于与中国核动力研讨设计院及中国核仪器设备总公司签署协作框架协议的公告》。

以上第一至第五项议案须提交本公司股东大会审议，股东大会召开工夫另行告诉。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份无限公司

董事会

２０１１年５月１０日

证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１１－０２１

浙江富春江水电设备股份无限公司

关于与中国核动力研讨设计院及中国核仪器设备总公司

签署协作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

重要内容提示：

浙江富春江水电设备股份无限公司（以下简称“本公司”）与中国核工业集团公司上司中国核动力研讨设计院（以下简称“核动力院”）及中国核仪器设备总公司（以下简称“中核设备”）本着发扬各自优势，积极推进核电关键设备国产化和核设备技术效果产业化的主旨，拟在核设备制造范畴展开深化协作。三方拟共同注册成立一家合资公司（以下简称“合资公司”），次要从事小型核反响堆设备、核电主辅设备等核电设备制造业务，且三方已于２０１１年５月８日在北京签署《浙江富春江水电设备股份无限公司、中国核动力研讨设计院、中国核仪器设备总公司协作框架协议》（以下简称“《协作框架协议》”）。

一、协作对方根本状况

１、核动力院

称号：中国核动力研讨设计院

注册地：四川省成都市武侯区一环路南三段２８号

法定代表人：罗琦

创办资金：３５，２７０万元

举行单位：中国核工业集团公司

核动力院是中国核工业集团公司上司事业单位，主营业务为核动力研讨设计、核动力工程设计、核动力工程研讨和实验、核动力工程运转研讨、无损检测技术研讨、相关产品研制与技术效劳。核动力院临时从事核电建立规划设计效劳，拥有完好的小型反响堆设计技术，在核电及小型反响堆相关设备研讨设计方面具有明显优势，是中国核动力工程范畴的指导者。

２、中核设备

称号：中国核仪器设备总公司

企业性质：全民一切制

注册地址：北京市东城区战争里七区１８楼

法定代表人：潘启龙

注册资本：４１，７０６．８０万元

中核设备是中国核工业集团公司全资子公司，拥有雄厚的技术开发才能和制造才能，次要从事核仪器仪表、非标设备、阀门研制、消费、成套供给以及相关的技术效劳，其消费才能和技术程度处于国际抢先位置，并具有集推销、运输、仓储、进出口、销售为一体的供销体系，在特殊资料的设备制造方面具有较强才能，为我国核电站、核工程及电力工业研制消费了少量的公用设备，是中国核工业集团公司核配备制造业务的次要企业。

二、协作背景

协作各方希望充沛发扬各自由相关产业范畴的优势，积极推进核电关键设备国产化和核设备技术效果产业化，在核设备制造范畴展开深化协作。协作各方将以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、优先协作、对等互利的准绳，充沛应用有利的政策资源以及市场资源，共同协作参与市场竞争。协作各方将结成严密协作同伴，继续讨论能够的协作范畴。

三、协作框架协议的次要内容

（一）协作方式：三方拟共同注册成立一家合资公司详细展开协作事宜，其中本公司以现金方式出资，核动力院以核电设备制造技术及小型反响堆设备制造技术等有形资产出资，中核设备以核电设备制造资产、相关技术及现金出资，核动力院及中核设备在合资公司中的持股比例算计不低于５１％。

（二）协作事项：三方共同成立的合资公司将次要从事小型核反响堆设备、核电主辅设备等核电设备制造业务，初步方案在中国浙江省建立相关核电设备制造项目。

（三）协议所规则的协作详细事项需各自实行本方所必需的审批顺序前方可施行。

（四）在协议无效时期，各方将不就本协作协议所触及事项与其他第三方接洽协作事宜。

（五）协议的无效期：本协议由三方的法定代表人或已获适当受权的代表签署之日起失效，无效期至２０１２年 ６月３０日，如三方协商分歧可续签本协议。

四、协作的意义和影响

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《协作框架协议》的签署标志着协作各方在核电设备制造范畴曾经确立了较为稳定的战略协作关系，经过该等强强结合，无望在核电关键设备国产化和核设备技术效果产业化方面获得打破性的停顿和良好的效果。

此外，公司另与核动力院就共同增资四川华都核设备制造无限公司签署了相关增资框架协议，单方将协作展开百万千瓦级核电控制棒驱动机构业务，详细参见同日公告的《浙江富春江水电设备股份无限公司非地下发行股票预案》。

上述两项协作将协助本公司高终点迈入核电设备制造行业，以充沛发扬本公司在高端电力设备制造范畴的技术、管理和市场优势，开辟新的产品范畴、完善产业规划、添加利润增长点，践行本公司“一流干净动力设备提供商”的战略目的。

五、董事会决议状况

该等协作事项曾经本公司于２０１１年５月９日召开的第二届董事会第七次会议审议经过，董事会赞同受权董事长及管理层代表本公司就上述协作事宜与有关方停止后续详细商榷，并就未尽详细事宜与有关各方另行签署协议等文件。届时本公司将依照《深圳证券买卖所股票上市规则》等规则以及《公司章程》的要求实行相应的董事会和／或股东大会审议顺序。

六、特别风险提示

目前，公司与核动力院及中核设备仅就上述协作事宜达成初步的框架协议，其中触及少量细节尚待依据详细状况新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。协商确定。因而，该等协作事项最终的施行方式、范围等均能够发作相应调整，并且相关事项的完成工夫以及最终效益亦存在一定的不确定性。在此提请广阔投资者关注上述不确定性带来的风险。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份无限公司

董事会

２０１１年５月１０日