东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告　　
　　依据全国中小企业股份转让零碎无限责任公司(以下简称“全国股份转让零碎公司”)下发的《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，成都蜀虹配备制造股份无限公司(以下简称“蜀虹配备”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌事宜经过董事会决议、股东大会同意，并向东北证券股份无限公司(以下简称“东北证券”)提交了挂牌请求。 依据全国中小企业股份转让零碎无限责任公司发布的《全国中小企业股份转让零碎主办券商引荐业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让零碎主办券商失职调查任务指引(试行)》(以下简称“任务指引”)，东北证券对蜀虹配备业务、公司管理、财务、合法合规等停止了失职调查，对蜀虹配备股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌出具本报告。 一、失职调查状况东北证券引荐蜀虹配备挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)依据《任务指引》的要求，对蜀虹配备停止了失职调查，理解的次要事项包括公司的根本状况、历史沿革、独立性、关联买卖、同业竞争、标准运作、继续运营、财务情况、开展前景、严重事项等。 项目小组与蜀虹配备董事长、总经理、副总经理及局部董事、监事、员工停止了交谈，并与公司延聘的北京康达(成都)律师事务所律师、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师(以下简称“信永中和”)停止了交流；查 阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记载、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、征税凭证等，理解公司的运营情况、外部控制、标准运作状况和开展方案。经过上述失职调查，项目小组出具了《东北证券股份无限公司关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-2司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌之失职调查报告》(以下简称“失职调查报告”)。 二、关于蜀虹配备契合《业务规则》规则挂牌条件的阐明 (一)公司依法设立且存续满两年 本公司是由蜀虹无限全体变卦设立的股份公司。2013年 5月 31日，蜀虹无限股东会全体股东作出决议，全体股东分歧赞同将蜀虹机械全体变卦为股份无限公司，变卦后股份公司称号为“成都蜀虹配备制造股份无限公司”。以截至 2013年 3月 31日经信永中和审计的蜀虹机械账面净资产额 41，724，467.61元为基准，折合为 3，500万股，每股面值为人民币 1元，剩余 6，724，467.61元转作资本公积。 2013 年 7 月 20 日，信永中和出具了“XYZH/2012CDA2101-02”号《验资报告》，对蜀虹配备设立时各发起人出资状况停止了审验，确认：截至 2013 年 7月 20日止，公司已收到全体发起人交纳的股本算计人民币 3，500万元，出资方式为根据审计后成都蜀虹机械设备无限公司的净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。 2013年 7月 20日，公司召开了创建大会暨第一次股东大会，选举公司董事、非职工代表监事、经过了《公司章程》等议案。 2013 年 8 月 8 日，公司获得了成都市工商局核发的注册号为510113000020527的《企业法人营业执照》，注册资自己民币 3，500万。 本公司设立时，发起人的持股数量和持股比例如下： 序号 股东称号 持股数(万股) 持股比例(%) 1 蜀虹投资 2，386.36 68.182 黄和昌 935.99 26.74 3 黄小兰 177.65 5.08算计 3，500.00 100.00公司变卦为股份无限公司系以 2013年 3月 31经审计的净资产值全体折股，公司的运营业绩可以延续计算，可认定公司存续已满两年。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-3因而，项目小组以为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明白，具有继续运营才能 公司是一家努力于提供高效能的有色金属线材消费零碎处理方案，开发并继续推行更环保节能、更抢先的线材消费设备及技术零碎集成方案的供给商，目前主营业务为消费和销售有色金属线材连铸连轧成套设备。公司是我国线材消费设备范畴的抢先企业，次要产品为高效能线材连铸连轧成套设备及备件。公司所研发的 40T/H铜杆连铸连轧消费线为四川省严重技术配备，是“国际首台(套)产品”。 公司系高新技术企业，多年来不断注重研讨与开发投入，公司技术中心系成都市市级技术中心。截至本转让阐明书签署日，公司已获受权专利 17 项，另有1项创造专利处于本质审查阶段。公司所消费的铜、铝(合金)杆连铸连轧消费线被列入成都市中央名优产品引荐目录，产品商标为“四川省著名商标”。 公司目前为四川省进出口商会会员，次要产品取得欧盟 CE认证，远销至国外 20多个国度和地域。公司在国际细分市场上享有较高的名誉，系中国制造网的中心供给商、必联网中国中心供给商，并当选中国名优数据库优秀企业。公司信守“诚信为本，客户至上”的运营理念，曾被评为 2011年成都市 AA级守合同重信誉企业。 依据信永中和出具的公司审计报告显示，2012 年度、2013 年度和 2014 年1-6 月，公司的主营业务支出占营业总支出的比重辨别为 99.71%、100.00%和99.93%，主营业务突出。 因而，项目小组以为公司契合“业务明白，具有继续运营才能”的要求。 (三)公司管理机制健全，合法标准运营 公司依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和标准性文件的要求，制定了《公司章程》，树立了由公司股东大会、董事会、监事会和初级管理层组成的公司管理架构，构成了权利机构、决策机构、监视机构和管理层之间权责明白、运作标准的互相协谐和互相制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及初级管理层均依据《公司法》、《公司章程》行使职权和实行义务。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-4上海内高桥港区海关于 2013年 3月 14日作出行政处分决议书(沪外关稽违字[2013]0150 号)，对公司处以罚款 40，000 元。经核对，上海内高桥港区海关对公司作出行政处分认定的守法行为发作在报告期外，且已失掉纠正；该等行为系因公司相关人员对法律法规了解不够透彻形成的，公司客观上并不存在不实申报违背海关监管规则的志愿。公司已责令相关人员矫正并增强对相关法律法规的学习，根绝相似行为再次发作。依据公司提供的财务凭证，公司已及时向上海内高桥港区海关缴清了罚款，处分已结案。依据成都海关出具的证明，公司在报告期内在其关区未发作违背海关法律法规情事。 综上，公司律师以为，公司前述蒙受行政处分的行为发作在报告期外，系公司对出口货物商品编号了解错误所致，不构成严重守法违规行为，对公司继续运营不构成法律妨碍，对本次挂牌不构成本质性妨碍。 依据公司住所地工商、税务、环境维护等相关主管部门出具的证明，除上述行政处分外，最近两年公司不存在因守法违规被主管部门行政处分的情形。 因而，项目小组以为公司契合“公司管理机制健全，合法标准运营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 无限公司阶段，公司曾发作过 3次增资行为，股份公司阶段，公司发作过 1次增资行为，转让/增资定价合理，转让/增资进程实践实行终了，并完成了股东信息的工商变卦注销，契合相关法律法规的规则。 2013年 5月 31日，蜀虹无限股东会全体股东作出决议，全体股东分歧赞同将蜀虹机械全体变卦为股份无限公司，变卦后股份公司称号为“成都蜀虹配备制造股份无限公司”。以截至 2013年 3月 31日经信永中和审计的蜀虹机械账面净资产额 41，724，467.61元为基准，折合为 3，500万股，每股面值为人民币 1元，剩余 6，724，467.61元转作资本公积。 2013 年 7 月 20 日，信永中和出具了“XYZH/2012CDA2101-02”号《验资报告》，对蜀虹配备设立时各发起人出资状况停止了审验，确认：截至 2013 年 7月 20日止，公司已收到全体发起人交纳的股本算计人民币 3，500万元，出资方式为根据审计后成都蜀虹机械设备无限公司的净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-5 2013年 7月 20日，公司召开了创建大会暨第一次股东大会，选举公司董事、非职工代表监事、经过了《公司章程》等议案。 2013 年 8 月 8 日，公司获得了成都市工商局核发的注册号为510113000020527的《企业法人营业执照》，注册资自己民币 3，500万。 因而，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 综上，蜀虹配备契合《业务规则》规则挂牌条件。 (五)主办券商引荐并继续督导 依据《业务规则》第二条的规则，2014 年 7 月蜀虹配备与主办券商东北证券股份无限公司签署了《成都蜀虹配备制造股份无限公司与东北证券股份无限公司签署的引荐挂牌并继续督导协议》。 因而，公司满足“主办券商引荐并继续督导”的要求。 三、内核顺序及内核意见 我公司引荐挂牌项目内核小组于 2014年 8月 12日至 8月 18日时期，对蜀虹配备拟请求在全国中小企业股份转让零碎挂牌的请求文件停止了仔细审阅，于2014年 8月 18日召开了内核会议。参与此次内核会议的 7名内核成员为：石冀苑、廖海华、涂和东、孙菊、马凤桃、张帆、何锡慧。上述内核成员契合《业务规则》中内核人员应具有的呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。条件，不存在最近三年遭到中国证监会行政处分或证券行业自律组织纪律奖励的情形。 依据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对蜀虹配备本次挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组依照《任务指引》的要求对项目小组制造的《失职调查报告》停止了审阅，并对失职调查任务底稿停止了抽查核实。以为：项目小组已依照《任务指引》的要求对公司停止了实地调查、材料核对等任务；项目小组中的注册会计师、律师、行业剖析师已就失职调查中触及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严厉依照《任务指引》的要求对蜀虹配备停止了失职调查。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-6(二)依据《全国中小企业股份转让零碎地下转让阐明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让零碎挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制造了《成都蜀虹配备制造股份无限公司地下转让阐明书》，挂牌前拟披露的信息契合《信息披露细则》要求。(三)依据《业务规则》有关挂牌的条件，蜀虹配备设立存续工夫已满两年(含无限责任公司)；公司业务明白，具有继续运营才能；蜀虹配备全体变卦为 股份公司以来，树立健全了股东大会、董事会、监事会的法人管理构造，管理机制健全，运营合法标准；蜀虹配备股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；蜀虹配备已与主办券商东北证券股份无限公司签署了《成都蜀虹配备制造股份无限公司与东北证券股份无限公司签署的引荐挂牌并继续督导协议》。 综上所述，蜀虹配备契合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就能否引荐蜀虹配备股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌停止了表决，表决后果为：赞同 7票，支持 0票。 内核意见以为：蜀虹配备契合《业务规则》规则的进入全国中小企业股份转 让零碎挂牌的条件，赞同引荐蜀虹配备进入全国中小企业股份转让零碎挂牌。 四、引荐意见 我公司赞同引荐蜀虹配备挂牌的理由包括： (一) 蜀虹配备契合新三板挂牌的相关规则和要求 经我公司项目小组、律师、申报会计师对蜀虹配备片面的失职调查，我公司以为蜀虹配备契合目前新三挂牌的相关规则和要求。 (二) 蜀虹配备具有一定的自主创新才能和开展潜力公司所研发的 40T/H铜杆连铸连轧消费线为四川省严重技术配备，是“国际首台(套)产品”，具有一定的市场竞争力。公司具有一定的开展潜力。 (三) 蜀虹配备有志愿和动力在新三板挂牌 公司对新三板挂牌有较为深入的看法，看好我国场外市场将来的开展，认可新三板市场将能够为公司带来的潜在益处。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-7 鉴于蜀虹配备契合《业务规则》第二章 2.1规则的挂牌要求，我公司依据《任务指引》的规则对蜀虹配备停止失职调查，项目小组出具了《东北证券股份无限公司关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌之失职调查报告》；我公司内核小组依据《业务规则》对内核审核的要求，召开内核会议，全票赞同蜀虹配备在全国中小企业股份转让零碎挂牌。我公司特引荐蜀虹配备股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌。 五、提示投资者留意事项 (一)微观经济及下游行业动摇的风险 线材连铸连轧成套设备及其备品备件次要用于铜、铝(合金)等有色金属杆材加工行业。有色金属杆材作为次要原资料，经过拉丝等工序后所消费的电线电缆、漆包线等产品普遍使用于电气设备制造、电子产品制造等下游行业。目前，公司不只可消费先进的线材消费设备，还具有跟据客户特性化的需求，为客户定制开发基于浇铸与轧制技术的有色金属型材消费配备的才能，使得连铸连轧相关技术的使用范畴还在不时延伸和拓展中，可以在一定水平上降低公司对下游电线电缆消费、有色金属加工等行业的依赖，加强公司抵挡单个下游行业周期性动摇风险的才能，但假如微观经济呈现严重不利变化或许国际线材行业产能淘汰与整合低于预期，下游行业全体受影响而呈现需求动摇，将能够对公司运营业绩发生不利影响。 (二)产品单一的风险报告期内，连铸连轧成套设备及其备件销售支出辨别为 13，279.53 万元、12，859.55 万元和 3，733.62 万元，辨别占公司当期主营业务支出的 98.43%、98.71%和 86.73%，公司产品较为单一。 近年来，凭仗着多年来对机械行业的深耕细作和深入洞察，公司不时停止研发投入和对环保机械、农业机械等其他机械行业的探究，曾经储藏了局部极具市场潜力的技术和项目，努力为未来公司产品构成愈加丰厚，支出来源更为多样做好预备，从而进步公司的抗风险才能。但是，假如将来公司连铸连轧成套设备及其备品备件的消费、销售呈现大幅下滑，而其他既有种类的消费销售未能相应提东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-8升，新种类未能研发成功或虽研发成功但未能获得预期收益，将会对公司的运营业绩发生不利影响。 (三)新增非活动资产折旧、摊销带来的风险 截至2014年6月30日，公司固定资产原值1，186.24万元，固定资产净值643.20万元。目前，公司正在停止新厂区建立，项目估计总投资2亿元，其中固定资产估计投资17，000万元，截至2014年6月30日，已投资3，324.78万元。项目完工后，公司非活动资产账面价值将较大幅度提升，每年将新增固定资产折旧规模较大。 由于新建项目需求试产磨合、分年达产，利润将逐渐表现，故在项目完全达产之前(特别是建成后第一年)新增的非活动资产折旧、摊销能够对当期利润发生一定的负面影响。 (四)大吨位高效能连铸连轧消费线市场开辟的风险 大吨位高效能系列连铸连轧消费线是公司近年来开收回来的晋级换代产品，对公司完成跨越式开展具有重要意义。该产品技术含量高、市场潜力大，除本公司外，目前全球仅有美国南线、德国西马克?米尔等极多数厂家有才能消费。该产品自2012年末研制成功至今，已销售三台，其中第一台已调试运转成功，第二台曾经发货，第三台正在消费进程中。将来，该产品如若不能依照预定方案完成出口替代和翻开国外市场，将对公司利润形成一定影响。 (五)应收账款发出风险 截至 2014年 6月 30日，公司应收账款净额为 5，223.56万元，占期末资产总额的比重为 33.12%。假如客户呈现领取困难或现金流紧张，从而拖欠公司结算款甚至发作坏账，将对公司运营业绩发生影响。 (六)实践控制人控制风险 截至本地下转让阐明书签署日，公司实践控制人黄和昌、白美红夫妇直接持有和经过蜀虹投资直接控制本公司的股份算计到达95.56%。 虽然公司经过制定了“三会”议事规则，关联买卖、对外担保等一系列相关外部制度，完善了公司法人管理构造，但大股东和实践控制人仍可以应用其控股东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-9位置，经过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策施行严重影响并控制本公司的业务，从而能够给本公司及其他股东的利益带来一定的风险。 (七)技术外泄的风险 公司大吨位高效能连铸连轧消费线具有较高的技术含量，虽然公司曾经采取了一系列技术外泄的防备措施，但仍存在重要技术被窃取或公司中心技术人员的活动带来技术失密，致使消费运营将会遭到一定影响的风险。 东北证券关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告 1-5-10(以下无注释，为《东北证券股份无限公司关于引荐成都蜀虹配备制造股份无限公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌的引荐报告》之签字盖章页) 法定代表人(签字)： __余维佳 项目担任人(签字)： _ 何 燕 项目小组人员(签字)： __ _ 贾卫强 李建功 魏海涛 __ 蒲 田东北证券股份无限公司 2014 年 月 日