黑龙江国安律师事务所

　　关于万向德农股份无限公司收买报告书的

　　法律意见书

　　出具人：黑龙江国安律师事务所

　　经办律师：周长喜 刘桂荣

　　出具工夫：2018 年 3 月 19 日

　　出具地点：中国 哈尔滨黑龙江国安律师事务所关于

　　《万向德农股份无限公司收买报告书》的法律意见书

　　致：鲁伟鼎先生

　　依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收买管理方法》、《地下发行证券的公司信息披露内容与格式准

　　则第 16 号上市公司收买报告书》等法律、法规、部门规章及其

　　他标准性文件(以下简称“法律法规”)的有关规则，黑龙江国安律师事务所承受鲁伟鼎先生(以下简称“收买人”)委托，就鲁伟鼎先生经过承继方式获得万向德农股份无限公司(以下简称“万向德农”)控股

　　股东万向三农集团无限公司(以下简称“万向三农”)95%股份并成为万向德农实践控制人(以下简称“本次收买”)相关事宜而编制的《万向德农股份无限公司收买报告书》，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国现行法律法规的规则，依照中国律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，查阅了以为必需查阅的文件，包括委托人提供相关文件、材料，并就本次收买的有关事项向委托人做了必要的讯问和讨论。

　　在本法律意见书中，本所律师仅依据法律意见书出具日之前曾经发作或存在的现实和中国现行法律、法规和标准性文件宣布法律意见。关于与出具本法律意见书有关而又无法失掉独立证据支持的现实，本所律师依赖有关部门、本次收买所触及的各方出具的证明资料宣布法律意见。

　　本法律意见书仅就本次收买所涉法律成绩宣布意见，并不对其它专业性报揭发表法律意见。

　　万向德农及收买人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、无效的原始书面资料、正本资料或行动证言；保证其所提供的文件资料和所作的陈说是真实的、完好的；

　　文件原件上的签字和印章均是真实的，正本及复印件与副本和原件分歧，并无任何隐瞒、虚伪和严重脱漏。

　　本法律意见书仅供收买人为本次收买之目的运用，不得用作任何其他目的。

　　本所赞同将本法律意见书作为本次收买所必备的法定文件，随其

　　他资料一同上报，并依法对所出具的法律意见承当相应的责任。

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《收买方法》 指 《上市公司收买管理方法》《信息披露准

　　则第 16 号》指 《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第

　　16 号上市公司收买报告书(2014 年修订)》

　　中国证监会 指 中国证券监视管理委员会

　　上交所 指 上海证券买卖所

　　收买人 指 鲁伟鼎先生

　　万向德农、上市公司、公司指万向德农股份无限公司本报告本报告书

　　指 万向德农股份无限公司收买报告书本次收买

　　指 鲁伟鼎先生依法承继鲁冠球先生持有的公司控股股

　　东万向三农集团无限公司 95%的股权。

　　元 指 人民币元

　　本所及经办律师依据《证券法》等相关法律法规的规则，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，出具法律意见如下：

　　一、 收买人根本状况及主体资历

　　(一)收买人根本状况

　　1．姓名：鲁伟鼎

　　2．性别：男

　　3．国籍：中国

　　4．身份证号码：33012119710320****

　　5．住所： 上海市徐汇区

　　6．通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团无限公司

　　7．能否获得其他国度或许地域的居留权：无

　　(二)收买人最近 5 年内的职业、职务

　　鲁伟鼎先生近五年的次要职业、职务：

　　工夫 公司 职务 公司运营范围 公司注册地址

　　1993年至

　　2017 年万向集团公司执行董

　　事、总裁、

　　CEO实业投资等浙江省杭州萧山经济技术开发区

　　2017年

　　11月至今

　　万向集团公司 董事长 实业投资等浙江省杭州萧山经济技术开发区

　　2018年 3月起

　　万向三农集团无限公司

　　董事长 实业投资等浙江省杭州萧山经济技术开发区

　　2007年 3月至今中国万向控股无限公司董事长实业投资投资管理物业管理金融专业技术范畴内的技术咨

　　询、技术开发、技术转让、技术效劳以效劳外包方式从事银行等金融机构的后台业务技术效劳财务征询。

　　中国(上海)自在贸易实验区陆家嘴西路

　　99 号万向大厦

　　2006年至今上海冠鼎泽无限公司执行董现实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物业管理，商务征询(除经纪)，计算机网页设计、开发，国际贸易(除专项审批)。

　　中国(上海)自在贸易实验区陆家嘴西路

　　99 号万向大

　　厦 1-5层

　　2009年至今民生人寿保险股份无限公司董事长

　　团体不测损伤保险、团体活期死亡保险、团体两全寿险、团体终身寿险、团体年金保险、团体短期安康保险、团体临时安康保险、集团不测损伤保险、集团活期寿险、集团终身保险、集团年金保险、集团短期安康保险、集团临时安康保险、经中国保监会同意的其别人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会同意的资金运用业务。

　　北京市朝阳区

　　东三环北路

　　38号院 2号楼

　　2012年至今万向信托无限公司监事长运营中国银行业监视管理委员会

　　按照有关法律、行政法规和其他规则同意的业务，运营范围以同意文件所列的为准。

　　杭州市体育场

　　路 429号天和

　　大厦 4-6层及

　　9-17层

　　(三)收买人最近五年内遭到行政、刑事处分及触及诉讼、仲裁状况

　　截至收买报告书披露日，收买人最近五年内未遭到行政处分、刑事处分，也没有触及经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁事项。

　　(四)收买人所控制的中心企业和中心业务、关联企业及主营业务的状况阐明

　　序号 公司称号 注册地址 注册资本 运营范围 次要业务

　　万向三农集团无限公司浙江省杭州萧山经济技术开发区人民币

　　60000 万元

　　实业投资 实业投资

　　2 万向集团公司浙江省杭州萧山经济技术开发区人民币

　　45000 万元

　　实业投资等 实业投资等

　　3中国万向控股无限公司

　　中国(上海)自在贸易实验区陆家嘴

　　西路 99号万向大厦人民币

　　120000 万元实业投资投资管理物业管理金融专业技术范畴内的

　　技术征询、技术开发、技术转让、技术效劳以效劳外包方式从事银行等金融机构的后台业务技术效劳财务征询。

　　实业投资投资管理

　　4上海冠鼎泽无限公司

　　中国(上海)自在贸易实验区陆家嘴

　　西路 99号万向大厦

　　1-5层人民币

　　30000 万元实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物业管理，商务征询(除经纪)，计算机网页设计、开发，国际贸易(除专项审批)。

　　自有房屋的融物租赁，物业管理

　　(五)收买人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超越 5%的状况

　　1.收买人持有、控制其他上市公司权益超越 5%的状况

　　截至收买报告书签署之日，收买人持有、控制其他上市公司权益超越 5%的状况如下：

　　序号 上市公司称号 证券代码 注册资本(万元)

　　运营范围 持股比例

　　(%)

　　1河北承德露露股份无限公司

　　000848 97856.27

　　饮料(蛋白饮料类)的开发、消费与销售；马口铁包装罐的消费和销售。

　　40.68%

　　(二)收买人持有、控制其他金融机构权益超越 5%的状况

　　截至收买报告书签署之日，收买人持股 5%以上的金融机构的扼要状况如下：

　　序号 金融机构称号注册资本(万元)

　　运营范围 持股比例(%)

　　1 民生人寿保险股份无限公司

　　600000 本公司次要在中国境内运营

　　团体不测损伤保险、团体活期死亡保险、团体两全寿险、团体终身寿险、团体年金保险、团体短期安康保险、团体临时安康保险、集团不测损伤保险、集团活期寿险、集团终身保险、集团年金保险、集团短期安康保险、集团临时安康保险、经中国保监会同意的其别人身保险业

　　务、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会同意的资金运用业务收买人经过持有民生人寿保险股份无限公司股东中国万向控股无限公

　　司、上海冠鼎泽无限公司局部股权，直接持有民生人寿保险股份无限公司

　　39.03%的股权

　　2 万向信托无限公司

　　133900 运营中国银行业监视管理委

　　员会按照有关法律、行政法规和其他规则同意的业务，运营范围以同意文件所列的为准。

　　收买人经过持有万向信托无限公司股东中国万向控股无限公司局部股权，直接持有万向信托无限公

　　司 57.38%的股权。

　　3 通惠期货无限公司

　　12500 商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理业务，期货投资征询业务。【依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动】收买人经过持有通惠期货无限公司股东中国万向控股有

　　限公司、民生人寿保险股份无限公司局部股权，直接持有通惠期货无限公

　　司 60.61%的股权。

　　4 通联领取网络效劳股份无限公司

　　146000 货币汇兑、互联网领取、固

　　定电话领取、预付卡受理、银行卡收单，从事计算机软件效劳，计算机零碎的设计、集成、装置、调试和管理，数据处置及相关技术业务处置效劳，广告设计、制造、代理，应用自有媒体发布广告，经济贸易征询效劳，自有设备租赁，计算机、软件及辅佐设备、电子产品销售，金融自助设备运营管理维护

　　效劳及技术征询效劳，自有收买人经过持有通联领取网络效劳股份无限公司股东中国万向控股无限公司局部股权，直接持有通联领取网络效劳股份无限公

　　司 30.82%的股权。

　　房屋租赁，物业管理，以电子商务方式从事家用电器、电子产品、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金交电、办公用品、计算机、软件及辅佐设备、化装品、卫生用品、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、服装服饰、鞋帽、日用百货、钟表、箱包、眼镜、家具、金银珠宝饰品、工艺品(象牙及其制品除外)、玩具、汽摩配件、仪器仪表、一类医疗器械、建材、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、印刷机械、金属资料、花卉苗木、通讯设备的销售，市场营销筹划，企业管理征询。【依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活

　　动】

　　5、 浙江网商银行股份无限公司

　　400000 吸收大众存款，发放短期、中期和临时存款，操持国际外结算，操持票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡鲁伟鼎先生持

　　有万向三农集团无限公司

　　100%的股权，

　　万向三农集团无限公司持有网商银行业务，提供信誉证效劳及担保，代理收付款项及代理保险业务，证券投资基金销售业务，资信调查、征询、见证业务，企业、团体财务参谋效劳，经银行业监视管理机构及中国人民银行、证券监视管理机构等有关部门同意的其他业务。

　　18.00%的股份

　　6、 万向财务公司

　　120000 运营金融业务 鲁伟鼎先生持

　　有万向三农集团无限公司

　　100%的股权，

　　A、万向三农集团无限公司持有万向财务公

　　司 9.58%的股权；

　　B、万向三农集团无限公司持有万向德农

　　48.76%的股份，万向德农持有德农种业

　　90%的股份，德农种业持有万向财务公司

　　6.5%的股权；

　　C、鲁伟鼎先生持有万向钱潮

　　公司 0.2555%的股份，万向钱潮持有万向财务公司

　　17.83%的股权。

　　(六)收买人不存在不得收买上市公司的情形

　　依据鲁伟鼎先生书面确认并经本所律师核对，鲁伟鼎先生不存在《收买方法》第六条规则的以下情形：

　　1、收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；

　　2、收买人最近三年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；

　　3、收买人最近三年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规则情形，即：

　　(1) 无民事行为才能或许限制民事行为才能；

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或许毁坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或许因立功被剥夺政治权益，执行期满未逾五年；

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、经理，对该公

　　司、企业的破产负有团体责任的，自该公司、企业破产清算结束之日

　　起未逾三年；

　　(4)担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有团体责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起

　　未逾三年；

　　(5)团体所正数额较大的债权到期未清偿；

　　5、法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情形。

　　综上，本所律师以为：收买人鲁伟鼎先生不存在《收买方法》第

　　六条规则的不得收买上市公司股份的情形，截至本法律意见书出具日，契合收买上市公司股份的主体资历。

　　二、收买决议及收买目的收买人依法承继鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集

　　团无限公司 95%的股份。

　　依据《收买报告书》及鲁伟鼎先生书面确认，截至《收买报告书》签署日，收买人未有在将来的 12 个月内进一步增持、处置公司股份的方案。

　　三、收买方式

　　(一)收买股份根本状况

　　上市公司称号：万向德农股份无限公司

　　股份品种：流通股

　　收买的股份数量：104244329 股

　　收买的股份数量占总股本的比例：46.32%

　　(二)本次收买前后股权控制构造的变化状况

　　依据《收买报告书》及本所律师核对，本次收买前后股权控制构造的变化状况如下：

　　本次收买前，公司控股股东、实践控制人的股权构造如下图所示：

　　95% 5%

　　48.76%

　　本次收买后，公司控股股东、实践控制人的股权构造如下图所示：

　　100%

　　48.76%

　　(三)收买人与被承继人的关系及承继的相关状况

　　收买人鲁伟鼎先生为原公司实践控制人鲁冠球先生的儿子，鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团无限公司 95%的股权。

　　依据杭州市湘湖公证处 2018 年 3 月 13 日出具的(2017)浙杭湘

　　证字第 10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法承继鲁冠球先生持有的公司控股股东万向三农集团无限公司 95%的股权。

　　截止《收买报告书》出具之日，承继手续已操持终了，鲁伟鼎先鲁伟鼎 鲁冠球

　　万向三农集团无限公司万向德农股份无限公司鲁伟鼎

　　万向三农集团无限公司万向德农股份无限公司

　　生持有万向德农控股股东万向三农集团无限公司 100%的股权，成为万向德农实践控制人。

　　(四)本次收买触及上市公司股份权益限制状况

　　依据《收买报告书》、万向德农确实认并经本所律师查阅上市公司的地下披露信息，截至《收买报告书》签署日，本次收买触及的上市公司股份全部为有限售流通股，不存在质押、解冻或其他权益受限制的情本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 形。

　　综上，本所律师以为，收买人本次收买的方式契合《收买方法》的规则，不存在违背相关法律法规的情形。

　　四、 本次收买的资金来源

　　依据《收买报告书》并经本所律师适当核对，本次收买系因遗产承继，不触及资金来源的成绩。

　　五、 后续方案

　　依据《收买报告书》和鲁伟鼎先生书面确认并经本所律师适当核对，收买人在本次收买完成后的后续方案如下：

　　截止至《收买报告书》签署之日，收买人后续方案如下：

　　(一)收买人没有在将来 12 个月内改动上市公司主营业务或许对上市公司主营业务作出严重调整的方案；

　　(二)收买人没有在将来 12 个月内对公司或其子公司的资产和

　　业务停止出售、兼并、与别人合资或协作的方案，也无对公司停止重组的方案；

　　(三)收买人没有对上市公司现任董事会或初级管理人员停止调整的方案；

　　(四)收买人没有对公司的章程中能够障碍收买上市公司控制权的条款停止修正的方案；

　　(五)收买人没有对公司现有员工聘用方案做严重变化的方案；

　　(六)收买人没有对公司的分红政策停止严重变卦的方案；

　　(七)收买人没有对公司的业务和组织构造有严重影响的变卦方案。

　　六、 本次收买对上市公司的影响剖析

　　(一)本次收买对上市公司独立性的影响

　　依据《收买报告书》并经本所律师核对，本次收买完成后，鲁伟鼎先生为公司实践控制人，但收买人与公司仍将坚持人员独立、资产完好、财务独立；本次收买后，公司仍具有独立运营才能，在推销、消费、销售、知识产权等方面坚持独立；

　　(二)与上市公司之间的同业竞争

　　依据《收买报告书》并经本所律师核对，收买人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　(三)与上市公司之间的关联买卖

　　依据《收买报告书》并经本所律师核对，截至《收买报告书》签署日，收买人与上市公司之间不存在关联买卖。

　　七、收买人与上市公司之间的严重买卖

　　依据《收买报告书》及鲁伟鼎先生书面确认，在《收买报告书》签署日前 24 个月内，收买人未与公司发作严重买卖，也未发作如下状况：

　　1、与上市公司及其子公司停止资产买卖的算计金额高于 3000

　　万元或许高于公司最近经审计的兼并财务报表净资产 5%以上的买卖；

　　2、与上市公司的董事、监事、初级管理人员停止的算计金额超

　　过人民币 5 万元以上的买卖；

　　3、对拟改换的公司董事、监事、初级管理人员停止补偿或许其他任何相似布置；

　　4、对上市公司有严重影响的其他正在签署或许会谈的合同、默契或许其他任何相似布置。

　　八、前六个月买卖上市公司买卖股份的状况

　　依据收买人出具的自查报告以及本所律师核对，收买人截至本报告书签署之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的状况。

　　九、《收买报告书》的格式与内容

　　《收买报告书》包括“释义”、“收买人引见”、“收买决议及收买目的”、“收买方式”、“资金来源”、“后续方案”、“对上市公司的影响剖析”、“与上市公司之间的严重买卖”、“前 6 个月内买卖上市买卖股份的状况”、“其他严重事项”和“备查文件”共 11 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上契合《收买方法》和《16 号原则》的规则。

　　综上，本所律师以为，收买人为本次收买编制的《收买报告书》不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，契合《收买方法》和《16号原则》等法律法规及标准性文件的规则。

　　十、 结论意见综上所述，本所律师以为：

　　(一)鲁伟鼎先生具有作为收买人的主体资历。

　　(二)收买人本次收买的方式契合《收买方法》的规则，不存在违背相关法律法规的情形。

　　(三)收买人为本次收买编制的《收买报告书》不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，契合《收买方法》和《16 号原则》等法律法规及标准性文件的规则。

　　本法律意见书副本一式六份
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