证券代码：000045、200045               证券简称：深纺织A、深纺织B               公告编号：2017-29

　　深圳市纺织（集团）股份无限公司关于子公司签署协作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　深圳市纺织（集团）股份无限公司（以下简称“公司”或“本公司“）控股子公司深圳市盛波光电科技无限公司（以下简称“盛波光电”）于2017年6月6日辨别与昆山锦林光电资料无限公司（以下简称“昆山锦林”）就导光板消费线项目（一期）的建立签署《导光板消费线项目(一期）协作协议书》，与浙江锦浩光电资料无限公司（以下简称“浙江锦浩”）就液晶反射膜消费线项目（一期）的建立签署《液晶反射膜消费线项目(一期）协作协议书》。

　　上述两项协作协议的签署不触及关联买卖，也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。现将两项协作协议的次要内容辨别公告如下：

　　一、导光板消费线项目(一期）协作协议

　　（一）协议对方引见

　　公司称号：昆山锦林光电资料无限公司

　　法定代表人：黄源

　　注册资本：人民币3,000万

　　成立日期：2017年5月9日

　　注册地：江苏省昆山市周市镇宋家港路378号

　　税务注销证：91320583MA1NY2HGXL

　　次要股东：浙江锦辉光电资料无限公司、杭州恒政投资管理合伙企业（无限合伙）、杭州恒勇投资管理合伙企业（无限合伙）

　　主营业务：光电资料的研发、消费、加工与销售

　　能否存在关联关系：与本公司不存在关联关系

　　最近三个会计年度与上市公司发作的购销金额：未与本公司发作购销金额

　　（二）协议次要内容

　　本项下甲方指“昆山锦林”，乙方指“盛波光电”。

　　甲方拟投资建立年产700万片导光板消费线，分为二期建立。项目一期（以下简称“本项目”）方案2017年6月启动，项目建立期6个月，于往年底建成投产。甲方和乙方就本项目建立停止片面协作，甲方次要担任本项目所需的备案审批、项目触及政策答应的批文操持等任务，乙方担任投入资金片面向甲方就本项目所需的5,000平方米厂房的污染装修工程、消费线设备推销配置、设备装置调试、二次配工程等详细工程提供技术和管理效劳及培训事宜等。详细如下：

　　1、本项目乙方为甲方提供建立期内和项目投产后量产期全程的技术和管理效劳，以及依据甲方要求，为甲方指定的人员提供技术、管理指点和培训。甲方向乙方领取项目建立效劳费用总计人民币1,500万元，包括但不限于乙方为甲方确定签约对象的效劳费用，乙方项目团队的劳务费、差旅费等。

　　2、本项目乙方投入的资金总额不超越人民币7,500万元，用于本项目触及的设备推销和工程施行。

　　3、本项目建立效劳费用分五次领取，详细领取工夫及金额为：

　　（1）在乙方完本钱项目初步设计并经甲方确认之日起五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

　　（2）在厂房污染装修工程完成并签署验收合格报告后的五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

　　（3）在本项目消费线设备完成装置调试并签署验收合格报告后的五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的30%，即人民币450万元（大写人民币肆佰伍拾万元整）；

　　（4）在二次配工程完成并签署验收合格报告后的五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

　　（5）在项目投产后第一批产品出货后五个任务日内，甲方应向乙方付清该项消费线触及的全部项目建立效劳费用，即人民币600万元（大写人民币陆佰万元整），同时甲方还应一次性出借乙方为本项目投入的资金。

　　4、本协议自各方受权代表签字、盖章并经乙方有权审批机构审议经过后失效。本协议失效后，除本协议另有商定外，非经协议各方协商分歧并达成书面协议，任何一方不得私自变卦或提早解除本协议。

　　5、本项目的协作期限自本协议失效之日起计算，至项目完成建立并投产后实行终了。

　　二、液晶反射膜消费线项目（一期）协作协议

　　（一）协议对方引见

　　公司称号：浙江锦浩光电资料无限公司

　　法定代表人：黄源

　　注册资本：人民币13,000万元

　　成立日期：2017年4月24日

　　注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道华丰路500号

　　税务注销证：91330781MA29L2GG11

　　次要股东：浙江华东铝业股份无限公司、新誉无限公司（NEW FAME LIMITED）

　　主营业务：反射膜资料的研发、消费、加工与销售

　　能否存在关联关系：与本公司不存在关联关系

　　最近三个会计年度与上市公司发作的购销金额：未与本公司发作购销金额

　　（二）协议次要内容

　　本项下甲方指“浙江锦浩”，乙方指“盛波光电”。

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　　甲方拟投资建立年产3,600万平方米的液晶反射膜消费线，该项目估计2017年6月启动建立任务，分为二期建立：项目一期（以下简称“本项目”）包括三条消费线，建立期在项目启动后6个月以内，方案于2017年12月底前完成建立并投产。甲方和乙方就本项目建立停止片面协作，甲方次要担任本项目所需的备案审批、项目触及政策答应的批文操持等任务，乙方担任投入资金片面向甲方就本项目所需的2,000平方米厂房的污染装修工程、消费线设备推销配置、设备装置调试、二次配工程、试车时期的消费资料推销等详细工程提供技术和管理效劳及培训事宜等。详细如下：

　　1、本项目乙方为甲方提供建立期内和项目投产后量产期全程的技术和管理效劳，以及依据甲方要求，为甲方指定的人员提供技术、管理指点和培训。甲方向乙方领取项目建立效劳费用总计人民币1,300万元，包括但不限于乙方为甲方确定签约对象的效劳费用，乙方项目团队的劳务费、差旅费等。

　　2、本项目乙方投入的资金总额不超越人民币7,000万元，用于本项目触及的设备推销和工程施行。

　　3、本项目建立效劳费用依照本项目建立进度分四次领取，详细领取条件和方式为：

　　（1）在乙方完本钱项目初步设计并经甲方确认之日起五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的10%，即人民币130万元（大写人民币壹佰叁拾万元整）；

　　（2）在厂房污染装修工程完成并签署验收合格报告后的五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的10%，即人民币130万元（大写人民币壹佰叁拾万元整）；

　　（3）在本项目三条消费线完成装置调试并签署验收合格报告后的五个任务日内，甲方需向乙方领取该项目建立效劳费用总额的40%，即人民币520万元（大写人民币伍佰贰拾万元整）；

　　（4）在项目投产后第一批产品出货后五个任务日内，甲方应向乙方付清该项消费线触及的全部项目建立效劳费用即人民币520万元（大写人民币伍佰贰拾万元整），同时甲方还应一次性出借乙方为本项目投入的资金。

　　4、本协议自各方受权代表签字、盖章并经乙方有权审批机构审议经过后失效。本协议失效后，除本协议另有商定外，非经协议各方协商分歧并达成书面协议，任何一方不得私自变卦或提早解除本协议。

　　5、本项目的协作期限自本协议失效之日起计算，至项目完成建立并投产后实行终了。

　　三、两项协作协议触及的次要违约责任

　　本项下甲方指“昆山锦林”和“浙江锦浩”，乙方指“盛波光电”。

　　（一）如甲方不按照协议商定与乙方确定的签约对象（供给商、工程施工单位）签约并停止买卖、或未经乙方书面赞同以任何理由避开乙方，直接或直接与任何第三方签署相关买卖协议或发作买卖本质的，甲方构成严重违约；乙方有权随时解除本协议，有权随时要求甲方立刻一次性领取全额项目建立效劳费用，同时有权要求甲方立刻一次性领取人民币伍佰万元违约金。

　　（二）甲方应依照本协议商定的工夫和方式向乙方领取项目建立效劳费用和出借乙方投入的资金。若甲方不能依照本协议商定的工夫和方式向乙方领取项目建立效劳费用和（或）乙方投入的资金，每逾期一日，甲方应向乙方领取欠缴款项0.5%的滞纳金直至甲方付清全部款项之日止。

　　（三）任何一方违背本协议项下的保密义务构成严重违约（为本协作展开的目的，任何一方向其关联方、参谋单位披露保密信息的，不构成严重违约），应承当违约责任，给对方形成损失的，均该当依法赔偿。

　　四、协作保证与承诺

　　杭州锦江集团无限公司（以下简称“锦江集团”）作为盛波光电股东杭州锦航股权投资基金合伙企业（无限合伙）的实践控制人，同时也是昆山锦林、浙江锦浩的实践控制人，辨别就昆山锦林项目和浙江锦浩项目向盛波光电出具了书面保证函，次要内容如下：

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　　锦江集团在上述项目中担任协调盛波光电与昆山锦林、浙江锦浩在项目建立进程中的各项任务，在昆山锦林、浙江锦浩不能实行协作协议的各项义务时，锦江集团对昆山锦林、浙江锦浩在协作协议中的责任和义务承当连带保证责任，保证的范围为昆山锦林、浙江锦浩在协作协议项下的全部债权，保证时期为自协作协议商定的昆山锦林、浙江锦浩实行债权期限届满之日起二年。保证时期，若盛波光电将协作协议项下债务转让给第三人的，无需征得锦江集团赞同，锦江集团持续承当保证责任。

　　五、协作协议对公司的影响

　　盛波光电自成立以来专业从事偏光片的研发、消费、销售和技术效劳，具有丰厚的项目建立和管理经历，上述项目的协作是在对等、互利及优势互补的根底上停止的，可以充沛发扬盛波光电在技术、管理、项目建立等方面的优势，导光板消费线项目估计可收取项目建立效劳费约1,500万元，液晶反射膜消费线项目估计可收取项目建立效劳费约1,300万元，对公司运营业绩有积极影响；该项目由锦江集团作为担保人，不存在履约风险，不会损害公司、盛波光电和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及盛波光电的独立性。

　　六、风险提示

　　（一）上述两项协作协议经盛波光电有权审批机构审议经过后失效，协议将在项目完成建立并投产后实行终了；

　　（二）本项目的运作有赖于各方亲密协作，将来能否到达协作预期，尚存在一定不确定性。项目的费用预算、建立周期、项目交付工夫等均为预估数，因而项目建立进程中也会面临各种不确定要素；

　　（三）依据协议规则，两项协作协议的实行中若任何一方本质性违背本协议，则构成严重违约，应依法承当违约责任。盛波光电存在解除协作协议的风险，昆山锦林和浙江锦浩存在领取违约金的风险，同时各方存在受不可抗力影响延迟实行协议、全部或一局部或不能实行协议的风险；

　　（四）上述两项协作协议的签署不会对公司本年度运营效果形成严重影响；

　　（五）本公司将在活期报告中披露两项协作协议的实行状况。

　　七、协作协议的审议顺序

　　上述两项协作协议曾经盛波光电董事会和股东会审议同意，无需提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　（一）《导光板消费线项目(一期）协作协议书》及《保证函》；

　　（二）《液晶反射膜消费线项目(一期）协作协议书》及《保证函》。

　　特此公告

　　

　　

　　深圳市纺织（集团）股份无限公司

　　董事会

　　二○一七年六月十日