证券代码：836189 证券简称：新诺航科 主办券商：兴业证券

　　新诺北斗航科信息技术(厦门)股份无限公司

　　信息披露事务管理制度

　　(2018修订版)

　　(证券代码836189)

　　2018年3月

　　新诺北斗航科信息技术(厦门)股份无限公司

　　信息披露事务管理制度

　　(2018修订版)

　　第一章总则

　　第一条 为保证新诺北斗航科信息技术(厦门)股份无限公司(以下

　　简称“公司”)信息披露合法、真实、精确、完好、及时，依据《公司法》 《证券法》《非上市大众公司监视管理方法》(证监会令第96 号)《非上 市大众公司监管指引第1号》(证监会公告〔2013〕1号)《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让零碎公司信息披露细则》以及《公司章程》相关规则，特制定《新诺北斗航科信息技术(厦门)股份无限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“本制度”)。

　　第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发作的或将要发作的、能够

　　对公司运营发生严重影响的信息，经主办券商审查后，在规则的工夫内，经过规则的媒体，以规则的方式向社会大众发布。公司披露严重信息之前，该当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的严重信息。全国股转公司另有规则的除外。

　　第三条 公司董事长为信息披露最终责任人，公司及董事、监事、初级管

　　理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或许潜在股东、公司的实

　　际控制人为信息披露义务人。

　　上述责任人及披露义务人应及时、公道地披露一切对公司股票及其他证券种类转让价钱能够发生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　第二章 信息披露的内容、范围、格式、工夫

　　第四条 公司披露的信息分为：活期报告和暂时报告。年度报告、

　　半年度报告为活期报告。

　　第五条 公司应在每个会计年度完毕之日起四个月内编制并披露年

　　度报告。年度报告中的财务报告必需经具有证券、期货相关业务资历的会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：

　　(一) 公司根本状况；

　　(二) 最近两年次要财务数据和目标；

　　(三) 最近一年的股本变化状况及报告期末已解除限售注销股份数量；

　　(四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变化状况、

　　报告期末持有的可转让股份数量和互相间的关联关系；

　　(五) 董事、监事、初级管理人员、中心技术人员及其持股状况；

　　(六) 董事会关于运营状况、财务情况和现金流量的剖析，以及利润

　　分配预案和严重事项引见；

　　(七) 审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主

　　要项目的附注。

　　第六条 公司应在董事会审议经过年度报告之日起两个转让日内，以

　　书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

　　(一) 年度报告全文、摘要(如有)；

　　(二) 审计报告；

　　(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　(四) 公司董事、初级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意

　　见；

　　(五) 依照全国股份转让零碎公司要求制造的活期报告和财务数据的电

　　子文件；

　　(六) 主办券商及全国股份转让零碎公司要求的其他文件。

　　第七条 公司应在每个会计年度的上半年完毕之日起两个月内编制并

　　披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：

　　(一) 公司根本状况；

　　(二) 报告期内次要财务数据和目标；

　　(三) 股本变化状况及报告期末已解除限售注销股份数量；

　　(四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变化状况、

　　报告期末持有的可转让股份数量和互相间的关联关系；

　　(五) 董事、监事、初级管理人员、中心技术人员及其持股状况；

　　(六) 董事会关于运营状况、财务情况和现金流量的剖析，以及利润分

　　配预案和严重事项引见；

　　(七) 资产负债表、利润表、现金流量表以及次要项目的附注。

　　第八条 公司应在董事会审议经过半年度报告之日起两个转让日内，

　　以书面和电子文档的方式向引荐主办券商报送下列文件并披露：

　　(一) 半年度报告全文、摘要(如有)；

　　(二) 审计报告(如有)；

　　(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　(四) 公司董事、初级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意

　　见；

　　(五) 依照全国股份转让零碎公司要求制造的活期报告和财务数据的电

　　子文件；

　　(六) 主办券商及全国股份转让零碎公司要求的其他文件。

　　第九条 公司董事会该当确保公司活期报告按时披露。董事会因故无法

　　对活期报告构成决议的，该当以董事会公告的方式披露详细缘由和存在的风险。

　　公司不得披露未经董事会审议经过的活期报告，董事会曾经审议经过的，不得以董事、初级管理人员对活期报告内容有异议为由不按时披露活期报告。

　　公司监事会该当对董事会编制的活期报告停止审核并提出书面审核意见，阐明董事会对活期报告的编制和审核顺序能否契合法律、行政法规、中国证监会的规则和公司章程，报告的内容能否可以真实、精确、完好地反映公司实践状况。

　　第十条 公司依照法律法规和全国股份转让零碎公司有关规则发布的

　　除活期报告以外的公告为暂时报告。发作能够对公司股票或其他证券种类转让价钱发生较大影响的严重事情(以下简称“严重事情”)，公司及其他信息披露义务人该当及时披露暂时报告。暂时报告(监事会公告除外)该当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

　　第十一条 公司该当依照全国股转公司有关规则编制并披露暂时报告。

　　全国股转公司制定暂时报告相关规则，对严重事情的规范有差别化规则的，公司该当恪守相关规则。

　　第十二条 公司该当在暂时报告所触及的严重事情最先触及下列任一

　　时点后及时实行初次披露义务：

　　(一) 董事会或许监事会作出决议时；

　　(二) 签署意向书或许协议(无论能否附加条件或许期限)时；

　　(三) 公司(含任一董事、监事或许初级管理人员)知悉或许理应知悉

　　严重事情发作时。

　　第十三条 对公司股票转让价钱能够发生较大影响的严重事情正处于筹

　　划阶段，虽然尚未触及本制度第十二条规则的时点，但呈现下列情形之一的，公司亦应实行初次披露义务：

　　(一) 该事情难以保密；

　　(二) 该事情曾经走漏或许市场呈现有关该事情的风闻；

　　(三) 公司股票及其衍生种类买卖已发作异常动摇。

　　第十四条 公司发作的或许与之有关的事情没有到达《全国中小企业股

　　份转让零碎公司信息披露细则》的披露规范，或许《全国中小企业股份转让零碎公司信息披露细则》没有详细规则，但公司董事会以为该事情触及对股票或其他证券种类转让价钱能够发生较大影响的严重信息，公司该当及时披露。

　　第十五条 公司实行初次披露义务时，该当依照《全国中小企业股份转

　　让零碎公司信息披露细则》规则的披露要求和全国股转公司制定的暂时报告相关规则予以披露。

　　暂时报告披露应阐明严重事情的原因、目前的形态和能够发生的法律结果。在编制公告时若相关现实尚未发作的，公司该当客观公告既有现实，待相关现实发作后，该当依照相关要求披露事项停顿或变化状况。

　　第十六条 公司控股子公司发作的对公司股票转让价钱能够发生较大影

　　响的信息，视同公司的严重信息，公司该当披露。

　　第十七条 公司召开董事会会议，该当在会议完毕后及时将经与会董事

　　签字确认的决议(包括一切提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

　　董事会决议触及本制度规则的该当披露的严重信息，公司该当在董事会决议后及时以暂时报告的方式披露。

　　第十八条 公司召开监事会会议，该当在会议完毕后及时将经与会监事

　　签字的决议向主办券商报备。

　　监事会决议触及本制度规则的该当披露的严重信息，公司该当在监事会决议后及时以暂时公告的方式披露。

　　第十九条 公司该当在年度股东大会召开二十日前或许暂时股东大会召

　　开十五日前，以暂时公告方式向股东收回股东大会告诉。

　　公司在股东大会上不得披露、走漏未地下严重信息。

　　第二十条 公司召开股东大会，该当在会议完毕后两个转让日内将相关

　　决议公告披露。年度股东大会公告中该当包括律师见证意见。

　　股东大会决议触及《全国中小企业股份转让零碎公司信息披露细则》规则的严重事情，且股东大会审议未经过相关议案的，挂牌公司该当就该议案触及的事项，以暂时报告的方式披露事项未审议经过的缘由及相关详细布置。

　　第二十一条 公司该当依据公司章程中规则的收买与出售资产、对外投

　　资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的规范，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按《全国中小企业股份转让零碎公司信息披露细则》相关规则披露。

　　第二十二条 主办券商及全国股份转让零碎公司要求提供董事会、监事

　　会及股东大会会议记载的，公司该当按要求提供。

　　第二十三条 关于每年发作的日常性关联买卖，公司该当在披露上一年

　　度报告之前，对本年度将发作的关联买卖总金额停止合理估计，提交股东大会审议并披露。关于估计范围内的关联买卖，公司该当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行状况并阐明买卖的公允性。假如在实践执行中估计关联买卖金额超越本年度关联买卖估计总金额的，公司该当就超出金额所触及事项根据公司章程实行相应审议顺序并披露。

　　第二十四条 除日常性关联买卖之外的其他关联买卖，公司根据公司章

　　程实行相应审议顺序并披露；公司章程未规则的，该当提交股东大会审议并披露。

　　第二十五条 公司与关联方停止下列买卖，可以免予依照关联买卖的方

　　式停止审议和披露：

　　(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转

　　换公司债券或许其他证券种类；

　　(二) 一方作为承销团成员承销另一方地下发行的股票、公司债券或企

　　业债券、可转换公司债券或许其他类型证券；

　　(三) 一方根据另一方股东大会决议支付股息、红利或许报酬；

　　(四) 公司与其兼并报表范围内的控股子公司发作的或许上述控股子公

　　司之间发作的关联买卖。

　　第二十六条 公司该当在董事会审议经过利润分配或资本公积转增股本

　　方案后，及时披露方案详细内容，并于施行方案的股权注销日前披露方案施行公告。

　　第二十七条 股票转让被全国股转公司认定为异常动摇的，公司该当于

　　次一转让日收盘前披露异常动摇公告。假如次一转让日收盘前无法披露，公司该当向全国股转公司请求股票暂停转让直至披露后恢复转让。

　　第二十八条 公共媒体传达的音讯(以下简称“风闻”)能够或许曾经

　　对公司股票转让价钱发生较大影响的，公司该当及时向主办券商提供有助于鉴别风闻的相关材料，并决议能否发布廓清公告。

　　第二十九条 实行股权鼓励方案的公司，该当严厉恪守全国股转公司的

　　相关规则，并实行披露义务。

　　第三十条 限售股份在解除转让限制前，公司该当依照全国股转公司有

　　关规则披露相关公告或实行相关手续。

　　第三十一条 公司投资者及其分歧举动人拥有权益的股份到达《非上市

　　大众公司收买管理方法》(以下简称《收买方法》)规则规范的，该当依照《收买方法》的规则实行权益变化或控制权变化的披露义务。

　　第三十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，该当严厉遵

　　守其披露的承诺事项。

　　公司未实行承诺的，该当及时披露缘由及相关当事人能够承当的法律责任；相关信息披露义务人未实行承诺的，公司该当自动讯问，并及时披露缘由，以及董事会拟采取的措施。

　　第三十三条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决

　　定后，公司该当及时披露。

　　第三十四条 公司呈现以下情形之一的，该当自现实发作或董事会决议

　　之日起及时披露：

　　(一)公司控股股东、实践控制人及其分歧举动人发作变卦；

　　(二)公司控股股东、实践控制人或许其关联方占用资金；

　　(三)法院裁定制止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

　　(四)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、解冻、司法拍卖、托管、

　　设定信托或许被依法限制表决权；

　　(五)公司董事、监事、初级管理人员发作变化，董事长或许总经理无法实行职责；

　　(六)公司减资、兼并、分立、解散及请求破产的决议，或许依法进入破产顺序、被责令封闭；

　　(七)公司董事会就收买与出售严重资产、对外严重投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签署作出决议；

　　(八)公司董事会就股票拟在证券买卖所上市、或许发行其他证券种类作出决议；

　　(九)公司董事会就回购股份、股权鼓励方案作出决议；

　　(十)公司变卦会计政策、会计估量(因法律、行政法规、部门规章修订形成的除外)，变卦会计师事务所；

　　(十一)公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；

　　(十二)公司触及严重诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或许宣告有效；

　　(十三)公司或其控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员被归入失信结合惩戒对象；

　　(十四)公司获得或丧失重要消费资质、答应、特许运营权，或消费运营的内部条件、行业政策发作严重变化；

　　(十五)公司涉嫌守法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追查刑事责任，遭到对公司消费运营有严重影响的行政处分，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、初级管理人员涉嫌守法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或许采取强迫措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，遭到对公司消费运营有严重影响的行政处分；

　　(十六)因后期已披露的信息存在过失、未按规则披露或许虚伪记载，被有关机构责令矫正或许经董事会决议停止更正；

　　(十七)法律、行政法规规则的，或许中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

　　公司发作违规对外担保，或许资金、资产被控股股东、实践控制人或其关联方占用的，该当披露相关事项的整改良度状况。

　　第三章 信息披露的准绳

　　第三十五条 公司应按地下、公道、公正的准绳看待一切股东，严厉

　　按相关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。

　　第三十六条 公司及相关信息披露义务人在停止信息披露时应严厉恪守

　　公道信息披露准绳，制止选择性信息披露。一切投资者在获取公司未地下严重信息方面具有同等的权益。

　　第三十七条 公司应及时、公道地披露一切对公司股票及其衍生种类

　　买卖价钱能够发生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，形成实践上的不公道。

　　第三十八条 公司在其他公共媒体披露的未地下严重信息不得先于指

　　定媒体，不得以旧事发布或答记者问等方式替代公告。

　　第三十九条 公司及其董事、监事、初级管理人员及其他知情人员在

　　信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内情音讯。

　　第四十条 公司在信息披露前，该当依照要求将有关公告和相关备查

　　文件提交引荐主办券商。

　　第四十一条 公司该当将公司承诺事项和股东承诺事项独自送交引荐

　　主办券商备案。公司未实行承诺的，应及时详细披露详细状况，并阐明董事会所采取的措施。

　　第四十二条 公司存在或正在谋划应予以披露的严重事情时，该事情

　　尚未披露前，董事和有关当事人该当确保有关信息相对保密，尽量增加知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或许曾经泄露，该当立刻予以披露。公司就该等严重事情与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议能否附加条件或附加期限，公司该当立刻予以披露。

　　上述协议发作严重变卦、中止或许解除、终止的，公司该当及时予以披露，阐明协议变卦、中止或许解除、终止的状况和缘由。

　　严重事情取得有关部门同意的，或许已披露的严重事情被有关部门否决的，公司该当及时予以披露。

　　第四章 信息披露的管理

　　第四十三条 信息披露前应严厉实行下列审查顺序：

　　(一) 提供信息的担任人应仔细核对相关信息材料；

　　(二) 董事会秘书处依照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供

　　的资料，编写信息披露文稿；

　　(三) 董事会秘书停止合规性审查；

　　(四) 公司相关管理部门对信息停止核对确认；

　　(五) 董事长审核赞同；

　　(六) 董事会秘书签发公告的有关内容并联络披露事宜。

　　第四十四条 董事会秘书为信息披露任务的直接担任人，担任信息披

　　露事项，包括树立信息披露制度、接待来访、答复征询、联络股东，向投资者提供公司地下披露的材料，预备和向引荐主办券商递交信息披露的文件，与旧事媒体联络登载披露的信息等。

　　董事、监事、初级管理人员、公司各职能部门担任人应对董事会秘书的任务予以积极支持，任何机构及团体不得干涉董事会秘书的任务。

　　第四十五条 董事会秘书对董事会担任，详细担任信息披露事宜的协调

　　和组织，并代表董事会操持公司的对外信息披露事务。

　　第四十六条 董事会秘书代表公司承受公司有关部门提供的信息披露工

　　作触及的相关材料和有关信息，由董事会秘书判别其重要性，决议能否需报董事长并由董事长决议对外披露的事宜，董事会秘书依据董事长的决议操持公司对外信息披露事务。

　　第四十七条 公司有关部门研讨、决议触及信息披露事项时，应告诉

　　董事会秘书参与会议，并向其提供信息披露所需求的材料。

　　凡能够属于归入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事前及时征求董事会秘书的意见，以决议能否需求及时披露或能否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得私自传达和泄露公司的归入管理信息。

　　第四十八条 董事会秘书担任信息的保密任务，制定保密措施；当内

　　幕信息泄露时，应及时采取弥补措施加以解释和廓清。

　　第四十九条 董事会秘书作为公司与引荐主办券商的指定联络人，必

　　须保证引荐主办券商可以随时与其联络。

　　第五十条 公司该当对外地下披露的信息的知情部门和人员该当及时

　　向董事会秘书通告有关信息并提供相关材料。

　　第五十一条 公司各部门在作出任何严重决议之前，该当从信息披露

　　角度咨询董事会秘书的意见。

　　第五十二条 在能够触及公司归入管理信息的状况下，公司任何人接

　　受媒体采访均必需先获得董事会赞同或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提早提交董事会秘书。未实行前述手续，不得对媒体宣布任何关于公司的本质性信息。

　　第五十三条 公司的宣传方案、营销方案等任何地下方案必需至多在

　　施行前五个任务日告诉董事会秘书，并根据董事会秘书的意见调整或修正原方案。

　　第五十四条 董事、监事、初级管理人员实行职责的记载、信息披露

　　相关文件和材料的存档由公司人事行政部担任管理。

　　第五章 信息披露的施行

　　第五十五条 董事会秘书应严厉依照《全国中小企业股份转让零碎业务

　　规则(试行)》、《全国中小企业股份转让零碎公司信息披露细则》等相关法律、行政法规、部门规章和引荐主办券商的规则，布置公司的信息披露任务。

　　第五十六条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

　　第五十七条 公司股东及其他负有信息披露义务的人(包括法人、自然

　　人及其他组织)，该当依照有关规则实行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露任务，及时告知公司已发作或许拟发作的严重事情，并在披露前不对外走漏相关信息。公司需求理解相关状况时，股东及其他负有信息披露义务的人该当予以协助。

　　第六章附则

　　第五十八条 公司该当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及初级

　　管理人员的任职、职业阅历及持有挂牌公司股票状况。

　　有新任董事、监事及初级管理人员或上述报备事项发作变化的，挂牌公司该当自相关决议经过或相关事项发作之日起五个转让日内将最新材料向全国股转公司报备。

　　第五十九条 董事、监事及初级管理人员该当恪守公司挂牌时签署的

　　《董事(监事、初级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”)。

　　新任董事、监事该当在股东大会或许职工代表大会经过其任命后五个转让日内，新任初级管理人员该当在董事会经过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。

　　第六十条 公司该当将董事会秘书或信息披露事务担任人的任职、联络方

　　式及职业阅历向全国股转公司报备并披露，发作变卦时亦同。上述人员离任无人接替或因故不能实行职责时，公司董事会该当及时指定一名初级管理人员担任信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披露事务担任人。

　　第六十一条 由于有关人员的渎职,招致信息披露违规,给公司形成严重

　　影响或损失时,应对该责任人给予批判,正告,直至解除其职务的奖励。中国证监会、引荐主办券商等证券监管部门另有奖励的可以兼并处分。

　　第六十二条 本制度未尽事宜，按国度有关法律、法规、相关标准性文

　　件和《公司章程》的规则执行。本制度如与国度日后公布的法律、法规、相关标准性文件或经修正后的《公司章程》相冲突时，按国度有关法律、法规、相关标准性文件和《公司章程》的规则执行，并立刻修订，报请董事会审议经过。

　　第六十三条 本制度的解释权归属董事会。

　　第六十四条 本制度自董事会审议经过之日起实施，修订亦然。

　　新诺北斗航科信息技术(厦门)股份无限公司

　　董事会

　　2018年3月19日

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