证券代码： 000790 证券简称：泰合安康 公告编号： 2017-057 成都泰合安康科技集团股份无限公司 关于控股子公司对外投资设立 PPP 项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性 陈说或严重脱漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资根本状况 依据南充市高坪区市政路途规划改扩建的实践需求和外地财政普通公共预算收入方案安 排状况，南充市高坪区人民政府决议采用政府和社会资本协作形式暨 BOT（建立运营移 交）的 PPP 形式施行“南充市高坪区江东小道标美路建立项目”（以下简称：“ 本项目”），并 受权南充市高坪区城乡规划建立局作为本项目的施行机构，立足现有资源、积极引入社会资本 参与市政根底设备建立，加重政府财政压力，进步公共产品效劳的质量和供应效率。 本项目已由南充市高坪区城乡规划建立局于 2017 年 9 月遵照地下、公道、公正和公共利 益优先的准绳，经过政府推销的地下投标方式确定由中国十七冶集团无限公司（以下简称：“十 七冶”）牵头的结合体作为本项目的社会资本方，与政府受权的平台公司南充鹏来兴达投资开 发无限责任公司（以下简称“鹏来兴达”）共同组建项目公司承当本项目，十七冶取得了该项 目的“投资协作人+施工总承包” 资历。南充市高坪区城乡规划建立局与十七冶已于 2017 年 10 月 23 日就本项目协作相关事宜签署了《南充市高坪区江东小道标美路建立项目项目合同》 （以下简称“ PPP 项目主合同”）。 十七冶依据《 PPP 项目主合同》有关允许十七冶依据项目实践状况，引进第三方财务投资 人停止股权投资的商定，寻觅公司控股子公司四川华神钢构无限责任公司（以下简称“ 华神钢 构”）作为本项目的财务投资人。依据南充市高坪区城乡规划建立局于 2017 年 11 月 20 日下发 的《南充市高坪区城乡规划建立局关于江东小道标美路建立项目 SPV 公司引入财务投资人的 批复》，赞同华神钢构成为本项目的财务投资人。 基于上述现实，鹏来兴达和华神钢构、十七冶，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国合同法》等相关法律法规，依据对等互利的准绳，经过敌对协商，各方达成分歧，于 2017 年 12 月 11 日签署《股东协议书》，拟就南充市高坪区江东小道标美路建立项目共同投资 设立项目公司， 注册资本为人民币 3000 万元， 华神钢构占注册资本 85%。 （二） 公司于 2017 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第十一次会议， 审议经过了《 关于 控股子公司华神钢构与南充鹏来兴达投资开发无限责任公司、中国十七冶集团无限公司共同 投资设立 PPP 项目公司的议案》。 依据《深圳证券买卖所股票上市规则》和《公司章程》等相 关规则， 该事项无需提请公司股东大会审议同意。 （三）本次共同投资设立项目公司的对外投资事项不构成关联买卖，亦不构成《上市公司 严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。 二、买卖对手根本状况 （一）中国十七冶集团无限公司 一致社会信誉代码： 91340500150501353B(3-12) 类型：无限责任公司（国有控股） 住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路 88 号 法定代表人：喻世功 注册资本：贰拾亿伍仟万圆整 运营范围：房屋修建工程施工总承包特级；工程设计修建行业甲级；冶炼工程施工总承包 特级；冶金行业设计甲级；机电装置工程、市政公用工程、公路工程施工总承包壹级；化工石 油工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包叁级；矿山工程施工总承包叁级；钢构造工程(可 承当各类钢构造工程,包括网架、轻型钢构造工程的制造与装置)、炉窑工程、冶炼机电设备安 装工程专业承包壹级；管道工程、预拌商品混凝土（可消费各种强度等级的混凝土和特种混凝 土）专业承包贰级。经建立行业主管部门同意的地基与根底工程、消防工程、环保工程施工。 机械设备、电气、管道、工业炉窑大中型检修。装置、修缮、改造锅炉（ 1 级、参数不限）； 压力管道装置；桥式、门式、塔式起重机和轻小型起重设备装置、维修；自营和代理各类商品 和技术进出口业务（国度限定企业运营或制止进出口的商品和技术外）；工程测量，工程管理， 休息效劳，技术开发，检实验，非标设备制造，机械加工，施工图设计；工程技术、工程造价、 工程管理征询和技艺培训；承包境外工程和境内国际投标工程及上述工程所需设备、资料、零 配件的出口；对外差遣施行上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目施行企业资历（ A 级）；房地产开发；修建工程设计。以下运营范围限上司分公司运营：爆破器材运用；施工机 械设备及备品、备件销售；施工机械设备、施工周转资料、库房、料场租赁；预制构件消费销 售；冷轧螺纹钢筋、冷拔丝、冷轧螺纹设备制造、装置；代办运输装卸、普通货运、仓储；采 购供给销售建材、木材、钢材、煤炭、冶金炉料（国度有专项规则的除外）；消费、销售、安 装 PVC 塑料门窗、黑色压型板、轻钢铝合金门窗、本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 金属构件；电控设备制造及电缆桥架制造， 电气仪表、部件、机电小产品、金属加工，电控设备装置；制造超硬资料和制品及辅佐资料， 加工石材。（依法需经同意的项目经相关部门同意前方可运营） 股权构造： 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例 中国冶金科工股份无限公司 148,390.000057 72.39% 安徽普邦资产运营无限公司 53,958.001830 26大多数人都曾因不佳的交通状况而迟过到、叫过苦。经济的快速发展带动的是社会各方面的全面提升，但在此过程中，交通的发展却没跟得上前进的步幅，各类交通难题让交管部门伤透脑筋，如何利用AI来解决相关难题已成当务之急。.32% 马鞍山钢铁股份无限公司 2,651.998113 1.29% 算计 205,000.00 十七冶实践控制人为国务院国有资产监视管理委员会。 十七冶与公司不存在关联关系。 （二）南充鹏来兴达投资开发无限责任公司 一致社会信誉代码： 91511300795849103R 类型：无限责任公司 住所：南充市高坪区凌云山景区游客中心 法定代表人：何林 注册资本：伍亿叁仟贰佰万元人民币 运营范围：高坪区凌云山景区范围内土地整理、开发、投资、建立 ，乡村环境改造工程， 根底设备建立，旅游资源开发，旅游营销筹划；消费、销售：旅游产品；农产种类植、销售； 酒店管理效劳；园林绿化，园艺作物种植及欣赏效劳；会议及展览效劳；苗木销售；养生功法 宣传效劳；安康信息征询管理效劳；保健知识宣传；药品、医疗器械、化装品及保健品研发、 消费、销售及知识推行。（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动） 股权构造： 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例 高坪区财政局 26,068.00 49% 南充古代物流园投资建立开发无限责任公司 27,132.00 51% 算计 53,200.00 鹏来兴达实践控制人为南充市政府国有资产监视管理委员会。鹏来兴达与公司不存在关联 关系。 三、拟设立项目公司的根本状况 （一）出资方式 项目公司注册资本 3000 万元，三方均按持股比例以现金方式出资，其中华神钢构持股比 例 85%，认缴出资额为 2550 万元，资金来源为自筹资金。 （ 二） 项目公司根本信息状况 公司称号： 南充十七冶江东标美建立投资管理无限公司 （为暂定称号，最终以工商行政管 理部门注销核准的称号为准） 注册地址： 四川省南充市高坪区 注册资本：人民币 3000 万元 运营范围：市政路途工程、园林绿化工程、架线和管道工程、隧道和桥梁工程、水利水电 工程、修建工程、修建装修装饰、土石方工程、钢构造工程、机电装置工程、乡村环境改造工 程根底设备建立的投资、设计、建立管理与维护，停车场的投资、建立、运营、维护，路牌、 路标装置、广告代理，旅游资源开发、旅游营销筹划。（ 最终以工商行政管理部门同意运营的 项目为准。） 股权构造： 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 南充鹏来兴达投资开发无限责任公司 300.00 10% 货币 四川华神钢构无限责任公司 2,550.00 85% 货币 中国十七冶集团无限公司 150.00 5% 货币 算计 3,000.00 100% 四、 对外投资合同的次要内容 鹏来兴达和华神钢构、十七冶，于 2017 年 12 月 11 日签署《股东协议书》，拟就南充市高 坪区江东小道标美路建立项目共同投资设立项目公司。《股东协议书》 次要内容如下： （一）项目公司注册资本及投资状况 注册资本 3000 万元， 鹏来兴达、 华神钢构、 十七冶辨别认缴 300 万元、 2550 万元、 150 万元，辨别占注册资本总额 10%、 85%、 5%。 （二）出资方式及出资工夫 鹏来兴达、华神钢构、十七冶三方均应于以下一切条件全部失掉满足之日起一个月内将各 自认缴的出资额一次性全额存入公司账户： 1、 南充市高坪区城乡规划建立局提供高坪区人民政府关于本项目施行方案的批复文件、 本项目物有所值评价和财政接受才能论证经过验证的批复文件； 2、本项目经四川省财政厅 PPP 中心审核经过，已录入到财政部 PPP 项目综合信息平台且 项目阶段显示为执行阶段； 3、高坪区人民政府将本项目的全部政府付费归入跨年度的财政预算和中临时财政规划， 并获得人大决议； 4、为本项目提供经高坪区发改局立项及可研批复文件； 5、项目的建立用地曾经由高坪区疆土局或下级部门同意（单个子项目获得疆土部门相关 用地手续视同于满足该条件）； 6、本协议已报高坪区财政局（ 或 PPP 中心）备案； 7、项目公司已依法成立，并且项目公司已与高坪区人民政府签署了承袭 PPP 项目合同的 补充协议，项目公司曾经依法取得本项目的投资、建立管理、运营、维护和移交的特许投资经 营权益； 8、项目公司完成公司账户的开立。 （三）项目公司运营主旨 由股东共同出资，筹集资本金，设立项目公司，经过无限责任公司组织方式，担任四川省 南充市高坪区江东小道标美路建立 PPP 项目的投资、建立、管理、运营和移交，进一步促进 经济社会开展，进步居民生活质量。 （四）股东会决议 股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东经过。股东会会议由股东依照出资比例 行使表决权，表决触及公共利益和公共平安的，鹏来兴达具有一票否决权。 （五）董事会组成布置 公司设董事会，对股东担任。董事会成员为 5 人，其中鹏来兴达委派 1 人， 华神钢构委派 2 人（含项目公司董事长）， 十七冶委派 2 人。 （六）董事会决议 董事会会议该当由三分之二以上的董事列席方可举行，且须有鹏来兴达方委派董事出 席。 董事会作出的决议经全体董事的三分之二赞同后失效。 （七）税后利润分配 鹏来兴达不参与公司税后利润的分配；若项目公司在补偿盈余和提取公积金后尚有税后利 润可供股东分配的，由华神钢构和十七冶辨别依照 94%和 6%的比例停止分配。 （八）合同失效条件 自各办法定代表人或受权代表签字盖章之日失效。 五、 投资目的和影响 此次共同投资设立项目公司，是华神钢构与十七冶在 PPP 范畴的初次协作，旨在与协作方 树立波动的协作关系和协作平台，完成单方在 PPP 项目市场和市政范畴的资源整合，优势互补， 协作共赢，为将来在 PPP 项目范畴，尤其是市政范畴的协作翻开新场面。 本项目作为南充市高坪区第一个 PPP 项目，施行后将对南充市的经济社会开展带来积极的 推进作用，同时，有利于华神钢构市场渠道的拓展，有利于华神钢构在 PPP 范畴的进一步深耕 和开展。 本项目的施行，估计将对公司将来年度业绩发生一定的积极影响。 六、存在的风险 此次共同投资设立项目公司后，在项目建立及运转进程中，能够面临政策变化风险，市场 变化风险，运营管理风险等，华神钢构将同协作方树立起卓有成效的外部控制，风险防控机制， 以利项目的顺利施行及项目公司的稳健开展，完成预期的投资报答。 七、备查文件 （一）第十一届董事会第十一次会议决议； （二）《股东协议书》。 特此公告 成都泰合安康科技集团股份无限公司 董 事 会 二○一七年十二月十一日