[公告]深冷股份:北京市中伦律师事务所关于《成都深冷液化设备股份无限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案修订稿）》的..

  工夫：2018年03月16日 17:03:46 中财网  

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北京市中伦律师事务所

关于《成都深冷液化设备股份无限公司

2018年限制性股票鼓励方案（草案修订稿）》的

法律意见















中国 北京






北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所

关于《成都深冷液化设备股份无限公司

2018年限制性股票鼓励方案（草案修订稿）》的

法律意见



致：成都深冷液化设备股份无限公司

北京市中伦律师事务所承受委托，担任公司实行股权鼓励方案相关事宜的专
项法律参谋。本所及经办律师依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽
责肉体，根据本法律意见出具日以前已发作或存在的现实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规则，就上述事项出具本法律意见。


公司保证曾经提供了本所律师以为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面资料、正本资料或许行动证言，一切足以影响本法律意见的现实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚伪或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、精确、
完好，文件上一切签字与印章真实，复印件与原件分歧。


本法律意见仅供公司施行本次鼓励方案之目的而运用，不得用作任何其他目
的。本所律师赞同依法对所出具的法律意见承当责任。



释 义

除非另有所指，本法律意见所运用下列词语具有的含义如下：

公司

指

成都深冷液化设备股份无限公司

本所

指

北京市中伦律师事务所

《鼓励方案（草案）》

指

《成都深冷液化设备股份无限公司2018年限制性股票
鼓励方案（草案）》

《鼓励方案（草案修
订稿）》

指

《成都深冷液化设备股份无限公司2018年限制性股票
鼓励方案（草案修订稿）》

鼓励对象

指

依据《鼓励方案（草案修订稿）》曾经明白被授予限
制性股票的公司初级管理人员、中层管理人员以及核
心主干

鼓励方案

指

以公司股票为标的，对鼓励对象停止的临时性鼓励，
依据上下文也可以特指《鼓励方案（草案修订稿）》

限制性股票

指

鼓励对象依照鼓励方案规则的条件，取得的转让等部
分权益遭到限制的公司股票

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理方法》

指

《上市公司股权鼓励管理方法》

《公司章程》

指

现行无效及未来不时修订的《成都深冷液化设备股份
无限公司章程》

《考核方法》

指

《成都深冷液化设备股份无限公司2018年限制性股票
鼓励方案施行考核管理方法》

《考核方法（修订
稿）》

指

《成都深冷液化设备股份无限公司2018年限制性股票
鼓励方案施行考核管理方法（修订稿）》

中国证监会

指

中国证券监视管理委员会

证券买卖所

指

深圳证券买卖所

元

指

人民币元




1 公司施行本次鼓励方案的主体资历

1.1 依法成立、无效存续




公司系经中国证监会证监答应[2016]818号文核准向社会大众初次地下发行
股票，并于2016年8月在证券买卖所挂牌买卖的上市公司，证券简称“深冷股
份”，股票代码“300540”。


公司现持有郫都区市场和质量监视管理局换发的一致社会信誉代码为
91510124674318293R的《营业执照》，住所为成都市郫都区成都古代工业港北片
区港北四路335号，法定代表人为谢乐敏，公司类型为股份无限公司（上市），
运营范围：空气别离设备、石油液化自然气别离设备、高温液体贮运设备、高温
机械设备及紧缩机、电器仪表、高真空高温液体保送管道、阀门备配件的设计、
制造、销售、装置、调试及技术效劳；货物进出口。（以上项目不含法律法规禁
止的项目，限制的项目获得资历证后凭答应证并按答应时效运营）。


经本所律师核对，截至本法律意见出具之日，公司不存在依据法律、法规及
《公司章程》规则需求终止的情形。


1.2 公司不存在不得施行鼓励方案的情形




依据公司地下披露的《上市公司股权鼓励方案自查表》及其现时无效的《公
司章程》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《成都深冷液化
设备股份无限公司审计报告》（瑞华审字[2017]02060152号）以及《外部控制鉴
证报告》（瑞华核字[2017]02060005号）、2016年年度股东大会决议及利润分派
方案等材料，并经本所律师核对，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理
方法》第七条规则的不得施行股权鼓励方案的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法
表表示见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无
法表表示见的审计报告；


（三）上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、地下承诺进
行利润分配的情形；

（四）法律法规规则不得实行股权鼓励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。


综上，本所律师以为，公司为依法设立并无效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规则需求终止的情形，不存在《管理方法》第七
条规则的不得施行股权鼓励方案的情形，具有施行本次鼓励方案的主体资历。


2 本次鼓励方案内容的合法性

经本所律师核对，《鼓励方案（草案修订稿）》由“释义；本鼓励方案的目
的与准绳；本鼓励方案的管理机构；鼓励对象确实定根据和范围；限制性股票的
来源、数量和分配；本鼓励方案的无效期、授予日、限售期、解除限售布置和禁
售期；限制性股票的授予价钱及授予价钱确定办法；限制性股票的授予与解除限
售条件；限制性股票鼓励方案的调整和顺序；限制性股票会计处置；限制性股票
鼓励方案的施行顺序；公司/鼓励对象各自的权益义务；公司/鼓励对象发作异动
的处置；限制性股票的回购登记准绳；附则”共十五章组成，涵盖了《管理方法》
第九条要求股权鼓励方案中做出规则或阐明的各项内容。


综上，经本所律师核对，《鼓励方案（草案修订稿）》规则的内容均契合
《管理方法》的各项要求，不存在违背法律、法规的强迫性规则的状况。


3 公司施行本次鼓励方案的顺序

3.1 曾经实行的顺序




经本所律师核对，为施行本鼓励方案，截至本法律意见出具之日，公司曾经
实行了以下顺序：

3.1.1 2018年3月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，在关联董
事逃避表决的状况下审议经过了《鼓励方案（草案）》及其摘要、《考核







方法》及《关于提请股东大会受权董事会操持股权鼓励相关事宜的议案》。

同时公司独立董事宣布独立意见，对《鼓励方案（草案）》予以认可。同
日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议经过了《鼓励方案（草
案）》及其摘要、《考核方法》。同时，监事会对鼓励对象名单停止核对后
以为：公司本次股权鼓励方案的鼓励对象的主体资历合法、无效。







同日，公司地下披露了《独立董事地下征集委托投票权报告书》，独立董
事已就公司拟召开的股东大会审议的本鼓励方案相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。


3.1.2 2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，在关联董
事逃避表决的状况下审议经过了《鼓励方案（草案修订稿）》及其摘要、
《考核方法（修订稿）》并赞同将前述议案提交2018年第一次暂时股东
大会审议，取消了《鼓励方案（草案）》及其摘要、《考核方法》，同时公
司独立董事宣布独立意见，对《鼓励方案（草案修订稿）》予以认可。同
日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议经过了《鼓励方案（草
案修订稿）》及其摘要、《考核方法（修订稿）》。







同日，公司地下披露了《独立董事地下征集委托投票权报告书》，独立董
事已就公司拟召开的股东大会审议的《鼓励方案（草案修订稿）》及其摘
要、《考核方法（修订稿）》等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


经核对，《鼓励方案（草案修订稿）》及其摘要、《考核方法（修订稿）》
系由持股3%以上股东在股东大会召开10日前提出的暂时提案。契合《公
司法》、《公司章程》的规则。


3.2 尚待实行的顺序




为施行本鼓励方案，公司尚待实行以下顺序：

3.2.1 公司该当在召开股东大会前，经过公司网站或其他途径，在公司外部公
示鼓励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3.2.2 监事会该当对股权鼓励名单停止审核，充沛听取公表示见。公司该当在
股东大会审议股权鼓励方案前5日披露监事会对鼓励名单审核及公示情







况的阐明；
3.2.3 公司应召开股东大会，股东大会该当对本鼓励方案内容停止表决，并经
列席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。除公司董事、监事、初级
管理人员、独自或算计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票状况该当独自统计并予以披露。公司股东大会审议股权鼓励方案
时，拟为鼓励对象的股东或许与鼓励对象存在关联关系的股东，该当回
避表决；
3.2.4 股东大会审议经过股权鼓励方案及相关议案后，公司该当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议经过的股权鼓励方案、以及内情信息知
情人买卖本公司股票状况的自查报告；
3.2.5 公司该当在本次股权鼓励方案经股东大会审议经过后的60日内授予限
制性股票并完成公告、注销。







综上，本所律师以为，公司制定、变卦本鼓励方案，已实行迄今为止该当
实行的各项法律顺序，契合《管理方法》的相关规则。公司尚需实行《管理办
法》、《鼓励方案（草案修订稿）》规则的后续顺序，本次鼓励方案自公司股
东大会以特别决议审议经过前方可施行。


4 本次股权鼓励方案的鼓励对象

依据《鼓励方案（草案修订稿）》、公司本次鼓励方案的鼓励对象名单及公
开披露的《上市公司股权鼓励方案自查表》并经本所律师核对，公司初次授予的
鼓励对象均为公司董事会以为需求停止鼓励的初级管理人员、中层管理人员及核
心主干人员，但不包括独立董事、监事，亦不包括独自或算计持有公司5%以上
股份的股东或实践控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：

（1）最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


处分或许采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员情形的；

（5）法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


综上，本所律师以为，公司本次鼓励方案确定的鼓励对象契合《管理方法》
第八条的规则。


5 本次股权鼓励方案的信息披露

经本所律师核对，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四
次会议、第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议完毕后，公
司曾经向证券买卖所和指定的信息披露媒体请求公告董事会决议及独立董事意
见、监事会决议、《鼓励方案（草案修订稿）》等与本次鼓励方案相关的文件。


综上，本所律师以为，公司实行信息披露义务的行为契合《管理方法》第
五十四条、第五十五条的规则。


6 公司不存在为鼓励对象提供财务赞助的情形

依据《鼓励方案（草案修订稿）》的规则，公司承诺不为鼓励对象依本次股
权鼓励方案获取限制性股票提供存款及其他任何方式的财务赞助，包括为其存款
提供担保。依据公司地下披露的《上市公司股权鼓励方案自查表》，公司不存在
为鼓励对象提供存款以及其他任何方式的财务赞助的行为。契合《管理方法》第
二十一条第二款的规则。


7 本次股权鼓励方案不存在分明损害公司及全体股东利益和
违背有关法律、行政法规的情形

7.1 公司施行本次鼓励方案的目的与准绳





依据《鼓励方案（草案修订稿）》的规则，本次股权鼓励方案的目的与准绳
为：

（1） 进一步树立、健全公司长效鼓励机制，吸引和留住优秀人才；
（2） 应对市场化竞争需求，充沛调动公司初级管理人员、中层管理人员
及中心主干的积极性；
（3） 在充沛保证股东利益的前提下，依照收益与奉献对等的准绳，无效
地将股东利益、公司利益和中心团队团体利益结合在一同，使各方共同关注公司
的久远开展，提升上市公司的市场竞争才能和继续开展才能。

7.2 对公司及全体股东的影响




经本所律师核对，《鼓励方案（草案修订稿）》的次要内容契合《公司法》、
《证券法》、《管理方法》等有关法律、法规和标准性文件的规则，不存在分明
损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违背其他法律、法规的强迫性规则的
情形。


综上，本所律师以为，本次鼓励方案的目的及内容等方面不存在分明损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在违背有关法律、法规及标准性文件强迫
性规则的情形。


8 本次鼓励方案的关联董事逃避表决事项

依据《鼓励方案（草案修订稿）》的规则并经本所律师核对，本鼓励方案涉
及公司董事长谢乐敏的关联方，公司董事谢乐敏将在审议本鼓励方案相关议案的
董事会中实行逃避表决的义务。


经核对公司第二届董事会第二十一次会议和第二十二次表决票、会议决议等
会议文件材料，公司董事长谢乐敏在董事会审议本次鼓励方案相关议案时已逃避
表决。


综上，本所律师以为，公司关联董事在董事会审议本次鼓励方案相关议案
时已逃避表决，契合《管理方法》第三十四条的规则。



9 结论意见

综上所述，本所律师以为：

9.1 公司契合《管理方法》规则的施行本次鼓励方案的条件；
9.2 公司本次鼓励方案的内容契合《管理方法》的相关规则；
9.3 公司就实行本次鼓励方案曾经实行的顺序契合《管理方法》的有关规则；
公司尚需实行《管理方法》、《鼓励方案（草案修订稿）》规则的后续顺序，
本次鼓励方案自公司股东大会以特别决议审议经过前方可施行；
9.4 公司本次鼓励方案确定的鼓励对象具有《管理方法》规则的参与上市公司
股权鼓励的资历；
9.5 公司已依照中国证监会的相关要求实行了现阶段必要的信息披露义务；公
司该当依据《管理方法》、及中国证监会、证券买卖所的其他相关规则持
续实行信息披露义务；
9.6 公司不存在为鼓励对象提供财务赞助的情形；
9.7 本次鼓励方案不存在分明损害公司及全体股东利益和违背有关法律、法规
的强迫性规则情形；
9.8 关联董事在审议本次鼓励方案的董事会会议中逃避表决，契合《管理方法》
的相关规则。





本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所担任人和经办律师签字后失效，各
份具有同等法律效能。


（以下无注释）


（此页无注释，为《北京市中伦律师事务所关于的法律意见》签署页）

















北京市中伦律师事务所

负 责 人：











张学兵









经办律师：







车千里













刘亚楠















2018年3月16日









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