股票简称:*ST 化工 股票代码:000818 上市地点：深圳证券买卖所


编号：




方大锦化化工科技股份无限公司

严重资产购置暨关联买卖报告书

（草案）




买卖对方称号： 辽宁方大集团实业无限公司
注册地： 沈阳市铁西区北四西路 6 号
通讯地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼




独立财务参谋：西藏同信证券无限责任公司


签署日期：二逐个年三月九日
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、精确、完好，并对报告
书的虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏负连带责任。


上市公司担任人和主管会计任务的担任人、会计机构担任人保证报告书中财
务会计报告真实、精确、完好。


中国证券监视管理委员会、其它政府机关对本次严重资产重组所作的任何决
定和意见，均不标明其对上市公司股票的价值或投资者收益的本质性判别或保
证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。


本次严重资产重组完成后，上市公司运营与收益的变化，由上市公自行担任；
因本次严重资产重组引致的投资风险，由投资者自行担任。投资者若对本报告存
在任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业参谋。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



目 录

第一节 释义 ............................................................................................. 6

第二节 严重事项及风险提示 ................................................................. 8

一、严重事项提示.................................................................................................................. 8

二、风险提示........................................................................................................................ 11

第三节 本次买卖概述 ........................................................................... 18

一、本次买卖的背景和目的 ................................................................................................ 18

二、本次买卖的决策进程 .................................................................................................... 28

三、本次买卖的次要内容 .................................................................................................... 28

第四节 上市公司根本状况 ................................................................... 31

一、公司概略........................................................................................................................ 31

二、公司设立及曾用称号 .................................................................................................... 32

三、公司最近三年控股权变化及严重资产重组状况 ........................................................ 34

四、公司最近三年主营业务开展状况 ................................................................................ 34

五、公司最近三年的次要财务目标 .................................................................................... 36

六、公司控股股东状况 ........................................................................................................ 38

第五节 买卖对方状况 ........................................................................... 39

一、买卖对方概略................................................................................................................ 39

二、历史沿革........................................................................................................................ 40

三、公司次要业务开展情况 ................................................................................................ 41

四、公司最近三年次要财务目标及最近两年扼要财务报表 ............................................ 42

五、股权控制关系................................................................................................................ 45

第六节 买卖标的的根本状况 ............................................................... 54

一、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司 ............................................................................ 54

二、葫芦岛锦化公路运输无限公司 .................................................................................... 81

三、葫芦岛锦化进出口无限公司 ...................................................................................... 109

第七节 本次买卖相关协议的次要内容 ......................................... 141
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第八节 本次买卖的合规性剖析 ....................................................... 144

一、本次买卖契合国度相关产业政策和有关环境维护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规则.................................................................................................................................. 144

二、本次买卖完成后不会招致上市公司不契合股票上市条件 ...................................... 144

三、本次买卖所触及的资产定价方式不存在损害*ST 化工和全体股东利益的其他情形
..................................................................................................................................................... 144

四、本次买卖所触及的资产权属明晰，资产过户或许转移不存在法律妨碍，因买卖标的
为股权，不触及债务债权的处置。 .......................................................................................... 145

五、本次买卖有利于上市公司加强继续运营才能，不存在能够招致上市公司重组后次要
资产为现金或许无详细运营业务的情形 .................................................................................. 149

六、本次买卖完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实践控制人
及其关联人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则 .......................... 149

七、本次买卖有利于上市公司坚持健全无效的法人管理构造 ...................................... 150

第九节 本次买卖定价的根据及公道合感性剖析 ........................... 151

一、标的资产定价根据的公允性 ...................................................................................... 151

二、标的资产定价的合感性 .............................................................................................. 155

三、关于标的资产定价合感性的结论性意见 .................................................................. 159

第十节 董事会对本次买卖定价根据暨公道合感性剖析 ................. 160

一、本次买卖的定价根底 .................................................................................................. 160

二、董事会对本次买卖评价事项的意见 .......................................................................... 160

三、独立董事对本次买卖评价事项的意见 ...................................................................... 162

第十一节 本次买卖对上市公司的影响 ........................................... 163

一、本次买卖前上市公司财务情况和运营效果的讨论与剖析 ...................................... 163

二、对标的公司行业特点和运营状况的讨论与剖析 ...................................................... 168

三、对标的资产现状的讨论与剖析 .................................................................................. 170

四、本次买卖完成后上市公司财务情况、盈利才能及将来趋向剖析 .......................... 170

五、本次买卖对上市公司主营业务及将来盈利剖析 ...................................................... 174

第十二节 财务会计信息 ..................................................................... 178

一、标的公司财务报表 ...................................................................................................... 178

二、依据本次买卖模仿编制的本公司备考财务报表 ...................................................... 195

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


三、盈利预测报告.............................................................................................................. 200

第十三节 本次买卖对上市公司同业竞争 ....................................... 209

和关联买卖的影响 ............................................................................... 209

一、同业竞争...................................................................................................................... 209

二、关联买卖...................................................................................................................... 210

第十四节 其他重要事项 ................................................................... 213

一、上市公司资金、资产被占用状况 .............................................................................. 213

二、上市公司为关联方提供担保状况 .............................................................................. 213

三、上市公司在最近 12 个月内发作严重购置、出售、置换资产状况的阐明 ............ 214

四、本次买卖相关各方及相关人员买卖*ST 化工股票的自查状况 .............................. 214

五、维护投资者合法权益所采取的措施 .......................................................................... 215

六、其他可以影响股东及其他投资者做出合理判别的、有关本次买卖的信息 .......... 215

第十五节 独立董事及中介机构对本次买卖的意见 ....................... 216

一、独立董事对本次买卖的意见 ...................................................................................... 216

二、独立财务参谋对本次买卖的意见 .............................................................................. 217

三、法律参谋对本次买卖的意见 ...................................................................................... 217

第十六节 与本次买卖有关的中介机构 ........................................... 219

一、独立财务参谋.............................................................................................................. 219

二、法律参谋...................................................................................................................... 219

三、财务审计机构.............................................................................................................. 219

四、资产评价机构.............................................................................................................. 220

第十七节 董事会及中介机构声明 ..................................................... 221

第十八节 备查文件 ............................................................................. 227

一、备查文件...................................................................................................................... 227

二、现场查阅方式.............................................................................................................. 227

三、媒体查询方式.............................................................................................................. 228



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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有阐明，下列词语具有如下涵义：


本公司/股份公司/上市公司/方 指 方大锦化化工科技股份无限公司，原名为锦化集团氯碱

大化工/锦化氯碱/*ST 化工 股份无限公司

买卖对方/辽宁方大
指 辽宁方大集团实业无限公司
/潜在控股股东

指 辽宁方大集团实业无限公司持有的葫芦岛锦化化工工

程设计无限公司 85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输无限
买卖标的/标的资产/标的公司
公司 100%的股权以及葫芦岛锦化进出口无限责任公司

100%的股权

指 本次方大锦化化工科技股份无限公司拟向辽宁方大集

团实业无限公司购置其所持有的葫芦岛锦化化工工程设计

本次买卖/本次严重资产重组 无限公司 85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输无限公司

100%的股权以及葫芦岛锦化进出口无限责任公司 100%

的股权的买卖行为

锦化工程设计 指 葫芦岛锦化化工工程设计无限公司

锦化公运 指 葫芦岛锦化公路运输无限公司

锦化进出口 指 葫芦岛锦化进出口无限责任公司

锦晖储运 指 葫芦岛锦晖石油化工储运无限公司

实践控制人 指 方威先生

方大国际 指 北京方大国际实业投资无限公司

锦化集团 指 锦化化工（集团）无限责任公司

华天实业 指 葫芦岛华天实业无限责任公司

方大炭素 指 方大炭素新资料科技股份无限公司

兰岭矿业 指 抚顺兰岭矿业无限责任公司

方大特钢 指 方大特钢科技股份无限公司

南昌钢铁 指 南昌钢铁无限责任公司


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方泰精细 指 抚顺方泰精细碳资料无限公司

沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气无限公司

江西汽车板簧 指 江西汽车板簧无限公司

方大国贸 指 辽宁方大集团国贸无限公司

乌兰浩特钢铁 指 乌兰浩特钢铁无限责任公司

沈阳方大地产 指 沈阳方大房地产开发无限公司

抚顺方大地产 指 抚顺方大房地产开发无限公司

锦化技达 指 葫芦岛锦化技达精密化工无限公司

锦化节能 指 锦化节能环保资料综合应用无限公司

天子山铁矿 指 萍乡市天子山铁矿无限公司

中国证监会 指 中国证券监视管理委员会

同信证券/独立财务参谋 指 西藏同信证券无限责任公司

德恒律所/法律参谋 指 北京市德恒律师事务所

天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务一切限公司

中和评价/评价机构 指 中和资产评价无限公司

指《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购置暨关联
本报告书
买卖报告书》

《公司章程》 指 《方大锦化化工科技股份无限公司章程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组方法》 指 《上市公司严重资产重组管理方法》

指 《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第 26

《原则第 26 号》 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 》（ 证 监 会 公 告

（2008）13 号）

指《关于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》证
《规则》
监会公告（2008）14 号）

上市规则 指 《深圳证券买卖所股票上市规则》（2008 年修订）

元 指 人民币元




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第二节 严重事项及风险提示

一、严重事项提示


（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设
计、锦化公运以及锦化进出口的股权，详细如下：


1、辽宁方大所拥有的锦化工程设计 85.5%的股权。


2、辽宁方大所拥有的锦化公运 100%的股权。


3、辽宁方大拥有的锦化进出口 100%的股权（含锦晖储运 61.08%股权）。


（二）截至本报告书签署之日，本次买卖尚须取得本公司股东大会及中国证
监会对本次买卖的同意，能否顺利经过尚存在不确定性。


（三）依据《重组方法》的要求，本公司编制了 2010 年度及 2011 年度合
并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈 ZH（2010）13 号《盈利预测
审核报告》。


（四）潜在控股股东及实践控制人于 2010 年 11 月 20 日出具了《关于防止
和标准关联买卖的承诺函》以防止和标准能够发作的关联买卖行为，并就该等承
诺制定了相应的保证措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发作关联买卖，
则潜在控股股东及实践控制人仍受前述承诺的约束。


（五）上市公司重整方案仍在如期执行进程中


由于上市公司重整方案尚未执行终了，存在被法院宣告破产清算的能够性。
截至目前，上市公司已依照重整方案归还了大局部债权，后续任务也正按方案有
序推进。辽宁方大承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列
为破产财富而给方大化工形成损失的，则本公司将予以补偿。”

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



1、重整方案执行停顿状况

截至报告书签署日，公司对相关债务清偿状况如下：

依据法院裁定同意的重整方案，上市公司应领取的各类债务金额算计
79,309 万元（不含利息），其中优先债务 40,072 万元、普通债务 14,657 万元、
税款债务 9,715 万元、职工债务 14,865 万元。

A、优先债务

经法院裁定确认的优先债务总额为 102,345 万元，其中优先债务中 40,072
万元应全额清偿，余款 62,272 万元列入普通债务清偿。

2010 年 12 月 31 日前，上市公司已领取优先债务的金额为 41,028 万元，
其中：本金 40,072 万元、利息 956 万元，清偿率 100%。

B、普通债务

截至报告书签署日曾经管理人确认的普通债务总额为 2,366,355,726.41
元，其中：

a 252,579,340.14 元的债务曾经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中
院裁定确认；

b 2,113,776,386.27 元的债务曾经法院裁定确认，应归还总金额为 13,431
万元.实践直接归还债务人金额 12,563 万元，已提存至管理人处 762.85 万元，
清偿率达 99.23%；仅有三笔债务尚未领取，对应的应归还额为 104 万元，占应
归还总额的 0.77%，详见下表：

债务单位 债务金额（元） 未归还缘由

葫芦岛市连山区水利局 2,911,314.25 中央政府承诺的优惠政策

葫芦岛市环境维护局 11,600,000.00 中央政府承诺的优惠政策

锦化集团 1,304,156.18 锦化集团已破产清算

经法院裁定失效的重整方案规则：“任何债务人依据上述规则取得清偿后，
其未获清偿的债务局部，锦化氯碱不再承当清偿责任。”

C、职工债务
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经法院裁定确认的职工债务总额为 14,865 万元，次要为依据法律、行政法
规该当领取给职工的离任补偿金，未离任员工暂不需领取。对离任员工按应补偿
金额已领取 1418 万元，占职工债务总额的 9.54%。

D、税款债务

经法院裁定确认的税款债务为 9,715 万元，其中中央税费 3,163 万元、滞
纳金 6,552 万元。依据中央政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的中央税费全部
用于支持企业开展，因而税款债务目前尚未清偿。

法院裁定同意的重整方案还对尚未最终确认债务及尚未申报债务的清偿做
出了明白规则：

“截至 2010 年 7 月 21 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院
裁定确认的债务为 252,579,340.14 元（均为普通债务）。上述债务在依法失掉
最终确认后，依照本重整方案规则的同类债务受偿方案停止清偿。”

“截至 2010 年 7 月 21 日，尚未申报但仍受法律维护的债务，在本重整计
划执行终了后，可依照本重整方案规则的同类债务的清偿条件行使权益。”

法院裁定同意的重整方案就偿债资金来源及担保做出如下规则：“依据本重
整方案，锦化氯碱领取破产费用并归还各类债务共需资金约 92,809.05 万元，
上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新
控股股东担任筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整
方案提供担保。”

辽宁方大于 2010 年 10 月提出《辽宁方大集团实业无限公司关于方大锦化化
工科技股份无限公司之重组方案》中确认：“依据《重整方案》，在变现让渡股份
缺乏领取破产费用并归还各类债务的状况下，辽宁方大将协助*ST 化工筹集资金
归还缺乏局部，并对全部 92,809.05 万元债务的归还承当担保责任。”

公司管理人于 2011 年 1 月 28 日出具阐明，确认：“截至 2010 年 12 月 31
日，上市公司执行重整方案已不存在严重不确定性。” ，“上市公司依据辽宁方
大提出的重组方案施行的包括本次严重资产重组在内的系列资产重组，有利于上
市公司完成运营性资产的完好和一致、完善产业链条、完成产业链条资源的无缝
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



对接、进步盈利才能并改善资产质量、完成消费运营正常化及可继续开展，有利
于上市公司及其全体股东的利益，因而，管理人对上市公司的资产重组事项无异
议。”

审计机构天职国际以为：“2010 年 12 月 31 日之后方大化工公司执行重整
方案的严重不确定性曾经消弭，依照企业会计原则的规则可以确认债权重组收
益。”

德恒律所以为：“方大化工处于执行破产重整方案的形态不会对本次严重资
产购置的合法无效性发生妨碍性的影响。”

2、为防备上市公司破产风险所采取的措施

鉴于方大化工重整方案仍在执行进程中，为消弭资产注入前面临的潜在风
险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入
方大化工后被列为破产财富而给方大化工形成损失的，则本公司将予以补偿。”


二、风险提示

（一）本次买卖的相关风险要素


1、盈利预测的风险


天职国际对辽宁方大所持买卖标的 2010 年 12 月及 2011 年度的盈利预测进
行 了 审核，出具了盈利预测审 核报告 （天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈
ZH[2010]13-2 号、天职沈 ZH[2010]13-3 号），其中锦化进出口、锦化公运、锦
化工程设计 2011 年度的预测净利润辨别为：668.12 万元、190.84 万元、81.45
万元。盈利预测基于一定的假定前提，请投资者运用盈利预测数据时，对相关假
设予以必要的关注，在停止投资决策时坚持应有慎重和独立判别。


辽宁方大就上述被收买公司的盈利预测事项承诺如下：


“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度完成的净利润未到达
《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工 2011 年年报发布之后

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



10 个买卖日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的局部。”


2、审批风险


本次买卖尚需获得上市公司股东大会的同意及中国证监会对本次买卖的核
准。能否顺利经过同意、核准以及能否最终成功施行尚存在不确定性。


3、资产权属风险


本次买卖触及的标的公司及其控股子公司名下共 11 项房产及 24 辆运输车
辆（账面价值总计 6,751,843.64 元，评价价值 5,643,283.00 元，占买卖价钱的
比例为 9.89%）尚未初次操持产权证书或未完善产权变卦过户手续，存在将来不
能获得合法权属证书的风险。详细状况如下：


（1）锦化工程设计一处房产的注销一切权人尚未变卦为锦化工程设计，已
放慢操持变卦手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。


截至评价基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工
街 0133 技术中心设计研讨楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用处为
工业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权益人为华天实业。
该房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当
时交付设计院。目前该房产由设计院实践占有运用，但尚未完成一切权人注销变
更。

2
修建物称号 构造 建成年月 修建面积 m 账面净值 评价值

设计研讨楼 混合 1988-6-1 2032.64 1,610,645.45 1,667,328


上述房产账面净值 161.06 万元，评价净值 166.73 万元（由于该房产所属
土地尚未联系办证，因而未将此项房屋对应的土地运用权归入评价范围，即房产
价值中不含土地运用权的价值），占锦化工程设计评价值 464.94 万元的 35.86%；
按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评价值算计数 5705.50 万
元的 2.50%。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计无限公司（以下简称“锦化工
程设计”）现运用的办公楼未操持注销房屋产权人变卦的状况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦化工程设计操持终了房产
的产权人以及房产所属土地的运用权人变卦任务，相关费用由本公司承当。

二、若因该房屋注销一切人及土地运用权人未及时变卦而给锦化工程设计以
及方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除及重建的
费用；因房屋撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计的损失）
的，则本公司将在该损失发作之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关变卦的，本公司
持续实行上述承诺。”


2、锦化公运 24 辆车的行驶证注销权益人尚未变卦为锦化公运，曾经布置
操持变卦手续，且辽宁方大出具了相应承诺：


“本公司作为葫芦岛锦化公路运输无限公司（简称“锦化公运”）的股东，
就锦化公运拥有产权的局部车辆未操持注销车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全
部由锦化公运拥有一切权的车辆的注销车主称号变卦为锦化公运，相关费用由本
公司承当。

二、如因注销车主称号未及时操持变卦而给锦化公运以及方大锦化化工科技
股份无限公司形成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生
产运营形成的实践损失和可合理估计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额
赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能操持终了相关变卦手续，则本
公司持续实行上述承诺。”


注销权益人尚未变卦的车辆详细状况如下：

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车辆牌号 车辆称号及规格型号 置办日期 启用日期 备注


斯太尔重型罐式货车
辽 P03038 2002-2-1 2002-2-1
WHC9460GRQ
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03219 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03220 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
辽 P02407 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02419 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02421 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02406 五十铃大型公用载货车 EX81K 1999-9-3 1999-9-3
辽 P02731 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13
辽 P87888 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13
发掘机 EX2002 液压 1995-12-31 1995-12-31
大型吊车 NK510II 50T 1999-1-9 1999-1-9
大型其它公用车 QY16 1987-6-5 1987-6-5 报废应用
大型其它公用车黄河 QY8 1986-8-1 1986-8-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排（加长）CA1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚双排（加长） CA1046L2 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚货车 1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排座 CA1046L 1999-1-1 1999-1-1 报废应用
卡玛斯 1995-12-1 1995-12-1 报废应用


3、锦化进出口子公司锦晖储运有 9 项房产尚未操持房产证，1 处房屋尚未
操持过户手续，已布置操持，且辽宁方大出具了相应承诺。


（1）未过户房产详细状况如下：
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



修建物称号 权证编号 构造 建成年月 修建面积 m2

H 型别墅-5 房字第 029824 号 砖混 1996-7-1 347.00


此项房产因房产证面积与实践面积有误至今未操持过户手续，目前正在交
涉，估计 2011 年 6 月可完成过户。


（2）未操持房产权证房产详细状况如下：



修建物称号 构造 建成年月 修建面积 m2


综合楼 砖混 1996-8-1 544.22

储运部控制室 砖混 1999-7-1 50

氮气泵房 砖混 1997-5-1 96.25

丁二烯泵房 砖混 1996-11-1 101

丙烯泵房 砖混 1996-8-1 72

苯泵房 砖混 1996-5-1 62

碱泵房 砖混 1996-5-1 139.04

消防泵房 砖混 1996-6-1 368

轨道衡控制室 砖混 1998-1-1 55.46


此 9 处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥
有的土地（土地运用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房
屋，未设定他项权益，亦不存在权属争议，尚未获得房产证。


辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口无限公司的控股子公司葫芦岛锦晖
石油化工储运无限公司（以下简称“锦晖储运”）的局部房产存在未操持产权登
记或未操持注销一切人变卦的状况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦晖储运操持终了相关房产
的产权注销（含变卦任务），相关费用由本公司承当。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



二、若因该等房屋未及时操持产权注销或变卦注销而给葫芦岛锦化进出口有
限公司以及方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除
及重建的费用；因房屋撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计
的损失）的，本公司将在该损失发作之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做
出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关房产的产权注销
（含变卦任务）的，本公司持续实行上述承诺。”


（二）标的公司的运营风险


1、对次要客户依赖的风险


由于历史缘由，本次买卖的标的公司在业务上对*ST 化工有较强的依赖性。
客户集中渡过高使得标的公司在将来运营上具有较高风险。


2、行业竞争风险


本次买卖的标的公司所处行业内竞争较为充沛，标的公司在各自行业内并未
获得明显的竞争优势位置，其将来的盈利情况具有不确定性。


3、收买后的整合风险


本次买卖触及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织构造和管理
制度尚不够完善。各标的公司能否尽快树立契合上市公司业务流程和监管要求的
组织架构、管理制度及企业文明并完成与本公司的片面整合，存在一定风险。


4、环境维护和平安消费风险


本次买卖的标的公司均从事与本公司相关的业务，触及低温高压、腐蚀性的
化工原料及化工产品的贮存、运输及工程设计，其正常的消费运营活动中存在与
本公司接近、但超出非化工类普通行业的环境维护和平安消费风险。


5、运营资质的获得和换证的风险

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



本次买卖的标的公司业务运营均需获得相关行政管理部门授予的资质答应，
相关答应证的换证延期或许新证件操持存在一定水平的不确定性，存在因未能及
时操持相关手续而影响公司运营延续性的风险。详细状况请见本报告摘要第六节
“买卖标的根本状况”局部。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第三节 本次买卖概述

一、本次买卖的背景和目的


近年来，由于财务担负重、体制僵化等诸多缘由，锦化氯碱逐步堕入严重的
财务窘境，并于 2010 年 3 月施行破产重整。2010 年 7 月 30 日，辽宁方大经过
竞拍获得锦化氯碱 55.92%的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接
手实践运营管理后，推进本公司施行了一系列债权重组和资产重组，*ST 化工的
财务情况逐步恶化。2010 年 10 月*ST 化工当月完成净利润 370 万元，完成当
期运营性扭亏。本次严重资产重组的买卖标的公司次要担任为*ST 化工的运营活
动施行辅佐配套性消费，为完成*ST 化工消费运营性资产的完好与一致，增加和
标准关联买卖，并加强*ST 化工的盈利才能，本公司同辽宁方大经协商分歧决议
将辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。


（一）本次买卖的背景


1、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了时机


以“两破一重整”为契机，在中央政府和辽宁方大的鼎力支持下，经由包括
本次重组在内的四次重组，原被联系为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三局部的
化工产业链运营性资产正在*ST 化工重新聚合为一个全体。


锦化氯碱的前身是成立于 1939 年的老化工企业，中华人民共和国成立后收
归国有，是事先中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有
企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史缘由，与*ST
化工消费运营相关的资产被联系为锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三局部，三
家公司同属一个消费、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务亲密
相关的土地运用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口无限公司
100%的股权、葫芦岛锦化技达精密化工无限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化
工工程设计无限公司 25.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输无限公司 52%的股权、
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方圆锦化加油站无限公司 35%的股权等股权类资产；华天实业拥有 4 万吨/
年 PVC 安装、1.3 万吨/年三氯乙烯安装、8 万吨/年 PVC 安装和 5 万吨/年 VCM
安装、300 吨/年聚乙烯醇缩丁醛安装以及土地运用权、厂房、设备等与*ST 化
工主营业务亲密相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计无限公司
60%的股权、葫芦岛锦明化工无限公司 30%的股权、葫芦岛百盛钛业无限公司
20%的股权、锦化节能环保资料综合应用无限公司 100%的股权等股权类资产。
上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务亲密相关，同上市公司的日常生
产运营有着千丝万缕、无法割裂的联络。这种产业格式形成了锦化氯碱运营性资
产不完好，运作不顺畅、效率低下，外部运营本钱较高。尤其是近年来，随着市
场经济的不时开展、化工行业技术的不时更新以及行业产能的迅速扩展，锦化氯
碱旧的机制与体制曾经无法顺应日益加剧的市场竞争。从 2005 年开端锦化氯碱
的消费运营便日趋困难。从 2008 年 3 季度开端，全球金融危机的影响形成氯碱
行业全行业不景气，锦化氯碱呈现资金链异常紧张的场面，消费无以为继，市场
占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接收了锦化氯碱，并投入
少量资金试图援救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底堕入严
重的财务困难。


为协助锦化氯碱尽快走出窘境，完成可继续开展，辽宁省政府和葫芦岛市政
府经与锦化氯碱、锦化氯碱大股东锦化集团、华天实业三家企业债务人协商，围
绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思绪，即对锦化集团施行政策性破产、
对华天实业停止依法破产处置、对锦化氯碱施行破产重整。2010 年 3 月 19 日，
依据债务人请求，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱停止破产重整。2010 年 7 月 30
日，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》同意《锦
化集团氯碱股份无限公司重整方案》，终止锦化氯碱重整顺序，重整方案进入执
行阶段，执行时期为二年。


2、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源


2010 年 7 月 30 日，辽宁方大经过竞拍获得锦化集团所持有的锦化氯碱
190,126,969 股股权，股权比例为 55.92%，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截
至 2010 年 12 月 31 日，以债权重组为根底，辽宁方大方案并施行了（或正在实
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱消费运营密
切相关的优质资产整合入上市公司，以此完成上市公司运营性资产的完好与一致
（上述资产重组行为概况参见第三节“本次买卖概述”， 二） 本次买卖的目的”）。


关于*ST 化工在施行上述各项资产重组进程中的资金缺口，辽宁方大承诺将
及时、足额提供借款，供*ST 化工无息无偿运用，确保*ST 化工尽快走出运营困
境，步入安康开展轨道；借款暂不设定出借工夫，视*ST 化工的消费运营恢复情
况而定，以*ST 化工现金流波动、恢复正常的融资功用、不影响其可继续开展为
前提；出借借款后，必要时，如*ST 化工提出恳求，辽宁方大将为*ST 化工的银
行存款提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，*ST 化工从辽宁方大取得资金支持
累计 41,397.42 万元，其领取明细如下表所示：


*ST 化工从辽宁方大取得资金支持明细表（截至 2010 年 12 月 31 日）


（单位：万元）


项目内容（估计布置方案） 估计金额 已领取金额 已领取比例


偿债资金 40,000.00 8,697.00 21.74%


其中：领取职工债务 14,865.15 2,300.00 15.47%


收买华天资产款项 19,222.00 19,222.00 100%


活动资金借款 30,000.00 11,300.00 37.67%


恢复消费资金 10,000.00 10,000.00 100.00%


其中: 技改投入 15,000.00 1,300.00 8.67%


运营性活动资金 5,000.00 0 注1 0


借款收买原锦化集团资产 5,799.58 2178.42 注 2 0


合 计 95,021.58 41,397.42 43.57%



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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


注：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大已于与*ST 化工签署协议将其收买的原锦化集团中的生

产运营性资产依照竞拍取得该等资产的原价 2,178.42 万元转让给*ST 化工，目前实物资产

曾经交给*ST 化工运用，相关权证正在变卦，*ST 化工应付辽宁方大的现金对价尚未领取，

故在“借款收买原锦化集团资产”中确认。


3、上市公司重整方案仍在如期执行中


由于上市公司重整方案尚未执行终了，存在被法院宣告破产清算的能够性。
截至目前，上市公司已依照重整方案归还了大局部债权，后续任务也正按方案有
序推进，且辽宁方大承诺对上市公司执行重整方案承当担保责任。


重整方案执行停顿状况如下：

截至报告书签署日，公司对相关债务清偿状况如下：

依据法院裁定同意的重整方案，上市公司应领取的各类债务金额算计
79,309 万元（不含利息），其中优先债务 40,072 万元、普通债务 14,657 万元、
税款债务 9,715 万元、职工债务 14,865 万元。

A、优先债务

经法院裁定确认的优先债务总额为 102,345 万元，其中优先债务中 40,072
万元应全额清偿，余款 62,272 万元列入普通债务清偿。

2010 年 12 月 31 日前，上市公司已领取优先债务的金额为 41,028 万元，
其中：本金 40,072 万元、利息 956 万元，清偿率 100%。

B、普通债务

截至报告书签署日曾经管理人确认的普通债务总额为 2,366,355,726.41
元，其中：

a 252,579,340.14 元的债务曾经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中
院裁定确认；

b 2,113,776,386.27 元的债务曾经法院裁定确认，应归还总金额为 13,431
万元.实践直接归还债务人金额 12,563 万元，已提存至管理人处 762.85 万元，
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



清偿率达 99.23%；仅有三笔债务尚未领取，对应的应归还额为 104 万元，占应
归还总额的 0.77%，详见下表：

债务单位 债务金额（元） 未归还缘由

葫芦岛市连山区水利局 2,911,314.25 中央政府承诺的优惠政策

葫芦岛市环境维护局 11,600,000.00 中央政府承诺的优惠政策

锦化集团 1,304,156.18 锦化集团已破产清算

经法院裁定失效的重整方案规则：“任何债务人依据上述规则取得清偿后，
其未获清偿的债务局部，锦化氯碱不再承当清偿责任。”

C、职工债务

经法院裁定确认的职工债务总额为 14,865 万元，次要为依据法律、行政法
规该当领取给职工的离任补偿金，未离任员工暂不需领取。对离任员工按应补偿
金额已领取 1418 万元，占职工债务总额的 9.54%。

D、税款债务

经法院裁定确认的税款债务为 9,715 万元，其中中央税费 3,163 万元、滞
纳金 6,552 万元。依据中央政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的中央税费全部
用于支持企业开展，因而税款债务目前尚未清偿。

法院裁定同意的重整方案还对尚未最终确认债务及尚未申报债务的清偿做
出了明白规则：

“截至 2010 年 7 月 21 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院
裁定确认的债务为 252,579,340.14 元（均为普通债务）。上述债务在依法失掉
最终确认后，依照本重整方案规则的同类债务受偿方案停止清偿。”

“截至 2010 年 7 月 21 日，尚未申报但仍受法律维护的债务，在本重整计
划执行终了后，可依照本重整方案规则的同类债务的清偿条件行使权益。”

法院裁定同意的重整方案就偿债资金来源及担保做出如下规则：“依据本重
整方案，锦化氯碱领取破产费用并归还各类债务共需资金约 92,809.05 万元，
上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



控股股东担任筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整
方案提供担保。”

辽宁方大于 2010 年 10 月提出《辽宁方大集团实业无限公司关于方大锦化化
工科技股份无限公司之重组方案》中确认：“依据《重整方案》，在变现让渡股份
缺乏领取破产费用并归还各类债务的状况下，辽宁方大将协助*ST 化工筹集资金
归还缺乏局部，并对全部 92,809.05 万元债务的归还承当担保责任。”

公司管理人于 2011 年 1 月 28 日出具阐明，确认：“截至 2010 年 12 月 31
日，上市公司执行重整方案已不存在严重不确定性。” ，“上市公司依据辽宁方
大提出的重组方案施行的包括本次严重资产重组在内的系列资产重组，有利于上
市公司完成运营性资产的完好和一致、完善产业链条、完成产业链条资源的无缝
对接、进步盈利才能并改善资产质量、完成消费运营正常化及可继续开展，有利
于上市公司及其全体股东的利益，因而，管理人对上市公司的资产重组事项无异
议。”

审计机构天职国际以为：“2010 年 12 月 31 日之后方大化工公司执行重整
方案的严重不确定性曾经消弭，依照企业会计原则的规则可以确认债权重组收
益。”

德恒律所以为：“方大化工处于执行破产重整方案的形态不会对本次严重资
产购置的合法无效性发生妨碍性的影响。”

鉴于方大化工重整方案仍在执行进程中，为消弭资产注入前面临的潜在风
险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入
方大化工后被列为破产财富而给方大化工形成损失的，则本公司将予以补偿。”


（二）本次买卖的目的


本次买卖的目的次要在于：从战略角度看，完成产业链资源的无缝对接、*ST
化工运营性资产的完好与一致；从公司管理角度看，增加和标准本公司与潜在控
股股东间的关联买卖；从财务角度看，加强本公司的盈利才能。


1、从战略上，有利于完成产业链资源的无缝对接、*ST 化工运营性资产的

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



完好与一致有利于本公司运营性资产的完好与一致


在围绕*ST 化工停止的“两破一重整”进程中，经过辽宁方大方案并施行
的（或正在施行）一系列资产重组行为，*ST 化工完成了对锦化集团和华天实业
氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品构造与资产完好度较之前有了较大的提
升。系列资产重组行为如下表所示。


*ST 化工已施行及正在施行的系列资产重组行为一览表


资产来源 资产类别 目前形态 买卖对价 买卖概略
原锦化集团拥有的 2010 年 9 月 21 日，辽宁方大将经过
与氯碱业务严密相 市场竞拍方式取得的锦化集团合法拥
关的土地运用权、厂 有的土地运用权、厂房、设备、临时
已 注 入 2,178.41
房、设备、库存产品 股权投资等与*ST 化工消费运营亲密
本公司 万元
及原料、投资性房地 相关的无形资产依照竞拍取得该等资
产等实物类资产 产的原价，即 2,178.41 万元转让给了
*ST 化工。买卖概况参见附注 1。
葫芦岛锦化进出口
无限公司 100%股权
本 次 重
葫芦岛锦化公路运
大 资 产
原锦化集团 输无限公司 52%股 由辽宁方大竞得，本次严重资产重组
重 组 拟
权 拟注入本公司。买卖概况参见附注 4
注 入 本
葫芦岛锦化化工工
公司
程设计无限公司
25.5%股权
葫芦岛锦化技达精
正 在 清 由辽宁方大竞得，正在清算进程中。
细化工无限公司
算 买卖概况参见附注 4。
100%股权
辽宁方圆锦化加油
正 常 经 由辽宁方大竞得，正常运营。买卖详
站无限公司 35%的
营 情参见附注 4。
股权
原华天实业拥有的 2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管
已 注 入
原华天实业 与 氯 碱 业 务 紧 密 相 19,222 万元 理人与*ST 化工签署《资产转让协议》，
本公司
关的土地运用权、厂 商定*ST 化工以 19,222 万元的价钱受

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



房、设备、库存产品 让该项资产。买卖概况参见附注 2。
及原料、投资性房地
产等实物类资产
葫芦岛锦化化工工 本 次 重
程设计无限公司 大 资 产
由辽宁方大竞得，本次严重资产重组
60%的股权 重 组 拟
拟注入本公司。买卖概况参见附注 4。
注 入 本
公司
葫芦岛锦明化工有 由辽宁方大竞得，已停止清算。买卖
已清算
限公司 30%股权 概况参见附注 4。
葫芦岛百盛钛业有 由辽宁方大竞得，目前已停产。买卖
已停产
限公司 21.05%股权 概况参见附注 4。
锦化节能环保资料
正 在 清 由辽宁方大竞得并正在停止清算。交
综合应用无限公司
算 易概况参见附注 4。
100%股权
建安、机安、康达及
建安公司、机 2010 年 11 月 30 日，*ST 化工经过参
锦丰乙烯四家公司
安公司、康达 已 注 入 加拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰
拥有的与氯碱业务 541.92 万元
公司及锦丰 本公司 乙烯四家公司的实物类资产。买卖详
严密相关的实物类
乙烯公司 情参见附注 3。
资产
葫芦岛锦化公路运 本 次 重
葫芦岛锦化 2010 年 9 月，锦化公运职工股东依照
输无限公司 48%股 大 资 产
公路运输有 原始股出资价钱（即每 1 元股权按 1
权 重 组 拟 240 万元
限公司职工 元人民币的价钱）将锦化公运 48%股
注 入 本
股东 权协议转让给辽宁方大。
公司


注 1：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大与*ST 化工签署协议，辽宁方大将经过市场竞拍方式获

得的锦化集团合法拥有的土地运用权、厂房、设备、临时股权投资等与*ST 化工消费运营密

切相关的无形资产依照竞拍取得该等资产原价 2178.41 万元转让给了*ST 化工；


注 2：2010 年 3 月，葫芦岛市中级人民法院以（2010）葫民二破字第 00002-2 号《民事裁

决书》裁定华天实业进入破产清算顺序，并依法指定了管理人，对企业的资产停止清算。

2010 年 7 月 8 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行无限公司对华天实业合法

拥有的土地运用权、厂房、设备、库存产品及原料等无形资产和临时投资停止了第一次拍卖，
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


起拍价为 31,441.44 万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛诚信

拍卖行无限公司对华天实业的上述资产停止了第二次拍卖，起拍价为 25,153.2 万元人民币，

第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行无限公司于 2010 年 8 月 17 日对华天实业的上

述资产停止了第三次拍卖，起拍价为 20,122.56 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于

三次拍卖均未成交，因而，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地运用权、厂房、

设备、库存产品及原料等无形资产和临时投资按第三次起拍价钱分拆停止了协议转让。2010

年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与*ST 化工签署《资产转让协议》，商定*ST 化工以

1.9222 亿元的价钱受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地运用权、厂房、设备、库

存产品及原料、投资性房地产等无形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供终了，并

已于 2010 年 10 月中旬之前完成资产实物的接收手续；


注 3：*ST 化工于 2010 年 11 月 30 日参与了葫芦岛市诚信拍卖行无限公司举行的关于葫芦

岛锦化修建机械装置无限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械装置无限责任公司

（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业无限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦

岛锦丰乙烯无限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财富拍卖会。最终，公司以

5,419,231 元成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安

公司和机安公司承当着本公司机器设备及修建物的大、中、小修及各种工程施工的任务，具

备化工石油工程施工承包、压力容器及管路装置、机械加工制造方面的资质和经历，是保证

各种机器设备等资产残缺率，维持本公司正常消费运营的保证部门；康达公司是专门为本公

司消费各种助剂和试剂产品的消费部门，具有消费各种添加剂的资质和经历；锦丰乙烯公司

建立在锦州港，是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司

及康达公司都建立在本公司的土地资源上，各公司运用的房产也是由华天实业转让给本公司

的房产。


注 4：2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，商定辽

宁方大以 901 万元的价钱受让华天实业合法拥有的临时股权投资资产,即华天实业持有的锦

化工程设计 60%的股权、百盛钛业 21.05%的股权、锦明化工 30%的股权以及锦化节能 100%

的股权。辽宁方大获得上述临时股权投资资产后，已将锦明化工无限公司停止清算，锦化节

能正在清算进程中，百盛钛业处于停产形态。


辽宁方大于 2010 年 7 月 30 日经过竞拍取得了锦化集团所拥有的锦化进出口 100%的
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


股权，锦化公运 52%的股权，锦化工程设计 25.5%的股权，锦化技达 100%的股权以及辽

宁方圆锦化加油站无限公司 35%的股权。辽宁方大获得上述临时股权投资资产后，正在对

锦化技达停止清算，拟持续持有辽宁方圆锦化加油站无限公司 35%的股权。


作为系列资产重组方案的组成局部和持续执行环节，本次严重资产重组的主
要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务亲密相关的资产一次性注入本公司，以
使*ST 化工在较短的工夫内完成运营性资产最大限制的完好与一致。


辽宁方大以参与竞拍和协议收买等方式购置破产企业处置资产包及受让锦
化公运职工股，获得锦化工程设计 85.5%的股权、锦化公运 100%的股权以及锦
化进出口 100%的股权，此三家公司的消费运营活动以及消费运营所触及的土
地、房屋等相关资产同*ST 化工具有一定的不可联系性：锦化工程设计的日常经
营所在位置于*ST 化工厂区院内，锦化公运的运营场所所占用土地的运用权属于
*ST 化工,锦化进出口办公场所由*ST 化工无偿提供。


从消费运营配套角度看，标的公司与*ST 化工之间自然构成了互相依存的关
系。标的公司自成立伊始，即定位为辅佐消费性公司，次要为*ST 化工、锦化集
团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动施行辅佐配套性消费。其中，锦化工程
设计承受锦化集团的委托停止相关工程的设计；锦化公运在最近两年次要为锦化
集团提供货运效劳，运输委托以锦化集团消费方案一局部的方式交付给锦化公
运；锦化进出口次要进出口货物为锦化集团消费所需的原料和其所消费的产品，
上市公司的出口推销和出口销售有很大一局部依赖于锦化进出口（详细状况请参
见“第六节 买卖标的的根本状况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步完成
*ST 化工消费运营性资产的完好与一致，表现协同效应，提升本公司经济效益。


2、从公司管理角度，有利于增加和标准本公司与潜在控股股东间的关联交
易


多年以来，标的公司与*ST 化工之间不断存在着金额较大的关联买卖。本次
标的公司的注入完成了*ST 化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，标准
本公司的关联买卖行为，消弭相关资产分次注入而发生的继续性关联买卖。


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



3、从财务角度，有利于加强本公司的盈利才能


买卖标的公司的盈利预测显示，以买卖额计算，标的公司 2011 年的盈利预
测资产收益率到达 15%，因而本次重组有助于提升本公司的盈利才能。


二、本次买卖的决策进程


为完成*ST 化工消费运营性资产的完好与一致，进步本公司盈利才能和可持
续开展才能，2010 年 11 月辽宁方大开端谋划本次严重资产重组事宜，拟将标的
资产注入本公司。决策进程如下：


（一）2010 年 12 月 30 日，*ST 化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会，
审议经过本次严重资产重组事宜。2010 年 12 月 30 日，各标的公司召开股东会
审议经过本次严重资产重组事宜。


（二）2011 年 3 月 9 日，*ST 化工第五届董事会第四次会议决议经过本次
严重资产购置暨关联买卖方案，赞同*ST 化工向辽宁方大购置其与本公司氯碱化
工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权。


（三）2010 年 3 月 9 日，*ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签署《股
权转让协议》。


三、本次买卖的次要内容


（一）买卖主体


本次买卖标的资产受让方为*ST 化工，*ST 化工详细状况请见本报告书第四
节的详细引见。
本次买卖标的资产出让方为辽宁方大，辽宁方大的详细状况请见本报告书第
五节的详细引见。


（二）买卖标的


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



本次买卖的标的是辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%股权、锦化公运
100%股权以及锦化进出口 100%股权。


（三）买卖价钱及溢价状况


本次买卖标的的买卖价钱以具有证券从业资历的资产评价机构出具的资产
评价后果为准，本次评价的评价基准日为 2010 年 11 月 30 日，本次买卖标的资
产的评价值为 5,705.50 万元，详细状况见下表：


本次买卖标的资产评价值 （单位：万元）

标的资产 账面值 评价价值 评价增值 增值率（%）

1、锦化进出口

总资产 9,103.21 6,914.41 -2,188.80 -24.04 %

总负债 2,366.69 2,366.69 0 0

净资产 6,654.99 4,546.92 -2,108.07 -31.68 %

2、锦化公运

总资产 2,268.94 2,082.78 -186.16 -8.20 %

总负债 1,321.72 1,321.72 0.00 0.00

净资产 947.22 761.06 -186.16 -19.65 %

3、锦化工程设计

总资产 850.39 845.25 -5.14 -0.60%

总负债 380.31 380.31 0.00 0.00

净资产 470.08 464.94 -5.14 -1.09 %
本次买卖标的
8004.13 5,705.50 -2298.63 -28.72%
净资产


（四）本次买卖的对价领取方式


本次买卖对价为 5705.50 万元，由*ST 化工以现金方式领取给辽宁方大，具
体状况详见本报告书“第七节 本次买卖协议的次要内容”。


（五）本次买卖构成关联买卖

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



截至本报告书签署之日，辽宁方大已受让*ST 化工 55.92%的股权，但尚未
操持过户手续，为*ST 化工的潜在控股股东；本次买卖的标的公司锦化工程设计、
锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为*ST 化工的关联方。根
据《重组方法》和《上市规则》，本次买卖构成关联买卖。


（六）本次买卖构成严重资产重组


依据中审国际会计师事务一切限公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《审计报
告》（中审国际审字[2001]第 01020076 号），截至 2009 年 12 月 31 日，方大化
工的净资产为-133,908,690.63 元。依据天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具的
天职沈 ZH[2010]12 号、天职沈 ZH[2010]12-1 号、天职沈 ZH[2010]12-2 号审计
报告，三家标的公司 2010 年 11 月 30 日兼并财务会计报告净资产额算计为
5607.25 万元。方大化工本次拟购置标的资产的买卖金额为 5,705.5 万元。鉴于
方大化工最近一个会计年度经审计的净资产为正数，且上市公司本次购置的资产
净额 5,705.5 万元已超越 5000 万元，依据《重组方法》等相关规则，本次买卖
构成严重资产重组。


（七）相关会议表决状况


本公司第五届董事会第四次会议审议本次买卖相关事项时，独立董事宣布了
一定性意见，关联董事逃避了表决。




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第四节 上市公司根本状况

一、公司概略


企业称号：方大锦化化工科技股份无限公司


股票简称：*ST 化工


股票代码：000818


注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街


法定代表人：曹阳


成立日期： 1997 年 9 月 16 日


注册资本：34,000 万元


营业执照注册号：211400000016965


企业类型：股份无限公司（上市）


运营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，1，2-环氧丙烷，聚
醚（两头产品环氧丙烷），丙二醇（两头产品环氧丙烷），1，2-二氯丙烷，次氯
酸钠溶液（含无效氯＞5%），硫酸（稀），氧气（紧缩的），氮气（紧缩的）消费、
加工、销售（无效期限至 2012 年 5 月 18 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯
乙烯（两头产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的消费（无效期至 2012
年 5 月 19 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋修建工程施工总承包叁
级，压力容器制造 D1、D2 级（特种设备制造答应证无效期至 2011 年 11 月 29
日），压力管道装置 GB2、GC2 级，机械加工、装置、铸钢铸铁、化工防腐蚀工
程（化工防腐蚀施工资历证书无效期至 2011 年 11 月 6 日），吊装，劳务，第
一、二类、三类在用压力容器检验，分装、直达、贮运石油化工产品（凭答应证
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



运营），塑料制品加工及组装，塑钢门窗及装置（答应证无效期至 2011 年 2 月
19 日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（无效期至 2011 年 12 月 31 日），过
氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯，复合热波动剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二
氢二钠，a-纤维素，普通设备清洗（凭答应证运营），技术开发与效劳，运营本
企业自产产品及相关技术的出口业务，运营本企业消费科研所需的原辅资料、机
械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国度规则公司运营和国度制止进出口的
商品及技术除外），运营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业
蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供给及运营，电动机变压
器等电器设备维修，公路普通货物运输（无效期限至 2013 年 2 月 16 日），锅
炉检修，厂内铁路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租
（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内运营，触及前置答应的凭答应
运营）。（详细以工商行政管理机关核准的运营范围为准）。


二、公司设立及曾用称号


方大锦化化工科技股份无限公司系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府
辽政（1997）80 号文同意设立的股份无限公司，总股本为 34,000 万股。锦化
集团作为独家发起人持股 25,000 万股。


1997 年 8 月 27 日，经中国证监会证监发字（1997）426 号和（1997）427
号文同意，公司向社会地下发行人民币普通股 8,100 万股，公司职工股 900 万
股，发行价钱 6.31 元/股。社会大众股于同年 10 月在深交所挂牌买卖，公司职
工股于 1998 年 4 月 20 日上市买卖。


2006 年 3 月 3 日，本公司召开暂时股东大会，会议以现场投票、委托董事
会投票和网络投票方式审议经过了《锦化集团氯碱股份无限公司股权分置变革方
案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每 10 股送 3.6 股，股票对价的股
份总数为 3,240 万股，股权分置变革方案施行日为 2006 年 3 月 13 日。截至 2006
年 12 月 31 日，公司股份构造变化为：无限售条件的流通股算计 21,760 万股，
占总股本的 64%，其中锦化集团持股 207,046,969 股，占总股本的 60.9%；无
限售条件的流通股算计 12,240 万股，占总股本的 36%。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



依据公司股权分置变革方案，2007 年 3 月，公司非流通股股东阜新封锁母
线无限责任公司持有的本公司 10,553,031 股解除限售，2008 年 3 月，公司非流
通股股东锦化集团持有的本公司 1,700 万股解除限售。


2008 年，锦化集团经过集中竞价买卖方式减持 306 万股，2009 年锦化集
团经过集中竞价买卖方式减持 486 万股，经过大宗买卖方式减持 900 万股。截
至 2010 年 6 月 30 日，公司无限售条件流通股 190,046,969 股，有限售条件流
通股 149,953,031 股，其中锦化集团持有无限售条件流通股 190,046,969 股，
持有有限售条件流通股 80,000 股。


辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）于 2010 年 3 月
19 日下达（2010）葫民二破字第 00001 号民事裁定书，裁定自 2010 年 3 月 19
日起对本公司停止重整，并指定公司清算组为管理人。


管理人完成对公司债务审查、资产评价及偿债才能剖析等任务后，制定了重
整方案，于 2010 年 7 月 9 日向葫芦岛中院提交同意公司重整方案的请求，报经
债务人会议审议、表决，但未获债务人会议经过。葫芦岛中院于 2010 年 7 月 30
日作出（2010）葫民二破字 00001-3 号民事裁定书，裁定同意《锦化集团氯碱
股份无限公司重整方案（草案）》。


公司控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣告破产清算， 2010 年 7 月
30 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行无限公司依法对其持有的本公司
190,126,969 股股份（占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包停止拍卖，辽
宁方大以 2.33 亿人民币竞得。本次拍卖完成后，辽宁方大成为本公司的潜在控
股股东。


2010 年 10 月 8 日，经葫芦岛市工商行政管理局同意，本公司请求注销事
项变卦，变卦的项目包括：企业称号、住所、运营范围、法定代表人。企业称号
由锦化集团氯碱股份无限公司变卦为方大锦化化工科技股份无限公司。经深圳证
券买卖所核准，公司证券简称自 2010 年 10 月 13 日起，由“*ST 锦化”变卦
为“*ST 化工”。


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三、公司最近三年控股权变化及严重资产重组状况


最近三年公司控股权有以下变化：公司原控股股东锦化集团于 2010 年 6 月
4 日被宣告破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信
拍卖行无限公司依法对锦化集团持有的本公司 190,126,969 股股份（占公司总
股本的 55.92%）等构成的资产包停止拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得成
为公司潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变卦为辽宁方大的实践控制
人方威先生。将来完成过户注销后，辽宁方大将成为公司的控股股东。


除上述*ST 化工控制权变化及本次严重资产重组外，公司最近三年无其他控
股权变化，亦未施行过严重资产重组。


四、公司最近三年主营业务开展状况


本公司所处行业为根底化工行业，次要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、
聚醚等用处普遍，次要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、
体制缘由形成的企业担负减轻、以及行业产能迅速扩展形成市场竞争加剧等多方
面要素的影响，锦化氯碱从 2005 年开端消费运营便日趋困难。从 2008 年 3 季
度开端，全球金融危机的影响形成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱呈现资金链
异常紧张的场面，消费负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于
2009 年 8 月份直接接收了锦化氯碱，虽然投入少量资金，但本公司依然越发困
难，最终全线停产，彻底堕入严重的财务困难。


破产重整施行后，在中央政府及辽宁方大的鼎力支持下，本公司自 2010 年
8 月起逐渐恢复消费，10 月完成初次运营性扭亏，目前处于向恢复片面正常生
产运营过渡阶段。


（一） *ST 化工（含华天实业资产，下同）次要消费才能


目前*ST 化工具有年产烧碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、
聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的消费才能。除此之外，*ST 化工还具有完善的公用工
程设备。现日供水才能 9.82 万吨；*ST 化工在消费区内建有两座变电所，为生
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产安装提供用电保证；蒸汽的供给才能为 460 吨/小时，并有三台发电机组，装
机容量 48MW，年发电量 2 亿 KWh。*ST 化工还建有一座处置才能为 1500 吨/
时的污水处置场，公司一切需处置的污水经污水处置厂处置后均可达标排放；
*ST 化工拥有 23Km 铁路公用线，在锦州港建成设备完善的液体石化产品贮运
区，其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇
等多种产品。


（二）公司次要消费安装才能及原料耗费量


截至 2010 年 12 月 31 日，*ST 化工的次要安装产能汇总如下表所示：


*ST 化工次要安装产能汇总表 （单位：万吨）


序 消费才能 原料耗量
安装称号 产品称号 工艺道路 次要原料
号 万吨/年 万吨/年
1 烧碱安装 烧碱（氢氧化钠） 29 离子膜 原盐 50
2 环氧丙烷安装（PO） 环氧丙烷 12 氯醇化法 丙烯 10

3 聚醚多元醇安装（PPG） 聚醚 10 间歇法 环氧丙烷
4 丙二醇（PG） 1,2-丙二醇 1.5 直接水合法 环氧丙烷
5 5 万吨/年 PVC 安装 聚氯乙烯 5 电石法 电石 7.5
6 8 万吨/年 PVC 安装 聚氯乙烯 8 悬浮法 乙烯 4.2
7 氯化苯安装 氯化苯 2.5 催化氯化 纯苯 1.5
8 分解盐酸安装 分解盐酸 2 分解吸收 氯气 0.64
9 液氯安装 液氯 12 高温液化
10 三氯乙烯安装 三氯乙烯 2.0 皂化法 电石 3.0
11 环己酮安装 环己酮 0.5 环己烷氧化 苯 0.84
二硝基甲苯 5.7
12 TDI 安装 TDI 5 光气法
氯气 4.32


（三）公司最近三年主营业务状况分产品统计


依据已披露 2007、2008、2009 年年报，*ST 化工最近三年主营业务状况分
产品统计后果如下表所示。


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2009 年度*ST 化工主营业务状况分产品统计 （单位：元）


产品称号 主营业务支出 主营业务本钱 营业毛利

液碱 265,248,495.34 239,345,145.69 25,903,349.65

环氧丙烷 316,644,789.68 433,168,430.14 -116,523,640.46

聚醚 100,989,620.38 158,282,526.19 -57,292,905.81

其他 181,705,929.83 234,096,624.15 -52,390,694.32


2008 年度*ST 化工主营业务状况分产品统计 （单位：元）


产品称号 主营业务支出 主营业务本钱 营业毛利

液碱 540,790,833.13 292,706,228.52 540,790,833.13

环氧丙烷 551,115,719.33 806,976,197.22 551,115,719.33

聚醚 246,831,171.27 318,576,755.82 246,831,171.27

其他 458,426,941.73 335,772,487.93 458,426,941.73


2007 年度*ST 化工主营业务状况分产品统计 （单位：元）


产品称号 主营业务支出 主营业务本钱 营业毛利

液碱 574,244,671.56 292,706,228.52 281,538,443.04

环氧丙烷 800,202,634.81 806,976,197.22 -6,773,562.41

聚醚 264,185,126.96 318,576,755.82 -54,391,628.86

其他 998,525,409.20 957,803,677.52 40,721,731.68


五、公司最近三年的次要财务目标


依据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2008）S171 号审计报告、
华普天健高商会计师事务所出具的会审字（2009）6140 号审计报告以及中审国
际会计师事务所出具的中审国际审字（2010）第 01020076 号审计报告，*ST
化工最近三年的次要财务目标如下：


*ST 化工最近三年的兼并资产负债表数据（单位：元）
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项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

资产总额 2,346,922,928.14 3,671,296,280.30 3,692,235,200.83

活动资产 263,200,031.49 1,418,032,617.81 1,423,516,290.30

非活动资产 2,083,722,896.65 2,253,263,662.49 2,268,718,910.53

负债总额 2,480,831,618.77 2,703,962,280.56 2,478,715,049.72

股东权益算计 -133,908,690.63 967,333,999.74 1,213,520,151.11

归属于母公司股东的权益 -133,908,690.63 967,333,999.74 1,204,611,331.61


*ST 化工最近三年的兼并利润表数据（单位：元）


项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

营业支出 1,050,393,701.27 1,821,735,924.41 2,145,490,469.00

营业利润 -1,047,277,020.27 -242,147,804.05 19,251,629.79

利润总额 -1,084,927,648.59 -222,497,788.63 28,323,347.70

净利润 -1,101,242,690.37 -236,365,118.88 19,687,643.95

归属于母公司股东的净利润 -1,101,242,690.37 -236,365,118.88 20,363,343.40


*ST 化工最近三年的财务目标数据


项目 2009 年 2008 年 2007 年

根本每股收益（元/股） -3.2389 -0.6952 0.0599

浓缩每股收益（元/股） -3.2389 -0.6952 0.0599

用最新股本计算的每股收益（元/股） -3.2389 -0.6952 0.0599

扣除非常常性损益后的根本每股收益（元/股） -3.1282 -0.7419 0.0444

加权均匀净资产收益率（%） -264.27% -21.76% 1.70%

扣除非常常性损益后的加权均匀净资产收益率（%） -244.20% -23.22% 1.26%

每股运营活动发生的现金流量净额（元/股） -1.1285 0.0687 0.538

归属于本公司股东的每股净资产（元/股） -0.3938 2.8451 3.543




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六、公司控股股东状况


截至 2010 年 11 月 30 日，*ST 化工的股权构造状况如下：


*ST 化工的股权构造简表


股东称号 股份数量 股权比例 股份性质

锦化集团 190,126,969 55.92% 流通 A 股

其他流通股股东 149,873,031 44.08% 流通 A 股

算计 340,000,000 100.0%


注：公司控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣布破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦

化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行无限公司依法对其持有的本公司 190,126,969 股股份

（占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包停止拍卖，辽宁方大集团实业无限公司以 2.33

亿人民币竞得。本次拍卖完成过户后，公司控制权将发作变卦，辽宁方大集团实业无限公司

成为公司的控股股东。由于目前尚未完成股权过户，锦化集团仍为*ST 化工的控股股东，辽

宁方大为*ST 化工的潜在控股股东。辽宁方大的概略请见本报告书第五节详细引见。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第五节 买卖对方状况

一、买卖对方概略


买卖对方称号：辽宁方大集团实业无限公司


注册地：沈阳市铁西区北四西路 6 号


法定代表人：方威


次要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼


注册资本：400,000,000 元人民币


营业执照注册号：210400000010268


组织机构代码证：71965639-3


成立日期：2000 年 4 月 24 日


运营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日


税务注销号码：国税：沈铁西国税字 210404719656393 号


地税：铁地税字 210404719656393 号


公司类型：无限责任公司


运营范围：金属资料（除金银）、修建资料、电工器材、汽车配件、五金工
具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除风险品）、焦碳、矿粉（除
金银）、石灰石销售、冶金资料销售、技术征询效劳、技术培训、运营货物及技
术出口、煤炭销售。


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



二、历史沿革


（一）设立状况


辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业无限公司，成立于 2000 年 4 月 24 日，注册
资本为 600 万元，两位自然人股西方威和高恕辨别持有 90%和 10%的股权。2003
年 12 月 18 日，抚顺鑫仁实业无限公司增资 1,400 万元，注册资本变卦为 2,000
万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业无限公司。


（二）股权变卦状况


2004 年 5 月 11 日、2004 年 12 月 18 日，辽宁方大股东变卦为抚顺兰岭矿
业无限公司和抚顺明抚经贸无限公司，辨别持有辽宁方大 70%和 30%的股权。


2004 年 12 月 23 日，辽宁方大将 6,000 万元未分配利润转增股本，同时抚
顺明抚经贸无限公司增资 2,000 万元。此次增资扩股后，公司注册资本变卦为
10,000 万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸无限公司辨别持有公司 56%和 44%股权。


2008 年 11 月 6 日，北京方大国际实业投资无限公司辨别受让兰岭矿业和抚
顺明抚经贸无限公司持有的 54%和 44%辽宁方大股权。转让完成后，方大国际
和兰岭矿业辨别持有辽宁方大 98%和 2%股权。


2009 年 12 月 20 日，辽宁方大将资本公积和未分配利润合计 30,000 万元
转为实收资本，公司注册资本变卦为 40,000 万元。


（三）最近三年注册资本变化状况


辽宁方大最近三年注册资本变化状况如下：


2009 年 12 月 20 日，辽宁方大增资扩股，注册资本变卦为 40,000 万元。
2009 年 12 月 25 日辽宁玺铭会计师事务一切限责任公司对上述事项停止了审
验，并出具了辽玺会验字（2009）第 5204 号《验资报告》。


除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过来三年内
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



注册资本未发作其他变化。


三、公司次要业务开展情况


本次重组完成前，辽宁方大上司产业次要散布于三大业务板块：石墨及炭素
制品、钢铁及炼焦、房地产开发。


（一）石墨及炭素制品业业务


辽宁方大控制方大炭素 51.78%股权，方大炭素在上海证券买卖所上市，股
票代码为 600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品消费供给企业，也
是国际独一新型炭砖消费基地和我国第一个自行设计建立的大型综合性炭素生
产企业。方大炭素产量、销售量、营业支出、利润总额均居国际炭素行业榜首, 并
成为位居亚洲第一、世界第三的炭素消费企业。


方大炭素次要产品为石墨电极和短命高炉炭砖。产品被普遍使用于冶金、化
工、有色、航天、航空、医疗等范畴。2008 年 5 月，方大炭素经过定向增发方
式收买辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业无限公司 97.99%的股权，进入铁精矿粉
消费运营范畴。


（二）钢铁及炼焦业务


辽宁方大次要经过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌
钢铁位于江西省，其次要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁
钢和汽车板簧市场占有率均为国际第一，螺纹钢占江西省市场 60%份额。乌兰
浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢
筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来延续经过国度 ISO 系列认证。


炼焦业务次要散布于南昌钢铁和沈阳炼焦。


（三）房地产开发业务


辽宁方大次要经过持有抚顺方大房地产开发无限公司、沈阳方大房地产开发

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



无限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发无限公司，成立于 2006
年 7 月 5 日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，次要在建项目有“方大上上城”。


四、公司最近三年次要财务目标及最近两年扼要财务报表


（一）最近三年次要财务目标


辽宁方大 2007-2009 次要财务数据如下。其中 2008、20009 年的财务数据
辨别由北京天圆全会计师事务一切限公司（该所具有经财政部和证监会授予的证
券期货资历，证号序号 000037，证书号 19）出具的天圆全审字（2009）454
号以及（2010）10010201 号审计报告审计。2007 年的财务数据未经审计：


辽宁方大 2007-2009 年扼要财务数据 （单位：元）


项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

总资产（元） 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05

净资产（元） 1,237,185,581.39 1,123,366,711.25 348,652,994.79

资产负债率（%） 68.33 50.71 67.48

项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主营业务支出（元） 0 0 732,135.66

投资收益（元） 90,453,351.30 802,679,498.09 13,350,195.43

净利润（元） 24,406,510.14 774,713,716.47 6,547,747.56

净资产收益率（%） 1.97 68.96 1.88


注：辽宁方大 2007-2009 年度业绩动摇的缘由次要表现为投资收益大幅度添加，其缘由是：

2008 年 7 月 4 日，辽宁方大控股子公司方大炭素新资料科技股份无限公司）以每股 9.67

元的价钱向辽宁方大定向增发 124,674,220 股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业无限公司

97.99%的股份停止认购，增发股份的公允价值 1,205,599,707.74 元，扣除账面本钱

148,693,709.95 元、递延所得税负债 264,226,499.36 元，辽宁方大取得投资收益

792,679,498.09 元。


（二）最近三年扼要财务报表
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大最近三年母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表
如下所示。其中，2008、2009 年财务数据经北京天圆全会计师事务一切限公司
所出具的天圆全审字（2009）454 号以及（2010）10010201 号审计报告审计，
2007 年财务数据未经审计：


母公司资产负债表 （单位：元）


项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

活动资产

其中：货币资金 337,239,157.35 100,350,884.17 795,331.37

应收账款 52,801.36

应收股利 9,002,935.99 14,870,500.00 15,701,994.13

其他应收款 562,140,556.56 168,384,769.84 169,718,235.40

预付款项 360,000.00 360,000.00 360,000.00

活动资产算计 908,742,649.90 283,966,154.01 186,628,362.26

非活动资产：

其中：临时应收款

临时股权投资 2,997,117,085.36 1,993,749,407.38 881,727,609.43

固定资产 170,492.03 1,478,373.27 3,655,714.86

有形资产 59,505.50 71,559.50 83,613.50

非活动资产算计 2,997,347,082.89 1,995,299,340.15 885,466,937.79

资 产 总 计 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05

活动负债 ：

其中：短期借款 1,069,600,000.00 278,000,000.00 70,000,000.00

应付票据 200,000,000.00 200,000,000.00

应付账款 494,637.29 494,637.29 494,637.29

应付职工薪酬 1,702,138.23 2,123,811.42

应交税费 60,015,136.45 60,015,136.45 60,675,224.14

其他应付款 724,567,878.30 351,460,371.58 590,148,632.41


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



活动负债算计 2,054,677,652.04 891,672,283.55 723,442,305.26

非活动负债：

其中：临时借款 350,000,000.00

递延所得税负债 264,226,499.36 264,226,499.36

非活动负债算计 614,226,499.36 264,226,499.36

负债算计 2,668,904,151.40 1,155,898,782.91 452,016,354.41

一切者权益（或股东权

益）：

其中：实收资本（股本） 400,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 89,412,360.00 187,318,487.12 187,318,487.12

盈余公积 86,045,473.43 83,604,822.42 6,133,450.77

未分配利润 661,727,747.96 752,443,401.71 55,201,056.90

一切者权益（或股东权益）
1,237,185,581.39 1,123,366,711.25 348,652,994.79
算计

负债和一切者（或股东）
3,906,089,732.79 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05
权益算计




母公司利润表 （单位：元）


项 目 2009 2008 2007

一、营业支出 732,135.66

减：营业本钱 649,640.67

营业税金及附加 2,172.61

管理费用 3,267,846.01 1,860,661.97 -3,141,593.38

财务费用 28,367,375.48 4,987,531.73 4,004,535.88

资产减值损失 34,598,566.14 21,117,540.80 3,718,999.97

加：投资收益（损失以
90,453,351.30 802,679,498.09 13,350,195.43
“-”号填列）

二、营业利润 24,219,563.67 774,713,763.59 8,848,575.34
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



加：营业外支出 242,736.66 359,259.91

减：营业外收入 55,790.19 47.12 2,000,000.00

三、利润总额 24,406,510.14 774,713,716.47 7,207,835.25

四、净利润 24,406,510.14 774,713,716.47 6,547,747.56


母公司现金流量表 （单位：元）


项 目 2009 2008 2007

一、运营活动发生的现金流量：

运营活动现金流入小计 1,740,725,608.21 1,423,553,547.92 103,147,112.70

运营活动现金流出小计 2,306,389,725.56 1,303,521,287.62 64,791,707.33

运营活动发生的现金流量净额 -565,664,117.35 120,032,260.30 38,355,405.37

二、投资活动发生的现金流量:

投资活动现金流入小计 81,626,578.12 23,452,340.95

投资活动现金流出小计 388,496,080.00 222,846,660.00 127,500,000.00

投资活动发生的现金流量净额 -306,869,501.88 -222,846,660.00 -104,047,659.05

三、筹资活动发生的现金流量:

筹资活动现金流入小计 1,849,600,000.00 278,000,000.00 70,000,000.00

筹资活动现金流出小计 740,178,107.59 75,630,047.50 4,065,871.68

筹资活动发生的现金流量净额 1,109,421,892.41 202,369,952.50 65,934,128.32

四、汇率变化对现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净添加额 236,888,273.18 99,555,552.80 241,874.64

加：期初现金及现金等价物余额 100,350,884.17 795,331.37 553,456.73

六、期末现金及现金等价物余额 337,239,157.35 100,350,884.17 795,331.37



五、股权控制关系


（一）辽宁方大及次要关联公司股权控制关系


截至本报告书签署日，辽宁方大与其控股股东、实践控制人及其控制的次要

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



企业的股权控制关系如下：




方威

100%

40%
北京方大国际实业投资无限公司
51.78%
98%
98%
抚顺市兰岭矿业无限责任公司

2%

辽宁方大集团实业无限公司


57.97%
60% 51.78% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.5% 52% 52% 52% 52% 52% 55.92%
100%

抚 方 南 乌 沈 抚 沈 沈 辽 锦 葫 葫 葫 葫 萍 新 新 新 新 方
顺 大 昌 兰 阳 顺 阳 阳 宁 化 芦 芦 芦 芦 乡 余 余 余 余 大
方 炭 钢 浩 方 方 炼 煤 方 节 岛 岛 岛 岛 市 市 市 鸿 市 锦
泰 素 铁 特 大 大 焦 气 大 能 锦 锦 锦 锦 天 中 德 联 顺 化
精 新 有 钢 房 房 煤 油 集 环 化 化 化 化 子 创 尚 矿 成 化
密 材 限 铁 地 地 气 品 团 保 进 技 公 化 山 矿 矿 产 贸 工
碳 料 责 有 产 产 有 公 国 材 出 达 路 工 铁 业 业 品 易 科
材 科 任 限 开 开 限 司 贸 料 口 精 运 工 矿 有 有 加 有 技
料 技 公 公 发 发 公 有 综 有 细 输 程 有 限 限 工 限 股
有 股 司 司 有 有 司 限 合 限 化 有 设 限 公 公 有 公 份
限 份 限 限 公 利 责 工 限 计 公 司 司 限 司 有
公 有 公 公 司 用 任 有 公 有 司 公 限
司 限 司 司 有 公 限 司 限 司 公
公 限 司 公 公 司
司 公 司 司
司

46.55% 99.77%



方 江
大 西
特 汽
钢 车
科 21.93% 板
技 簧
股 有
份 限
有 公
限 司
公
司



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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




（二）控股股东根本状况


北京方大国际实业投资无限公司成立于 2008 年 9 月 11 日，注册资本
100,000,000 元，法定代表人为方威。公司运营范围：项目投资、投资管理、销
售金属资料、修建资料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含风险化学品及
一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金资料、钢材、五金交
电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术征询、技术效劳、计算机
技术培训、货物进出口、技术进出口。


依据北京天圆全会计师事务一切限公司所出具的天圆全审字 （2010）
100010401 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 385,153,212.22
元，负债为 9,100,111.98 元，2009 年度完成营业支出 137,490.542,14 元，净
利润为-8,771,739.79 元。


（三）次要关联企业状况


除控股股西方大国际外，辽宁方大其他次要关联企业的根本状况如下:


1、抚顺兰岭矿业无限责任公司


兰岭矿业成立于 1999 年 9 月 15 日，注册资本 50 万元，法定代表人为方威。
公司运营范围：机械配件加工；金属资料、矿产品、化工资料（除风险品）销售。


兰岭矿业持有辽宁方大 2％的股权。


2、方大炭素新资料科技股份无限公司


方大炭素成立于 1999 年 1 月 18 日，注册资本 127,907.79 万元，法定代表
人为何忠华。公司运营范围为石墨及炭素制品的消费加工、零售批发。主导产品
有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用微孔炭砖、半石墨质炭砖，铝
用普通阴极炭砖、大截面半石墨质阴极炭砖，石墨化阴极炭砖，各种矿热炉用内
衬炭砖；高档炭糊；特种石墨制品、生物炭制品、炭毡/炭复合资料等炭素新材
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



料产品。公司炭素制品综合消费才能到达 26 万吨，其中石墨电极和炭素新资料
23 万吨，炭砖 3 万吨。


方大炭素为辽宁方大的控股子公司，其前身兰州海龙新资料科技股份无限公
司于 2002 年 8 月 30 日在上海证券买卖所上市，股票代码 600516。2006 年辽
宁方大收买兰州炭素集团无限责任公司所持兰州海龙新资料科技股份无限公司
10323 万法人股，占公司总股份的 51.78%，成为其控股股东。2006 年 12 月，
“兰州海龙新资料科技股份无限公司”更名为“方大炭素新资料科技股份无限公
司”。


依据国富浩华会计师事务一切限公司出具的浩华审字（2010）第 1033 号
审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，方大炭素总资产为 5,415,580,386.54 元，
负债为 2,606,470,794.71 元，2009 年度完成营业支出 2,121,889,334.64 元，净
利润为 19,119,210.80 元。截至 2010 年 9 月 30 日，方大炭素总资产为
6,184,681,614.74 元，负债为 3,026,501,252.92 元，2010 年前三季度，公司实
现营业支出 2,251,163,670.72 元，净利润为 278,461,701.01 元。


3、南昌钢铁无限责任公司


南昌钢铁前身为南昌钢铁厂，成立于 1959 年 5 月 5 日，注册资本 103,533.90
万元，法定代表人为钟崇武。公司运营范围为钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、
锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦
炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等。


南昌钢铁为辽宁方大的控股子公司。2009 年，辽宁方大经过地下竞拍，获
得南昌钢铁 57.97%的省属国有股权，成为南昌钢铁的控股股东、南昌长力钢铁
股份无限公司的直接控股股东。2009 年 12 月 25 日，南昌长力钢铁股份无限公
司更名为方大特钢科技股份无限公司。截至 2009 年 12 月 31 日，南昌钢铁总资
产为 6,775,284,838.52 元，负债为 4,735,075,332.95 元。2009 年度完成主营业
务支出 10,953,666,373.74 元，净利润为 24,354,729.01 元。


4、乌兰浩特钢铁无限责任公司
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乌兰浩特钢铁成立于 1999 年 7 月 2 日，注册资本 40,000 万元，法定代表
人为何忠华。公司运营范围为钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、
柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，消费、运营工业氧气、工业氮气
（凭消费、运营答应证），普通货运（路途运输运营答应证无效期至 2013 年 4 月
9 日）。（法律、行政法规、国务院决议规则应经答应的，未获答应不得消费运营）。
次要产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，
2000 年 7 月以来已延续经过国度 ISO 系列认证。


乌兰浩特钢铁为辽宁方大的全资子公司。2007 年 11 月 1 日辽宁方大经过在
内蒙古产权买卖中心，获得挂牌买卖的乌兰浩特钢铁 100%股权。目前，乌兰浩
特钢铁被委托给方大特钢运营。


5、沈阳炼焦煤气无限公司


沈阳炼焦成立于 1989 年 4 月 22 日，注册资本 10,013.59 万元，法定代表
人为崔岩。公司运营范围煤气、粗苯、煤焦油制造（答应证无效期至 2011 年 11
月 30 日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒风险品）；焦炭制造；火车加
帘，通用零部件，金属构造件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术资料；建
筑资料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国度限制和制止的除
外）。次要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等。煤气全部供给沈
阳市煤气总公司。目前，沈阳炼焦具有年消费焦炭 45 万吨、煤气 1.9 亿立方米、
焦油 19,500 吨、硫铵 5,000 吨、粗苯 5,000 吨的消费才能，煤气供气量占沈阳
市燃气日总需求量的 30%。依照沈阳市全体城市规划，沈阳炼焦煤气无限公司
需求停止全体搬迁。新厂区占空中积 30 万平方米，新建两座 50 孔 JN60 型古代
化焦炉，将来企业投产达标后，将具有年消费焦炭 98 万吨、焦油 50000 吨、硫
酸胺 13000 吨、粗苯 13000 吨的产能，外供煤气 2.1 亿立方米，供气量可占沈
阳市燃气日总需求量的 45%。


沈阳炼焦为辽宁方大的全资子公司。2004 年 9 月 17 日，辽宁方大收买抚
顺炭素持有的沈阳炼焦 51%的股权。2008 年 2 月、10 月，辽宁方大先后两次
辨别受让沈阳市铁西区国有资产运营无限公司持有的沈阳炼焦煤 19%、30％的

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



股权。截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳炼焦 100%的股权。


6、沈阳方大房地产开发无限公司


沈阳方大地产成立于 2008 年 4 月 16 日，注册资本 3,000 万元，法定代表
人为何忠华。公司运营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。


沈阳方大房产为辽宁方大的全资子公司。沈阳炼焦于 2009 年 8 月 15 日将
其持有的沈阳方大地产全部股权作价 3,000.00 万元转让给辽宁方大。截至本报
告书出具日，辽宁方大持有沈阳方大地产 100%的股权。


7、抚顺方大房地产开发无限公司


抚顺方大地产成立于 2006 年 7 月 5 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人
为林辉。公司运营范围：房地产开发、商品房销售、化工产品（除风险品）、汽
车配件、修建资料销售等。


辽宁方大持有抚顺方大房产 50％的股权，张凤有、宋秀晨、赵军、方宇、
张李煜等五名自然人辨别持有 10%、5%、20%、10%、5%股权。


8、辽宁方大集团国贸无限公司


辽宁方大集团国贸无限公司成立于 2006 年 5 月 18 日，注册资本 1,000 万
元，法定代表人为李金安。公司运营范围为汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪
器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金
银）、石灰石、冶金资料销售、技术征询效劳、技术和培训。自营和代理各类商
品和技术出口（国度限定公司运营或制止进出口的商品和技术除外）。


方大国贸为辽宁方大的全资子公司。


9、葫芦岛锦化进出口无限责任公司


葫芦岛锦化进出口无限责任公司成立于 2002 年 4 月 16 日，注册资本
4,960.4298 万元，法定代表人为张旭。公司运营范围为本厂(注：指上市公司，
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



下同)产品及相关技术的出口业务，本厂消费所需原资料设备及技术的出口业务
及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品零售（无
贮存。仅限运营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、紧缩气体和液化气体、
易燃液体、腐蚀品《风险化学品运营答应证》无效期至 2011 年 12 月 22 日）；
五金交电、修建资料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口运营代理效劳
（法律、法规允许的范围内运营）。


锦化进出口为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大经过竞
拍取得锦化集团所拥有葫芦岛锦化进出口无限公司 100%的股权。


10、葫芦岛锦化公路运输无限公司


葫芦岛锦化公路运输无限公司成立于 2003 年 1 月 27 日，注册资本 500 万
元，法定代表人为胡德金。公司运营范围为路途货物运输：普通货运（路途运输
运营答应证无效期至 2013 年 7 月 1 日）、风险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、
3 类、6 类 1 项、8 类、甲苯二异氰酸酯、氯气）（路途运输运营答应证无效期至
2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；二类汽车维修运营（大型货车维修、小型车维
修。路途运输运营答应证无效期至 2013 年 4 月 26 日）；紧缩气体和液化气体（乙
烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）、
腐蚀品（氢氧化钠）零售（无贮存。风险化学品运营答应证无效期至 2013 年 3
月 16 日），（法律、法规允许的范围内运营）。


锦化公路运输为辽宁方大的全资子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大经过
竞拍取得锦化集团所拥有锦化公路运输 52%的股权。2010 年 9 月，辽宁方大受
让多数股东持有的锦化公路运输其他 48%股权。


11、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司


锦化工程设计公司注册资自己民币 3,000,000.00 元，成立于 2003 年 2 月
25 日。运营范围为化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）专业甲级；
技术进出口贸易；修建行业（修建工程）乙级（可从事资质证书答应范围内相应
的修建工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理效劳）；工程征询丙级；
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



专业化工（编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目请求报告、资金请求报
告）。（运营范围中需经相关审批的，凭审批件运营）。


锦化工程设计是辽宁方大的控股子公司。2010 年 3 月，依据葫芦岛市中级
人民法院葫民二破字第 00002-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大经过购置流拍
资产的方式购得破产清算企业华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的临时股权
投资，其中包括锦化工程设计的 60%股权。2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人
民法院葫民二破字第 00003-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大经过竞拍购得锦
化集团价值人民币 233,000,000.00 元的无形资产及临时股权投资，其中包括锦
化工程设计的 25.5%股权。目前，辽宁方大持有锦化工程设计 85.5%的股权。


12、锦化节能环保资料综合应用无限公司


锦化节能环保资料综合应用无限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本
为 150 万元，法定代表人为金有山。公司所属行业为建材业。（运营范围中需经
相关审批的，审批后运营）。


锦化节能为辽宁方大的全资子公司，目前辽宁方大正在对其停止清算。


13、葫芦岛锦化技达精密化工无限公司


葫芦岛锦化技达精密化工无限公司成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本 50
万元，法定代表人为薛之化。公司运营范围为杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性 PVA，
改性 PVA 消费及开发。


锦化技达为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大经过竞拍
取得锦化集团所拥有葫芦岛技达精密化工无限公司 100%的股权。目前辽宁方大
正在对其停止清算。


14、抚顺方泰精细碳资料无限公司


抚顺方泰精细碳资料无限公司成立于 2009 年 4 月 15 日，注册资本 3,000
万元，法定代表人为陶霖。公司所属行业为化工业。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



方泰精细为辽宁方大的控股子公司，目前辽宁方大持有其 60%股权。


辽宁方大上司企业按产业类别划分如下：


辽宁方大上司企业按产业类别划分简表


业务类别 公司称号

石墨及其他非金属矿物制品制造 方大炭素新资料科技股份无限公司

黑色金属矿采选业 新余市中创矿业无限公司

新余市德尚矿业无限公司

南昌钢铁无限责任公司
黑色金属冶炼及压延加工业
新余鸿联矿产品加工无限公司

乌兰浩特钢铁无限责任公司

炼焦业 沈阳炼焦煤气无限公司

沈阳方大房地产开发无限公司
房地产开发运营业
抚顺方大房地产开发无限公司

沈阳煤气油品公司

抚顺兰岭矿业无限责任公司

零售和批发业 辽宁方大集团国贸无限公司

葫芦岛锦化进出口无限责任公司

新余市顺成贸易无限公司

路途运输业 葫芦岛锦化公路运输无限公司

化学原料及化学制品制造业 葫芦岛锦化技达精密化工无限公司

工程设计 葫芦岛锦化化工工程设计无限公司

化工业 抚顺方泰精细碳资料无限公司

环保、社会公共平安及其他公用设
锦化节能环保资料综合应用无限公司
备制造




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第六节 买卖标的的根本状况

一、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司


（一）、公司根本状况


企业称号：葫芦岛锦化化工工程设计无限公司


企业性质：民营企业


注册地：葫芦岛国度专利技术园区精密化工园内


次要办公地点：葫芦岛市连山区化工街方大化工院内


法定代表人：鹿志军


注册资本：人民币 3,000,000.00 元


成立日期：2003 年 2 月 25 日


税务注销证号码：葫地税高税字 211403747106612 号


运营范围：化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）专业甲级；技
术进出口贸易；修建行业（修建工程）乙级（可从事资质证书答应范围内相应的
修建工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理效劳）；工程征询丙级；
专业化工（编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目请求报告、资金请求报
告）。（运营范围中需经相关审批的，凭审批件运营）。


（二）、公司历史沿革


锦化工程设计前身为锦西化工总厂规划设计院，成立于 1987 年，是锦西化
工总厂的上司机构。


2002 年 11 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决议将锦西化工总厂规划

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



设计院改制为葫芦岛锦化化工工程设计无限公司。锦化集团以实物出资的方式出
资 756,000.00 元，持股比例 63.75%；锦化集团工会委员会以现金出资的方式
代表职工出资 435,000.00 元，持股比例 36.25%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛
海信会计师事务一切限公司出具了葫海信验字（2003）第 18 号《验资报告》。
上述改制失掉了葫芦岛市市属企业产权制度变革指导小组办公室于 2003 年 1 月
下发的《关于锦化集团公路锦化公运、规划设计院股份制改造方案的批复》（葫
改办（2003）1 号）的同意。


2004 年 10 月，锦化集团将其在锦化工程设计价值 756,000.00 元（占总股
本的 63.75%）的实物出资变卦为货币出资。为此，2004 年 10 月，葫芦岛海信
会计师事务一切限责任公司出具了葫海信验字（2004）第 54 号《验资报告》。


2007 年 10 月，锦化工程设计赞同葫芦岛华天实业无限公司以实物出资（房
屋修建物）的方式增资 1,800,000.00 元，锦化工程设计的注册资本添加至
3,000,000.00 元，其中锦化集团以现金出资 765,000.00 元，持股比例 25.5%；
锦化集团工会委员会以现金出资 435,000.00 元，持股比例 14.5%；华天实业以
实物出资 1,800,000.00 元，持股比例 60%。为此，2007 年 10 月，葫芦岛鸿翔
会计师事务一切限责任公司出具了葫鸿翔所验字（2007）78 号《验资报告》。


2010 年 3 月，依据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00002 号民事裁定
书（2010），华天实业被裁定进入破产清算顺序；同时依据葫芦岛市中级人民法
院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00002-2 号，辽宁方大经过购置流拍资产
的方式购得华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的临时股权投资，其中包括锦
化工程设计的 60%股权。


2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字
第 00003 号，锦化集团被裁定进入破产清算顺序；同时依据葫芦岛市中级人民
法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大经过竞拍购得锦
化集团价值人民币 233,000,000.00 元的无形资产，其中包括锦化工程设计的
25.5%股权。


上述两宗买卖完成后，锦化工程设计的股权构造为：辽宁方大 85.5%；锦化
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



集团工会委员会 14.5%。


同时，经葫芦岛市总工会葫工组（2010）23 号文件同意，锦化集团工会更
名为方大化工工会。


（三）、公司股权构造


辽宁方大实业集团无限公司 锦化集团无限责任公司工会委员
会



85.5% 14.5%




葫芦岛锦化化工工程设计无限公司




注：经葫芦岛市总工会葫工组（2010）23 号文件同意，锦化集团工会更名
为方大化工工会。锦化工程设计目前正在操持相关的工商注销变卦手续。


1、持股比例 5%以上的股东状况：


锦化工程设计控股股东辽宁方大的相关状况，请见本文件“第五节 买卖对
方状况”相关内容。


2、上司公司状况


锦化工程设计无控股的上司企业。


3、公司章程中能够对本次买卖发生影响的条款


锦化工程设计的章程中不包括任何能够影响本次买卖正常停止的条款，亦不
存在影响该资产独立性的协议或其他布置。


（四）次要资产状况


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



1，次要资产及其权属状况


2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的次要资产负债状况如下：

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 6,043,902.06 6,043,902.06 0.00
货币资金 3,822,046.32 3,822,046.32 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 891,761.25 891,761.25 0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 1,330,094.49 1,330,094.49 0.00
存货
一年内到期的非流
动资产
其他活动资产
二、非活动资产算计 2,459,984.41 2,408,586.00 -51,398.41 -2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资
投资性房地产
固定资产 2,100,204.41 2,029,696.00 -70,508.41 -3.36
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产 282,500.00 300,000.00 17,500.00 6.19
开发收入
商誉
临时待摊费用 77,280.00 78,890.00 1,610.00 2.08
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 8,503,886.47 8,452,488.06 51,398.41 -0.60
四、活动负债算计 3,803,135.49 3,803,135.49 0.00
短期借款
买卖性金融负债
应付票据
应付账款 350,000.00 350,000.00 0.00

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


预收款项 2,380,000.00 2,380,000.00 0.00
应付职工薪酬 354,581.95 354,581.95 0.00
应交税费 37,204.20 37,204.20 0.00
应付利息
应付股利
其他应付款 681,349.34 681,349.34 0.00
一年内到期的非流
动负债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 3,803,135.49 3,803,135.49 0.00
七、净资产（一切者权
4,700,750.98 4,649,352.57 -51,398.41 -1.09
益）


锦化工程设计的次要资产中，一处房屋的注销权益人尚未变卦为锦化工程设
计。该房产坐落于连山区化工街 0133 技术中心设计研讨楼 1-4 层，房产面积为
2032.64 平方米，房产用处为工业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392
号，证载权益人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年
作价投入，并已于作价投入事先交付设计院。目前该房产由设计院实践占有运用，
但尚未完成一切权人注销变卦。

2
修建物称号 构造 建成年月 修建面积 m 账面净值 评价值

设计研讨楼 混合 1988-6-1 2032.64 1,610,645.45 1,667,328


上述房产账面净值 161.06 万元，评价净值 166.73 万元，占锦化工程设计
评价值 464.94 万元的 35.86%，按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标
的资产评价值算计数 5705.50 万元的 2.50%。


针对锦化工程设计房产未操持注销房屋产权人变卦的状况，辽宁方大做出如
下承诺：

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦化工程设计操持终了房
产的产权人以及房产所属土地的运用权人变卦任务，相关费用由本公司承当。

二、若因该房屋注销一切人及土地运用权人未及时变卦而给锦化工程设计以
及方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除及重建的
费用；因房屋撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计的损失）
的，则本公司将在该损失发作之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关变卦的，本公司
持续实行上述承诺。”


2，次要资产抵押状况


截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在资产抵押的状况。


（五）对外担保和次要负债状况


1、资金占用、对外担保状况


截至 2010 年 11 月 30 日，除正常运营性往来以外，辽宁方大及其关联方未
对锦化工程设计构成资金占用状况。截至本报告书签署日，未构成新的资金占用
状况。


截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在对外担保的状况。


2、次要负债状况


公司近两年一期次要负债状况如下表所示：
（单位：元）

项目 2010.11.30 2009.12.31 2008.12.31

活动负债：

应付账款 350,000.00 470,000.00 1,119,500.00

预收款项 2,380,000.00 2,780,000.00 712,600.00

应付职工薪酬 354,581.95 335,944.48 374,770.92

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


应交税费 37,204.20 79,559.01 69,308.85

其他应付款 681,349.34 111,233.59 113,836.93

活动负债算计 3,803,135.49 3,776,737.08 2,390,016.70

非活动负债：

非活动负债算计

负债算计 3,803,135.49 3,776,737.08 2,390,016.70


（六）近三年内资产评价、买卖、增资及改制状况


1、2010 年 3 月，依据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二
破字第 00002 号，华天实业被裁定进入破产清算顺序。依据葫芦岛德恒资产评
估事务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评价报告书》，
华天实业资产评价值为 31,441.44 万元（账面价值 88,219.47 万元），其中锦化
工程设计 60%的股权评价值为 246.01 万元（账面价值 181.14 万元）。


2、2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事
裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产评价有
限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报告书》，
锦化集团资产评价值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元）。其中锦化工
程设计 25.5%的股权评价值为 129.84 万元（账面价值 159.49 万元）。


3、2010 年 11 月，辽宁方大向锦化工程设计补足了出资款 76.5 万元，该笔
款项已于 2010 年 12 月 29 日到位。


（七）最近三年主营业务开展状况


锦化工程设计是建立部同意的化工石化医药行业乙级、修建行业修建工程甲
级、工程征询丙级的设计单位，在设计烧碱和乙烯相关的化工工程方面具有丰厚
的经历；具有国度质量监视检验检疫总局颁发的 I、II、III 类压力容器设计证书
和压力管道设计证书；公司的质量管理体系已经过 ISO9001:2000 质量管理体系
认证。


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作为以工程设计为主营业务的设计类公司，锦化工程设计的营业支出受国际
相关项目新增投资的影响较大，而全国范围内新增投资项目与微观经济环境亲密
相关。2008 年，由于受其来自锦化氯碱的少量应收账款转为坏账的影响，锦化
工程设计呈现盈余。


2007 年锦化工程设计营业支出为 8,707,207.00 元，净利润为 36,029.12 元；
2008 年锦化工程设计营业支出为 9,927,953.00 元，净利润为-20,575.26 元；2009
年锦化工程设计营业支出为 9,930,438.39 元，净利润为 17,012.98 元。


（八）最近两年一期经审计的财务目标


最近两年一期锦化工程设计经审计的次要财务目标如下表所示：
（单位：元）

项目 2010.11.30 2009.12.31 2008.12.31

资产总计 8,503,886.47 7,958,426.58 6,554,693.22

负债总计 3,803,135.49 3,776,737.08 2,390,016.70

一切者权益 4,700,750.98 4,181,689.50 4,164,676.52

资产负债比 0.44 0.47 0.36

营业支出 13,465,419.85 9,930,438.39 9,927,953.00

利润总额 519,061.48 56,252.01 -14,329.44

净利润 519,061.48 17,012.98 -20,575.26

净资产收益率 0.11 0.004 0.005


（九）主营业务状况


1、提供的次要效劳


锦化工程设计的主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程征询业
务，次要承当烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程征询项目。


2、次要业务流程



1-1-61
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



与客户签署委托合同后，相关的业务流程参见下图


（1）初步设计进程




（2）施工图设计进程




3、次要运营形式
1-1-62
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（1）设计义务的获取


过来两年间，公司次要业务的来源分为两局部：


第一类是来自锦化氯碱的设计委托。通常锦化氯碱控股股东锦化集团将此类
委托作为整个集团消费方案的一局部直接下达给锦化工程设计。


第二类是经过市场性运营博得的来自内部公司的委托。目前，锦化工程设计
尚未设立市场部。内部公司的委托依托经理和副经理联络。取得委托的普通进程
为：当市场上呈现与公司设计特长相符的新投标项目时，公司外部会首先对投标
方的经济实力、信誉情况等停止理解和评价；确定对方合适协作后，方案运营部
开端编制招标文件；中标之后经理或许副经理开端与客户停止会谈，确定合同细
节后签署合同，正式取得委托。


（2）设计委托义务的实行


合同签署后，相应的设计科室召闭会议讨论委托的详细内容，随后从各个工
作室抽调人员组成项目组开端设计任务。每个项目组设项目经理一名，项目组人
员来自化工工业锦化工程设计的工艺室、仪表室、设备室、修建室、构造室、电
气室、给排水室、采暖通风室等各专业设计室。


项目经理担任协调各科室人员分工协作，并且经过于每周一举行的项目调度
会调整项目进度。公司外部关于项目进度的控制要求如下：


材料及文件称号 份数 提交工夫

可研报告文件 15 合同失效后 30 日内

根底设计文件 工艺包局部材料提供合同失效后 60 天

根底设计交付后 150 天内完成，局部专业提早提交，不
施工图设计次要文件 10
可影响工程现场建立
次要设备一览表 10 根底设计交付后 30 天内

土建根底图 10 根底设计交付后 90 天内

非规范设备制造图 10 根底设计交付后 90 天内


1-1-63
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



次要土建施工图 10 根底设计交付后经过 150 天内


（3）设计费的收取


关于来自锦化氯碱的委托，在设计完成后并验收合格后，设计费以应收货款
的方式入账，每年年底结清。目前仍照此操持。


关于来自内部公司的委托，设计费获取的方式依照合同商定的方式停止。


4、业务销售状况


（1）免费规范


关于来自锦化氯碱的委托，依照国度发改委和建立部编制的《工程勘察设计
免费规范（2002 年修订本）》的定额乘以 0.88 计算取费规范。目前仍照此操持。


关于来自内部公司的委托，设计费的金额经过单方协商确定。


（2）过来两年销售状况


公司过来两年一期销售状况如下表所示：
（单位：元）

项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

主营业务支出 13,465,419.85 9,930,438.39 9,927,953.00

其他业务支出

算计 13,465,419.85 9,930,438.39 9,927,953.00


公司主营业务支出分客户统计后果如下表所示：
（单位：元）


占总销售支出的
年份 客户称号 销售支出
比例

2010 年 内蒙古宜化化工无限公司 2,940,000.00 21.83%

呼伦贝尔南方药业无限公司 2,330,000.00 17.30%
1-1-64
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



1-11 月 柳州西风化工无限公司 1,400,000.00 10.40%

甘肃新川化工无限公司 1,060,000.00 7.87%

大连绿峰化学股份无限公司 960,000.00 7.13%

算计 8,690,000.00 64.53%

锦化集团氯碱股份无限公司 2,384,570.00 24%

内蒙古宜化化工无限公司 1,360,000.00 13.7%

甘肃新川化工无限公司 1,160,000.00 11.7%
2009 年度
北京天擎化工无限公司 492,000.00 4.9%

山东昊邦化学股份无限公司 370,173.39 3.7%

算计 5,766,743.39 58.00%

华天实业无限公司 1,950,000.00 19.64%

内蒙古晨宏力集团宏力化工有
900,000.00 9.06%
限公司

2008 年度 宁夏英力特无限公司 897,500.00 9.04%

牡丹江西南高新化工无限公司 800,000.00 8.05%

锦化集团氯碱股份无限公司 632,895.00 6.37%

算计 5,180,395.00 52.16%


5、行业准入及相关资质状况


锦化工程设计具有国度颁发的多种工程设计和工程征询的资质，概况如下：


证书 资质等级 证书编号 颁发工夫 颁发单位 无效期

化工石化医 中华人民
至 2013
工程设计资质证书 药行业专业 A12100034 2008 年 3 月 共和国建
年3月
甲级 设部
中华人民
修建行业（建 共和国住 至 2014
工程设计资质证书 A22100031 2009 年 11 月
筑工程）乙级 房和城乡 年 11 月
建立部
工程征询单位资历 化工专业工 工 咨 丙 2008 年 10 月 中 华 人 民 至 2013

1-1-65
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



证书 程征询丙级 1062008000 共和国国 年 10 月
8 家开展和
变革委员
会
压力管道 GA
类 GA2（1）
中华人民共和国特 国度质量
（2）（3）级， TS1810134- 2011 年
种设备设计答应证 2007 年 4 月 监视检验
GB1 级、GB2 2011 4月
（压力管道） 检疫总局
级、GC1 级、
GC2 级
中华人民共和国特 国度质量
第三类低、中 TS1230351- 2011 年
种设备设计答应证 2007 年 3 月 监视检验
压容器 2011 3月
（压力容器） 检疫总局


注：锦化工程设计所持有的《中华人民共和国特种设备设计答应证（压力管道）》和《中

华人民共和国特种设备设计答应证（压力容器）》将辨别于 2011 年 4 月和 3 月到期。葫芦

岛锦化化工工程设计无限公司已就压力容器设计答应证和压力管道触及答应证的行将到期

换证状况辨别做出阐明：


“葫芦岛锦化化工工程设计无限公司（以下简称“公司”）持有中华人民共和国特种设

备设计答应证（压力容器）（编号为 TS1210351-2011），答应的类别、级别和种类范围为：

A2、A3 级压力容器，无效期至 2011 年 3 月。公司已于 2010 年 9 月 19 日向国度质检总局

提出换证请求，9 月 26 日国度质检总局受理了公司的请求，并指定中国特种设备检测研讨

院组成鉴定评审组于 2011 年 1 月 4 日--5 日对公司的换证请求停止鉴定评审，并提出了整

改要求。经过两周整改，公司以为目前已根本到达整改要求，将于 1 月底前提交整改报告。

整改报告经过后，公司将顺利完成上述换证任务。”


“葫芦岛锦化化工工程设计无限公司（以下简称“公司”）持有中华人民共和国特种设

备设计答应证（压力管道）（编号为 TS1810134-2011），答应的类别、级别和种类范围为：

压力管道 GA 类 GA2（1）（2）（3）级，GB1 级、GB2 级、GC1 级、GC2 级，无效期至

2011 年 4 月。公司已于 2010 年 12 月份着手请求换证任务，填写了《特种设备答应请求书》、


1-1-66
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



《请求单位根本状况》、《请求答应类别》、《设计数量》、《答应无效期设计产品》、《设

计人员概略》、《次要设计技术设备》等资料，还同时提交了“请求单位特种设备质量保证

体系目录”、“请求答应类别”、“级织机构代码”、“工商注销执照”的扫描件。质检总

局受理后反应了整改意见，公司已将整改状况上报终了，正在等候回馈后果。整改报告经过

后，公司将顺利完成上述换证任务。”


6、质量控制


（1）质量控制和控制措施


为了确保设计效劳的质量，锦化工程设计制定了完善的外部质量管理顺序：
针对每个专业设计室都制定了详细的任务规范；针对设计委托制定了《外部审核
顺序》、《预防控制顺序》和《纠正措施顺序》，以确保设计交付品的质量失掉保
证。


（2）质量纠纷的处置


锦化工程设计最近两年内未呈现过因设计交付品未经过验收而发生的质量
纠纷。


针对能够呈现的状况，锦化工程设计制定了《不合格品控制顺序 QP0802》。
在积极配合工程质监部门和工商部门清查质量责任的同时，将对不合格的设计交
付品停止详细调查，详细记载呈现质量成绩的详细缘由，并停止存档防止日后出
现相似纰漏。


（3）质量体系认证


锦化工程设计已经过 ISO9001 质量体系认证。


北京中大华远认证中心于 2008 年 10 月出具了 02008Q12042R1M《质量管
理体系认证证书》，认证锦化工程设计质量管理体系契合 GB/T 19001-2000 idt
ISO9001:2000 规范，证书掩盖范围包括化工石化医药行业（化工、石油及化工
产品储运）及相应的修建工程的设计和效劳。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（十）次要固定资产、有形资产及特许运营权评价状况


电子设备：
（单位：元）



账面价值 评价价值
设备称号 规格型号 增值率 增值缘由阐明
账面原值 账面净值 评价原值 成新率 评价值净值

设备虽已报废，
复印机 2,000.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

佳能复印 设备虽已报废，
50,000.00 0.00 50.00 50.00
机 但仍有残值

设备虽已报废，
晒图机 16,500.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值

设备虽已报废，
打印机 惠普 12,000.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

手持测距 设备虽已报废，
普通 6,000.00 0.00 50.00 50.00
仪 但仍有残值

设备虽已报废，
切纸机 GZ2044 26,000.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
晒图机 CDOGX71 8,550.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值

手持测绘 设备虽已报废，
44,320.98 0.00 100.00 100.00
仪 但仍有残值

东芝笔记 设备虽已报废，
M21 15,580.00 0.00 100.00 100.00
本 但仍有残值

设备虽已报废，
投影仪 EMP－81 16,400.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

东芝笔记 设备虽已报废，
12,580.00 0.00 100.00 100.00
本 但仍有残值

设备虽已报废，
投影仪 EMP－82 16,400.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
格力空调 12P 4,580.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值


1-1-68
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



IBM 笔记 设备虽已报废，
26,256.00 0.00 100.00 100.00
本 但仍有残值

笔记本电 设备虽已报废，
68,004.00 0.00 300.00 300.00
脑 但仍有残值

设备虽已报废，
电脑 8,688.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
投影机 16,800.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值

设备虽已报废，
投影机 1,360.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值

设备虽已报废，
照相机 2,450.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
电脑 5,886.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
组装电脑 4,980.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
稳压电源 3,750.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
电脑 5,300.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
电脑 4,875.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

打印机 HP5200L 8,950.00 2,032.96 6,400.00 0.15 960.00

设备虽已报废，
康柏电脑 9,100.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 6,450.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
联想电脑 51,200.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

联想笔记 设备虽已报废，
12,970.00 0.00 100.00 100.00
本 但仍有残值

设备虽已报废，
联想电脑 64,000.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

联想电脑 8,699.00 0.00 50.00 50.00 设备虽已报废，

1-1-69
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 6,480.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

19’纯平电 设备虽已报废，
7,350.00 0.00 50.00 50.00
脑 但仍有残值

同方笔记 设备虽已报废，
7,588.00 0.00 100.00 100.00
本 但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 11,700.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

东芝复印 设备虽已报废，
18,500.00 0.00 50.00 50.00
机 但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 11,700.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 11,360.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 5,780.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
打印机 2,450.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

设备虽已报废，
晒图机 28,500.00 0.00 100.00 100.00
但仍有残值

设备虽已报废，
纵横电脑 11,360.00 0.00 50.00 50.00
但仍有残值

笔记本电 设备虽已报废，
17,780.00 0.00 100.00 100.00
脑 但仍有残值

电脑兼容 设备虽已报废，
87,750.00 0.00 50.00 50.00
机 但仍有残值

奔四 2.8 内存

台式机 512，硬盘 6,800.00 1,502.51 400.00 400.00 -73%

80G

奔四 2.8 内存

台式机 512，硬盘 19,600.00 8,895.63 800.00 800.00 -91%

80G

兼容机 CPUE5200， 32,000.00 15,847.78 1,600.00 1,600.00 -90%

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



内存 2G，硬

盘 160G

高效原声
25,500.00 12,545.89 24,000.00 0.46 11,040.00 -12%
监控头

监控摄像
AXZS214 66,000.00 32,386.45 62,000.00 0.46 28,520.00 -12%
机解码器

监控摄像
23,400.00 11,219.10 22,000.00 0.46 10,120.00 -10%
头

视频监控 GE1900 监控
29,000.00 14,001.77 26,000.00 0.46 11,960.00 -15%
效劳器 配套

复印机 Bizhub250 32,000.00 15,492.50 17,500.00 0.36 6,300.00 -59%

复印机双 Bizhub 复印
10,500.00 4,809.43 0.00 0.00 -100%
面送稿器 机配件

三星显示
19 纯平 4,850.00 2,001.94 250.00 250.00 -88%
器

一体机信
HP3330 4,200.00 1,679.06 50.00 50.00
号板

三星显示
17 纯平 3,800.00 1,480.28 150.00 150.00 -90%
器

三星显示
17 纯平 3,850.00 542.63 150.00 150.00 -72%
器

组装机，

cpuAMD540
液晶电脑 6,950.00 1,487.57 600.00 600.00 -60%
0 双核，2G

内存

HP500 绘图
数据线 4,680.00 1,137.42 0.00 0.00 -100%
仪配件

HP500 绘图
皮带 5,600.00 1,441.38 0.00 0.00 -100%
仪配件

进纸效劳
HP5100 配件 5,600.00 1,441.38 0.00 0.00 -100%
站

进纸组件 HP5100 配件 7,500.00 2,068.57 0.00 0.00 -100%

考勤机扫
科密 k2 6,300.00 1,672.37 1,166.00 0.56 653.00 -61%
描头

1-1-71
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



Hp5200 复印
定影组件 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
机配件

Hp5200 复印
定影组件 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
机配件

HP500 绘图
光栅 6,300.00 1,672.37 0.00 0.00 -100%
仪配件

HP500 绘图
马达 5,400.00 1,375.18 0.00 0.00 -100%
仪配件

绘图传感 HP500 绘图
5,400.00 1,375.18 0.00 0.00 -100%
器 仪配件

Hp5200 复印
定影组件 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
机配件

Hp5200 复印
进纸组件 5,500.00 1,408.42 0.00 0.00 -100%
机配件

Hp5200 复印
搓纸组件 5,500.00 1,408.42 0.00 0.00 -100%
机配件

复印机硒 Hp5200 复印
5,900.00 1,540.53 0.00 0.00 -100%
鼓 机配件

绘图仪切 HP500 绘图
5,400.00 1,375.18 0.00 0.00 -100%
纸刀 仪配件

绘图仪皮 HP500 绘图
5,600.00 1,441.38 0.00 0.00 -100%
带 仪配件

绘图仪笔 HP500 绘图
5,950.00 1,557.01 0.00 0.00 -100%
架 仪配件

绘图仪光 HP500 绘图
6,300.00 1,672.37 0.00 0.00 -100%
栅 仪配件

绘图仪马 HP500 绘图
5,400.00 1,375.18 0.00 0.00 -100%
达 仪配件

B250 复印机
进纸组件 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
配件

B250 复印机
套鼓 5,900.00 1,540.53 0.00 0.00 -100%
配件

Hp5200 复印
定影组件 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
机配件

1-1-72
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



Hp5200 复印
效劳站 7,600.00 2,101.69 0.00 0.00 -100%
机配件

笔记本电 SATELLite-L
13,000.00 4,968.19 5,300.00 0.77 4,081.00 -18%
脑 310

企业折旧年限

格力空调 KFR-46GW 4,680.00 1,527.42 4,250.00 0.75 3,188.00 109%小于评价经济

寿命年限

企业折旧年限

绘图仪 HP500 35,000.00 16,010.79 27,600.00 0.80 22,080.00 38%小于评价经济

寿命年限

奔四 2.8 内存

台式机 512，硬盘 6,200.00 2,500.51 400.00 400.00 -84%

80G

笔记本电 ThinkPad
5,800.00 3,279.46 5,200.00 0.62 3,224.00 -2%
脑 Sl410

企业折旧年限

美的空调 KFR-23GW 6,740.00 4,626.03 6,400.00 0.82 5,248.00 13%小于评价经济

寿命年限

格力空调 KFR-23GW 22,620.00 17,114.83 9,250.00 0.84 7,770.00 -55%

企业账面值不
晒图机 津宝 2008-Ⅱ 56,000.00 47,639.80 75,000.00 0.83 62,250.00 31%
合理

打印机 P1008 2,900.00 2,080.24 1,200.00 0.83 996.00 -52%

打印机 HP5200n 9,900.00 8,086.16 8,800.00 0.83 7,304.00 -10%

笔记本电 ThinkPad
23,600.00 19,840.75 22,400.00 0.80 17,920.00 -10%
脑 Sl410

笔记本电 HdX-X16-12
16,000.00 13,319.97 13,200.00 0.80 10,560.00 -21%
脑 01TX

全站仪 NTS-362R 21,900.00 22,032.11 17,000.00 0.76 12,920.00 -41%

组装机，

cpuAMD540
电脑主机 3,600.00 3,480.78 500.00 500.00 -86%
0 双核，2G

内存

组装机，
液晶电脑 9,000.00 9,313.96 1,800.00 1,800.00 -81%
cpuAMD540

1-1-73
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



0 双核，2G

内存

格力空调 KFR-23GW 17,940.00 18,971.11 12,950.00 0.76 9,842.00 -48%

笔记本电
ThinkPad hf3 48,400.00 52,282.25 32,000.00 0.97 31,040.00 -13%
脑

笔记本电 该设备没有
ThinkPad hf5 15,000.00 0.97 14,550.00
脑 账面值

投影仪 EX130 6,900.00 7,645.17 6,900.00 0.99 6,831.00 -11%

摄像机 D70p 15,000.00 16,619.93 15,000.00 0.99 14,850.00 -11%

海康
录像机 4,500.00 4,985.98 4,500.00 0.99 4,455.00 -11%
8016HS-S

交流机 华为 5348 44,400.00 49,195.01 44,400.00 0.99 43,956.00 -11%

稳压电源 2,000.00 0.00 50.00 50.00

电脑 50,000.00 0.00 50.00 50.00

电脑 16,500.00 0.00 100.00 100.00

打印机 HP5200L 12,000.00 0.00 50.00 50.00

康柏电脑 6,000.00 0.00 50.00 50.00

1,555,286. 495,166.0 362,368.0 -25.98
算计 489,558.96
98 0 0 %

电子设备账面减值较大，次要缘由为：①计算机、打印机等办公设备更新换
代较快，价钱降幅很大；②局部设备已处于报废形态，财务未停止账务处置，故
该类设备全体减值幅度较大。


局部设备评价增值的缘由：虽然帐面净值为零，但由于该设备依然存在，评
估人员思索了残值等综合要素确定其评价值。


房屋修建物：
（单位：万元）
账面价值 评价价值
增值
增值原
权证编号 修建物称号 面积 成新
账面原值 账面净值 评价原值 评价净值 率 因阐明
率

葫房权证连字第 2 近年资料价
设计研讨楼 2032.64m 181.14 161.06 260.52 0.64 166.73 3.52%
200807392 号 格下跌惹起

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



评价增值。

算计 181.14 161.06 260.52 0.64 166.73 3.52%



本次评价房屋修建物全体评价增值 3.52%。次要缘由是：近年资料价钱下跌
惹起评价增值。


有形资产（单位：元）：


有形资产名 法定/估计 原始入账 尚可使 增值原
获得日期 账面价值 评价价值 增减值 增值率
称和内容 运用年限 价值 用年限 因阐明

账面值为摊销
WINPDA 工
2010-7-5 8 300,000.00 282,500.00 7.58 300,000.00 17,500.00 6.19% 余额，评价值
程设计软件
为市场价值


（十一）评价办法与后果


本次评价基准日为 2010 年 11 月 30 日。


中和资产评价公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第
V1247-1 号《资产评价报告书》，对锦化工程设计停止了资产评价。


评价办法和评价后果如下。


1、评价办法


资产评价根本办法包括市场法、收益法和本钱法。详细评价时需依据评价对
象、价值类型、材料搜集状况等相关条件，剖析三种资产评价根本办法的适用性，
恰中选择一种或多种资产评价根本办法。


市场法是指将评价对象与参考企业、在市场上已有买卖案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产停止比拟以确定评价对象价值的评价思绪。


收益法是指经过将被评价单位预期收益资本化或折现以确定评价对象价值
的评价思绪。


1-1-75
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



本钱法也称资产根底法，是指在合理评价企业各项资产价值和负债的根底上
确定评价对象价值的评价思绪。


市场法是以理想市场上的参照物来评价评价对象的现行公道市场价值，它具
有评价角度和评价途径直接、评价进程直观、评价数据直接取材于市场、评价结
果压服力强的特点。但由于目前国际相似此次买卖标的资产的股权转让在地下市
场缺乏买卖案例和查询材料，故本次评价不宜采用市场法。


本次评价采用本钱法及收益法。详细的评价办法如下：


（1）本钱法


活动资产：本次评价将其分为以下几类，采用不同的评价办法辨别停止评价：


货币类活动资产：包括现金和银行存款，经过现金清点、核实银行对账单、
银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评价值；


债务类活动资产：包括应收账款和其他应收款等，次要是在清查核实其账面
余额的根底上，逐笔停止可回收性剖析，以估计可回收价值作为其评价值。


机器设备：采用本钱法停止评价；


评价净值 = 评价原值×综分解新率


房屋建（构）筑物：采用重置本钱法停止评价；


评价值＝重置全价×成新率


重置全价=修建装置工程综合造价+后期费用及其他费用+资金本钱


成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的实际成新率×40%


有形资产


对被评价单位购置的计算机软件，在核对根底上，依据其特点采用市场法确

1-1-76
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



定评价后果。


负债


在核实其真实性、合法性的前提下，按评价目的完成后的产权持有者实践能
够受害或需求承当的数额合理确定。


（2）收益法


收益法是经过预算被评价企业在将来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评价企业在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非运营性资产价值、临时股权投资价值，减去有息债权得出
股东全部权益价值。


本次收益法评价选用企业现金流。


股东全部权益价值＝企业全体价值－有息负债


企业全体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产价值+临时
股权投资价值


有息债权是指评价基准日被评价企业账面上需求付息的债权，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的临时借款和临时借款等。


营业性资产价值的计算公式为：

n
P [ Ri (1 r ) i Rn / r (1 r ) n ]
i 1




其中：P评价基准日的企业营业性资产价值


Ri企业将来第 i 年预期自在净现金流


r 折现率, 由加权均匀资本本钱估价模型确定


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



i 收益计算年


n折现期


溢余资产价值确实定


溢余资产是指与企业运营收益无直接关系的，超越企业运营所需的多余资
产，采用重置本钱法确定评价值。


非运营性资产价值确实定


非运营性资产是指与企业正常运营收益无直接关系的，包括不发生效益的资
产和评价预测收益有关的资产，第一类资产不发生利润，第二类资产虽然发生利
润但在收益预测中未加以思索。次要采用重置本钱法确定评价值。


折现率的选取


有关折现率的选取，我们采用了加权均匀资本本钱估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：


WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]


其中：ke = 权益资本本钱


E= 权益资本的市场价值


D= 债权资本的市场价值


kd = 债权资本本钱


t = 所得税率

2、评价后果


在评价基准日 2010 年 11 月 30 日，继续运用前提下，经本钱法评价，锦
化工程设计总资产账面价值为 850.39 万元，评价价值为 845.25 万元，减值额
1-1-78
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


为 5.14 万元，减值率为 0.60%；总负债账面价值为 380.31 万元，评价价值为
380.31 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 470.08 万元，评价价值为
464.94 万元，减值额为 5.14 万元，减值率为 1.09 %。


评价后果详见下列评价后果汇总表：
（单位：元）

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 6,043,902.06 6,043,902.06 0.00
货币资金 3,822,046.32 3,822,046.32 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 891,761.25 891,761.25 0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 1,330,094.49 1,330,094.49 0.00
存货
一年内到期的非流
动资产
其他活动资产
二、非活动资产算计 2,459,984.41 2,408,586.00 -51,398.41 -2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资
投资性房地产
固定资产 2,100,204.41 2,029,696.00 -70,508.41 -3.36
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产 282,500.00 300,000.00 17,500.00 6.19
开发收入
商誉
临时待摊费用 77,280.00 78,890.00 1,610.00 2.08
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 8,503,886.47 8,452,488.06 51,398.41 -0.60
四、活动负债算计 3,803,135.49 3,803,135.49 0.00
短期借款
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


买卖性金融负债
应付票据
应付账款 350,000.00 350,000.00 0.00
预收款项 2,380,000.00 2,380,000.00 0.00
应付职工薪酬 354,581.95 354,581.95 0.00
应交税费 37,204.20 37,204.20 0.00
应付利息
应付股利
其他应付款 681,349.34 681,349.34 0.00
一年内到期的非流
动负债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 3,803,135.49 3,803,135.49 0.00
七、净资产（一切者权
4,700,750.98 4,649,352.57 -51,398.41 -1.09
益）


经采用收益法评价，锦化工程设计净资产（股东权益）评价价值为 510 万
元，增值额为 39.92 万元，增值率为 8.49%。


本钱法评价净资产（股东权益）评价价值为 464.94 万元，收益法评价净资
产价值为 510 万元，两者相差 45.06 万元，差别率为 9.69%，由于设计行业波
动较大，且收益法后果与采用本钱法评价后果差别不大，评价机构采用本钱法评
估后果作为标的资产的最终评价后果。


审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具《关于方大锦化化工科技股份
无限公司资产重组相关事项的阐明》，以为：锦化工程设计的资产减值预备计提
充沛，财务报告公允反映了公司的财务情况。


2010 年 3 月，华天实业被裁定进入破产清算顺序。依据葫芦岛德恒资产评
估事务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评价报告书》，

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



华天实业所持有的锦化工程设计 60%的股权评价值为 246.01 万元（账面价值
181.14 万元），则锦化工程设计 100%股权评价值应为 410.02 万元。


2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产评价
无限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报告书》，
锦化集团所持有的锦化工程设计 25.5%的股权评价值为 129.84 万元（账面价值
159.49 万元），则锦化工程设计 100%股权评价值应为 509.18 万元。


本次评价锦化工程设计 100%股权评价值为 464.94 万元，与 2010 年 3 月、
6 月的两次评价值相比，辨别高 13.39%、低 8.69%，虽有差别，并不明显，在
合理范围之内。


辽宁方大收买后对锦化工程设计添加投入 76.5 万元用于补足历史上老股东
欠缴的出资。2003 年 2 月 25 日，依据葫芦岛市市属企业产权制度变革指导小
组办公室《关于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，
原锦西化工总厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万
元，占股东出资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。2010 年 11 月 8 日，辽
宁方大决议以货币方式补足锦化集团欠缴的前述出资，该笔 76.5 万元资金于
2010 年 12 月 29 日缴付到位。假如思索此笔后续投资的要素，则锦化工程设计
的本次评价值绝对于前两次评价值均有折价。


二、葫芦岛锦化公路运输无限公司


（一）公司根本状况


企业称号：葫芦岛锦化公路运输无限公司


企业性质：民营企业


注册地：葫芦岛市连山区化工街


次要办公地点：葫芦岛市连山区化工街


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



法定代表人：胡德金


注册资本：人民币 5,000,000.00 元


成立日期：2003 年 1 月 27 日


税务注销证号码：葫高国税税字 211402747100701 号，


葫地税直税字 211402747100704 号


运营范围：路途货物运输：普通货运（路途运输运营答应证至 2013 年 7 月
1 日）、风险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、3 类、6 类 1 项、8 类、甲苯二异
氰酸酯、氯气）（路途运输运营答应证无效期至 2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；
二类汽车维修运营（大型货车维修、小型车维修。路途运输运营答应证无效期至
2013 年 4 月 26 日）；紧缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、
易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）零售（无贮存。风险化学品运营答应
证无效期至 2013 年 3 月 16 日）（法律，法规允许的范围内运营）。


（二）公司历史沿革


葫芦岛锦化公路运输无限公司的前身是锦化集团的直属二级单位公路运输
公司。


2003 年 1 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决议将锦化公路运输公司
改制为葫芦岛锦化公路运输无限公司。锦化公运注册资本为人民币 3,000,000.00
元，其中锦化集团以实物（运输设备）方式出资 1,560,000.00 元，持股比例 52%；
锦化集团工会委员会代表全体职工以现金方式出资 1,440,000.00 元，持股比例
48%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛海信会计师事务一切限责任公司出具了葫海
信验字（2003）第 11 号《验资报告》。上述改制失掉了葫芦岛市市属企业产权
制度变革指导小组办公室于 2003 年 1 月下发的《关于锦化集团公路锦化公运、
规划设计院股份制改造方案的批复》（葫改办（2003）1 号）的同意。


2003 年 11 月，锦化公运股东大会赞同锦化集团将价值 156,000.00 元的运

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



输设备实物投资置换为等值的房屋修建物投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所
无限责任公司出具了葫海信审字（2003）第 149 号《验资报告》。


2009 年 4 月，锦化公运注册资本添加至人民币 5,000,000.00 元，其中，锦
化集团以实物方式出资人民币 2,600,000.00 元，持股比例 52%；锦化集团工会
委 员 会 以 货 币 方 式 出 资 人 民 币 1,500,000.00 元 ， 以 实 物 方 式 出 资 人 民 币
900,000.00 元，持股比例 48%。为此，葫芦岛永兴会计师事务一切限公司出具
了葫永兴验字（2009）第 036 号《验资报告》。


注：锦化公运此次增资的 200 万元未实践到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项

出资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。


2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定
书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算顺序。2010 年 7 月，锦化集团工会
委员和锦化氯碱工会委员会签署了移交股权的协议，锦化集团工会将所持有的锦
化公运股权全部转交锦化氯碱工会委员会代为持有和管理。


依据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，
辽宁方大经过竞拍购得锦化集团价值人民币 2.33 亿元的无形资产及临时股权投
资，其中包括锦化公运的 52%股权。


2010 年 9 月，受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会将
其代为持有和管理的锦化公运职工股依照原始股出资价钱（即每 1 元股权按 1
元人民币的价钱）协议转让给辽宁方大。本次买卖完成后，辽宁方大成为锦化公
运的独一股东。


（三）公司股权构造




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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大集团实业无限公司



100%


葫芦岛锦化公路运输无限公司




1、持股比例 5%以上的股东状况：


公司全资股东辽宁方大的相关状况，请见本文件“第五节 买卖对方状况”
相关内容。


2、上司公司状况


锦化公运不存在控股的上司企业。


3、公司章程中能够对本次买卖发生影响的条款


锦化公运的章程中不包括任何能够影响本次买卖正常停止的条款，亦不存在
影响该资产独立性的协议或其他布置。


（四）次要资产权属状况、对外担保和次要负债状况


1、次要资产及其权属状况


截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的次要资产负债状况如下：

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 14,219,877.65 14,170,437.65 -49,440.00 -0.35
货币资金 1,003,906.22 1,003,906.22 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 1,317,952.69 1,317,952.69 0.00
预付款项 187,325.01 137,885.01 -49,440.00 -26.39
应收利息
应收股利

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


其他应收款 11,433,597.75 11,433,597.75 0.00
存货 277,095.98 277,095.98 0.00
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
二、非活动资产算计 8,469,533.48 6,657,375.00 -1,812,158.48 -21.40
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资
投资性房地产
固定资产 8,469,533.48 6,657,375.00 -1,812,158.48 (21.40)
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产
开发收入
商誉
临时待摊费用
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 22,689,411.13 20,827,812.65 -1,861,598.48 -8.20
四、活动负债算计 13,217,242.35 13,217,242.35 0.00
短期借款
买卖性金融负债
应付票据
应付账款 3,442,300.92 3,442,300.92 0.00
预收款项 261,314.76 261,314.76 0.00
应付职工薪酬 484,831.66 484,831.66 0.00
应交税费 1,017,467.05 1,017,467.05 0.00
应付利息
应付股利
其他应付款 8,011,327.96 8,011,327.96 0.00
一年内到期的非活动负债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


其他非活动负债
六、负债总计 13,217,242.35 13,217,242.35 0.00
七、净资产（一切者权益） 9,472,168.78 7,610,570.30 -1,861,598.48 -19.65
其中，锦化公运有 24 辆运输车辆的行驶证载权益人尚未变卦为锦化公运，
曾经布置操持变卦手续。


对此，辽宁方大做出专项承诺：

“一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将
全部由锦化公运拥有一切权的车辆的注销车主称号变卦为锦化公运，相关费用由
本公司承当。

二、如因注销车主称号未及时操持变卦而给锦化公运以及方大锦化化工科技
股份无限公司形成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生
产运营形成的实践损失和可合理估计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额
赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能操持终了相关变卦手续，则本
公司持续实行上述承诺。”


该局部车辆详细状况如下：



车辆牌号 车辆称号及规格型号 置办日期 启用日期 备注


斯太尔重型罐式货车
辽 P03038 2002-2-1 2002-2-1
WHC9460GRQ
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03219 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03220 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
辽 P02407 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02419 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02421 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02406 五十铃大型公用载货车 EX81K 1999-9-3 1999-9-3
辽 P02731 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13

1-1-86
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽 P87888 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13
发掘机 EX2002 液压 1995-12-31 1995-12-31
大型吊车 NK510II 50T 1999-1-9 1999-1-9
大型其它公用车 QY16 1987-6-5 1987-6-5 报废应用
大型其它公用车黄河 QY8 1986-8-1 1986-8-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排（加长）CA1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚双排（加长） CA1046L2 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚货车 1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排座 CA1046L 1999-1-1 1999-1-1 报废应用
卡玛斯 1995-12-1 1995-12-1 报废应用


2、次要资产抵押状况


截至本报告书签署日，锦化公运不存在资产抵押的状况。


3、资金占用、对外担保状况


截至本报告书签署日，锦化公运不存在对外担保的状况。


截至 2010 年 11 月 30 日，除正常运营性往来以外，辽宁方大及其关联方对
于锦化公运的资金占用状况如下（单位：元）：

项目称号 关联方 2010 年 11 月 30 日余额 构成缘由
其他应收款 辽宁方大 9,263,290.87 资本性投入

该笔资本性投入已由辽宁方大于 2010 年 12 月 29 日投入到位。截至本报告
书签署日，未构成新的资金占用状况。


4、次要负债状况


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



公司近两年一期次要负债状况如下表所示：
（单位：元）

项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动负债：

应付账款 3,442,300.92 3,201,917.81 3,772,700.59

预收款项 261,314.76 184,579.47 184,909.43

应付职工薪酬 484,831.66 4,470,365.28 4,928,816.00

应交税费 1,017,467.05 282,287.83 259,364.14

其他应付款 8,011,327.96 16,251,647.84 18,948,819.71

活动负债算计 13,217,242.35 24,390,798.23 28,094,609.87

非活动负债：

临时应付款 7,616,993.55 7,616,993.55

非活动负债算计 7,616,993.55 7,616,993.55

负债算计 13,217,242.35 32,007,791.78 35,711,603.42


（五）近三年内资产评价、买卖、增资及改制状况


1、2009 年 4 月，锦化公运注册资本由 3,000,000.00 元添加至 5,000,000.00
元。增资明细如下：


股东称号 货币出资 实物出资

锦化集团 1,040,000.00 元

锦化集团工会委员会 60,000.00 元 900,000.00 元


其中，依据辽宁海馨资产评价无限责任公司出具的辽海馨评字（2009）第
021 号《资产评价报告》，实物出资局部明细情况如下：


股东称号 实物出资 评价值

锦化集团 运输车辆 11 辆 1,046,380.48 元

锦化集团工会委员会 运输车辆 6 辆 924,725.00 元



1-1-88
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



葫芦岛永兴会计师事务一切限公司出具了葫永兴验字（2009）第 036 号《验
资报告》。


注：锦化公运此次增资的 200 万元未实践到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项

出资，相关资金于 2010 年 12 月 29 日到位。


2、2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事
裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产评价有
限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报告书》，
锦化集团资产评价值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其中锦化公
运 52%的股权评价值为 0（账面价值 156 万元）。


3、2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收买锦化公运其他 48%股权（受
锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会同意将其代为持有和管理
的锦化公运职工股 240 万元依照原始股出资价钱 240 万元即每 1 元股权按 1 元
人民币的价钱协议转让给辽宁方大）。


4、辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元。此
笔投资已于 2010 年 12 月 29 日到位，其中 2,000,000.00 元补足实收资本，另
外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。


（六）最近三年来主营业务开展状况


锦化公运以公路运输业为主，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。


锦化公运的次要客户为锦化氯碱，提供应锦化氯碱的运输效劳在近三年内一
直坚持在 50%左右。历史上，因同为锦化集团的子公司，锦化公运在与锦化氯
碱停止买卖时，所采用的免费规范低于锦化公运对外的规范，此种情况招致锦化
公运的营业毛利率被较大水平地紧缩。2008 年开端呈现盈余。


2007 年锦化公运营业支出为 149,801.34 元，净利润为 42,467.34 元；2008
年锦公路运营业支出为 26,344,791.76 元，净利润为-3,669,768.10 元；2009 年
锦化公运营业支出为 19,401,480.83 元，净利润为-1,630,104.70 元。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（七）最近两年一期经审计的次要财务目标


最近两年一期锦化公运经审计的次要财务目标如下表所示：
（单位：元）

项目 2010.11.30 2009.12.31 2008.12.31

资产总计 22,689,411.13 28,332,119.72 33,666,036.06

负债总计 13,217,242.35 32,007,791.78 35,711,603.42

一切者权益 9,472,168.78 -3,675,672.06 -2,045,567.36

资产负债比 0.58 1.13 1.06

营业支出 27,406,824.40 19,401,480.83 26,344,791.76

利润总额 4,826,461.92 -1,630,104.70 -3,669,768.10

净利润 3,884,549.97 -1,630,104.70 -3,669,768.10

净资产收益率 0.41 不适用 不适用


（八）主营业务状况


1、提供的次要效劳


锦化公运次要提供相关答应允许范围内的普通货物公路运输和风险化学品
公路运输。其中，承运的次要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业
废水、TDI、原盐、PVC 集装箱、大型工程设备等。


公司同时还运营加油、汽车维修等业务，此类业务次要为运输业务提供支持。


2、次要业务流程


锦化公运承当的货运委托的普通流程如下图：




1-1-90
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




3、次要运营形式


（1）货运委托的获取


最近两年，锦化公运次要为锦化氯碱提供货运效劳。


自 2009 年起，锦化公运也开端承当大批内部市场的运输委托。此类委托尚
未构成规模，亦未构成固定客户。


（2）货运委托的实行


委托合同失效后开端进入运输流程。详细运输流程请见参阅本报告书第六节
“二、葫芦岛锦化进出口无限公司” “（八）主营业务状况”“2、次要业务流程”
局部。


（3）运输费的获取


关于来自锦化氯碱的货运委托，运输委托完成后，运输费以应收货款的方式
入账，年底结清。


关于来自内部市场的货运委托，运输委托完成后，运输费依照合同规则的时
间和方式领取。


4、业务销售状况


（1）免费规范

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



关于锦化氯碱的委托，执行锦化公运和锦化氯碱外部商议确定的运输价钱，
取费规范低于市场价钱。目前仍照此操持。


关于来自内部市场的委托，运输费价钱依照合同商定时合同执行价钱确定。
思索到油价作为运输本钱的重要局部，如在合同期内成品油价钱上下浮动超越
5%，则合同执行价钱以下述公式停止调整：


调整后运价=合同执行价钱±合同执行价钱*26%*成品油调整后价钱/成品油
调整前价钱*100%


其中，26%为公路运输行业内普遍认定的油消耗占运输本钱的比例；成品油
调整前价钱参考合同失效前 0 号柴油价钱由单方协商确定。


运输进程中的全部保险费用由锦化公运担负。


（2）最近两年一期销售状况


锦化公运最近两年的销售状况如下表所示：


（单位：元）

项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

主营业务支出 27,406,824.40 19,401,480.83 26,344,791.76

其他业务支出

算计 27,406,824.40 19,401,480.83 26,344,791.76


主营业务支出分客户统计如下表所示：
（单位：元）

占总销售收
年份 客户称号 销售支出
入的比例

方大锦化化工科技股份无限公司 11,352,580.25 41.42%
2010 年
广州市东泰化工无限公司 514,976.48 1.88%
1-11 月
山东德普化工科技无限公司 245,464.80 0.90%


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



沈阳广宜泓物资无限公司 216,951.75 0.79%

辽宁南方锦化聚氨酯公司 216,951.75 0.79%

算计 12,546,925.03 45.78%

锦化集团氯碱股份无限公司 11,982,354.56 61.76%

广州市东泰化工无限公司 388,029.62 2.00%

江苏钟山化工无限公司 291,022.21 1.50%
2009 年度
河北新朝阳化工厂 232,817.77 1.20%

山东东大化学工业公司 232,817.77 1.20%

算计 13,127,041.93 67.66%

锦化集团氯碱股份无限公司 15,013,896.82 56.99%

阳光物流公司 2,107,583.34 8.00%

锦化化工（集团）无限责任公司 974,757.30 3.70%
2008 年度
绍兴恒丰实业无限公司 711,309.38 2.70%

河北新朝阳化工厂 421,516.67 1.60%

算计 19,229,063.51 72.99%


5、行业准入及消费资质


作为从事风险化学品运输行业的锦化公运，锦化公运具有齐备的运营资质，
相关营业答应如下表：


证书称号 答应范围 证书编号 颁发工夫 颁发单位 无效期
辽交运管
葫芦岛市
中华人民共和国道 路途货物运输：普 答应葫字 2009 年 7 2013 年 7
运输管理
路运输运营答应证 通货运 2114000 月 月
处
00180 号
路途货物运输：危
险货物运输（2 类 辽交运管
葫芦岛市
中华人民共和国道 1 项、2 类 3 项、3 答应葫字 2009 年 5 2013 年 9
运输管理
路运输运营答应证 类、6 类 1 项、8 2114000 月 月
处
类、甲苯二异氰酸 00181 号
酯、氯气等）
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽交运管
二类汽车维修经 葫芦岛市
中华人民共和国道 答应葫字 2010 年 4 2013 年 4
营（大型货车维 运输管理
路运输运营答应证 2114000 月 月
修、小型车维修） 处
00183 号
紧缩气体和液化
气体（乙烯、丙烯、
辽葫安经 葫芦岛市
中华人民共和国危 氯乙烯、液化石油
（乙）字 2010 年 3 平安消费 2013 年 3
险化学品运营答应 气）易然液体（环
（2010） 月 监视管理 月
证 氧丙烷、氯化苯、
100008 局
二氯乙烷）、腐蚀
品（氢氧化钠）


6、环境维护和平安消费


由于承运货品的特殊性质，锦化公运采取紧密的措施保证在运营进程中不出
现严重平安事故。公司制定了《岗位平安操作规程》、《消防平安管理制度》、《危
险品装卸和运输管理制度》、《事故应急救援措施》。公司要求：


（1）车辆技术情况为一级，并且需求活期到车辆修缮厂反省、维修和保养。


（2）运输货物的罐体要按时检测合格，出车前要仔细反省各种证件能否齐
全。


（3）车辆要按规则停止停放，运输进程必需在逃运员的监控下完成。驾驶
员不得疲劳驾驶，并经过 GPS 掌握车辆静态。


（4）承运风险货物需严厉依照要求操持通行证，并依照公安部门指定的路
线、工夫、速度停止行驶，并尽量防止城市人流顶峰期及夜间、雨、雾与恶劣天
气行驶。


7、质量控制


由于公路运输受天气、路况等不确定性要素影响较大，锦化公运没有设立致
力于确保货物按时无损送达的相关规则。相应地，公司在承受货运委托并起草合

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



同时会制定相应罚责，详细说明货物未按时抵达或许呈现损坏时的赔偿方法，并
严厉执行。


（九）次要固定资产、有形资产及特许运营权基评价状况


消费设备：
（单位：元）
账面价值 评价价值
设备称号 规格型号 增值率 增值缘由阐明
账面原值 账面净值 评价原值 成新率 评价值净值

电脑 6,980.00 2,559.83 -100%

浴池太阳能
29,700.00 13,860.00 200.00 200.00 -99%
热水器

高压汽泵 4,300.00 2,114.37 -100%

电焊机 6,720.00 3,360.00 -100%

风炮 3,270.00 1,636.77 -100%

环氧丙稀缸 186,000.0
108,500.00 -100%
体改造 0

燃油泵实验
9,000.00 2,700.00 -100%
台

2.2m×1.2m×0 企业折旧年限小于
划线平台 8,165.00 816.50 7,480.00 0.19 1,421.00 74%
.1m 铁质 评价经济寿命年限

137,000.0
曲轴磨床 MQ8260A 6,850.00 6,000.00 6,000.00 -12%
0

立式金钢石 该设备现行市价上
T716 36,800.00 1,840.00 47,670.00 0.15 7,151.00 289%
镗床 涨

铰压机 JY-50 36,800.00 1,840.00 11,230.00 0.15 1,685.00 -8%

该设备企业折旧已

217,200.0 168,250.0 经根本计提终了，评
立式衍磨机 M4251 21,720.00 0.15 25,238.00 16%
0 0 估时思索实践成新

率

该设备企业折旧已

经根本计提终了，评
制动鼓车床 C9050 14,200.00 1,420.00 12,150.00 0.15 1,823.00 28%
估时思索实践成新

率

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



企业折旧年限小于
空气紧缩机 W0.97/12 5,147.00 1,029.40 5,530.00 0.69 3,816.00 271%
评价经济寿命年限

电器实验台 3,950.00 592.50 200.00 200.00 -66%

CA6140
普通车床 48,000.00 9,600.00 51,600.00 0.15 7,740.00 -19%
750mm

该设备企业折旧已

经根本计提终了，评
硅整流器 GCA601230 11,026.00 3,307.80 81,320.00 0.15 12,198.00 269%
估时思索实践成新

率

前轮定位仪 2,100.00 630.00 -84%

摇臂钻床 Z30,32×10/1 48,000.00 28,800.00 43,460.00 0.17 7,388.00 -74%

探伤仪 2,688.00 1,747.20 -100%

发起机检测
WFC-5Q 37,980.00 26,586.00 34,400.00 0.56 19,264.00 -28%
仪

熄灭高压锅
31,815.00 25,452.00 -100%
炉

空气紧缩机 5,147.00 514.70 250.00 250.00 -51%

轴承拉压器 8,049.00 804.90 400.00 400.00 -50%

发起机作业
12,994.00 649.70 600.00 600.00 -8%
机

地沟机 8,300.00 830.00 -100%

地沟机 8,300.00 830.00 -100%

喷油泵实验
78,000.00 3,900.00 -100%
台

加油机 8,288.00 2,486.40 -100%

机油剖析仪 2,813.00 843.90 -100%

黄河吊
77,000.00 15,400.00 -100%
QY-8

海虹吊车
77,000.00 15,400.00 -100%
QY-8

海虹吊车
77,000.00 15,400.00 -100%
QY-8

迁延机 400.00 400.00 -100%

波兰吊车 360,000.0 36,000.00 -100%

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



0

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

束缚货车 400.00 400.00 -100%

西风货车 400.00 400.00 -100%

沈阳客货车 400.00 400.00 -100%

沈阳客货车 400.00 400.00 -100%

沈阳客货车 400.00 400.00 -100%

天津 400.00 400.00 -100%

夏利轿车 400.00 400.00 -100%

农柴自卸车 400.00 400.00 -100%

农柴自卸车 400.00 400.00 -100%

农柴自卸车 400.00 400.00 -100%

标志汽车 400.00 400.00 -100%

339,581.7
束缚汽车 1,180.00 -100%
2

1,959,313
算计 371,201.97 470,840.00 95,474.00 -74.28
.72


机器设备全体评价减值，减值缘由：①局部设备盘亏；②局部设备处于报废
形态，故招致评价值减值。


局部机器设备原值减值，净值增值，缘由：该局部机器设备市场价钱下降，
1-1-97
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



重置价钱低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评价经济运用寿命年限，形成
评价增值。


电子设备：
（单位：元）
账面价值 评价价值
增值
设备称号 规格型号 评价值
账面原值 账面净值 评价原值 成新率 率
净值

电脑 aceraf706 3,300.00 3,245.00 2,820.00 0.99 2,803 -14%

算计 3,300.00 3,245.00 2,820.00 0.99 2,803 -14%


电子设备减值较大，次要缘由为：由于计算机更新换代较快，价钱降幅大，
故该类设备减值。


车辆：
（单位：元）

车辆称号 账面价值 评价价值
车辆牌号 增值率 增值缘由阐明
及规格型号 原值 净值 原值 成新率 净值

企业折旧计提过
斯太尔重型罐式货车
辽 p-03032 300,000.00 20,333.74 268,450.00 0.15 40,268.00 98% 快，评价时思索实
WHC9460GRQ
际成新率

企业折旧计提过
斯太尔重型罐式货车
辽 P-03033 300,000.00 20,333.74 268,450.00 0.15 40,268.00 98% 快，评价时思索实
WHC9460GRQ
际成新率

企业折旧计提过
斯太尔重型罐式货车
辽 P-03038 300,000.00 20,161.42 268,450.00 0.15 40,268.00 100% 快，评价时按实践
WHC9460GRQ
成新率思索

企业折旧计提过
斯太尔重型罐式货车
辽 P-03039 300,000.00 20,161.42 268,450.00 0.15 40,268.00 100% 快，评价时思索实
WHC9460GRQ
际成新率

斯太尔重型半挂牵引
辽 P-03537 336,420.00 62,609.59 301,350.00 0.15 45,203.00 -28%
车 ZZ424M3236F

辽 P-03700 斯太尔重型半挂牵引 336,420.00 62,609.59 301,350.00 0.15 45,203.00 -28%

1-1-98
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



车 ZZ424M3236F

企业折旧计提
斯太尔重型半挂牵引
辽 P-03219 325,870.00 39,682.12 393,490.00 0.15 59,024.00 49% 过快，评价时考
车 ZZ4322N2946F
虑实践成新率

企业折旧计提
斯太尔重型半挂牵引
辽 P-03220 325,870.00 39,682.12 393,490.00 0.15 59,024.00 49% 过快，评价时考
车 ZZ4322N2946F
虑实践成新率

斯太尔重型半挂牵引
辽 P-82828 325,870.00 103,323.25 268,450.00 0.15 40,268.00 -61%
车 ZZ4192LM351

束缚牌重型半挂牵
辽 P-05193 274,081.00 82,022.07 244,940.00 0.15 36,741.00 -55%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵
辽 P-05361 274,081.00 82,022.07 244,940.00 0.15 36,741.00 -55%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵
辽 P-05367 274,081.00 82,022.07 244,940.00 0.15 36,741.00 -55%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵
辽 P-05396 274,081.00 82,022.07 244,940.00 0.15 36,741.00 -55%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵
辽 P-05428 274,081.00 82,022.07 244,940.00 0.15 36,741.00 -55%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵引
辽 P-06059 274,654.00 92,763.54 244,940.00 0.30 73,482.00 -21%
CA4252P21K2T1A

束缚牌重型半挂牵引
辽 P-05970 274,654.00 92,763.54 244,940.00 0.28 68,583.00 -26%
CA4252P21K2T1A

企业折旧计提
重型罐式半挂车 建
辽 P-0186 挂 250,900.00 50,008.54 238,360.00 0.35 83,426.00 67% 过快，评价时考
成 JC9431GYQ
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 建
辽 P-0188 挂 250,900.00 50,008.54 238,360.00 0.35 83,426.00 67% 过快，评价时考
成 JC9431GYQ
虑实践成新率

企业折旧计提
丑小鸭重型普通半挂
辽 P-0256 挂 111,803.00 25,495.18 113,320.00 0.40 45,328.00 78% 过快，评价时考
车 ZD9401XXY
虑实践成新率

丑小鸭重型普通半挂 企业折旧计提
辽 P-0216 挂 111,803.00 25,816.28 113,320.00 0.40 45,328.00 76%
车 ZD9401XXY 过快，评价时考

1-1-99
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



虑实践成新率

企业折旧计提
丑小鸭重型箱式半挂
辽 P-0210 挂 111,803.00 25,816.28 113,320.00 0.40 45,328.00 76% 过快，评价时考
车 ZD9401XXY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0292 挂 150,338.00 36,873.19 136,820.00 0.43 58,833.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0316 挂 150,338.00 36,873.19 136,820.00 0.43 58,833.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0328 挂 150,338.00 36,873.19 136,820.00 0.43 58,833.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0329 挂 150,338.00 36,873.19 136,820.00 0.43 58,833.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0320 挂 150,338.00 40,154.65 136,820.00 0.47 64,305.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0371 挂 150,338.00 40,154.65 136,820.00 0.47 64,305.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0385 挂 150,338.00 40,154.65 136,820.00 0.47 64,305.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0451 挂 138,500.00 40,254.49 136,820.00 0.51 69,778.00 73% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0453 挂 138,500.00 40,254.49 136,820.00 0.51 69,778.00 73% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0488 挂 130,799.00 39,593.98 136,820.00 0.53 72,515.00 83% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

1-1-100
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0448 挂 130,799.00 39,593.98 136,820.00 0.53 72,515.00 83% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0391 挂 130,799.00 39,593.98 136,820.00 0.53 72,515.00 83% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
重型罐式半挂车 蓬
辽 P-0403 挂 150,338.00 40,154.65 136,820.00 0.47 64,305.00 60% 过快，评价时考
翔 SDG9401GYY
虑实践成新率

企业折旧计提

辽 P-0436 挂 陆王重型厢式半挂车 101,980.00 31,163.10 113,320.00 0.53 60,060.00 93% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提

辽 P-0470 挂 陆王重型厢式半挂车 101,980.00 31,163.10 113,320.00 0.53 60,060.00 93% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提
昌骅牌重型罐式半挂
辽 P-0462 挂 116,145.00 36,892.64 113,320.00 0.55 62,326.00 69% 过快，评价时考
车
虑实践成新率

企业折旧计提
斯太尔重型罐式半挂
辽 P-0699 挂 151,013.00 51,784.85 136,820.00 0.60 82,092.00 59% 过快，评价时考
车
虑实践成新率

企业折旧计提
斯太尔重型罐式半挂
辽 P-0700 挂 151,013.00 51,784.85 136,820.00 0.60 82,092.00 59% 过快，评价时考
车
虑实践成新率

企业折旧计提
通华牌重型平板半挂
辽 P-0596 挂 93,982.00 32,227.98 89,820.00 0.60 53,892.00 67% 过快，评价时考
车
虑实践成新率

企业折旧计提

辽 P-02897 束缚重型普通货车 127,600.00 1,905.63 8,000.00 8,000.00 320% 过快，评价时考

虑实践成新率

辽 P-03310 束缚重型普通货车 224,400.00 29,259.22 122,720.00 0.23 28,226.00 -4%

斯达-斯太尔重型自卸
辽 P-04019 269,600.00 46,655.64 249,650.00 0.13 31,206.00 -33%
货车 ZZ3292L3846

辽 P-04551 斯达-斯太尔重型自卸 275,108.40 62,418.74 249,650.00 0.25 62,413.00 0%

1-1-101
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



货车 ZZ3292L3846

五岳重型自卸货车
辽 P-05102 267,300.00 153,536.99 80,000.00 80,000.00 -48%
TAZ3250D

小型普通货车五菱
辽 P-11562 51,232.00 10,299.67 6,600.00 6,600.00 -36%
LZW6371

企业折旧计提
昌骅牌重型罐式半挂
辽 P-0621 挂 122,927.00 42,859.79 92,640.00 0.61 56,510.00 32% 过快，评价时考
车 HCH9402GYY
虑实践成新率

企业折旧计提
通华牌重型平板半挂
辽 P-0633 挂 93,811.00 32,492.65 85,120.00 0.60 51,072.00 57% 过快，评价时考
车 THT9401TJZP
虑实践成新率

企业折旧计提
神行重型罐式半挂车
辽 P-0305 挂 166,000.00 63,312.61 155,630.00 0.66 102,716.00 62% 过快，评价时考
YGB9420GYY
虑实践成新率

欧曼牌重型自卸货车

辽 P-06509 BJ3251DL 240,502.00 90,760.76 210,720.00 0.33 69,538.00 -23%

PJB-1

欧曼牌重型自卸货车

辽 P-06522 BJ3251DL 240,502.00 90,760.76 210,720.00 0.33 69,538.00 -23%

PJB-1

五十铃重型罐式货车
辽 P-02407 935,000.00 366,277.34 827,850.00 0.15 124,178.00 -66%
EX81K

五十铃重型罐式货车
辽 P-02419 935,000.00 366,277.34 827,850.00 0.15 124,178.00 -66%
EX81K

五十铃重型罐式货车
辽 P-02421 935,000.00 366,277.34 827,850.00 0.15 124,178.00 -66%
EX81K

五十铃大型公用载货
辽 P-02406 935,000.00 26,853.18 22,000.00 22,000.00 -18%
车 EX81K

企业折旧计提
五十铃罐式货式半挂
辽 P-02731 1,010,000.00 17,404.31 32,000.00 32,000.00 84% 过快，评价时考
车 EXZ81K
虑实践成新率

企业折旧计提
五十铃罐式货式半挂
辽 P-87888 1,010,000.00 17,404.31 32,000.00 32,000.00 84% 过快，评价时考
车 EXZ81K
虑实践成新率

1-1-102
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



丙烯罐 A Q98-11 48 立 180,000.00 17,490.47 207,340.00 0.5 10,367.00 -41%

丙烯罐 B Q98-12 48 立 180,000.00 17,490.47 207,340.00 0.5 10,367.00 -41%

丙烯罐 C Q98-13 48 立 180,000.00 17,490.47 207,340.00 0.5 10,367.00 -41%

丙烯罐 D Q98-14 48 立 180,000.00 17,490.47 207,340.00 0.5 10,367.00 -41%

奔弛大型公用载货车
辽 P-02204 70,000.00 6,801.85
ND4260SA

奔弛大型公用载货车
辽 P-02214 70,000.00 6,801.85
ND4260SA

铲车 XG953 70,000.00 6,801.85

推土机 红旗
70,000.00 6,801.85
T150B-C

铲车 2L50 600,000.00 17,231.99 6,000.00 6,000.00

铲车 2L50 600,000.00 17,231.99 6,000.00 6,000.00

企业折旧计提

发掘机 225LC-7 265,000.00 81,283.28 160,330.00 0.74 118,644.00 46% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提
发掘机
296,000.00 88,241.55 137,760.00 0.73 100,565.00 14% 过快，评价时考
EX200-2 液压
虑实践成新率

大型吊车 NK-510-II
343,600.00 98,681.84 263,750.00 0.39 102,863.00 4%
50T

大型其它公用车
255,000.00 73,235.94 263,750.00 0.21 55,388.00 -24%
QY-16

企业折旧计提
大型其它公用车黄河
720,000.00 206,783.83 517,590.00 0.74 383,017.00 85% 过快，评价时考
QY-8
虑实践成新率

束缚柴油车加长
辽 P-01825 620,000.00 178,063.85 362,470.00 0.17 61,620.00 -65%
CA1091K2L2

企业折旧计提
束缚双排（加长）
辽 P-02606 390,400.00 112,122.79 357,760.00 0.34 121,638.00 8% 过快，评价时考
CA1046L2
虑实践成新率

束缚柴油车加长
辽 P-01848 250,000.00 143,599.88 6,000.00 6,000.00 -96%
CA1091K2L2

太脱拉自卸车 77,000.00 ,228.76 6,000.00 6,000.00 -86%

1-1-103
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



太脱拉自卸车 77,000.00 44,228.76 6,000.00 6,000.00 -86%

太脱拉自卸车 59,400.00 34,119.33 6,000.00 6,000.00 -82%

束缚双排（加长）
辽 P-03374 82,950.00 47,646.44 6,000.00 6,000.00 -87%
CA1046L2

辽 P-01653 束缚柴油车加长 250,000.00 143,599.88 6,000.00 6,000.00 -96%

辽 P-02071 束缚货车 1046L2 250,000.00 143,599.88 6,000.00 6,000.00 -96%

辽 P-11031 束缚双排座 CA1046L 250,000.00 143,599.88 6,000.00 6,000.00 -96%

束缚牌重型自卸货车
辽 P-06649 59,400.00 34,119.33 6,000.00 6,000.00 -82%
CA3312P2K2T4A1

束缚牌重型自卸货车
辽 P-06650 82,950.00 47,646.44 6,000.00 6,000.00 -87%
CA3312P2K2T4A1

束缚牌重型自卸货车
辽 P-06657 59,400.00 34,119.33 6,000.00 6,000.00 -82%
CA3312P2K2T4A1

辽 P-08517 雅阁 HG7240 59,400.00 34,119.33 6,000.00 6,000.00 -82%

辽 P-08512 雅阁 HG7240 282,600.00 112,653.76 261,870.00 0.25 65,468.00 -42%

辽 P-08513 雅阁 HG7240 282,600.00 112,653.76 261,870.00 0.25 65,468.00 -42%

辽 P-08515 雅阁 HG7240 282,600.00 112,653.76 261,870.00 0.25 65,468.00 -42%

企业折旧计提

农用柴油翻斗 250,526.00 82,383.90 228,450.00 0.66 150,777.00 83% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提

卡玛斯 250,526.00 82,383.90 228,450.00 0.66 150,777.00 83% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提
通华牌重型平板半挂
辽 P-0548 挂 250,526.00 82,383.90 228,450.00 0.66 150,777.00 83% 过快，评价时考
车 THT9370TJZ
虑实践成新率

企业折旧计提

玻璃钢罐 5T 250,526.00 82,383.90 228,450.00 0.66 150,777.00 83% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提

尼桑 78,000.00 29,883.71 66,670.00 0.67 44,669.00 49% 过快，评价时考

虑实践成新率

企业折旧计提
尼桑 140,000.00 4,020.80 6,000.00 6,000.00 49%
过快，评价时考

1-1-104
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



虑实践成新率

企业折旧计提
重型自卸货车束缚牌
辽 P-07363 75,833.00 30,621.58 71,010.00 0.70 49,707.00 62% 过快，评价时考
CA3312P2K2T4A1
虑实践成新率

重型自卸货车 福田牌
辽 P-04068 14,400.00 11,520.00 500.00 500.00 -96%
BJ3313DMPJC-S

重型半挂牵引车 束缚
辽 P-08436 400,000.00 11,487.99 6,000.00 6,000.00 -48%
CA4252P21K2T1A3E

重型式半挂车 邢牛牌
辽 P-0368 挂 400,000.00 11,487.99 6,000.00 6,000.00 -48%
XCG9401GYY

集装箱半挂车 通华
辽 P-1586 挂 390,552.00 294,085.66 261,870.00 0.38 99,511.00 -66%
THT9370TJZ01

玻璃钢罐 5T 373,451.00 342,454.57 402,120.00 0.83 333,760.00 -3%

重型半挂牵引车 束缚
辽 P-06042 287,699.00 263,819.98 270,330.00 0.80 216,264.00 -18%
CA4146P11K2

重型厢式半挂车大厢
辽 P-0436 挂 44,000.00 42,900.00 41,870.00 0.98 41,033.00 -4%
陆王 ZD9402XXY

平头柴油半挂牵引车

辽 P-09018 束缚牌 104,205.00 96,389.63 14,600.00 0.93 13,578.00 -86%

CA4252P21K2T1A3E

沥青保温运输半挂车

辽 P-1736 挂 江淮杨天牌 CXQ9400 17,000.00 16,881.00 17,000.00 0.85 14,530.00 -14%

GLYBW

重型式半挂车 邢牛牌
辽 P-0686 挂 199,631.00 197,834.32 207,340.00 0.85 176,239.00 -11%
XCG9401GYY

重型式半挂车 邢牛牌
辽 P-0265 挂 46,000.00 45,540.00 20,000.00 20,000.00 -56%
XCG9402GYY

玻璃钢罐 5T 266,000.00 257,222.00 240,240.00 0.85 204,204.00 -21%

27,593,325.4 8,095,086.5 18,242,740. 6,559,098.0 -18.97
算计
0 1 00 0 %


车辆评价值全体减值，次要缘由为：①车辆市场价钱下降，重置价钱低于账
面原值；②局部车辆行驶里程和运用年限接近或高于规则行运用里程和运用年
限，形成评价净值减值。
1-1-105
 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



局部车辆评价原值减值、净值增值，缘由在于：该局部车辆市场价钱下降，
重置价钱低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评价经济运用寿命年限，形成
评价增值。


（十）评价办法和后果


本次评价基准日为 2010 年 11 月 30 日。


中和资产评价公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第
V1247-2 号《资产评价报告书》，对锦化公运停止了资产评价。


评价办法和评价后果如下。


1、评价办法


本次评价采用本钱法和收益法。


2、评价后果

在评价基准日 2010 年 11 月 30 日，继续运用前提下，经本钱法评价，葫
芦岛锦化公路运输无限公司总资产账面价值为 2,268.94 万元，评价价值为
2,082.78 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为 8.20 %；总负债账面价值为
1,321.72 万元，评价价值为 1,321.72 万元，无增减值变化；股东权益账面价值
为 947.22 万元，评价价值为 761.06 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为
19.65 %。


评价后果详见下列评价后果汇总表：
（单位：元）

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 14,219,877.65 14,170,437.65 -49,440.00 -0.35
货币资金 1,003,906.22 1,003,906.22 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 1,317,952.69 1,317,952.69 0.00
预付款项 187,325.01 137,885.01 -49,440.00 -26.39
应收利息
1-1-106
 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


应收股利
其他应收款 11,433,597.75 11,433,597.75 0.00
存货 277,095.98 277,095.98 0.00
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
二、非活动资产算计 8,469,533.48 6,657,375.00 -1,812,158.48 -21.40
可供出售金融资产
持有至我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。到期投资
临时应收款
临时股权投资
投资性房地产
固定资产 8,469,533.48 6,657,375.00 -1,812,158.48 (21.40)
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产
开发收入
商誉
临时待摊费用
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 22,689,411.13 20,827,812.65 -1,861,598.48 -8.20
四、活动负债算计 13,217,242.35 13,217,242.35 0.00
短期借款
买卖性金融负债
应付票据
应付账款 3,442,300.92 3,442,300.92 0.00
预收款项 261,314.76 261,314.76 0.00
应付职工薪酬 484,831.66 484,831.66 0.00
应交税费 1,017,467.05 1,017,467.05 0.00
应付利息
应付股利
其他应付款 8,011,327.96 8,011,327.96 0.00
一年内到期的非活动负债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 13,217,242.35 13,217,242.35 0.00
七、净资产（一切者权益） 9,472,168.78 7,610,570.30 -1,861,598.48 -19.65



经采用收益法评价，葫芦岛锦化公路运输无限公司净资产（股东权益）评
估价值为 800 万元，增值额为-147.22 万元，增值率为-15.54%。


本钱法评价净资产价值为 761.06 万元，收益法评价净资产价值为 800 万元，
两者相差 38.94 万元，差别率为 5.12%，由于公路运输行业动摇较大，且收益法
后果与采用本钱法评价后果差别不大，本次评价决议采用本钱法评价后果作为目
标资产的最终评价后果，即本次评价锦化公运 100%股权的评价值为 761.06 万
元。


针对评价值绝对于账面值减值 19.65%的状况，审计机构天职国际于 2010
年 12 月 30 日出具了《关于方大锦化化工科技股份无限公司资产重组相关事项
的阐明》，以为：锦化公运的资产减值预备计提充沛，财务报告公允反映了公司
的财务情况。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产评价
无限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报告书》，
锦化集团所持有的锦化公运 52%的股权评价值为 0（账面价值 156 万元）。


2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收买锦化公运其他 48%股权（受锦
化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会同意将其代为持有和管理的
锦化公运职工股 240 万元依照原始股出资价钱 240 万元即每 1 元股权按 1 元人
民币的价钱协议转让给辽宁方大。）以此收买价钱推算，事先锦化公运的市场价
值为 500 万元。


本次评价后果 761.06 万元与 2010 年 6 月评价后果 0 元及收买 48%股权的
对价所反映的锦化公运 100%股权事先的市场价值 500 万元之间存在较大差别，
缘由为：

1-1-108
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



①辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化公运添加资本性投入 9,263,290.87 元，
该笔投资于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，
另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。如思索此项添加资本性投
资的要素，则本次评价的锦化公运 100%股权价值与 2010 年 6 月评价后果及收
购 48%股权的对价所反映的锦化公运 100%股权事先的市场价值 500 万元相比，
均为折价。


② 资产质量改善、取得继续开展才能之后，锦化公运的企业价值失掉自然
提升。


辽宁方大收买后追加的资本性投入空虚了锦化公运的注册资本，消化、处理
了锦化公运的历史担负，改善了财务情况，进步了资产质量，为锦化公运的正常
运营提供了保证，从而使其具有了轻装上阵、可继续开展的才能，因而，锦化进
出口公司本身价值自然失掉提升。


③ 两次评价的假定前提不分歧。


辽宁方大收买锦化公运 52%股权时的评价以企业破产清算为假定前提，主
要是为可以疾速完成资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考根据。本
次标的资产的评价是以继续运营为评价假定前提的，次要是为拟收买标的资产为
目的，为股权收买事宜提供价值参考根据。由于清算假定假定被评价资产处于被
迫出售或疾速变现条件下，被评价资产的评价值通常要明显低于在继续运营前提
下异样资产的评价值。


三、葫芦岛锦化进出口无限公司


(一)公司根本状况


企业称号：葫芦岛锦化进出口无限公司


企业性质：民营企业


注册地：葫芦岛市连山区化工街
1-1-109
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



次要办公地点：葫芦岛市连山区化工街


法定代表人：张旭


注册资本：人民币 49,964,298.00 元


成立日期：2002 年 4 月 16 日


税务注销证号码：葫高国税税字 211402736742613 号


葫地税直税字 211402123713270 号


运营范围：本厂（指上市公司）产品及相关技术的出口业务，本厂消费所需
原料设备及技术的出口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含
成品油）、化工产品零售（无贮存。仅限运营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、
紧缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《风险化学品运营答应证》无效期至
2011 年 12 月 22 日）；五金交电、修建资料、钢材、电器机械及器材、橡胶制
品；进出口运营代理效劳（法律、法规允许的范围内运营）。


（二）公司历史沿革


锦化进出口的前身是锦西化工总厂进出口公司，是锦化集团直属二级单位。


2001 年 10 月，锦化集团第一届董事会第九次会议决议将锦西化工总厂进出
口公司改制为葫芦岛锦化进出口无限公司。锦化进出口为锦化集团的全资子公
司，注册资自己民币 500,000.00 元。依据葫芦岛渤海会计师事务所于 2002 年 3
月出具的资产评价报告书，锦化集团作为实物投资的房屋采用市场法评价价值为
人民币 907,200.00 元，超出锦化进出口章程规则的注册资本的数额转入资本公
积。为此，2002 年 3 月，葫芦岛渤海会计师事务所出具了葫渤海验字（2002）
29 号《验资报告》。


2003 年 5 月，锦化集团变卦出资方式，将在锦化集团全部实物投资转为现
金投资。为此，葫芦岛海信会计师事务一切限责任公司出具了葫海信验字（2003）
第 101 号《验资报告》
1-1-110
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



2004 年 3 月 ， 锦 化 集 团 对 锦 化 进 出 口 增 资 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
1,000,000.00 元，锦化集团以货币方式出资人民币 1,000,000.00 元，持股比例
100%。为此，葫芦岛海信会计师事务一切限责任公司出具了葫海信变卦验字
（2004）第 15 号《验资报告》。


2007 年 3 月，锦化集团董事会决议以所持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有
限公司 61.08%的股权，依照账面价值人民币 48,964,298.72 元对锦化进出口增
资。增资后，锦化进出口注册资本变卦为人民币 49,964,298.72 元。为此，辽宁
金信会计师事务一切限公司出具了辽金信验字（2007）第 11 号验资报告。


2007 年 10 月，锦化集团和葫芦岛华天实业无限公司签署股权转让协议，锦
化集团将所持有的锦化进出口 100%的股权以人民币 70,000,000.00 元的价钱转
让给华天实业。买卖完成后，华天实业成为锦化进出口的全资股东。此项买卖获
得了葫芦岛市国资委葫国资（2007）42 号文件《关于赞同锦化化工（集团）股
权转让的批复》确实认。


2008 年 12 月，华天实业向葫芦岛市国资委提出葫华天（2008）32 号《关
于股权无偿划拨的请示》，请求将华天实业所持有的锦化进出口 100%的股权全
部划拨给锦化集团。葫芦岛国资委作出葫国资（2009）2 号《关于赞同股权无偿
划拨的批复》对上述事项予以批复确认。


2010 年 6 月，依据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定
书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算顺序。同时，依据葫芦岛市中级人民
法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大经过竞拍购得锦
化集团价值人民币 233,000,000.00 元的无形资产及临时股权投资，其中包括其
所持有的锦化进出口 100%的股权。上述买卖完成后，辽宁方大成为锦化进出口
的全资股东。


（三）公司股权构造




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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大集团实业无限公司



100%


葫芦岛锦化进出口无限公司




1、持股比例 5%以上的股东状况：


公司全资股东辽宁方大的相关状况，请见本文件“第五节 买卖对方状况”
相关内容。


2、上司公司状况


锦化进出口上司 1 家控股公司，概略如下：


公司称号 主营业务 注册资本 持股比例

葫芦岛锦晖石油化工储运 石油制品、化工产品、 人民币 80,000,000.00 61.08%

无限公司 化学原料的直达、储运 元


锦晖储运剩余股权由辽宁同益投资无限公司（注册地：英属维尔京群岛）
持有。


3、公司章程中能够对本次买卖发生影响的条款


锦化进出口的章程中不包括任何能够影响本次买卖正常停止的条款，亦不存
在影响该资产独立性的协议或其他布置。


（四）次要资产状况、对外担保及次要负债状况


1、次要资产状况

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 41,444,973.07 42,309,915.58 864,942.51 2.09
货币资金 23,343,551.87 23,343,551.87 0.00
买卖性金融资产
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


应收票据
应收账款 59,850.00 63,000.00 3,150.00 5.26
预付款项 434,800.35 434,800.35 0.00
应收利息
应收股利 1,232,713.20 1,232,713.20 0.00
其他应收款 16,374,057.65 17,235,850.16 861,792.51 5.26
存货
一年内到期的非活动资
产
其他活动资产
二、非活动资产算计 48,771,822.10 26,826,225.16 -21,945,596.94 -45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资 48,678,936.15 26,671,251.16 -22,007,684.99 -45.21
投资性房地产
固定资产 92,885.95 154,974.00 62,088.05 66.84
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产
开发收入
商誉
临时待摊费用
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 90,216,795.17 69,136,140.74 -21,080,654.43 -23.37
四、活动负债算计 23,666,901.26 23,666,901.26 0.00
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00
买卖性金融负债
应付票据
应付账款 0.00 0.00 0.00
预收款项 910,393.98 910,393.98 0.00
应付职工薪酬
应交税费 132,536.54 132,536.54 0.00
应付利息 1,447,127.24 1,447,127.24 0.00
应付股利
其他应付款 1,176,843.50 1,176,843.50 0.00
一年内到期的非活动负
债
其他活动负债
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 23,666,901.26 23,666,901.26 0.00
七、净资产（一切者权益） 66,549,893.91 45,469,239.48 -21,080,654.43 -31.68


2、次要资产抵押状况


截至本报告书签署日，锦化进出口不存在资产抵押的状况。


锦化进出口的子公司锦晖储运曾于 2009 年 5 月 25 日以其财富为锦化化工
（集团）无限责任公司向葫芦岛市连山金信小额存款无限责任公司借款提供担保
并操持动产抵押手续，上述动产抵押已于 2010 年 12 月操持登记手续。


3、资金占用、对外担保状况


截至本报告书签署日，锦化进出口不存在对外担保的状况。


截至 2010 年 11 月 30 日，除正常运营性往来以外，辽宁方大及其关联方对
于锦化进出口的资金占用状况如下（单位：元）：

项目称号 关联方 2010 年 11 月 30 日余额 构成缘由

其他应收款 辽宁方大 17,235,850.16 资本性投入

该笔资本性投入已由辽宁方大于 2010 年 12 月 30 日前全部领取到位：2010
年 12 月 22 日领取 1,630.60 万元，2010 年 12 月 29 日领取 92.99 万元。截至本
报告书签署日，未构成新的资金占用状况。


4、次要负债状况


公司近两年一期次要负债状况如下表所示：
（单位：元）

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动负债：

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

应付账款 86,909.44

预收款项 1,043,642.24 535,467.90 519,132.05

应付职工薪酬 887,414.70 955,529.98 619,766.47

应交税费 1,264,725.72 868,870.46 732,470.78

应付利息 1,447,127.24

应付股利 2,804,585.59 2,781,433.10 5,526,218.23

其他应付款 39,694,995.88 24,419,955.31 6,949,188.51

活动负债算计 67,142,491.37 49,648,166.19 14,346,776.04

非活动负债：

非活动负债算计

负债算计 67,142,491.37 49,648,166.19 14,346,776.04


（五）近三年内资产评价、买卖、增资及改制状况


1、 2010 年 6 月，依据辽宁省葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003
号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产
评价无限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报
告书》，锦化集团资产评价值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其
中锦化进出口的 100%股权评价值为 1,117.62 万元（账面价值 7,000 万元）。


2、经股东会决议，辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口添加资本性投入
3,868.24 万元，投入方式及到位工夫明细如下：


2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大经过其全资子公司
辽宁方大集团国贸无限公司代为领取；


2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将该笔现金直接划给锦
化进出口的控股子公司锦晖储运用于出借担保债权，并作为锦晖储运向锦化进出

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



口的借款；依照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签署的三方协议，锦晖储运在
一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；


2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账
户。


（六）最近三年来主营业务开展状况


锦化进出口以运营无机化工产品为主，其次要产品有烧碱、聚氯乙烯、三氯
乙烯、环氧丙烷、聚醚、环乙酮、丙二醇、氯化苯、盐酸等 30 余种产品并兼营
机械加工，产品运输等。


过来三年公司进出口业务次要买卖方是锦化氯碱，业务包括为锦化氯碱出口
消费所需的原料及零配件，以及将锦化氯碱消费的成品出口往海内。作为锦化集
团的全资子公司，锦化进出口在与锦化氯碱停止买卖时，其买卖价钱会遭到来自
于锦化集团的本质性影响。因而过来三年内锦化进出口的营业本钱不断处于较高
的形态，关于内部冲击的吸纳才能很小。2008 年由于遭到国际金融危机的冲击，
锦化进出口开端呈现盈余。


2007 年锦化进出口营业支出 19,991,636.73 元，净利润为 1,030,361.97 元；
2008 年锦化进出口营业支出 19,161,857.95 元，净利润为-145,030.18 元；2009
年锦化进出口营业支出 69,694,152.67 元，净利润为-3,089,640.71 元


（七）最近两年一期经审计的次要财务目标


最近两年一期锦化进出口经审计的次要财务目标如下表所示：


（单位：万元）

2010.11.30 2009.12.31 2008.12.31
项目
兼并 母公司 兼并 母公司 兼并 母公司

资产总计 12,435.30 9,021.67 12,675.48 7,049.89 9,454.30 5,231.22

负债总计 6,714.24 2,366.69 4,964.81 2,242.24 1,434.67 261.43


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



归属母公司的
4,189.95 4,686.29 4,938.04
一切者权益

一切者权益 5,721.05 6,654.98 7,710.66 4,807.65 8,019.62 4,969.79

资产负债比 0.53 0.73 0.39 0.32 0.15 0.05

营业支出 5,764.45 4,387.85 6,969.41 5,819.10 1,916.18 587.76

利润总额 -5,968.75 -2,020.90 -302.11 -161.04 4.32 67.31

净利润 -5,851.25 -2,020.90 -308.96 -162.14 -14.50 66.53

净资产收益率 -1.02 -0.30 -0.04 -0.03 -0.002 0.01


（八）主营业务状况


1、提供的次要效劳


锦化进出口次要运营无机化工产品的进出口贸易，其中次要出口产品包括丙
烯、乙烯、原盐以及设备交换用备用零部件；次要出口产品为烧碱。


同时，公司也展开局部进出口代理贸易业务。


2、次要业务流程


锦化进出口运营的业务同时包括出口、出口和进出口代理。


（1）出口业务


在出口业务中，锦化进出口自海内供给商购得相关产品，然后经过国际贸易
出售给国际购置者。其中出口贸易局部的流程为：




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



出口贸易完成后，锦化进出口与国际购货商之间的买卖依照正常国际贸易的
流程停止。


（2）出口业务


在出口业务中，锦化进出口将国际供给商处购得相关产品，然后经过海内贸
易出售给海内购置者，其中出口局部的流程为：




在出口贸易之前，锦化进出口与国际供给商之间的买卖依照正常国际贸易的
流程停止。


（3）出口代理业务


进出口代理业务是指锦化进出口应用本身的进出口贸易答应，为不具有此种
答应的国际公司提供出口代理效劳推销特定贸易品的效劳，出口代理业务的流程
如下：




3、运营形式


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（1）委托的取得


公司设立初期，锦化进出口的运营次要以满足锦化氯碱的消费和销售需求为
主。公司次要进出口货物为锦化氯碱消费所需的原料和其所消费的产品。近两年
来，由于锦化氯碱运营不利，产量下降，在锦化进出口销售份额中所占的比例有
较分明的下降。


同时，锦化进出口还承接局部来自内部公司的出口贸易委托，单方经过协商
会谈确认进货贸易合同，并按合同执行贸易流程。


由于锦化进出口具有进出口贸易答应，其出口贸易委托及出口代理贸易委托
全部来自内部公司自动上门联络。


（2）委托的实行


委托失效后进入正常的国际国外贸易流程。详细进程请见本报告第六节“一、
葫芦岛锦化进出口无限公司”“（八）主营业务状况 2、次要业务流程”局部。


（3）货款结算


货款结算方式依照锦化进出口与买卖对方订立的合同确定的方式结算。


4、销售状况


（1）贸易价钱规范


①国际贸易局部


关于来自锦化氯碱的进出口委托，国际贸易价钱由锦化进出口的母公司锦化
集团决议，价钱确定以锦化进出口当年运营状况为参考，以确保锦化进出口无限
公司不致盈余，略有盈利为规范。通常状况下，买卖所采取的价钱都对锦化氯碱
有利。目前仍照此操持。


关于来自内部公司的进出口委托，国际贸易价钱由单方会谈协商决议。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



②国外贸易局部


出口贸易和出口贸易的价钱均由锦化进出口同国外供给商或购货商询价并
会谈决议。


③出口代理贸易局部


出口代理贸易的代理费用固定为出口贸易金额的 0.013%。


（2）最近两年一期销售状况
（单位：元）

项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

主营业务支出 57,317,152.71 69,088,475.24 18,128,349.77

其他业务支出 327,416.26 605,677.43 1,033,508.18

算计 57,644,568.97 69,694,152.67 19,161,857.95


其中，主营业务支出分产品统计如下表所示：
（单位：元）

产品称号 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

液碱出口 37,786,698.73 6,340,357.52

离子膜出口 3,370,626.79 7,153,958.08

丙烯出口 42,253,206.32 4,230,926.67

其他产品 2,393,761.64 1,837,867.94 613,264.95

储运支出 13,766,065.55 11,503,085.38 13,284,158.15

算计 57,317,152.71 69,088,475.24 18,128,349.77


主营业务支出按地域分类如下：
（单位：元）

2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

国外 37,786,698.73 6,340,357.52

国际 19,530,453.98 62,748,117.72 18,128,349.77


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



算计 57,317,152.71 69,088,475.24 18,128,349.77


主营业务支出按次要客户分类统计如下表所示：
（单位：元）

占总销售收
年份 客户称号 销售支出
入的比例
SINO OCEAN ENTERPRISES
19,431,399.02 33.71%
LTD
TRICON VOERSEAS,INC 14,692,275.01 25.49%
2010 年 方大锦化化工科技股份无限公司 10,423,425.76 18.08%
1-11 月 抚顺市嘉禾同益经贸无限公司 6,484,260.32 11.25%
BASIC CHEMICAL
3,663,024.70 6.35%
SOLUTIONS LLC
算计 54,694,384.81 94.88%
葫芦岛鹏泽贸易无限公司 9,890,040.89 17.17%
SINO OCEAN ENTERPRISES
3,416,395.98 5.93%
LTD
2009 年度 RCI INDNSTRIESPTE LTD 2,923,961.54 5.08%
宁夏英力特化工股份无限公司 508,820.50 0.88%
锦化集团氯碱股份无限公司 435,597.00 0.76%
算计 17,174,815.91 29.82%
抚顺市同益嘉合经贸无限公司 4,230,926.67 71.98%
葫芦岛华天实业无限公司 508,820.50 8.66%
沈阳石蜡化工无限公司 458,100.00 7.79%
2008 年度 锦化集团氯碱股份无限公司 283,957.49 4.83%
新汶矿业集团物资供销无限责任
104,444.45 1.80%
公司
算计 5,586,249.11 95.06%


其中，近一年一期锦化进出口和上市公司之间的进出口贸易额如下：


2009.1.12010.11.30 锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

2009 年（单位：万元）

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


锦化进出口完成的出口
上市公司经过锦化进出 上市公司出口
出口(销售) 销售额占上市公司出口
口完成的出口销售额 销售总额
销售总额的比例
50%液碱 591.00 591.00 100%
锦化进出口完成的出口
上市公司经过锦化进出 上市公司出口
出口(推销) 推销额占上市公司出口
口完成的推销额 推销总额
推销总额的比例
出口备件 779.29 1,223.74 63.68%

甘油 43.56 43.56 100%

2010 年 1-11 月（单位：万元）
锦化进出口完成的出口
上市公司经过锦化进出 上市公司出口
出口(销售) 销售额占上市公司出口
口完成的出口销售额 销售总额
销售总额的比例
50%液碱 3,559.00 3,559.00 100%
锦化进出口完成的出口
上市公司经过锦化进出 上市公司出口
出口(推销) 推销额占上市公司出口
口完成的出口推销额 推销总额
推销总额的比例
出口备件 492.55 492.55 100%

聚乙烯醇 83.89 83.89 100%


上表所列数据显示：2009 年，上市公司 50%液碱单种类商品出口和甘油单
种类原料出口全部经过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了
63.68%的出口备件。2010 年上市公司的 50%液碱单种类商品出口，聚乙烯醇
单种类原料出口及出口备件全部经过锦化进出口完成。


5、行业准入及消费资质


经葫芦岛市对外经贸委及葫芦岛市工商局同意，锦化进出口具有停止对外贸
易的答应，并在企业法人营业执照的“运营范围”一栏内注明。


同时，锦化进出口拥有运营风险化学品贸易业务所需的《风险化学品运营许
可证》，概况见下表：


证书称号 答应范围 证书编号 颁发工夫 颁发单位 无效期
中华人民共和国危 丙烯腈、甲苯-2,4- 辽安经 2008 年 辽宁省安 2011 年
险化学品运营答应 二异氰酸酯 （甲）字 12 月 全消费监 12 月
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



证 （TDI）、紧缩气体 【2008】 督管理局
和液化气体、易燃 103292
液体、腐蚀品。※

葫芦岛锦化进出口无限公司就其所持有的《风险化学品运营答应证》无效期

做出阐明：“葫芦岛锦化进出口无限公司《风险化学品运营答应证》的无效期为

2008 年 12 月 23 日至 2011 年 12 月 22 日，我们将在无效期到期前操持延期、换

证手续，以坚持我们此项运营的延续性。截至目前我公司消费运营正常，不存在

影响操持延期换证的事项。”

操持《风险化学品运营答应证》延期、换证的详细顺序如下：

1、锦化进出口提出请求，制造请求资料；

2、报葫芦岛市平安消费监视管理局初审；

3、初审合格后报辽宁省平安消费监视管理局停止审查；

4、省安监局组织专家停止现场评价反省；

5、现场评价合格或整改经过后，即可完成风险化学品运营答应证的取证或

换证。

（九）次要固定资产、有形资产及特许运营权评价状况


电子设备：
（单位：元）
账面价值 评价价值
设备称号 规格型号 增值率% 增值缘由阐明
账面原值 账面净值 评价原值 成新率 评价值净值

电脑 联想开天 M2080 3,990.00 - 50.00 50.00 已报废，仍有残值

台式电脑 清华同方真爱 T8260 5,200.00 1,330.32 2,740.00 0.17 466.00 -65%

台式电脑 清华同方真爱 T8260 5,200.00 1,330.32 2,740.00 0.18 493.00 -63%

清华同方 COCOM
台式电脑 5,550.00 1,352.49 2,990.00 0.34 1,017.00 -25%
3080

算计 19,940.00 4,013.13 8,520.00 2,026.00 -50%


电子设备减值缘由：由于计算机更新换代较快，价钱降幅很大，故该类设备
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



全体减值。


车辆：
（单位：元）
账面价值 评价价值
车辆称号及规 增值
车辆牌号 增减值缘由
格型号 原值 净值 原值 成新率 净值 率

轿车（奥德赛 计提折旧年限小于评价
辽 P13773 239,800.00 88,872.82 215,420.00 0.71 152,948.00 72%
HG6480B） 经济运用寿命年限

算计 239,800.00 88,872.82 215,420.00 0.71 152,948.00 72%



（十）评价办法和后果


本次评价基准日为 2010 年 11 月 30 日。


中和资产评价公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第
V1247-3 号《资产评价报告书》，对锦化进出口停止了资产评价。


评价办法和评价后果如下。


1、评价办法


本次评价采用本钱法和收益法。


2、评价后果

在评价基准日 2010 年 11 月 30 日，继续运用前提下，经本钱法评价，葫
芦岛锦化进出口无限公司总资产账面价值为 9,021.68 万元，评价价值为
6,913.61 万元，减值额为 2,108.07 万元，减值率为 23.37%；总负债账面价值
为 2,366.69 万元，评价价值为 2,366.69 万元，无增减值变化；股东权益账面价
值为 6,654.99 万元，评价价值为 4,546.92 万元，减值额为 2,108.07 万元，减
值率为 31.68 %。


评价后果详见下列评价后果汇总表：
（单位：元）

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 41,444,973.07 42,309,915.58 864,942.51 2.09
货币资金 23,343,551.87 23,343,551.87 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 59,850.00 63,000.00 3,150.00 5.26
预付款项 434,800.35 434,800.35 0.00
应收利息
应收股利 1,232,713.20 1,232,713.20 0.00
其他应收款 16,374,057.65 17,235,850.16 861,792.51 5.26
存货
一年内到期的非活动资
产
其他活动资产
二、非活动资产算计 48,771,822.10 26,826,225.16 -21,945,596.94 -45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资 48,678,936.15 26,671,251.16 -22,007,684.99 -45.21
投资性房地产
固定资产 92,885.95 154,974.00 62,088.05 66.84
在建工程
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产
开发收入
商誉
临时待摊费用
递延所得税资产
其他非活动资产
三、资产总计 90,216,795.17 69,136,140.74 -21,080,654.43 -23.37
四、活动负债算计 23,666,901.26 23,666,901.26 0.00
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00
买卖性金融负债
应付票据
应付账款 0.00 0.00 0.00
预收款项 910,393.98 910,393.98 0.00
应付职工薪酬
应交税费 132,536.54 132,536.54 0.00
应付利息 1,447,127.24 1,447,127.24 0.00
应付股利
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


其他应付款 1,176,843.50 1,176,843.50 0.00
一年内到期的非活动负
债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 23,666,901.26 23,666,901.26 0.00
七、净资产（一切者权益） 66,549,893.91 45,469,239.48 -21,080,654.43 -31.68

经采用收益法评价，葫芦岛锦化进出口无限公司净资产（股东权益）评价
价值为 4,720 万元，增值额为-1,934.99 万元，增值率为-29.08%。


本钱法评价净资产价值为 4,546.92 万元，收益法评价净资产价值为 4,720
万元，两者相差 173.08 万元，差别率为 3.81%，由于进出口行业动摇较大，且
收益法后果与采用本钱法评价后果差别不大，评价机构采用本钱法评价后果作为
标的资产的最终评价后果。


最终评价后果减值的直接缘由是：临时股权投资账面原值 48,771,822.10
元，评价值 26,671,251.16 元，较账面价值减值 22,007,684.99 元，减值率
45.21%。减值次要缘由：企业对控股子公司采用本钱法核算，账面价值仅为投
资本钱，本次评价采用全体评价办法，子公司全体评价当前净资产乘以持股比例
低于投资本钱，故形成评价减值。


审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 出具《关于方大锦化化工科技股份有
限公司资产重组相关事项的阐明》，以为锦化进出口的资产减值预备计提充沛、
财务报告公允反映了公司的财务情况。


2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算顺序。依据辽宁华兴资产评价
无限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评价报告书》，
锦化集团所持有的锦化进出口的 100%股权评价值为 1,117.62 万元（账面价值
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



7,000 万元）。

本次评价锦化进出口全体评价后果为 4546.92 万元，与 2010 年 6 月评价
后果 1,117.62 万元相比，溢价 3429.3 万元，差别缘由如下：


① 辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口添加资本性投入 3,868.24 万元，
其中：2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大经过其全资子公
司辽宁方大集团国贸无限公司代为领取；2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60
万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储
运无限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；依照辽宁方大、锦化进出口
及锦晖储运签署的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清
本息；2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口
账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。


假如思索此项资本性投入 3868.24 万元的要素，则锦化进出口 100%股权本
次评价值低于其 2010 年 6 月破产清算时的评价值。


② 资产质量改善、取得继续开展才能之后，锦化进出口的企业价值失掉自
然提升。


上述投入加重了锦化进出口的历史担负，改善了财务情况，进步了资产质量，
为锦化进出口的正常运营提供了保证，为其重新取得商业银行授信发明了必要条
件，从而使其具有了可继续开展才能，因而，锦化进出口公司本身价值自然失掉
提升。


③ 两次评价的假定前提不分歧。


辽宁方大收买锦化进出口时的评价是以企业破产清算为评价假定前提的，主
要是为可以疾速完成资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考根据。本
次标的资产的评价是以继续运营为评价假定前提的，次要是为拟收买标的资产为
目的，为股权收买事宜提供价值参考根据。由于清算假定假定被评价资产处于被
迫出售或疾速变现条件下，被评价资产的评价值通常要明显低于在继续运营前提

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下异样资产的评价值。


（十一）控股子公司锦晖储运的根本状况

锦化进出口拥有 1 家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运无限公司。锦晖
储运根本状况如下：


名 称：葫芦岛锦晖石油化工储运无限公司


住 所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路 21 号


法定代表人姓名：张旭


注册资本：80,000,000.00


公司类型：无限责任公司（中外合资）


运营范围：石油制品、化工产品、化学原料的直达、储运。


锦化进出口持有锦晖储运 61.08%的股权，剩余股权由辽宁同益投资无限公
司（注册地：英属维尔京群岛）持有。


锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及消费资质：


证书称号 答应范围 证书编号 颁发工夫 颁发单位 无效期
丙烯、液化石油气、液碱。
（经仓）：氯乙烯、环氧
中华人民共和 丙烷、溶剂油、二氯乙烷、辽锦安经（乙）
2011 年 2 月 锦州市平安消费 2014 年 2 月
国风险化学品 二氯丙烷、苯、粗苯、乙 字
16 日 监视管理局 15 日
运营答应证 苯、甲醇、乙醇、二甲苯、 [2011]100007
氯化苯、环己酮、三氯乙
烯。（不经仓）


锦晖储运次要固定资产、有形资产的详细状况如下（单位：元）：


机器设备：
1-1-128
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



账面价值 评价价值
增值
设备称号 规格型号 成新 增值缘由阐明
原值 净值 原值 净值 率
率%

耐腐蚀离心泵 LG80-400 100,798.00 10,155.78 48,450.00 17 8,237.00 -0.19

耐腐蚀离心泵 LG80-400 100,798.00 10,155.78 48,450.00 17 8,237.00 -0.19
企业折旧年限低于
无油光滑液化
2DG1.5/16- 设备经济寿命年
石油气循环压 111,108.00 11,194.55 74,660.00 26 19,412.00 0.73
24 限，招致评价增值
缩机
企业折旧年限低于
无油光滑液化
2DG1.5/16- 设备经济寿命年
石油气循环压 111,108.00 11,194.55 74,660.00 26 19,412.00 0.73
24 限，招致评价增值
缩机
企业折旧年限低于
IH100-65-3
规范化工程泵 70,019.00 7,054.68 45,630.00 26 11,864.00 0.68 设 备 经 济 寿 命 年
15 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
IH100-65-3
规范化工程泵 70,019.00 4,032.07 45,630.00 26 11,864.00 1.94 设 备 经 济 寿 命 年
15 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
无光滑空气压
VW-6/10 75,100.00 7,566.61 46,500.00 34 15,810.00 1.09 设 备 经 济 寿 命 年
缩机 限，招致评价增值
企业折旧年限低于

水环式真空泵 SZ-3 6,716.00 676.66 9,670.00 26 2,514.00 2.72 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值

规范化工流程
IH80-50-20 21,774.50 2,193.86 500.00 500.00 -0.77
泵
企业折旧年限低于
规范化工流程
IH80-50-20 21,774.50 2,193.86 17,610.00 26 4,579.00 1.09 设 备 经 济 寿 命 年
泵 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
（消防泡沫）
PHYZ-64 86,520.00 8,717.22 55,880.00 34 18,999.00 1.18 设 备 经 济 寿 命 年
比例混合器 限，招致评价增值
企业折旧年限低于

离心式清水泵 DK400-11A 73,856.50 7,441.32 60,760.00 26 15,798.00 1.12 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于

离心式清水泵 DK400-11A 73,856.50 7,441.32 60,760.00 26 15,798.00 1.12 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值

固定式消防泵
BZ220-90 368,547.20 37,132.52 34,720.00 26 9,027.00 -0.76
机组


1-1-129
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



固定式消防泵
BZ220-90 316,539.20 45,172.36 34,720.00 26 9,027.00 -0.80
机组

LGFD-6/10
螺杆紧缩机 186,555.67 18,795.62 66,110.00 25 16,528.00 -0.12
-X

冷冻式紧缩空
F-60AD 186,555.67 18,795.62 40,950.00 25 10,238.00 -0.46
气枯燥机
企业折旧年限低于

空气制氮机 TLA 185,555.66 18,795.62 180,560.00 16 28,890.00 0.54 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值

氮气贮存罐 60M3 100,470.00 10,122.73 1,000.00 1,000.00 -0.90
企业折旧年限低于

变压器 500KW 53,190.00 5,359.09 60,840.00 32 19,469.00 2.63 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于
SC200/0.3
干式变压器 86,104.00 8,674.90 67,280.00 32 21,530.00 1.48 设 备 经 济 寿 命 年
8 限，招致评价增值

XGS24-20
消防稳压泵组 58,340.20 5,877.98 13,640.00 17 2,319.00 -0.61
M
企业折旧年限低于

配电屏 GGD11 257,250.07 25,918.91 284,310.00 15 42,647.00 0.65 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于
碱槽（白钢、
0.8*10*4.5 248,679.00 120,892.06 238,450.00 63 175,321.00 0.45 设 备 经 济 寿 命 年
防腐、保温） 限，招致评价增值

Ex0-100%L
手持报警仪 39,900.00 20,904.39 3,500.00 30 1,050.00 -0.95
EL
企业折旧年限低于
液碱泵及配套
100AFB07 108,755.86 56,979.32 110,360.00 56 61,802.00 0.08 设 备 经 济 寿 命 年
设备 限，招致评价增值

离心式清水泵 100AFB 9,316.00 5,092.03 8,430.00 57 4,805.00 -0.06
企业折旧年限低于
100NZCF-1
齿轮泵 48,000.00 35,666.84 47,120.00 87 40,994.00 0.15 设 备 经 济 寿 命 年
40-80 限，招致评价增值

100AYⅡ
液化气泵 23,000.00 17,090.36 5,210.00 87 4,533.00 -0.73
60P

XK-853(3)。
监控零碎 60,700.00 45,103.69 39,060.00 70 27,342.00 -0.39
XK614(6)B
企业折旧年限低于
ZW-3.0/10-
液化气紧缩机 83,000.00 60,210.71 107,640.00 88 96,475.00 0.60 设 备 经 济 寿 命 年
15
1-1-130
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


限，招致评价增值
企业折旧年限低于

碱泵(锦化转) 100AFB-37 5,058.56 2,917.86 8,980.00 66 5,927.00 1.03 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值

丙烯泵 CC65-250 19,600.00 16,341.25 15,620.00 88 13,746.00 -0.16
企业折旧年限低于
IEJ100-65-
丙烯泵 24,500.00 15,057.65 23,660.00 72 17,035.00 0.13 设 备 经 济 寿 命 年
200 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
DNMI-29/2
制氮机 368,800.00 226,663.75 309,900.00 72 243,128.00 0.07 设 备 经 济 寿 命 年
40 限，招致评价增值

ZW-2.5/(0.

液化气紧缩机 5-8)-4.5-12 152,000.00 89,973.12 107,640.00 74 79,654.00 -0.11

)
企业折旧年限低于
HGSA100-
碱泵 48,000.00 28,049.85 57,040.00 69 39,358.00 0.40 设 备 经 济 寿 命 年
250 限，招致评价增值

报警仪 GQB-100Ⅲ 30,300.00 20,454.02 19,260.00 63 12,134.00 -0.41

CMF300M4

质量流量计 25NQBAM 200,000.00 139,543.98 151,940.00 77 116,994.00 -0.16

ZZ
企业折旧年限低于

流量计 2 套 C-C 11,200.00 10,155.98 11,560.00 93 10,751.00 0.06 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于
二氯乙烷泵(离 100AYⅡ
51,450.00 6,480.15 39,680.00 56 22,221.00 2.43 设 备 经 济 寿 命 年
心式) 60P 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
FS 型耐腐蚀
1025-25 3,800.00 3,216.06 3,840.00 96 3,686.00 0.15 设 备 经 济 寿 命 年
离心泵 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
KXKH 正压
空气呼吸器 15,877.18 18,380.00 96 17,645.00 0.11 设 备 经 济 寿 命 年
式 18,760.00 限，招致评价增值
企业折旧年限低于
KB-2000N1
报警控制器 36,000.00 30,467.94 36,380.00 95 34,561.00 0.13 设 备 经 济 寿 命 年
6 限，招致评价增值

液位计 EIJ210A 3,000.00 2,115.83 3,020.00 67 2,023.00 -0.04
企业折旧年限低于
VW-6/
液化气、氮气 设备经济寿命年
（2-8）、 144,000.00 108,705.26 144,000.00 98 141,120.00 0.30
紧缩机 限，招致评价增值
YB2-T60

1-1-131
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


企业折旧年限低于
BXM
设备经济寿命年
防爆配电箱 330V 8,000.00 5,984.77 8,000.00 98 7,840.00 0.31
限，招致评价增值
40A

球罐 1V-101 2000M3 5,545,752.67 3,205,468.71 6,658,280.00 36 2,396,981.00 -0.25

球罐 1V-102 2000M3 5,545,752.67 3,205,468.71 6,658,280.00 36 2,396,981.00 -0.25

球罐 1V-103 2000M3 5,545,752.67 3,205,468.71 6,658,280.00 36 2,396,981.00 -0.25

球罐 1V-104 2000M3 5,545,752.67 3,205,468.71 6,658,280.00 36 2,396,981.00 -0.25

球罐 1V-105 2000M3 5,545,752.66 3,205,468.71 6,658,280.00 35 2,330,398.00 -0.27

球罐 1V-106 2000M3 5,545,752.66 3,205,468.67 6,658,280.00 35 2,330,398.00 -0.27

碱罐 1-301 3000M3 1,366,371.50 789,768.48 1,556,270.00 28 435,756.00 -0.45

碱罐 2-302 3000M3 1,366,371.50 789,768.48 1,556,270.00 29 451,318.00 -0.43

碱罐 3-303 3000M3 1,366,371.50 789,768.48 1,556,270.00 28 435,756.00 -0.45

碱罐 4-304 3000M3 1,366,371.50 789,768.48 1,556,270.00 28 435,756.00 -0.45

苯罐 3000M3 1,259,998.00 728,284.37 1,617,190.00 29 468,985.00 -0.36
企业折旧年限低于

二氯乙烷 1 3000M3 668,679.80 431,180.91 1,617,190.00 36 582,188.00 0.35 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于

二氯乙烷 2 3000M3 668,679.80 431,180.91 1,617,190.00 36 582,188.00 0.35 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于

二氯乙烷 3 3000M3 668,679.80 431,180.91 1,617,190.00 36 582,188.00 0.35 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于

二氯乙烷 306 3000M3 1,392,020.00 1,255,248.85 1,617,190.00 85 1,374,612.00 0.10 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值
企业折旧年限低于

二氯乙烷 307 3000M3 1,392,020.00 1,255,248.85 1,556,270.00 85 1,322,830.00 0.05 设 备 经 济 寿 命 年
限，招致评价增值


车辆：


车辆称号及规 账面价值 评价价值
车辆牌号 增值率 增值缘由阐明
格型号 原值 净值 原值 成新率 净值

辽 P-80442 三菱 2.2 游览车 414,812.00 18,135.07 18,000.00 18,000.00 -0.01

依维客 A40-10
辽 P-03938 205,734.00 119,326.00 15,000.00 15,000.00 -0.87
游览车

辽 P-06978 帕沙特轿车 256,693.00 102,677.26 233,660.00 34 79,444.00 -0.23
1-1-132
 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



SVW7183FJ1

别克商务车
辽 P-9603 342,624.95 250,116.21 327,420.00 64 209,549.00 -0.16
SGM6517GL8
企业折旧年限
低于设备经济寿
辽 P-1178 奥迪 FV7301AT 798,000.00 528,675.00 683,480.00 81 553,619.00 0.05
命年限，招致评
估增值

一路通导航仪 4,406.55 3,051.53 0.00 0.00


电子设备：


账面价值 评价价值

设备称号 规格型号 成新 增值率 增值缘由阐明
原值 净值 原值 净值
率

电视机 松下 29 9,645.52 964.55 100.00 100.00 -0.90

传真机 KX-F818 集团 5,000.00 500.00 150.00 150.00 -0.70

松下 860（大小
影碟机 5,800.00 580.00 50.00 50.00 -0.91
碟）

电视机 松下 25 8,500.00 850.00 -1.00

对讲机 建伍 TK278 9,600.00 960.00 -1.00

碎纸机 松下 MP-S20 2,850.00 285.00 50.00 50.00 -0.82

打印机 HP6L 3,750.00 345.00 80.00 80.00 -0.77

计算机（含财 cpu2.66GHZ
16,248.00 1,624.00 400.00 400.00 -0.75
务软件） 512 内存

无主机扩音系
HMBK-2 60,000.00 6,000.00 600.00 600.00 -0.90
统
企业计提折旧
后净值小于该
传真机 三星 5100 4,800.00 180.00 200.00 200.00 0.11
设备实践市场
价值

太阳能热水器 桑普 3,600.00 300.00 50.00 50.00 -0.83

太阳能热水器 清华科技王 4,000.00 400.00 50.00 50.00 -0.88

打印机 C1100 4,400.00 704.00 880.00 15 132.00 -0.81

cpu2.66GHZ
电脑 3 台 18,230.00 1,823.00 1,800.00 1,800.00 -0.01
512 内存

空调（立式） KFR-51LCS-H 24,504.00 2,450.40 600.00 600.00 -0.76

1-1-133
 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



A1852FW
企业折旧年限
KFR-46LW/K46 低于设备经济
空调（立式） 2,900.00 21 609.00 0.34
寿命年限，导
57LD
致评价增值
14,200.00 1,420.00
企业折旧年限
KFR-32G/W35 低于设备经济
空调（挂式） 6,150.00 21 1,292.00 0.34
寿命年限，导
29X-N4
致评价增值

KFR-51LCS-H
空调（立式） 3,970.00 694.75 2,200.00 41 902.00 0.30
A1852FW

照相机 DSC-T9 3,450.00 759.00 500.00 500.00 -0.34
企业计提折旧
机关办公桌、 后净值小于该
6,720.00 1,176.00 2,200.00 2,200.00 0.87
设备实践市场
椅
价值
企业折旧年限
KFR-32G/W 低于设备经济
空调（挂式） 2,950.00 516.25 2,050.00 41 841.00 0.63
寿命年限，导
（3529）X-N4
致评价增值

联想电脑 天骄 5000X 10,100.00 1,767.50 800.00 800.00 -0.55

笔记本电脑 IBM X60 12,300.00 3,411.39 2,080.00 2,080.00 -0.39
企业折旧年限
低于设备经济
冰柜 BC/BD-253 2,960.00 1,139.60 2,300.00 56 1,288.00 0.13
寿命年限，导
致评价增值

对讲机 GP328 7,740.00 2,631.60 4,500.00 39 1,755.00 -0.33
企业折旧年限
低于设备经济
扫描仪 文豪 6800 2,200.00 781.00 2,080.00 40 832.00 0.07
寿命年限，导
致评价增值

液晶电脑 hpw17le 7,300.00 2,737.50 3,600.00 40 1,440.00 -0.47

电脑 TFT185W80PS 4,400.00 3,201.00 3,600.00 72 2,592.00 -0.19

冰箱 LC-129B 3,880.00 2,541.40 3,160.00 76 2,402.00 -0.05
企业折旧年限
低于设备经济
冰箱 BCD-216St 2,499.00 1,748.38 2,400.00 81 1,944.00 0.11
寿命年限，导
致评价增值

激光打印机 HPlaserjet1020 3,060.00 581.40 2,000.00 22 440.00 -0.24
企业折旧年限
复印机 AR-3020D 4,700.00 3,666.00 4,500.00 88 3,960.00 0.08
低于设备经济
1-1-134
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


寿命年限，导
致评价增值
企业折旧年限
低于设备经济
电脑 3000HSeries 4,500.00 3,510.00 4,000.00 90 3,600.00 0.03
寿命年限，导
致评价增值
企业折旧年限
低于设备经济
储运部地弹门 14 米 6,000.00 3,390.00 5,500.00 76 4,180.00 0.23
寿命年限，导
致评价增值


房屋修建物：

账面价值 评价价值 增值原
修建面
权证编号 修建物称号 成新 增值率% 因阐明
2
积m 原值 净值 原值 净值
率

该房屋为别
房字第
办公用别墅 347 1,215,323.60 704,873.05 1,735,000.00 1,735,000.00 146.14 墅，近年来价
029824 号
格下跌较快

无产权证 综合楼 544.22 750,790.55 506,563.30 695,100.00 71% 493,521.00 -2.57

无产权证 储运部控制室 50 74,960.48 53,784.16 63,900.00 71% 45,369.00 -15.65

无产权证 氮气泵房 96.25 189,443.85 121,859.65 126,600.00 68% 86,088.00 -29.35

无产权证 丁二烯泵房 101 139,561.19 89,773.63 131,600.00 64% 84,224.00 -6.18

无产权证 丙烯泵房 72 101,306.26 65,165.21 94,100.00 65% 61,165.00 -6.14

近年来资料

无产权证 苯泵房 62 63,375.97 40,766.73 83,100.00 66% 54,846.00 34.54 下跌招致评

估增值

无产权证 碱泵房 139.04 179,233.96 118,613.66 181,500.00 63% 114,345.00 -3.60

无产权证 消防泵房 368 546,959.60 351,831.43 491,600.00 67% 329,372.00 -6.38

无产权证 轨道衡控制室 55.46 927,520.00 639,113.20 72,800.00 69% 50,232.00 -92.14


注： 1、第 029824 号办公用别墅，由于其为市内商品住宅，评价机构在评价时采用了

市场比拟法，行将估价对象与评价基准日近期发作过买卖的相似房地产停止比拟，对这些类

似房地产的已知价钱作适当的修正，以此预算估价对象客观合理价值的评价办法。


经与相临近、处于同一别墅区内、区域要素类似的三座别墅停止比拟，并经过：
①委估对象及比拟案例要素剖析


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


估 价 对 象
龙 湾 花 园 龙 湾 花 园 龙 湾 花 园 1-46
（ 办公用 别
19-46号1栋 19-46号2栋 栋
墅）

买卖价钱 5000 5100 5300
买卖状况 正常 正常 正常 正常
买卖期日 2010年11月 2010年12月 2010年12月 2010年12月
商服繁华度 普通 普通 普通 普通
交通便捷度 较方便利 较方便利 较方便利 较方便利
环境、景观要素 较好 较好 较好 较好
区域因
公共配套设备 普通 普通 普通 普通
素
齐备度
周边物业类型 别墅区 别墅区 别墅区 别墅区
区域规划 较好 较好 较好 较好
修建构造 砖混 砖混 砖混 砖混
临路情况 普通 普通 普通 普通
装修现状 较劣 普通 普通 普通
楼层 整栋 整栋 整栋 整栋
一般
立体布置 不受限 不受限 不受限 不受限
要素
楼内配套设备 较完全 较完全 较完全 较完全
完善度
物业交付方式 现房 现房 现房 现房
类型 住宅 住宅 住宅 住宅

②委估对象及比拟案例比拟剖析

比拟要素 龙湾花园19-46号1栋 龙湾花园19-46号2栋 龙湾花园1-46栋

买卖价钱 (元/平方米) 5000 5100 5300

买卖状况 100/100 100/100 100/100

买卖期日 100/100 100/100 100/100

商服繁华度 100/100 100/100 100/100
区
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
域
环境、景观要素 100/100 100/100 100/100
因
公共配套设备齐备 100/100 100/100 100/100
素
度
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


周边物业类型 100/100 100/100 100/100

区域规划 100/100 100/100 100/100

修建构造 100/100 100/100 100/100

临路情况 100/100 100/100 100/100

个 装修情况 100/102 100/102 100/102

别 楼层 100/100 100/100 100/100

因 立体布置 100/100 100/100 100/100
素 楼内配套设备 100/100 100/100 100/100

物业交付方式 100/100 100/100 100/100

类型 100/100 100/100 100/100

比准价钱 (元/平方米) 4900 4998 5196
③以算术均匀数作为评价单价=（4900+4998+5196）/3=5031 元/平方米（取整 5000 元），
即，评价总值=评价单价×修建面积=5000×347=1,735,000.00 元。


2、此 10 项房产已归入评价范围。其中，房字第 029824 号办公用别墅未操持过户手续，

估计 2011 年可完成过户；另 9 处房产未操持房产权证，为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于

开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地运用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）

上自建自用的房屋，未设定他项权益，亦不存在权属争议，尚未获得房产证。


辽宁方大为此做出专项承诺：


“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦晖储运操持终了相关房产的产权登

记（含变卦任务），相关费用由本公司承当。


二、若因该等房屋未及时操持产权注销或变卦注销而给葫芦岛锦化进出口无限公司以及

方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除及重建的费用；因房屋

撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计的损失）的，本公司将在该损失发

生之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。


三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关房产的产权注销（含变卦工

作）的，本公司持续实行上述承诺。”


构筑物：

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



账面价值 评价价值
面积/体积
称号 成新 增值率 增值缘由阐明
m2/m3 原值 净值 原值 净值
率

消防水池 4700 2,838,682.34 1,681,699.69 3,134,700.00 52% 1,630,044.00 -0.03

近年来资料下跌
活动房 3.2 9,486.00 3,735.90 9,500.00 56% 5,320.00 0.42
招致评价增值

近年来资料下跌
活动房 3.52 9,486.00 3,735.90 9,700.00 56% 5,432.00 0.45
招致评价增值

近年来资料下跌
彩板房 1.5 3,500.00 2,992.54 3,600.00 98% 3,528.00 0.18
招致评价增值

围墙 847,531.94 502,942.83 910,800.00 52% 473,616.00 -0.06

近年来资料下跌
路途 8000 1,025,228.96 603,090.50 1,310,300.00 54% 707,562.00 0.17
招致评价增值

火车装卸栈
540,329.95 317,848.71 617,200.00 51% 314,772.00 -0.01
桥

汽车装卸栈
35,360.64 20,800.89 40,400.00 51% 20,604.00 -0.01
桥

近年来资料下跌
铁路公用线 2,390,682.80 1,538,294.67 2,962,500.00 56% 1,659,000.00 0.08
招致评价增值

近年来资料下跌
界区外路途 1740 73,780.00 47,304.25 123,700.00 63% 77,931.00 0.65
招致评价增值

空中 1109 382,859.04 255,079.83 181,600.00 75% 136,200.00 -0.47


管道沟槽：


账面价值 评价价值
增值
称号 成新 增值缘由阐明
原值 净值 原值 净值 率%
率

近年来资料价钱上
界区动力管线 25,506,612.53 10,195,594.75 26,287,500.00 56% 14,733,170.00 44.51
涨招致评价增值

近年来资料价钱上
新码头 273#管线 5,288,695.05 3,940,377.79 5,776,000.00 75% 4,311,142.00 9.41
涨招致评价增值

近年来资料价钱上
二氯乙烷管线增长 281,200.00 240,707.20 306,700.00 86% 265,239.00 10.19
涨招致评价增值

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



近年来资料价钱上
供电电缆 453,000.00 397,334.67 506,000.00 88% 447,529.00 12.63
涨招致评价增值

近年来资料价钱上
碱管线 2,603,038.64 2,375,566.18 2,891,600.00 92% 2,647,420.00 11.44
涨招致评价增值

近年来资料价钱上
液化气管线 721,038.06 645,329.12 810,500.00 90% 730,651.00 13.22
涨招致评价增值


有形资产：


1、土地（除土地外，锦晖储运无他项有形资产）：

土地权证编 用地 土地 准用 增值缘由阐明
获得日期 面积(m2) 原始入账价值 账面价值 评价价值
号 性质 用处 年限

锦州国用 往年来地价上

（2005）字第 1995-12-1 出让 工业 50 40,000.00 11,458,000.00 10,275,460.00 15,880,000.00 涨较快，形成

000482 号 评价增值


以 2010 年 11 月 30 日为评价基准日，经本钱法评价，锦晖储运总资产账
面价值为 8,404.79 万元，评价价值为 8,837.44 万元，增值额为 432.65 万元，
增值率为 5.15%；总负债账面价值为 4,470.83 万元，评价价值为 4,470.83 万元，
无增减值变化；股东权益账面价值为 3,933.96 万元，评价价值为 4,366.61 万元，
增值额为 432.65 万元，增值率为 11.00%。


评价后果详见下列评价后果汇总表：
（单位：元）

科目称号 账面价值 评价价值 增减值 增值率%
一、活动资产算计 11,972,441.34 11,972,441.34 0.00
货币资金 449,481.38 449,481.38 0.00
买卖性金融资产
应收票据
应收账款 10,342,610.97 10,342,610.97 0.00
预付款项 120,599.07 120,599.07 0.00
应收利息
应收股利
其他应收款 ,033,615.35 1,033,615.35 0.00
存货 26,134.57 26,134.57 0.00
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


二、非活动资产算计 72,075,448.73 76,401,957.52 4,326,508.79 6.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
临时应收款
临时股权投资
投资性房地产
固定资产 55,392,859.56 54,550,994.00 -841,865.56 -1.52
在建工程 4,565,144.61 4,181,962.73 -383,181.88 -8.39
工程物资
固定资产清算
消费性生物资产
油气资产
有形资产 10,275,460.00 15,880,000.00 5,604,540.00 54.54
开发收入
商誉
临时待摊费用 666,984.56 614,000.79 -52,983.77 -7.94
递延所得税资产 1,175,000.00 1,175,000.00 0.00
其他非活动资产
三、资产总计 84,047,890.07 88,374,398.86 4,326,508.79 5.15
四、活动负债算计 44,708,303.31 44,708,303.31 0.00
短期借款
买卖性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 133,248.26 133,248.26 0.00
应付职工薪酬 887,414.70 887,414.70 0.00
应交税费 1,132,189.18 1,132,189.18 0.00
应付利息
应付股利 4,037,298.79 4,037,298.79 0.00
其他应付款 38,518,152.38 38,518,152.38 0.00
一年内到期的非活动负债
其他活动负债
五、非活动负债算计
临时借款
应付债券
临时应付款
专项应付款
估计负债
递延所得税负债
其他非活动负债
六、负债总计 44,708,303.31 44,708,303.31 0.00
七、净资产（一切者权益） 39,339,586.76 43,666,095.55 326,508.79 11.00


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第七节 本次买卖相关协议的次要内容

2011 年 3 月 9 日，*ST 化工辽宁方大签署了《股权转让协议》，对本次严重
资产重组相关事项停止商定。


（一）协议单方及签署工夫


资产受让方：*ST 化工


资产出让方：辽宁方大


买卖标的：本次股权转让的标的为辽宁方大合法持有的锦化工程设计 85.5%
的股权、锦化进出口 100%的股权、锦化公运 100%的股权。


协议签署工夫：2011 年 3 月 9 日


（二）买卖价钱及定价根据


依据中和资产评价无限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-1 号《资
产评价报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的资产评价价值为人民
币 464.94 万元，依照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%的股权
的价值为人民币 397.52 万元；依据中和资产评价无限公司出具的中和评报字
（2010）第 V1247-2 号《资产评价报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运
的资产评价价值为人民币 761.06 万元；依据中和资产评价无限公司出具的中和
评报字（2010）第 V1247-3 号《资产评价报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦
化进出口的资产评价价值为 4,546.92 万元。买卖标的算计评价价值为 5,705.50
万元。


经*ST 化工及辽宁方大单方协商确定，本次股权转让价钱依照转让标的评价
价值确定为 5,705.50 万元。


（三）领取方式
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



单方商定，*ST 化工应在股权交割日后的 24 个月内，采用合法方式分期向
辽宁方大领取上述股权转让款。


（四）资产交付或过户的工夫布置


单方分歧赞同，锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口辨别在其主管工商
行政管理机关完成股东变卦注销之日视为股权交割日。


单方商定，本协议签署之后，辽宁方大应无条件采取一切必要的举动及实行
一切必需的顺序以确保*ST 化工在本协议失效后 30 个任务日内完本钱次转让标
的的交割。


（五）买卖标的自定价基准日至交割日时期损益的归属


单方商定，在评价基准日至股权交割日时期为过渡时期。转让标的在过渡期
间构成的收益应归属*ST 化工，如过渡时期发作盈余，则辽宁方大应在确定盈余
额后的 30 日内依照盈余额的相对值给予*ST 化工等额现金补偿。


（六）合同的失效条件和失效工夫


本协议自以下条件均具有之日起自动失效：


1、本协议曾经单方签署；


2、*ST 化工股东大会审议赞同施行本次股权转让的议案；


3、中国证券监视管理委员会核准施行本次股权转让。


（七）单方承诺


辽宁方大承诺如下


1、不会有除买卖单方的第三方因辽宁方大的缘由针对本次股权转让的标的
提出一切权主张，无论该主张是在股权交割日前还是在股权交割日后提出；


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



2、本协议签署后至股权交割日前，在本次转让的股权之上不会存在任何可
能阻碍其行使一切者权益的情形，该等情形包括但不限于针对上述股权的质押、
信托、司法查封等；


3、辽宁方大已实行了作为本次股权转让标的一切权人应实行的全部义务；


4、本协议签署之后，辽宁方大无条件采取一切必要的举动及实行一切必需
的顺序以确保*ST 化工在本协议失效后 30 个任务日内完本钱次转让标的的交
割。


*ST 化工承诺如下：


1、股权交割日后，将依照本协议第二条商定的股权价钱向辽宁方大领取本
次股权转让的价款；


2、向辽宁方大提供为完本钱次股权转让所需求的应由*ST 化工提供的各种
材料和文件。


（八）相关税费


本次股权转让进程中所触及的各种税费由单方按照法律、法规的规则各自承
担，如没有相关规则，则单方各承当 50%。


（九）违约责任


单方分歧赞同：任何违背本协议商定的行为均被视为违约行为，招致该违约
行为的一方为违约方，另一方为违约方；违约方应承当违约方的一切损失，该等
损失包括在单方完好实行合同的前提下，违约方可以预见到的收益。




1-1-143
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第八节 本次买卖的合规性剖析

本次买卖契合《重组方法》第十条规则的下列施行严重资产重组的本质条件：


一、本次买卖契合国度相关产业政策和有关环境维护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规则


本次严重资产重组契合化工行业相关产业政策，拟购置的标的资产及相关业
务契合国度环境维护法律、法规的要求，同时重组进程中不存在违背土地管理相
关法规的景象，本次买卖不违背《反垄断法》的规则。因而，本次买卖契合《重
组方法》第十条第一项的要求。


二、本次买卖完成后不会招致上市公司不契合股票上市条件


本次买卖以现金方式领取买卖对价，不会形成本公司股权构造的变化，不会
招致本公司不契合股票上市条件。本次买卖的施行不会招致呈现根据《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止公司上市的情形，契合《重组方法》
第十条第二项的要求。


三、本次买卖所触及的资产定价方式不存在损害*ST 化工和全体股东利益

的其他情形


（一）本次买卖定价以标的资产截至 2010 年 11 月 30 日的评价值为参考，
经单方协商确定。最终单方赞同，本次买卖对价为 5,705.50 万元。本次买卖的
所触及的资产定价方式合理、公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。


（二）本次买卖顺序合法合规


本次买卖曾经本公司及具有相关证券业务资历的中介机构充沛论证，相关中
介机构已针对本次买卖出具审计、评价、法律、财务参谋等专业报告，并按顺序
报有关监管部门审批。本次买卖遵照地下、公道、公正的准绳，并实行根据相关

1-1-144
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



法律、法规的规则所应实行的顺序，不存在损害本公司和股东合法权益的情形。


四、本次买卖所触及的资产权属明晰，资产过户或许转移不存在法律妨碍，

因买卖标的为股权，不触及债务债权的处置。


（一）标的公司股权


本次买卖所触及标的公司均为根据中国法律设立并无效存续的无限责任公
司，不存在依据相关法律、法规或其公司章程规则需求终止的情形。辽宁方大持
有的标的公司股权权属明晰，不存在质押或其他权益受限制的情形。


（二）未操持产权注销的土地、房屋修建物、车辆的状况


本次买卖触及的标的公司及其控股子公司名下共 11 项房产及 24 辆运输车
辆（账面价值总计 6,751,843.64 元，评价价值 5,643,283.00 元，占买卖价钱的
比例为 9.89%）尚未初次操持产权证书或未完善产权变卦过户手续，存在将来不
能获得合法权属证书的风险。详细状况如下：


1、锦化工程设计一处房产的注销一切权人尚未变卦为锦化工程设计，已加
快操持变卦手续，且由辽宁方大出具了相应承诺。


截至评价基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工
街 0133 技术中心设计研讨楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用处为
工业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权益人为华天实业。
该房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当
时交付设计院。目前该房产由设计院实践占有运用，但尚未完成一切权人注销变
更。

2
修建物称号 构造 建成年月 修建面积 m 账面净值 评价值

设计研讨楼 混合 1988-6-1 2032.64 1,610,645.45 1,667,328


上述房产账面净值 161.06 万元，评价净值 166.73 万元（由于该房产所属

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



土地尚未联系办证，因而未将此项房屋对应的土地运用权归入评价范围，即房产
价值中不含土地运用权的价值），占锦化工程设计评价值 464.94 万元的 35.86%；
按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评价值算计数 5705.50 万
元的 2.50%。


辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计无限公司（以下简称“锦化工
程设计”）现运用的办公楼未操持注销房屋产权人变卦的状况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦化工程设计操持终了房产
的产权人以及房产所属土地的运用权人变卦任务，相关费用由本公司承当。

二、若因该房屋注销一切人及土地运用权人未及时变卦而给锦化工程设计以
及方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除及重建的
费用；因房屋撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计的损失）
的，则本公司将在该损失发作之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关变卦的，本公司
持续实行上述承诺。”


2、锦化公运 24 辆车的行驶证注销权益人尚未变卦为锦化公运，曾经布置
操持变卦手续，且辽宁方大出具了相应承诺：


“本公司作为葫芦岛锦化公路运输无限公司（简称“锦化公运”）的股东，
就锦化公运拥有产权的局部车辆未操持注销车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全
部由锦化公运拥有一切权的车辆的注销车主称号变卦为锦化公运，相关费用由本
公司承当。

二、如因注销车主称号未及时操持变卦而给锦化公运以及方大锦化化工科技
股份无限公司形成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生
产运营形成的实践损失和可合理估计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额
赔偿。
1-1-146
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能操持终了相关变卦手续，则本
公司持续实行上述承诺。”


注销权益人尚未变卦的车辆详细状况如下：



车辆牌号 车辆称号及规格型号 置办日期 启用日期 备注


斯太尔重型罐式货车
辽 P03038 2002-2-1 2002-2-1
WHC9460GRQ
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03219 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
斯太尔重型半挂牵引车
辽 P03220 2003-1-16 2003-1-16
ZZ4322N2946F
辽 P02407 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02419 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02421 五十铃重型罐式货车 EX81K 2007-9-28 2007-9-28
辽 P02406 五十铃大型公用载货车 EX81K 1999-9-3 1999-9-3
辽 P02731 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13
辽 P87888 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K 2000-12-13 2000-12-13
发掘机 EX2002 液压 1995-12-31 1995-12-31
大型吊车 NK510II 50T 1999-1-9 1999-1-9
大型其它公用车 QY16 1987-6-5 1987-6-5 报废应用
大型其它公用车黄河 QY8 1986-8-1 1986-8-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排（加长）CA1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 CA1091K2L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
太脱拉自卸车 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚双排（加长） CA1046L2 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚柴油车加长 1996-1-1 1996-1-1 报废应用
束缚货车 1046L2 1995-1-1 1995-1-1 报废应用
束缚双排座 CA1046L 1999-1-1 1999-1-1 报废应用


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



卡玛斯 1995-12-1 1995-12-1 报废应用


3、锦化进出口子公司锦晖储运有 9 项房产尚未操持房产证，1 处房屋尚未
操持过户手续，已布置操持，且辽宁方大出具了相应承诺。


（1）未过户房产详细状况如下：


修建物称号 权证编号 构造 建成年月 修建面积 m2

H 型别墅-5 房字第 029824 号 砖混 1996-7-1 347.00


此项房产因房产证面积与实践面积有误至今未操持过户手续，目前正在交
涉，估计 2011 年 6 月可完成过户。


（2）未操持房产权证房产详细状况如下：



修建物称号 构造 建成年月 修建面积 m2


综合楼 砖混 1996-8-1 544.22

储运部控制室 砖混 1999-7-1 50

氮气泵房 砖混 1997-5-1 96.25

丁二烯泵房 砖混 1996-11-1 101

丙烯泵房 砖混 1996-8-1 72

苯泵房 砖混 1996-5-1 62

碱泵房 砖混 1996-5-1 139.04

消防泵房 砖混 1996-6-1 368

轨道衡控制室 砖混 1998-1-1 55.46


此 9 处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥
有的土地（土地运用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房
屋，未设定他项权益，亦不存在权属争议，尚未获得房产证。


辽宁方大为此做出专项承诺：

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口无限公司的控股子公司葫芦岛锦晖
石油化工储运无限公司（以下简称“锦晖储运”）的局部房产存在未操持产权登
记或未操持注销一切人变卦的状况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促进锦晖储运操持终了相关房产
的产权注销（含变卦任务），相关费用由本公司承当。

二、若因该等房屋未及时操持产权注销或变卦注销而给葫芦岛锦化进出口有
限公司以及方大锦化化工科技股份无限公司形成损失（包括但不限于：房屋撤除
及重建的费用；因房屋撤除及重建对正常消费运营形成的实践损失和可合理估计
的损失）的，本公司将在该损失发作之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做
出全额补偿。


三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能操持终了相关房产的产权注销
（含变卦任务）的，本公司持续实行上述承诺。”


五、本次买卖有利于上市公司加强继续运营才能，不存在能够招致上市公

司重组后次要资产为现金或许无详细运营业务的情形


本次买卖有助于完成*ST 化工消费运营性资产的完好与一致，表现协同效
应，提升本公司经济效益，本次买卖后，*ST 化工竞争优势有所加强，盈利才能
及继续运营才能可以失掉进一步进步。本次买卖不存在违背法律、法规而招致
*ST 化工无法继续运营的状况，亦不存在能够招致上市公司次要资产为现金或无
详细运营业务的情形。


六、本次买卖完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实践控制人及其关联人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规则


本次买卖不会对*ST 化工目前的化工产业消费运营发生不利影响，有利于提
高上市公司资产的完好性和业务的独立性。本次买卖完成后，上市公司在业务、

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



资产、财务、人员、机构等方面与辽宁方大及其关联人坚持独立，契合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规则。


七、本次买卖有利于上市公司坚持健全无效的法人管理构造


本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大
会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织构造和完善的法人
管理构造。本次买卖不会改动本公司目前的法人管理构造。


综上所述，本次买卖契合《重组方法》第十条的规则。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第九节 本次买卖定价的根据及公道合感性剖析

公司本次购置资产综合思索了买卖标的之资产质量、盈利才能、财务情况等
要素，买卖标的的定价是以具有证券期货从业资历的评价机构中和评价出具的评
估后果为根据确定的。


一、标的资产定价根据的公允性


资产评价机构采取本钱法和收益法对标的资产停止评价，锦化工程设计、锦
化公运、锦化进出口三家公司 100%股东权益本钱法评价值为 5772.92 万元，收
益法评价值为 6030 万元；依照持股比例折算后，标的资产的成方法评价值为
5705.50 万元，收益法评价值为 5956.05 万元。评价报告采用本钱法的评价后果
作为对标的资产的最终评价后果。概况如下：


1、锦化工程设计 85.5％的股权。依据中和评价出具的中和评报字（2010）
第 V1247-1 号《资产评价报告》，截至评价基准日，公司的净资产账面价值为
470.08 万元，评价价值为 464.94 万元，锦化工程设计 85.5％的股权的评价价值
为 397.52 万元。


2、锦化公运 100％的股权。依据中和评价出具的中和评报字（2010）第
V1247-2 号《资产评价报告》，截至评价基准日，公司的净资产账面价值为 947.22
万元，评价价值为 761.06 万元，锦化公运 100％的股权的评价价值为 761.06
万元。


3、锦化进出口 100％的股权。依据中和评价出具的中和评报字（2010）第
V1247-3 号《资产评价报告》，截至评价基准日，公司的净资产账面价值为
6,654.99 万元，评价价值为 4,546.92 万元，锦化进出口 100％的股权的评价价
值为 4,546.92 万元。


上述标的资产评价值算计为5,705.50万元。经买卖单方协商，标的资产作价
为5,705.50万元，较辽宁方大对标的资产的投资本钱（含获得本钱和后续追加投
资）低910.43万元，详见下表所示：
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大对标的资产的投资本钱与本次买卖价钱的比拟（单位：万元）


辽宁方大投资本钱 本次买卖价钱
本次买卖
与辽宁方大投
价钱
获得本钱 追加投资 算计 资本钱之差
锦化进出口 100%股权 1,117.62 3,868.24 4,985.86 4546.92 -438.94
锦化公运 100%股权 240.00 926.33 1,166.33 761.06 -405.27
锦化工程设计 85.5%股权 387.24 76.50 463.74 397.52 -66.22
算计 1,744.86 4,871.07 6,615.93 5705.5 -910.43


辽宁方大收买上述资产时所停止的评价得出的评价值结论与本次评价结论
存在差别，缘由如下：


1、锦化进出口 100%股权的竞拍获得本钱 1,117.62 万元与本次买卖价钱
4546.92 万元之间相差 3429.3 万元。缘由如下：


① 辽宁方大收买后对锦化进出口添加资本性投入 3,868.24 万元，投入方式
及到位工夫明细如下：


2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大经过其全资子公司
辽宁方大集团国贸无限公司代为领取。


2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进
出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运无限公司，并作为锦晖储运向锦化进
出口的借款；依照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签署的三方协议，锦晖储运
在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息。


2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账
户。


上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。


② 资产质量改善、取得继续开展才能之后，锦化进出口的企业价值失掉自
然提升。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



上述投入加重了锦化进出口的历史担负，改善了财务情况，进步了资产质量，
为锦化进出口的正常运营提供了保证，为其重新取得商业银行授信发明了必要条
件，从而使其具有了可继续开展才能，因而，锦化进出口公司本身价值自然失掉
提升。


③ 两次评价的假定前提不分歧


辽宁方大收买锦化进出口时的评价是以企业破产清算为评价假定前提的，主
要是为可以疾速完成资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考根据。


本次标的资产的评价是以继续运营为评价假定前提的，次要是为拟收买标的
资产为目的，为股权收买事宜提供价值参考根据。


由于清算假定假定被评价资产处于自愿出售或疾速变现条件下，被评价资产
的评价值通常要明显低于在继续运营前提下异样资产的评价值。


2、辽宁方大获得锦化公运 52%股权时的评价值及竞拍获得的近似本钱均
为 0 元，2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收买锦化公运其他 48%股权（受
锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会同意将其代为持有和管理
的锦化公运职工股 240 万元依照原始股出资价钱 240 万元即每 1 元股权按 1 元
人民币的价钱协议转让给辽宁方大。）


本次买卖对价中用于收买锦化公运 100%股权局部的买卖价钱为 761.06 万
元，与辽宁方大的获得本钱 240 万元之间相差 521.06 万元。缘由如下：


①辽宁方大收买后对锦化公运添加资本性投入 926.33 万元，投入方式及到
位工夫明细如下：


辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元，该笔投
资于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，另外
7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。


② 资产质量改善、取得继续开展才能之后，锦化公运的企业价值失掉自然

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



提升。


辽宁方大收买后追加的资本性投入空虚了锦化公运的注册资本，消化、处理
了锦化公运的历史担负，改善了财务情况，进步了资产质量，为锦化公运的正常
运营提供了保证，从而使其具有了轻装上阵、可继续开展的才能，因而，锦化进
出口公司本身价值自然失掉提升。


③ 两次评价的假定前提不分歧


辽宁方大收买锦化公运时的评价以企业破产清算为假定前提，次要是为可以
疾速完成资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考根据。本次标的资产
的评价是以继续运营为评价假定前提的，次要是为拟收买标的资产为目的，为股
权收买事宜提供价值参考根据。由于清算假定假定被评价资产处于自愿出售或快
速变现条件下，被评价资产的评价值通常要明显低于在继续运营前提下异样资产
的评价值。


3、锦化工程设计 85.5%股权的近似计算获得本钱 287.24 万元与本次买卖
中锦化工程设计 85.5%股权买卖价钱 397.52 万元之间相差 110.28 万元。缘由
如下：


① 辽宁方大收买后对锦化工程设计追加投入 76.50 万元，投入方式及到位
工夫明细如下：


2003 年 2 月 25 日，依据葫芦岛市市属企业产权制度变革指导小组办公室
《关于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，原锦西化
工总厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万元，占股
东出资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。


2010 年 11 月 8 日，辽宁方大决议以货币方式补足锦化工程设计的前述出资。
辽宁方大已于 2010 年 12 月 29 日向锦化工程设计缴付了该局部货币出资。


② 实收资本补足、资产质量改善、取得继续开展才能之后，锦化工程设计
的企业价值失掉自然提升。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



辽宁方大的上述投入补足了锦化工程设计的实收资本，消弭了历史遗留的瑕
疵或隐患，改善了财务情况，进步了资产质量，为锦化工程设计的正常运营提供
了保证，从而使其具有了可继续开展才能，因而，锦化工程设计本身价值理应得
到提升。


③ 两次评价的假定前提不分歧


辽宁方大收买锦化工程设计时的评价以企业破产清算为评价假定前提，次要
是为可以疾速完成资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考根据。本次
标的资产的评价是以继续运营为评价假定前提的，次要是为拟收买标的资产为目
的，为股权收买事宜提供价值参考根据。由于清算假定假定被评价资产处于自愿
出售或疾速变现条件下，被评价资产的评价值通常要明显低于在继续运营前提下
异样资产的评价值。


二、标的资产定价的合感性


1、标的资产的注入将加强本公司的业务协同效应，标准并增加关联买卖


本次严重资产重组的买卖标的公司次要担任为*ST 化工的运营活动施行辅
助配套性消费。本次严重资产重组有助于完成*ST 化工消费运营性资产的完好与
一致，消弭本公司与潜在控股股东控制的公司间的关联买卖。有利于上市公司拓
宽销售渠道，加强协同效应，提升本公司经济效益。


2、标的资产的盈利才能


假定标的公司葫芦岛锦化进出口无限公司 100%的股权、葫芦岛锦化公路运
输无限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司 85.5%的股权构成
一个模仿会计主体，经复杂汇总，构成模仿盈利预测数据如下：
（单位：元）
2010 年预测数
2011 年度预
项目 2010 年 1-11 2010 年 12
合 计 测数
月已审完成数 月预测数

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



营业支出 9,851.68 488.70 10,338.00 67,741.00

营业本钱 8,638.76 500.90 9,139.66 63,399.76

资产减值损失 6,192.80 -2.75 6,190.05 -8.45

营业利润 -6,026.83 -84.14 -6,113.21 1,076.50

营业外支出 734.76 - 734.76 -

利润总额 -5,361.83 -84.14 -5,448.21 1,056.50

净利润 -5,338.52 -88.15 -5,428.91 940.41

归 归属于母公司股东的净利润 -3,851.00 -86.15 -3,939.39 915.14


如以本次买卖的对价 5705.50 万元作为标的资产的净资产值模仿计算，预
计标的资产 2011 年归属于母公司股东的净利润为 915.14 万元，则净资产收益
为 16.04%，因而有利于加强上市公司的盈利才能。


标的公司 2010 年营业支出实践数畸小的缘由次要是：


首先，上市公司 2010 年停产工夫较长，带给标的公司的业务时机相应增加，
详见下表；


上市公司、标的公司以及锦晖储运 2010 年 1-11 月分月营业支出明细如下


（单位：万元）：


一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月


*ST 化工 13288.59 12266.03 15904.88 16241.82 13730.57 12778.92 9622.21 13517.15 15398.94 20951.92 18857.22

锦化工程
298.11 45.50 153.30 45.42 236.35 138.07 29.00 114.95 75.02
设计

锦化公运 55.89 107.70 238.66 370.36 412.00 279.85 235.75 282.56 208.28 276.89 265.25

锦化进出
8.57 638.34 85.46 908.24 1237.72 407.26 33.73
口

锦晖储 262.88 142.66 154.96 153.23 142.51 133.34 158.95 62.68 60.40 104.94

运



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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



A 上市公司


上市公司自 2010 年 3 月 19 日被法院裁定破产重整，到 2010 年 7 月 30 日
辽宁方大经过竞拍获得其 55.92%的股权止，营业支出一路下滑，到 7 月份到达
全年最低点；2010 年 7 月当前辽宁方大对上市公司投入资金，恢复消费，上市
公司营业支出呈现分明上升。


B 锦化工程设计


2010 年上市公司面临破产重整，因而并无大规模的基建项目，锦化工程设
计 2010 年 1-11 月的运营以从市场承接设计委托为主，2010 年仅承接了来自上
市公司价值 45,000 元的设计委托，与 2009 年对上市公司 2,384,570.00 的销售
相比有大幅下降。


C 锦化公运


2010 年 1-11 月，锦化公运的营业支出和上市公司趋向坚持分歧，自年终到
7 月出现下滑趋向，在辽宁方大入主上市公司后有所反弹。


D 锦化进出口


由于进出口业务的流程绝对较长，且只要在一切单据全部完全的状况下方能
确认支出，因而 2010 年 1-11 月锦化进出口母公司按月统计的营业支出呈现不
延续的状况；


锦化进出口公司停止进出口业务，需经过其控股子公司锦晖储运停止化学品
的直达储运。从锦晖储运的分月营业支出来看，锦化进出口的实践业务趋向与上
市公司的趋向具有分歧性。


其次，上市公司破产重整及锦化集团破产既直接增加了标的公司的业务量，
又给标的公司形成巨额坏账、财务情况好转，使其得不到银行授信支持、有力开
展正常的业务活动；


另外，上市公司自发控制，增加关联买卖。
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



2011 年，标的公司营业支出无望完成跨越式开展，缘由在于：


①辽宁方大收买标的公司之后，注入了少量资金，标的公司的资产质量明显
改善，在辽宁方大的鼎力支持下无望取得银行新的信贷支持，具有了恢复正常经
营并完成可继续开展的财务根底；


②上市公司 2011 年度运营方案显示：拟出口原资料、备品备件等超越 10
亿元；拟向境内销售商品约 8000 万元。随着上市公司的逐渐复产和片面达产，
标的公司的业务时机明显添加；


2008 年以来上市公司进出口数据比照如下表： （单位：万元）

2008 年 2009 年 2010.1-11 2011（预测）

出口总额 7258 9487 13418 100000

出口总额 0 691 4165 8000


③假如本次重组顺利完成，在同等条件下标的公司优先取得上市公司的相关
业务时机。


以上三项要素同时发扬作用，在化工行业片面回暖的背景下，标的公司的业
务不只将恢复至正常程度，而且完全有能够完成更大的跨越式开展。


截至 2011 年 1 月 28 日，锦化进出口已与下列买卖方签署了推销销售协议
或委托代理协议。


① 向 Tricon Energy 出售离子膜级液体烧碱（氢氧化钠），数量为 7500 干
吨，单价为 305 美元/干吨，总价 2,287,500.00 美元。


② 为满足某些终端推销客户需求，已委托北京方大炭素科技无限公司代理
出口 50,000 吨工业用盐，单价为 42 美元/吨（以上条款最终以北京方大炭素科
技无限公司对外签约合同为准），代理费用为合同金额的 9‰，到货后以现货贸
易方式与终端推销客户签约。


③ 向 Paraguay Industrial Commercial S.A.出售聚醚，数量为 18 吨，单价

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



为 2,180 美元/吨，总价 39,240.00 美元。


④ 向 Shivathene Linopack 出售聚醚，数量为 36 吨，单价为 2,175 美元/
吨，总价 78,300.00 美元


此外，锦化进出口还与下列公司达成了初步的买卖意向，机遇成熟时，再根
据市场状况商定详细的产品规格、价钱、数量等详细事项并签署购销协议。


购货方 货品称号
临沂前园聚氨酯海绵无限公司 丙烯腈
沈阳东益聚氨酯无限公司 甲苯 2、4 二异氰酸酯
张家港保税区润友国际贸易无限公司 甲苯 2、4 二异氰酸酯
上海馨源海绵无限公司 甲苯 2、4 二异氰酸酯
秦皇岛高鹏泡沫塑料无限公司 甲苯 2、4 异氰酸酯


与此同时，买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，在
同一个运营体系下，运营信息可以彼此共享，因而有利于拓宽销售渠道。


三、关于标的资产定价合感性的结论性意见


本次买卖标的资产的买卖价钱以经具有证券期货从业资历的评价机构的评
估后果为根据，由各方协商确定，定价根据公允。


标的资产的买卖价钱反映了资产的构成进程及市场公允价值，作价公道合
理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第十节 董事会对本次买卖定价根据暨公道合感性剖析

一、本次买卖的定价根底


本次买卖，资产评价机构采取本钱法及收益法对拟购置的目的资产停止评
估，并以本钱法评价后果作为最终的评价后果。评价基准日为 2010 年 11 月 30
日，标的资产经审计后账面净值为 8,004.13 万元，评价价值为 5,705.50 万元。
经买卖单方协商，目的资产作价为 5,705.50 万元。


二、董事会对本次买卖评价事项的意见


（一）关于评价机构的独立性


本次买卖延聘的评价机构中和评价具有相关资历证书与从事相关任务的专
业资质，具有胜任才能，也具有较为丰厚的业务经历。中和评价及其经办评价师
与本公司和买卖对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在
理想的及预期的利益或抵触，具有独立性。


（二）关于评价假定前提的合感性


评价假定前提是依照国度有关法规与规则提出的，遵照了市场的通用常规或
原则，契合评价对象的实践状况，评价假定前提具有合感性。评价机构在评价方
法选取方面，综合思索了标的资产行业特点和资产的实践情况，评价办法选择恰
当、合理。


（三）关于评价办法与本次买卖的相关性


根据现行资产评价原则及有关规则，企业价值评价的根本办法有：本钱法、
市场法和收益法。


本钱法是指在合理评价企业各项资产价值和负债的根底上确定评价对象价
值的评价办法。它是以重置各项消费要素为假定前提，依据委托评价的分项资产
的详细状况选用适合的办法辨别评定预算各分项资产的价值并累加求和，再扣减
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



相关负债评价值，得出股东全部权益的评价价值。


市场法是指将评价对象与参考企业、在市场上已有买卖案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产停止比拟以确定评价对象价值的评价思绪。


收益法是指经过将被评价企业预期收益资本化或折现以确定评价对象价值
的评价办法。它是依据企业将来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评价价值。


鉴于目前国际相似锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口股权转让在地下市
场缺乏买卖案例和查询材料，故本次评价不宜采用市场法。


本次评价采用本钱法和收益法，并依照本钱法计算最终的评价后果。


本次评价目的是本公司拟向辽宁方大购置其拥有的目的资产，评价机构实践
评价的资产范围与委托评价的资产范围分歧；评价机构在评价进程中施行了相应
的评价顺序，遵照了独立性、客观性、迷信性、公正性等准绳，运用了合规且符
合目的资产实践状况的评价办法，选用的参照数据、材料牢靠；资产评价价值公
允、精确。评价办法选用恰当，评价结论合理，评价办法与评价目的相关性分歧。


（四）评价定价的公允性


评价机构在本次买卖标的资产的评价进程中，采用的评价办法适当、评价假
设前提合理，评价后果可以客观反映标的资产的实践价值，因而，本次买卖以标
的资产的评价值为根据确定买卖价钱，定价公允。


综上所述，本公司董事会以为：本次买卖触及的标的资产曾经具有证券业务
资历资产评价机构停止评价，并根据评价值对标的资产停止买卖定价。选聘的资
产评价机构具有独立性，评价假定前提合理，评价办法与评价目的相关，评价结
果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、独立董事对本次买卖评价事项的意见


本公司独立董事对本次买卖相关评价事项宣布的独立意见如下：


1、公司本次买卖延聘的审计机构与评价机构具有相关资历证书与从事相关
任务的专业资质，具有胜任才能；该等机构与公司及公司本次买卖对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评价机构的选聘顺序合规；该等
机构出具的报告契合客观、独立、公正、迷信的准绳。


2、评价机构对标的资产停止评价进程所采用的假定前提参照了国度相关法
律、法规，综合思索了市场评价进程中通用的常规或原则，其假定契合标的资产
的实践状况，假定前提合理。评价机构在评价办法选取方面，综合思索了标的资
产行业特点和资产的实践情况，评价办法选择恰当、合理。标的资产的评价后果
公允地反映了标的资产的市场价值，评价结论具有合感性。本次买卖标的资产的
买卖价钱以评价后果确定，定价根据与买卖价钱公允。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第十一节 本次买卖对上市公司的影响

一、本次买卖前上市公司财务情况和运营效果的讨论与剖析.


（一）本次买卖前上市公司的次要财务情况


1、资产构造及次要资产情况讨论与剖析


本公司最近两年的资产构造及变化状况如下：


本公司最近两年资产构造及变化状况（单位：万元）


2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产 变化比率
金额 比例 金额 比例

活动资产： 26,320.00 11.21% 141,803.26 38.62% -81.44%

其中：货币资金 1,306.50 0.56% 43,328.05 11.80% -96.98%

应收票据 365.58 0.16% 57,954.88 15.79% -99.37%

应收账款 3,454.17 1.47% 3,910.30 1.07% -11.66%

预付款项 5,915.65 2.52% 15,315.95 4.17% -61.38%

其他应收款 5,332.11 2.27% 12,444.22 3.39% -57.15%

存货 9,946.00 4.24% 8,849.87 2.41% 12.39%

非活动资产： 208,372.29 88.79% 225,326.37 61.38% -7.52%

其中：临时股权投资 11,599.84 4.94% 11,599.84 3.16% 0.00%

投资性房地产 164.06 0.07% 8,986.32 2.45% -98.17%

固定资产 123,114.51 52.46% 138,559.17 37.74% -11.15%

在建工程 26,186.57 11.16% 20,371.51 5.55% 28.55%

工程物资 154.25 0.07% 47.80 0.01% 222.70%

有形资产 45,483.65 19.38% 38,344.49 10.44% 18.62%

临时待摊费用 1,319.40 0.56% 417.23 0.11% 216.23%

其他非活动资产 350.00 0.15% 7,000.00 1.91% -95.00%

资产总计 234,692.29 100.00% 367,129.63 100.00% -36.07%

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从资产构成状况看，公司活动资产在总资产中所占比重较小，近两年均在
40%以下。公司活动资产占比拟小的资产构造是由公司所属行业的固定资产投入
大的特性决议的。报告期内，公司的活动资产大幅增加。活动资产大幅变化缘由：


①2009 年锦化历史上异常困难的一年，资金紧张、原燃资料价钱大幅下跌，
又适逢全球性金融危机，产品价钱急剧下滑，公司消费负荷大幅下降、公司运营
堕入窘境；


②葫芦岛华天实业公司破产，计提华天公司欠公司往来款坏帐损失。


公司的货币资金增加 42,022 万元，次要是信誉证保证金、承兑汇票保证金、
活期存款增加所致；


公司的往来款增加 63,869 万元，次要是应收葫芦岛华天实业公司款计提坏
帐预备所致。


公司非活动资产在总资产中所占比重较大，近两年均在 60%以上。与期初
相比，非活动资产的固定资产净值大幅增加，增加额 13,934 万元，为本期计提
固定资产折旧费和计提资产减值损失所致。


2、负债构造及次要负债构成剖析


本公司最近两年负债构造及次要负债构成状况如下：


本公司最近两年负债构造及次要负债构成（单位：万元）


2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
负债 变化比率
金额 比例 金额 比例

活动负债： 233,320.32 93.46% 242,036.22 89.51% -3.60%

其中：短期借款 132,362.77 53.02% 134,830.00 49.86% -1.83%

应付票据 3,500.00 1.40% 27,800.00 10.28% -87.41%

应付账款 29,650.90 11.88% 44,626.08 16.50% -33.56%

预收款项 2,973.53 1.19% 7,686.99 2.84% -61.32%

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应付职工薪酬 287.44 0.12% 787.65 0.29% -63.51%

应交税费 1,212.59 0.49% 2,136.86 0.79% -43.25%

应付利息 6,775.25 2.71% 728.79 0.27% 829.66%

其他应付款 42,638.53 17.08% 14,989.51 5.54% 184.46%

一年内到期的非流
13,919.31 5.58% 8,450.35 3.13% 64.72%
动负债

非活动负债： 16,315.82 6.54% 28,360.01 10.49% -42.47%

其中：临时借款 6,408.80 2.57% 20,613.39 7.62% -68.91%

专项应付款 0 0.00% 737.00 0.27% -100.00%

递延所得税负债 8,243.12 3.30% 6,611.62 2.45% 24.68%

其他非活动负债 1,663.89 0.67% 398.00 0.15% 318.06%

负债算计 249,636.14 100.00% 270,396.23 100.00% -7.68%


报告期内，公司负债构造总体波动，活动负债占比均在 80%以上，2009 年
期末数比 2008 年期末数略有下降，次要是公司归还局部到期的短期借款、领取
往来款，招致活动负债略有增加。


报告期内，公司活动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，三项算计
占总负债的比例根本维持在 60%以上。公司短期借款占总负债的比重 50%左右，
约占总负债的一半，显示公司次要经过银行存款方式来缓解公司资金压力。


报告期内原燃资料价钱大幅下跌，产品价钱急剧下滑，公司消费负荷大幅下
降、公司运营堕入窘境，难以赊购原资料，不能维持正常的商业信誉。数据显示
公司现金流缺乏难以领取银行借款利息。报告期内非活动负债增加，次要缘由是
是临时借款到期。


3、偿债才能剖析


本公司最近两年的负债状况及偿债才能状况如下（兼并范围）：


本公司最近两年负债状况及偿债才能（单位：万元）


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项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 变化比率

活动负债 233,320.32 242,036.22 -3.60%

非活动负债 16,315.82 28,360.01 -42.47%

负债算计 249,636.14 270,396.23 -7.68%

净利润 -111,740.80 -23,636.51 372.75%

运营活动发生的现金流量净额 -38,368.04 2,335.18 -1743.04%

资产负债率 106.37% 73.65% 44.43%

活动比率 0.11 0.59 -81.36%

速动比率 0.07 0.55 -87.27%

已获利息倍数（EBIT／利息费用） -7.83 -0.63


报告期内，公司的活动比率、速动比率大幅下降，公司运营情况严重好转。
近两年受金融危机招致的全球经济低迷、人民币贬值、次要原资料价钱动摇、市
场需求萎缩等要素影响，公司主营业务支出有所下降，公司因而在 2009 年呈现
巨额盈余，2009 年公司的运营性现金净流量由 2008 年的 2,335.18 万元转变为
-38,368.04 万元，运营活动现金净流量因而由正值转为负值。同时，2009 年末，
公司活动比率较 2008 年末大幅下降，且活动负债额远大于活动资产额，阐明公
司短期偿债才能十分差，公司运营堕入窘境。


4、营运才能剖析


本公司最近两年的营运才能状况如下（兼并范围）：


项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 变化比率

存货周转率（次） 13.34 14.67 -9.07%

应收账款周转率（次） 28.53 52.08 -45.22%

活动资产周转率（次） 1.25 1.19 5.04%

固定资产周转率（次） 0.8 1.25 -36.00%

总资产周转率（次） 0.35 0.48 -27.08%


报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资产

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周转率目标均有较大幅度下降，次要缘由是 2009 年受金融危机招致的全球经济
低迷、次要原资料价钱动摇、市场需求萎缩等要素影响，公司营业支出下降，公
司的资产周转才能也因而下降。


（二）本次买卖前本公司的运营效果


本公司最近两年的盈利才能次要目标如下表（兼并）所示：


本公司最近两年盈利才能次要目标（单位：万元）


项目 2009 年度 2008 年度 变化比率

营业支出 105,039.37 182,173.59 -42.34%

营业本钱 125,407.54 178,509.20 -29.75%

资产减值损失 64,762.57 3,142.31 1960.99%

营业利润 -106,344.24 -24,214.78

利润总额 -110,109.30 -22,249.78

净利润 -111,740.80 -23,636.51

归属于母公司一切者的净利润 -111,740.80 -23,636.51

根本每股收益 -3.2389 -0.6952

加权均匀净资产收益率- （%） -21.76 -100.00%

销售净利率（%） -106.38 -12.97

销售毛利率（%） -19.39 2.01 -1064.68%


受金融危机招致的全球经济低迷、次要原资料价钱动摇、市场需求萎缩等因
素影响，公司 2009 年度营业支出较 2008 年度下降 42.34%，营业利润较 2008
年度下降 339.17%，销售毛利率也由 2008 年的 2.01%下降至 2009 年的
-19.39%。


2009 年，公司完成营业支出 105,040 万元，发作营业本钱 125,408 万元，
领取时期费用 19,769 万元，计提资产减值损失 64,762 万元，营业利润盈余
104,728 万元，净利润盈余 110,124 万元。与 08 年相比，盈余添加 86,488 万
元。每股盈余-3.24 元。报告期末，每股净资产-0.39 元，净资产收益率-264.27%。
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运营活动现金净流量-38,368 万元。


与上年同期相比，公司净利润多亏了 86,488 万元。公司 2009 年营业利润
大幅下降，净利润呈现巨额盈余，次要是公司受内部化工产品市场疲软的影响，
全年安装低负荷运转，固定本钱单位产品担负比例减轻，总体消费运营效果受内
外双重不利要素影响，公司消费运营的产品严重盈余，盈余额 20,059 万元计提
应收葫芦岛华天实业无限公司（辽宁省葫芦岛市中级人民法院宣告华天公司破产
清算）的资产减值损失 63,869 万元。


二、对标的公司行业特点和运营状况的讨论与剖析


标的公司主营业务无机化工产品的进出口贸易、工程设计、工程征询、风险
化学品公路运输。本公司对标的公司的业务、运营具有高度依存性，对完善本公
司的产业链，改善资产质量，提升公司业绩，增强资源配置具有重要作用。


（一）本公司需上下游关联企业提供配套效劳


本公司所处行业为根底化工行业，氯碱产种类类多，关联度大，其下游产品
到达上千个种类，具有较高的经济延伸价值，它普遍使用于农业、石油、化工、
轻工、纺织、化学建材、电力、冶金、国防军工、建材、食品加工等国民经济各
命脉部门，在我国经济开展中具有无足轻重的位置。我国不断将次要氯碱产品产
量及经济目标作为我国国民经济统计和考核的重要目标。目前本公司具有年产烧
碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的
消费才能。


1、聚氯乙烯产品影响要素


近年来我国聚氯乙烯行业全体运转良好，产量大幅度添加，但是由于下游制
品企业的扩产速度添加远远不及聚氯乙烯行业，因而随着国际的出口内销遭到阻
力，国际出现出一定的供大于求的场面，全体来看，2010 年聚氯乙烯市场价钱
也较去年有所降低。


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



本钱方面，报告期内，原油和乙烯的低价加大了乙烯法聚氯乙烯的本钱压力；
由于农药、化肥行业进入淡季，液氯、盐酸等原资料需求旺盛，价钱也有所上升；
报告期内产品运输本钱大幅添加，山东、湖北等地进步高速公路通行费规范，铁
道部调高了吨公里运价，这些要素都在一定水平上进步了聚氯乙烯的消费本钱。


2、氯碱企业的开展受产业链的制约


氯碱化工品是一种典型的根底化工产品。经过近些年来的开展，中国的氯碱
产能已跃居世界消费大国位置。氯碱企业疾速横向开展，规模扩大较快，但上下
游产业链开展却绝对较慢。金融危机后，中国化工行业遭到严重影响，作为消费
根底化工产品的氯碱企业在此轮危机中面临着有史以来最大的调整压力：在下游
原料供给紧张招致消费本钱大幅下跌的同时，聚氯乙烯的降价由于下游需求不旺
而遭到激烈抵抗。在上下游产业链的双重挤压之下，氯碱企业的开展遭到很大的
约束，局部规模单一或较小的企业已停产，或施行破产重组。放慢产业链重组，
加强企业实力已成为氯碱企业生活开展的重点。


3、本公司需上下游企业补充，进一步完善产业链


随着国际新建安装的陆续投产，氯碱市场竞争将愈加剧烈。为进一步降低化
工产品的消费本钱，完善消费运营的产业链，进步对上下游的议价才能，公司需
要对为氯碱及相关产品消费施行配套效劳的上下游企业施行整合：为拓宽本公司
的原料出口、国际产品的出口内销等业务，需整合具有运营化工产品进出口资质
的公司；为优化工艺流程，需整合具有烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面工程
设计资质的公司；为进一步降低运输本钱，需整合具有相关产品运输资质的公司。


（二）标的公司对本公司具有互补、协同效应


锦化工程设计是建立部同意的化工石化医药行业乙级、修建行业修建工程甲
级、工程征询丙级的设计单位。主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工
程征询业务，次要承当烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨
询项目。


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锦化公运以公路运输业为主，次要提供相关答应允许范围内的普通货物公路
运输和风险化学品公路运输，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。承运的
次要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业废水、TDI、原盐、PVC
集装箱、大型工程设备等。


锦化进出口次要运营无机化工产品的进出口贸易，其中次要出口产品包括丙
烯、乙烯、原盐以及设备交换用备用零部件；次要出口产品为烧碱。锦化进出口
控股子公司锦晖储运次要为上市公司的风险化学品属性的原料购进和产品销售
提供仓储和直达运输等专业配套效劳。


经过本次严重资产购置，公司在原有主营业务的根底上将添加工程设计、化
学风险品存储直达和运输、进出口等大类的业务。本次严重资产重组将从战略上
有助于公司资源配置进一步优化，满足公司的全体产业链无缝对接的需求，从财
务上有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的继续波动开展，从
公司管理上有利于增加和标准关联买卖，从基本上契合公司全体股东的利益。


三、对标的资产现状的讨论与剖析


总体来看，标的公司现有运营情况比拟波动，其资产质量曾经在辽宁方大支
持下发作了了基本改善。从细节看，锦化公运的运营性资产成新率普遍不高，可
能存在难以满足公司未来业务拓展，销售扩展，产品内销的运输才能要求，将来
少量置办新的运输类固定资产的需求将加大公司固定资产的更新投入的风险。


四、本次买卖完成后上市公司财务情况、盈利才能及将来趋向剖析


假定本次买卖已于 2009 年 1 月 1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经
审计的备考财务报表，在买卖完成后的资产、业务架构下公司运营状况和行业状
况等，对公司的财务情况和运营效果停止剖析。


（一）本次买卖前后本公司的次要财务情况比拟剖析


1、本次买卖前后本公司的的资产构成比拟剖析

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截至 2009 年 12 月 31 日，公司兼并报表和备考兼并报表的资产构成如下：


2009 年 12 月 31 日

资产 实践数（万元） 比例 备考数（万元） 比例

活动资产： 26,320.00 11.21% 33,092.56 13.25%

其中：货币资金 1,306.50 0.56% 1,734.13 0.69%

应收票据 365.58 0.16% 365.58 0.15%

应收账款 3,454.17 1.47% 6,204.79 2.48%

预付款项 5,915.65 2.52% 5,949.64 2.38%

其他应收款 5,332.11 2.27% 8,863.03 3.55%

存货 9,946.00 4.24% 9,975.39 3.99%

非活动资产： 208,372.29 88.79% 216,606.67 86.75%

其中：临时股权投资 11,599.84 4.94% 11,599.84 4.65%

投资性房地产 164.06 0.07% 164.06 0.07%

固定资产 123,114.51 52.46% 130,170.54 52.13%

在建工程 26,186.57 11.16% 26,197.06 10.49%

工程物资 154.25 0.07% 154.25 0.06%

有形资产 45,483.65 19.38% 46,539.80 18.64%

临时待摊费用 1,319.40 0.56% 1,431.11 0.57%

其他非活动资产 350 0.15% 350.00 0.14%

资产总计 234,692.29 100.00% 249,699.23 100.00%


由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次买卖前的
23.47 亿元上升至 24.97 亿元，增幅为 6.39%，公司资产总规模失掉迅速扩张，
公司全体实力和抗风险才能有所加强。


活动资产方面，本次买卖完成后，公司活动资产占总资产的比例略有添加，
次要为公司的应收账款和其他应收款添加所致。公司活动资产占总资产的比重为
13.25%，速动资产占总资产的比重为 9.26%，阐明公司活动性有所加强，偿债
才能有所进步。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



非活动资产方面，标的公司所拥有的固定资产、在建工程及有形资产等非流
动资产规模不大，非活动资产占总资产比率较低，因而本次买卖完成后，公司的
非活动资产占总资产比率略有下降。


2、本次买卖前后本公司的负债构造及次要负债构成比拟剖析


截至 2009 年 12 月 31 日，公司兼并报表和备考兼并报表的负债构成如下：


2009 年 12 月 31 日
负债
实践数（万元） 比例 备考数（万元） 比例

活动负债： 233,320.32 93.46% 240,034.83 93.36%

其中：短期借款 132,362.77 53.02% 134,362.77 52.26%

应付票据 3,500.00 1.40% 3,500.00 1.36%

应付账款 29,650.90 11.88% 29,403.26 11.44%

预收款项 2,973.53 1.19% 3,323.53 1.29%

应付职工薪酬 287.44 0.12% 863.62 0.34%

应交税费 1,212.59 0.49% 1,335.66 0.52%

应付利息 6,775.25 2.71% 6,775.25 2.64%

其他应付款 42,638.53 17.08% 46,273.28 18.00%

一年内到期的非流
13,919.31 5.58% 13,919.31 5.41%
动负债
非活动负债： 16,315.82 6.54% 17,077.52 6.64%

其中：临时借款 6,408.80 2.57% 6,408.80 2.49%

专项应付款 0 0.00% 761.70 0.30%

递延所得税负债 8,243.12 3.30% 8,243.12 3.21%

其他非活动负债 1,663.89 0.67% 1,663.89 0.65%

负债算计 249,636.14 100.00% 257,112.35 100.00%


由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次买卖前的
24.96 亿元上升至 25.71 亿元，增幅为 2.99%，负债规模略有添加。


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



活动负债方面，本次买卖完成后，公司截至 2009 年 12 月 31 日的活动负债
占总负债比率到达 93.36%，活动负债净额较本次买卖完成前公司活动负债净额
添加 6,714.51 万元，次要为公司短期借款、其他应付账款大幅添加所致。


非活动负债方面，本次买卖完成后，非活动负债较本次买卖完成前公司非流
动负债净额添加 761.70 万元，次要为公司专项应付款添加所致。


3、本次买卖前后本公司的偿债才能比拟剖析


截至 2009 年 12 月 31 日,本次买卖前后本公司偿债才能目标如下表所示：


项目 实践数 备考数

资产负债率（%） 106.37 102.97

活动比率 0.11 0.14

速动比率 0.07 0.10


虽公司运营情况严重好转,但公司的活动比率、速动比率略有进步，资产负
债率略有下降。本次买卖完成后，公司的偿债才能目标略有改善。


4、本次买卖前后本公司的营运才能比拟剖析


截至 2009 年 12 月 31 日, 本次买卖前后本公司营运才能目标如下表所示：


项目 实践数 备考数

存货周转率（次） 13.34 11.19

应收账款周转率（次） 28.53 17.99

活动资产周转率（次） 1.25 3.37

总资产周转率（次） 0.35 0.45


公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度下降，活动资产周转率、
总资产周转率略有进步。公司的活动资产周转率、总资产周转率略有改善。


（二）本次买卖前后本公司的运营效果比拟剖析

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



本次买卖前后，2009 年度公司盈利才能次要目标如下表所示：


项目 实践数（万元） 备考数（万元）

营业支出 105,039.37 111,611.35

营业本钱 125,407.54 132,014.38

资产减值损失 64,762.57 64,958.30

营业利润 -106,344.24 -107,076.26

利润总额 -110,109.30 -110,799.34

净利润 -111,740.80 -112,441.62

归属于母公司一切者的净利润 -111,740.80 -112,384.72

根本每股收益 -3.2389 -3.31

销售净利率（%） -106.38 -100.74%

销售毛利率（%） -19.39 -18.28%


由上表可知，本次买卖完成后，公司的营业支出有所添加，而盈余幅度有所
下降，销售净利润率和销售毛利率有所改善。


本次严重资产重组有利于公司改善财务情况，为公司未来的运营改善提供帮
助。


五、本次买卖对上市公司主营业务及将来盈利剖析


（一）本次买卖对公司主营业务的影响


本次收买完成后，公司在原有主营业务的根底上，添加工程设计才能、化学
风险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源配置
进一步优化，满足公司的全体产业链无缝对接的需求，有助于公司改善资产质量，
提升公司业绩，有利于公司的继续波动开展。


（二）将来盈利预测剖析


1、盈利预测剖析

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



假定本公司自葫芦岛锦化进出口无限公司、葫芦岛锦化公路运输无限公司、
葫芦岛锦化化工工程设计无限公司三家公司成立以来不断持有其 100%、100%、
85.5%的股权，在复杂汇总的根底上，抵销外部购销等外部买卖编制的本兼并盈
利预测表。天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13 号《方
大锦化化工科技股份无限公司兼并盈利预测审核报告》。本次重组前后本公司及
拟注入资产 2011 年的盈利预测状况如下：
（单位：万元）
2010 年预测数
2011 年度预
项目 2010 年 1-11 2010 年 12
合 计 测数
月已审完成数 月预测数
营业支出 166,635.44 18,897.48 185,532.92 243,136.22

营业本钱 172,988.61 20,019.82 193,008.44 219,971.89

资产减值损失 13,775.45 825.86 14,601.31 398.04

营业利润 -36,586.57 -5,260.36 -41,846.93 4,253.27

营业外支出 1,595.95 170,712.16 172,308.11 8,737.00

利润总额 -40,474.31 165,163.80 124,689.49 10,374.27

净利润 -41,007.82 165,133.93 124,126.11 11,039.83

归属于母公司股东的净利润 -39,522.30 165,149.65 125,627.34 11,002.10

根本每股收益 -1.1624 4.8573 3.6949 0.1618

销售净利率（%） -24.61 66.90 4.54

销售毛利率（%） -3.81 -4.03 9.53


2011 年度公司盈利预测的营业支出、营业利润大幅增长，完成主营业务经
营性扭亏。销售毛利率、销售净利率进一步提升。公司的财务情况恶化，盈利能
力进步，进一步加强公司继续波动开展才能。


2、标的公司将来盈利预测与兼并兼并盈利预测比照


标的公司将来盈利预测：假定葫芦岛锦化进出口无限公司 100%的股权、葫
芦岛锦化公路运输无限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司
85.5%的股权构成一个模仿会计主体，在复杂汇总的根底上，构成模仿盈利预测。
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



公司兼并盈利预测：假定本公司自葫芦岛锦化进出口无限公司、葫芦岛锦化
公路运输无限公司、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司三家公司成立以来不断持
有其 100%、100%、85.5%的股权，在复杂汇总的根底上，抵销外部购销等外
部买卖编制的本兼并盈利预测表。


标的公司将来盈利预测与兼并盈利预测比照表 （单位：万元）


2010 年（含 12 月预测数） 2011 年预测数

项目 兼并（含标 标的公司占 兼并（含标 标的公司占
标的公司 标的公司
的资产） 兼并的比例 的资产） 兼并的比例
营业支出 10,338.00 185,532.92 5.57% 67,741.00 243,136.22 27.86%

营业本钱 9,139.66 193,008.44 4.74% 63,399.76 219,971.89 28.82%

资产减值损失 6,190.05 14,601.31 42.39% -8.45 398.04 -2.12%

营业利润 -6,113.21 -41,846.93 14.61% 1,076.50 4,253.27 25.31%

营业外支出 734.76 172,308.11 0.43% 8,737.00

利润总额 -5,448.21 124,689.49 -4.37% 1,056.50 10,374.27 10.18%

净利润 -5,428.91 124,126.11 -4.37% 940.41 11,039.83 8.52%

归属于母公司
-4,297.50 125,627.34 -3.42% 915.14 11,002.10 8.32%
股东的净利润


从上表可知，2011 年标的公司营业支出、利润总额、净利润、归属于母公
司股东的净利润占本公司备考兼并盈利预测辨别为 27.86%、10.18%、8.52%、
8.32%。将来公司的次要盈利才能仍来自公司的主业，标的公司次要是优化公司
资源配置，添加公司业务类型，完善公司产业链条，加强公司的市场竞争力，有
助于公司改善资产质量，提升公司业绩。


辽宁方大就盈利预测事项做出如下承诺：


“鉴于：


1、方大锦化化工科技股份无限公司（以下简称“方大化工”）拟收买我公司
持有的葫芦岛锦化进出口无限公司（以下简称“锦化进出口”）100%股权、葫芦
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



岛锦化公路运输无限公司（以下简称“锦化公运”）100%股权、葫芦岛锦化化工
工程设计无限公司（以下简称“锦化工程设计”）85.5%股权；


2、依据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈
ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天职沈 ZH[2010]13-3 号），锦化进
出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度的预测净利润辨别为：668.12 万元、
190.84 万元、81.45 万元。


本公司就上述被收买公司的盈利预测事项承诺如下：


如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度完成的净利润未到达《盈
利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工 2011 年年报发布之后 10
个买卖日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的局部。”




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第十二节 财务会计信息

一、标的公司财务报表


本公司本次买卖拟向辽宁方大购置对方所拥有的与本公司化工业务相关的
锦化工程设计 85.5%的股权、锦化公运 100%的股权以及锦化进出口 100%的股
权（含锦晖 61.08%股权），依据天职国际对锦化工程设计、锦化公运、锦化进
出口的近两年一期的财务报表停止审计并辨别出具规范无保存意见的天职沈 ZH
（2010）12-2 号、天职沈 ZH（2010）12-1 号、天职沈 ZH（2010）12 号《审
计报告》。


（一）锦化工程设计近两年一期的财务报表如下：


1、资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产：

货币资金 3,822,046.32 1,870,242.02 493,267.10

买卖性金融资产 - - -

应收票据 - - 320,000.00

应收账款 891,761.25 417,502.50 424,883.85

预付款项 - - -

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 1,330,094.49 3,460,562.15 2,827,520.01

存货 - - -

一年内到期的非活动资产 - - -

其他活动资产 - - -

活动资产算计 6,043,902.06 5,748,306.67 4,065,670.96

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

临时应收款

临时股权投资 - - 260,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 2,100,204.41 2,123,179.91 2,229,022.26

在建工程

工程物资

固定资产清算

消费性生物资产

油气资产

有形资产 282,500.00 - -

开发收入 - - -

商誉 - - -

临时待摊费用 77,280.00 86,940.00 -

递延所得税资产 - - -

其他非活动资产 - - -

非活动资产算计 2,459,984.41 2,210,119.91 2,489,022.26

资产总计 8,503,886.47 7,958,426.58 6,554,693.22


资产负债表（二）
单位：元

2010 年 11 月 30
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
日
活动负债：
短期借款 - - -
买卖性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 350,000.00 470,000.00 1,119,500.00

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



预收款项 2,380,000.00 2,780,000.00 712,600.00
应付职工薪酬 354,581.95 335,944.48 374,770.92
应交税费 37,204.20 79,559.01 69,308.85
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 681,349.34 111,233.59 113,836.93
一年内到期的非活动
- - -
负债
其他活动负债 - - -
活动负债算计 3,803,135.49 3,776,737.08 2,390,016.70
非活动负债：
临时借款 - - -
应付债券 - - -
临时应付款 - - -
专项应付款 - - -
估计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债算计
负债算计 3,803,135.49 3,776,737.08 2,390,016.70
一切者权益：
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
资本公积 114,219.60 114,219.60 114,219.60
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 1,586,531.38 1,067,469.90 1,050,456.92
一切者权益算计 4,700,750.98 4,181,689.50 4,164,676.52
负债和一切者权益总计 8,503,886.47 7,958,426.58 6,554,693.22


2、利润表
单位：元
项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、营业支出 13,465,419.85 9,930,438.39 9,927,953.00


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



减：营业本钱 9,212,289.98 8,542,343.55 8,789,009.32

营业税金及附加 747,330.80 551,139.34 551,001.39

销售费用 - - -

管理费用 640,302.47 691,511.18 596,384.23

财务费用 -2,249.66 -1,442.64 -5,558.85

资产减值损失 2,348,684.78 90,634.95 10,873.92

加：公允价值变化收益

（损失以“-”号填列） - - -

投资收益（损失以“-”

号填列） - - -

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益 - - -

二、营业利润（盈余以

“-”：号填列） 519,061.48 56,252.01 -13,757.01

加：营业外支出 1,528.00 - 2,568.75

减：营业外收入 1,528.00 - 3,141.18

其中：非活动资产处置

损失 - - -

三、利润总额（盈余总

额以“-”号填列） 519,061.48 56,252.01 -14,329.44

减：所得税费用 - 39,239.03 6,245.82

四、净利润（净盈余以

“-”号填列） 519,061.48 17,012.98 -20,575.26

五、每股收益：

（一）根本每股收益

（二）浓缩每股收益


3、现金流量表
单位：元

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、运营活动发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 12,348,319.85 10,639,954.39 8,945,305.00

收到的税费返还 - - -

收到其他与运营活动有关的现金 316,648.23 372,908.14 13,938.35

运营活动现金流入小计 12,664,968.08 11,012,862.53 8,959,243.35

购置商品、承受劳务领取的现金 4,864,422.14 4,310,326.45 3,799,210.14

领取给职工以及为职工领取的现金 4,007,418.10 4,383,907.27 3,654,780.99

领取的各项税费 789,685.61 587,158.27 618,883.80

领取其他与运营活动有关的现金 589,657.93 163,835.62 508,088.23

运营活动现金流出小计 10,251,183.78 9,445,227.61 8,580,963.16

运营活动发生的现金流量净额 2,413,784.30 1,567,634.92 378,280.19

二、投资活动发生的现金流量：

发出投资收到的现金 - - -

获得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、有形资产和其他长

期资产发出的现金净额 - - -

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、有形资产和其他长

期资产领取的现金 461,980.00 190,660.00 268,860.00

投资领取的现金 - - -

获得子公司及其他营业单位领取

的现金净额 - - -

领取其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 461,980.00 190,660.00 268,860.00

投资活动发生的现金流量净额 -461,980.00 -190,660.00 -268,860.00

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、筹资活动发生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

获得借款收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

归还债权领取的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息领取的

现金 - - -

领取其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动发生的现金流量净额 - - -

四、汇率变化对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净添加额 1,951,804.30 1,376,974.92 109,420.19

加：期初现金及现金等价物余额 1870242.02 493,267.10 383,846.91

六、期末现金及现金等价物余额 3,822,046.32 1,870,242.02 493,267.10


（二）锦化公运近两年一期的财务报表如下：


1、资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产：

货币资金 1,003,906.22 348,998.61 77,588.25

买卖性金融资产

应收票据

应收账款 1,317,952.69 2,474,275.85 1,893,803.51

预付款项 187,325.01 71,530.00 62,352.00

应收利息
1-1-183
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



应收股利

其他应收款 11,433,597.75 16,078,267.92 20,492,805.49

存货 277,095.98 248,900.56 199,135.89

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产算计 14,219,877.65 19,221,972.94 22,725,685.14

非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

临时应收款

临时股权投资

投资性房地产

固定资产 8,469,533.48 9,110,146.78 10,940,350.92

在建工程

工程物资

固定资产清算

消费性生物资产

油气资产

有形资产

开发收入

商誉

临时待摊费用

递延所得税资产

其他非活动资产

非活动资产算计 8,469,533.48 9,110,146.78 10,940,350.92

资产总计 22,689,411.13 28,332,119.72 33,666,036.06


资产负债表（二）
单位：元

1-1-184
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动负债：

短期借款

买卖性金融负债

应付票据

应付账款 3,442,300.92 3,201,917.81 3,772,700.59

预收款项 261,314.76 184,579.47 184,909.43

应付职工薪酬 484,831.66 4,470,365.28 4,928,816.00

应交税费 1,017,467.05 282,287.83 259,364.14

应付利息

应付股利

其他应付款 8,011,327.96 16,251,647.84 18,948,819.71

一年内到期的非活动

负债

其他活动负债

活动负债算计 13,217,242.35 24,390,798.23 28,094,609.87

非活动负债：

临时借款

应付债券

临时应付款 7,616,993.55 7,616,993.55

专项应付款

估计负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债算计 - 7,616,993.55 7,616,993.55

负债算计 13,217,242.35 32,007,791.78 35,711,603.42

一切者权益：

实收资本 5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 7,263,290.87

1-1-185
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



减：库存股

盈余公积

未分配利润 -2,791,122.09

一切者权益算计 9,472,168.78 -3,675,672.06 -2,045,567.36

负债和一切者权益总

计 22,689,411.13 28,332,119.72 33,666,036.06


2、利润表
单位：元
项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、营业支出 27,406,824.40 19,401,480.83 26,344,791.76

减：营业本钱 26,741,228.54 19,140,068.33 24,753,895.26

营业税金及附加 905,477.34 639,744.00 868,725.21

销售费用

管理费用 833,060.04 1,474,940.64 1,873,798.65

财务费用 1,019.24 1,896.53 -1,212.40

资产减值损失 1,159,576.07 182,041.07 569,474.29

加：公允价值变化收益

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”

号填列）

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

二、营业利润（盈余以

“-”号填列） -2,233,536.83 -2,037,209.74 -1,719,889.25

加：营业外支出 7,346,063.90 439,494.07 551,272.00

减：营业外收入 286,065.15 32,389.03 2,501,150.85

其中：非活动资产处置

损失


1-1-186
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、利润总额（盈余总

额以“-”号填列） 4,826,461.92 -1,630,104.70 -3,669,768.10

减：所得税费用 941,911.95 - -

四、净利润（净盈余以

“-”号填列） 3,884,549.97 -1,630,104.70 -3,669,768.10

五、每股收益：

（一）根本每股收益

（二）浓缩每股收益


3、现金流量表


单位：元
项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、运营活动发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 28,258,978.31 22,228,931.42 19,491,361.08

收到的税费返还

收到其他与运营活动有关的现金 580,383.83 2,311,394.62 4,327,462.88

运营活动现金流入小计 28,839,362.14 24,540,326.04 23,818,823.96

购置商品、承受劳务领取的现金 19,381,631.46 19,230,586.91 16,380,732.69

领取给职工以及为职工领取的现金 2,676,254.07 2,831,565.87 2,676,254.07

领取的各项税费 1,197,233.59 1,197,233.59 725,837.13

领取其他与运营活动有关的现金 3,136,867.41 1,009,529.31 4,419,465.30

运营活动现金流出小计 26,391,986.53 24,268,915.68 24,202,289.19

运营活动发生的现金流量净额 2,447,375.61 271,410.36 -383,465.23

二、投资活动发生的现金流量：

发出投资收到的现金

获得投资收益收到的现金

处置固定资产、有形资产和其他长

期资产发出的现金净额 1,070,517.97

处置子公司及其他营业单位收到的
1-1-187
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,070,517.97

购建固定资产、有形资产和其他长

期资产领取的现金 1,792,468.00 612,952.00

投资领取的现金

获得子公司及其他营业单位领取的

现金净额

领取其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,792,468.00 612,952.00

投资活动发生的现金流量净额 -1,792,468.00 457,565.97

三、筹资活动发生的现金流量：

吸收投资收到的现金

获得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

归还债权领取的现金

分配股利、利润或偿付利息领取的

现金

领取其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动发生的现金流量净额

四、汇率变化对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净添加额 654,907.61 271,410.36 74,100.74

加：期初现金及现金等价物余额 348,998.61 77,588.25 3,487.51

六、期末现金及现金等价物余额 1,003,906.22 348,998.61 77,588.25




1-1-188
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（三）锦化进出口近两年一期的兼并财务报表如下：


1、兼并资产负债表


兼并资产负债表（一）
单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产：

货币资金 23,793,033.25 2,057,086.02 2,084,447.16

买卖性金融资产

应收票据

应收账款 10,402,460.97 30,849,617.59 12,843,386.99

预付款项 555,399.42 268,426.79 340,316.48

应收利息

应收股利 - - -

其他应收款 17,407,673.00 20,205,723.01 1,152,906.32

存货 26,134.57 45,040.17 34,250.88

一年内到期的非

活动资产

其他活动资产

活动资产算计 52,184,701.21 53,425,893.58 16,455,307.83

非活动资产：

可供出售金融资

产

持有至到期投资

临时应收款

临时股权投资 1,866,099.85

投资性房地产

固定资产 55,485,745.51 59,326,994.38 63,731,870.54

在建工程 4,565,144.61 2,410,323.47 190,000.00

1-1-189
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



工程物资

固定资产清算

消费性生物资产

油气资产

有形资产 10,275,460.00 10,561,460.00 10,873,460.00

开发收入

商誉

临时待摊费用 666,984.56 1,030,153.02 1,426,336.79

递延所得税资产 1,175,000.00

其他非活动资产

非活动资产算计 72,168,334.68 73,328,930.87 78,087,767.18

资产总计 124,353,035.89 126,754,824.45 94,543,075.01


兼并资产负债表（二）
单位：元

项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动负债：

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

买卖性金融负债

应付票据

应付账款 86,909.44

预收款项 1,043,642.24 535,467.90 519,132.05

应付职工薪酬 887,414.70 955,529.98 619,766.47

应交税费 1,264,725.72 868,870.46 732,470.78

应付利息 1,447,127.24 -

应付股利 2,804,585.59 2,781,433.10 5,526,218.23

其他应付款 39,694,995.88 24,419,955.31 6,949,188.51

一年内到期的非
活动负债


1-1-190
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



其他活动负债

活动负债算计 67,142,491.37 49,648,166.19 14,346,776.04

非活动负债：

临时借款

应付债券

临时应付款

专项应付款

估计负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债算计

负债算计 67,142,491.37 49,648,166.19 14,346,776.04

一切者权益：

实收资本 49,964,298.72 49,964,298.72 49,964,298.72

资本公积 38,682,437.19 - -

减：库存股

盈余公积 98,999.91 98,999.91 98,999.91

未分配利润 -46,846,158.47 -3,201,009.67 -682,802.37

归属于母公司所
41,899,577.35 46,862,288.96 49,380,496.26
有者权益算计

多数股东权益 15,310,967.17 30,244,369.30 30,815,802.71

一切者权益算计 57,210,544.52 77,106,658.26 80,196,298.97

负债和一切者权
124,353,035.89 126,754,824.45 94,543,075.01
益总计


2、兼并利润表
单位：元

项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、营业支出 57,644,568.97 69,694,152.67 19,161,857.95

减：营业本钱 50,434,066.50 65,346,666.81 14,653,462.97

1-1-191
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



营业税金及附加 608,057.73 491,472.97 561,761.14

销售费用 3,458,360.73 1,734,429.67 590,044.87

管理费用 2,423,620.13 3,090,055.69 3,177,629.96

财务费用 762,945.92 414,651.16 23,768.89

资产减值损失 59,235,041.83 1,684,682.31 129,527.42

加：公允价值变化收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
- 33,900.15 17,583.70
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（盈余以
-59,277,523.87 -3,033,905.79 43,246.40
“-”号填列）

加：营业外支出 - 21,400.00 -

减：营业外收入 410,010.60 8,625.00 -

其中：非活动资产处置
60,010.60
损失
三、利润总额（盈余总
-59,687,534.47 -3,021,130.79 43,246.40
额以“-”号填列）

减：所得税费用 -1,175,000.00 68,509.92 188,276.58

四、净利润（净盈余以
-58,512,534.47 -3,089,640.71 -145,030.18
“-”号填列）
归属于母公司股东的
-43,637,284.83 -2,518,207.30 -124,549.01
净利润

多数股东损益 -14,875,249.64 -571,433.41 -20,481.17

五、每股收益：

（一）根本每股收益

（二）浓缩每股收益


其中，2010 年 1-11 月减值预备计提详细状况如下：


单位：元

1-1-192
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



应收账款核销 期初计提 本期计提 根据

华天实业 20,000,000.00 1,000,000.00 19,000,000.00 破产

方大化工 5,122,228.67 256,111.43 4,866,117.24 重整

辽宁海城光华干洗店 215,874.26 215,874.26 0.00

昆山市三鑫物资公司 58,900.00 58,900.00 0.00

江苏省太仓市锦太物资公司 63,000.00 63,000.00 0.00

锦化化工集团沈阳结合经销处 72,895.00 72,895.00 0.00

北京永辉投资无限公司 919.98 919.98 0.00

天津港保税区天工国贸 1,400.01 1,400.01 0.00

小计 25,535,217.92 1,669,100.68 23,866,117.24

其他应收款核销

华天实业 19,170,044.50 988,536.91 18,181,507.59 破产

锦化集团 16,306,000.00 16,306,000.00 破产

大连康来国际货运无限公司 450,000.00 450,000.00 0.00

沈申成 17,068.27 17,068.27 0.00

辽宁省石油化学工业厅 104,000.00 104,000.00 0.00

兴城富斯塑料波纹管资料无限
121,632.00 121,632.00 0.00
公司

丹东国际货物储运无限公司 250,467.37 250,467.37 0.00

大连海湾国际货运公司报关行 12,418.00 12,418.00 0.00

葫芦岛锦丰乙烯无限公司 56,745.71 56,745.71 破产

小计 36,488,375.85 1,944,122.55 34,544,253.30

其他局部 账龄计提

同益实业集团无限公司 305,538.67 177,373.75 账龄计提

辽宁方大集团实业无限公司 861,792.51 账龄计提

其他账龄局部 352,552.54 -214,494.96

小计 658,091.21 824,671.29

核销金额总计 62,023,593.77

期初已计提坏账预备 4,271,314.45 4,271,314.45

1-1-193
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



期末应计提坏账预备 1,482,762.51

本期应计提坏账预备 59,235,041.83 59,235,041.83


3、兼并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 2008 年度

一、运营活动发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 62,599,526.88 77,821,520.54 14,551,958.75

收到的税费返还 258,922.89

收到其他与运营活动有关的现金 392,537.62 1,507,399.92 951,316.57

运营活动现金流入小计 62,992,064.50 79,328,920.46 15,762,198.21

购置商品、承受劳务领取的现金 49,858,933.84 67,204,885.65 5,716,131.50

领取给职工以及为职工领取的现金 3,810,307.53 3,135,581.20 2,916,697.34

领取的各项税费 882,715.54 763,448.72 1,293,062.14

领取其他与运营活动有关的现金 5,200,640.59 24,805,650.66 3,289,338.27

运营活动现金流出小计 59,752,597.50 95,909,566.23 13,215,229.25

运营活动发生的现金流量净额 3,239,467.00 -16,580,645.77 2,546,968.96

二、投资活动发生的现金流量：

发出投资收到的现金

获得投资收益收到的现金

处置固定资产、有形资产和其他

临时资产发出的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、有形资产和其他
2,729,492.26 2,935,688.38 2,193,171.01
临时资产领取的现金

投资领取的现金


1-1-194
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



获得子公司及其他营业单位领取

的现金净额

领取其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,729,492.26 2,935,688.38 2,193,171.01

投资活动发生的现金流量净额 -2,729,492.26 -2,935,688.38 -2,193,171.01

三、筹资活动发生的现金流量：

吸收投资收到的现金 21,446,587.03

获得借款收到的现金 20,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 21,446,587.03 20,000,000.00

归还债权领取的现金

分配股利、利润或偿付利息领取
225,715.16 514,778.96
的现金

领取其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流出小计 225,715.16 514,778.96 -

筹资活动发生的现金流量净额 21,220,871.87 19,485,221.04

四、汇率变化对现金及现金等价
5,100.62 3,751.97 -3,721.69
物的影响

五、现金及现金等价物净添加额 21,735,947.23 -27,361.14 350,076.26

加：期初现金及现金等价物余额 2,057,086.02 2,084,447.16 1,734,370.90

六、期末现金及现金等价物余额 23,793,033.25 2,057,086.02 2,084,447.16



二、依据本次买卖模仿编制的本公司备考财务报表


（一）备考财务报表编制根底及注册会计师意见


1、备考兼并报表的编制根底


（1）本备考兼并财务报表次要是就本公司拟收买葫芦岛锦化进出口无限公
司 100%股权、葫芦岛锦化公路运输无限公司 100%股权、葫芦岛锦化化工工程

1-1-195
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



设计无限公司 85.5%股权所触及的事宜，依照中国证券监视管理委员会的要求编
制，仅供本公司向中国证券监视管理委员会申报购置葫芦岛锦化进出口无限公司
100%股权、葫芦岛锦化公路运输无限公司 100%股权、葫芦岛锦化化工工程设
计无限公司 85.5%股权之事宜运用，不得用作任何其他用处。


（2）本备考兼并财务报表假定本公司自葫芦岛锦化进出口无限公司、葫芦
岛锦化公路运输无限公司、葫芦岛锦化化工工程设计无限公司三家公司成立以来
不断持有其 100%、100%、85.5%的股权，在复杂汇总的根底上，抵销购销、
往来等外部买卖编制的本备考兼并财务报表。


（3）本备考兼并财务报表是基于附注四备考兼并财务报表采用的重要会计
政策和会计估量而编制。


2、注册会计师意见


天职国际审计了本公司备考兼并财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日和 2010
年 11 月 30 日的备考兼并资产负债表，2009 年度和 2010 年 1-11 月的备考兼并
利润表，以及备考财务报表附注，并出具了天职沈 ZH（2010）11 号《审计报告》。
注册会计师意见如下：


“我们以为，方大化工公司备考兼并财务报表曾经依照《企业会计原则》（财
政部 2006 年 2 月 15 日公布）和后附的备考兼并财务报表附注三所述的编制基
础和根本假定编制，在一切严重方面公允反映了方大化工公司 2010 年 11 月 30
日的备考财务情况、2010 年 1-11 月的备考运营效果。”


（二）备考财务报表


1、兼并资产负债表


兼并资产负债表（一）


单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日

1-1-196
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



活动资产：

货币资金 56,992,140.61 17,341,278.36

买卖性金融资产 982,946.00

应收票据 40,807,908.58 3,655,772.16

应收账款 32,316,899.54 62,047,916.17

预付款项 63,706,453.62 59,496,408.43

应收利息

应收股利

其他应收款 40,770,471.91 88,630,316.70

存货 147,615,139.76 99,753,932.96

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产算计 383,191,960.02 330,925,624.78

非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

临时应收款

临时股权投资 129,074,115.32 115,998,400.00

投资性房地产 1,629,326.02 1,640,641.64

固定资产 1,450,824,964.36 1,301,705,429.46

在建工程 68,169,595.06 261,970,641.55

工程物资 1,166,361.26 1,542,510.22

固定资产清算

消费性生物资产

油气资产

有形资产 567,802,370.31 465,397,974.24

开发收入

商誉

临时待摊费用 12,095,300.09 14,311,097.10

1-1-197
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



递延所得税资产 1,175,000.00

其他非活动资产 3,500,000.00

非活动资产算计 2,231,937,032.42 2,166,066,694.21

资产总计 2,615,128,992.44 2,496,992,318.99


兼并资产负债表（二）
单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日

活动负债：

短期借款 1,127,781,698.50 1,343,627,705.84

买卖性金融负债 -

应付票据 35,000,000.00

应付账款 317,132,587.76 294,032,648.05

预收款项 49,055,072.05 33,235,308.95

应付职工薪酬 22,495,533.61 8,636,242.29

应交税费 19,703,202.15 13,356,586.12

应付利息 95,111,209.39 67,752,476.22

应付股利 2,804,585.59 2,781,433.10

其他应付款 1,109,828,179.23 462,732,775.94

一年内到期的非活动负债 171,822,633.26 139,193,139.11

其他活动负债

活动负债算计 2,915,734,701.54 2,400,348,315.62

非活动负债：

临时借款 10,713,877.85 64,088,037.51

应付债券

临时应付款 7,616,993.55

专项应付款

估计负债

递延所得税负债 87,999,341.54 82,431,227.91


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



其他非活动负债 16,542,857.35 6,638,928.65

非活动负债算计 15,256,076.74 170,775,187.62

负债算计 3,030,990,778.28 2,571,123,503.24

股东权益：

股本 340,000,000.00 340,000,000.00

资本公积 868,767,387.95 799,593,659.89

减：库存股

盈余公积 36,607,982.56 36,607,982.56

未分配利润 -1,677,229,732.41 -1,281,183,540.98

股东权益算计 -431,854,361.90 -104,981,898.53

多数股东权益 15,992,576.06 30,850,714.28

负债和股东权益总计 2,615,128,992.44 2,496,992,318.99


2、兼并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-11 月 2009 年度

一、营业支出 1,666,354,352.15 1,116,113,489.50

减：营业本钱 1,729,886,134.71 1,320,143,810.43

营业税金及附加 4,427,282.79 1,963,044.25

销售费用 14,564,944.31 11,955,714.06

管理费用 94,095,055.54 80,098,509.40

财务费用 43,339,882.71 125,165,899.25

资产减值损失 138,569,772.70 649,583,046.28

加：公允价值变化收益（损失以“-”号

填列） 55,154.00

投资收益（损失以“-”号填列） -8,152,284.68 2,033,900.15

二、营业利润（盈余以“-”号填列） -366,625,851.29 -1,070,762,634.02

加：营业外支出 15,959,507.96 976,605.68

减：营业外收入 54,836,944.28 38,207,353.96


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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、利润总额（盈余总额以“-”号填列） -405,503,287.61 -1,107,993,382.30

减：所得税费用 5,335,025.58 16,422,790.73

四、净利润（净盈余以“-”号填列） -410,838,313.19 -1,124,416,173.03

归属于母公司一切者的净利润 -396,038,327.46 -1,123,847,206.50

多数股东损益 -14,799,985.73 -568,966.53

五、每股收益：

（一）根本每股收益 -1.16 -3.31

（二）浓缩每股收益 -1.16 -3.31

七、其他综合收益

八、综合收益总额 -410,838,313.19 -1,124,416,173.03

归属于母公司一切者的综合收益总额 -396,038,327.46 -1,123,847,206.50

归属于多数股东的综合收益总额 -14,799,985.73 -568,966.53



三、盈利预测报告


（一）目的资产盈利预测报告


1、目的资产盈利预测报告审核状况


天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13-3 号《葫芦岛
锦化化工工程设计无限公司审核报告》、天职沈 ZH（2010）13-2 号《葫芦岛锦
化公路运输无限公司审核报告》以及天职沈 ZH（2010）13-1 号《葫芦岛锦化进
出口无限公司审核报告》。


2、目的资产盈利预测编制根底


（1）本公司结合公司 2009 年度及 2010 年 1-11 月的实践运营业绩，并以
本公司对预测时期运营环境及运营方案等的最佳估量假定为前提，编制了标的公
司 2010 年度、2011 年度盈利预测表。


（2）公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估量契合《企业会计
原则》的规则，与公司目前实践采用的会计政策、会计估量分歧。
1-1-200
*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（3）公司盈利预测表以继续运营为编制根底。


3、目的资产盈利预测根本假定


（1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无严重变化。


（2）国度现行利率、汇率及通货收缩程度等无严重改动。


（3）对公司消费运营有影响的法律法规、行业规则和行业质量规范等无重
大变化。


（4）公司组织构造、股权构造及管理构造无严重变化。


（5）公司制定的各项运营方案、资金方案及投资方案等可以顺利执行。


（6）公司所从事的行业和产品市场情况不发作严重变化。


（7）公司消费运营不受所需的动力及原资料严重充足的不利影响。


（8）公司运营所需的动力和次要原资料价钱不会发作严重动摇。


（9）公司运营所遵照的税收政策和有关税收优惠政策无严重变化。


（10）为支持上市公司破产债权重整的顺利停止，葫芦岛市人民政府给予
上市公司的相关承诺将于将来时期得以完成。除上述税费外，上市公司执行的其
他税负、税率政策和有关税收优惠政策无严重变化。


（11）公司申报的资产损失可以在 2010 年度所税汇算之前失掉税务机关的
同意。


（12）（锦化进出口）2011 年获得银行授信额度以操持信誉证付款并获得辽
宁方大的资金支持，以用于活动资金周转。


（13）无其他不可顺从的要素及不可预见要素所形成的严重不利影响。


4、目的资产盈利预测表
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（1）葫芦岛锦化化工工程设计无限公司盈利预测表


单位：万元


2009 年度 2010 年预测数
2011 年度
项目 2010 年 1-11 2010 年 12
合 计 预测数
实践数 月已审完成数 月预测数

一、营业支出 993.04 1,346.54 39.21 1,385.76 1,365.00

减：营业本钱 846.65 921.23 126.44 1,047.67 1,083.28

营业税金及附加 55.11 74.73 2.18 76.91 75.76

销售费用

管理费用 76.73 64.03 7.70 71.73 92.65

财务费用 -0.14 -0.22 -0.10 -0.32 -0.22

资产减值损失 9.06 234.87 -2.75 232.12 3.10

加：公允价值变化价值（损

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号

填列）

其中：对联营及合营企业

的投资收益

二、营业利润（盈余以“-”
5.63 51.91 -94.24 -42.35 110.43
号填列）

加：营业外支出 0.15 0.15

减：营业外收入 0.15 0.15

其中：非活动资产处置损

益（损失以“-”号填列）

三、利润总额（盈余以“-”
5.63 51.91 -94.24 -42.35 110.43
号填列）

减：所得税费用 3.92 28.98

四、净利润（净盈余以“-” 1.70 51.91 -94.24 -42.35 81.45

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



号填列）

五、每股收益

（一）根本每股收益

（二）浓缩每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额


（2）葫芦岛锦化公路运输无限公司盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
2009 年度 2011 年度
项目 2010 年 1-11 2010 年 12
实践数 合 计 预测数
月已审完成数 月预测数
一、营业支出 1,940.15 2,740.68 265.50 3,006.18 3,261.00
减：营业本钱 1,914.01 2,674.12 236.00 2910.12 2,775.99
营业税金及附加 63.97 90.55 8.84 99.39 108.59
销售费用
管理费用 147.50 83.31 4.62 87.93 90.50
财务费用 0.19 0.10 0.02 0.12 0.13
资产减值损失 18.20 115.96 115.96 31.34
加：公允价值变化价值
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营及合营企业
的投资收益
二、营业利润（盈余以“-”
-203.72 -223.36 16.02 -207.34 254.45
号填列）
加：营业外支出 43.95 734.61 734.61
减：营业外收入 3.24 28.61 28.61
其中：非活动资产处置损
益（损失以“-”号填列）
三、利润总额（盈余以
-163.01 482.64 16.02 498.66 254.45
“－”号填列）
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



减：所得税费用 94.19 4.01 98.20 63.61
四、净利润（净盈余以
-163.01 388.45 12.01 400.46 190.84
“－”号填列）
五、每股收益
（一）根本每股收益
（二）浓缩每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额


（3）葫芦岛锦化进出口无限公司盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
2009 年度 2011 年度
项目 2010 年 1-11 月 2010 年 12 月
实践数 合 计 预测数
已审完成数 预测数
一、营业支出 6,969.42 5,764.46 181.60 5,946.06 63,115.00
减：营业本钱 6,534.67 5,043.41 138.47 5,181.88 59,540.50
营业税金及附加 49.15 60.81 10.60 71.41 127.21
销售费用 173.44 345.84 7.65 353.49 2,104.80
管理费用 309.00 242.36 32.98 275.34 346.46
财务费用 41.47 76.29 0.10 76.39 327.30
资产减值损失 168.47 5,923.50 5,923.50 -42.89
加：公允价值变化价值（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
3.39
填列）
其中：对联营及合营企业
的投资收益
二、营业利润（盈余以“-”
-303.39 -5,927.75 -8.20 -5,935.95 711.62
号填列）
加：营业外支出 2.14
减：营业外收入 0.86 41.00 41.00 20.00
其中：非活动资产处置损
6.00 6.00
失
三、利润总额（盈余以“-” -302.11 -5,968.75 -8.20 -5,976.95 691.62
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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



号填列）
减：所得税费用 6.85 -117.50 -117.50 23.50
四、净利润（净盈余以“-”
-308.96 -5,851.25 -8.20 -5,859.45 668.12
号填列）
归属于母公司股
-251.82 -4,363.73 -6.20 -4,369.93 642.85
东的净利润
多数股东损益 -57.14 -1,487.52 -2.00 -1,489.52 25.28
五、每股收益
（一）根本每股收益
（二）浓缩每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -308.96 -5,851.25 -8.20 -5,859.45 668.12


（二）公司兼并盈利预测报告


假定本公司自葫芦岛锦化进出口无限公司、葫芦岛锦化公路运输无限公司、
葫芦岛锦化化工工程设计无限公司三家公司成立以来不断持有其 100%、100%、
85.5%的股权，在复杂汇总的根底上，抵销外部购销等外部买卖编制的本兼并盈
利预测表。


1、公司兼并盈利预测报告审核状况


天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13 号《方大锦
化化工科技股份无限公司兼并盈利预测审核报告》次要内容简述如下：


“我们审核了后附的方大锦化化工科技股份无限公司编制的 2010 年度、
2011 年度兼并盈利预测。我们的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。方大化工公司管理层对该预测及其所依
据的各项假定担任。这些假定已在兼并盈利预测阐明中披露。


依据我们对支持这些假定的证据的审核，我们没有留意就任何事项使我们认
为这些假定没无为预测提供合理根底。而且，我们以为，该预测是在这些假定的



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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



根底上恰当编制的，并依照财政部 2006 年 2 月 15 日公布的《企业会计原则》
编制根底的规则停止了列报。”


2、公司兼并盈利预测编制根底


假定本公司自葫芦岛锦化进出口无限公司、葫芦岛锦化公路运输无限公司、
葫芦岛锦化化工工程设计无限公司三家公司成立以来不断持有其 100%、100%、
85.5%的股权，在复杂汇总的根底上，抵销外部购销等外部买卖编制的本兼并盈
利预测表。


依据经具有证券相关业务答应证的注册会计师审计的本公司前 2 年实践经
营业绩及公司 2010 年、2011 年的消费运营才能、投资方案和消费运营方案，
在充沛思索了国际市场变化趋向，本着实事求是，稳健性的准绳，编制了本公司
2010 年度、2011 年度的兼并盈利预测，编制所根据的会计政策及采用的计算方
法同国度现行法律、法规、会计原则及公司一向采用的会计政策分歧。


该兼并盈利预测是以本公司对预测时期运营条件、运营环境、金融与税收政
策和市场状况等方面的合理假定为前提，以公司预测时期已签署的销售合同、生
产运营方案、营销方案、投资方案、原资料及工时耗费定额和费用预算等为根据，
在充沛思索本公司的运营条件、运营环境、将来开展方案以及下列各项假定的前
提下，采取较稳健的准绳编制的。编制所根据的会计政策与本公司实践采用的会
计政策相分歧。


3、公司兼并盈利预测根本假定


（1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无严重变化。


（2）国度现行利率、汇率及通货收缩程度等无严重改动。


（3）对公司消费运营有影响的法律法规、行业规则和行业质量规范等无重
大变化。


（4）本公司组织构造、股权构造及管理构造无严重变化。

1-1-206
 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（5）本公司制定的各项运营方案、资金方案及投资方案等可以顺利执行。


（6）公司所从事的行业和产品市场情况不发作严重变化。


（7）公司消费运营不受所需的动力及原资料严重充足的不利影响。


（8）本公司运营所需的动力和次要原资料价钱不会发作严重动摇。


（9）本公司运营所遵照的税收政策和有关税收优惠政策无严重变化。


（10）为支持本公司破产债权重整的顺利停止，葫芦岛市人民政府给予本
公司的相关承诺将于将来时期得以完成。除上述税费外，本公司执行的其他税负、
税率政策和有关税收优惠政策无严重变化。


（11）公司申报的资产损失可以在 2010 年度所税汇算之前失掉税务机关的
同意。


（12）无其他不可顺从的要素及不可预见要素所形成的严重不利影响。


4、公司兼并盈利预测表
单位：万元
2010 年预测数
2009 年度 2011 年度
项目 2010 年 1-11 2010 年 12
实践数 合 计 预测数
月已审完成数 月预测数
一、营业支出 111,611.35 166,635.44 18,897.48 185,532.92 243,136.22
减：营业本钱 132,014.38 172,988.61 20,019.82 193,008.44 219,971.89
营业税金及附加 196.30 442.73 90.20 532.92 921.79
销售费用 1,195.57 1,456.49 136.85 1,593.35 3,749.28
管理费用 8,009.85 9,409.51 3,323.09 12,732.60 12,329.13
财务费用 12,516.59 4,333.99 100.01 4,434.00 1,622.81
资产减值损失 64,958.30 13,856.98 825.86 14,682.84 398.04
加：公允价值变化价
值（损失以“-”号填
列） - 5.52 - 5.52 -

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 *ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



投资收益（损失以“-”
号填列） 203.39 -815.23 338.00 -477.23 110.00
其中：对联营及合营
企业的投资收益 203.39 -815.23 - -815.23 110.00
二、营业利润（盈余
以“-”号填列） -107,076.26 -36,662.59 -5,260.36 -41,922.94 4,253.27
加：营业外支出 97.66 1,595.95 170,712.16 172,308.11 8,737.00
减：营业外收入 3,820.74 5,483.69 288.00 5,771.69 2,616.00
其中：非活动资产处
理损益（损失以“-”
号填列）
三、利润总额（盈余
以“-”号填列） -110,799.34 -40,550.33 165,163.80 124,613.47 10,374.27
减：所得税费用 1,642.28 533.50 29.87 563.37 -665.56
四、净利润（净盈余
以“-”号填列） -112,441.62 -41,083.83 165,133.93 124,050.10 11,039.83
归属于母公
司股东的净利润 -112,384.72 -39,603.83 165,149.65 25,545.81 11,002.10
多数股东损益 -56.90 -1,480.00 -15.72 -1,495.72 37.74
五、每股收益
（一）根本每股收益 -3.3054 -1.1648 4.8573 3.6925 0.1618
（二）浓缩每股收益 -3.3054 -1.1648 4.8573 3.6925 0.1618
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -112,441.62 -41,083.83 165,133.93 124,050.10 11,039.83




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



第十三节 本次买卖对上市公司同业竞争

和关联买卖的影响

一、同业竞争


（一）本次买卖前的同业竞争状况


本次重组前，本公司与辽宁方大及其控制的企业在氯碱及相关业务上均不存
在同业竞争。


（二）本次买卖后的同业竞争状况


本次重组完成后，锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口将成为本公司的控
股子公司。上述三家标的公司次要为*ST 化工在氯碱业务方面提供配套效劳，与
辽宁方大及其上司企业在氯碱及相关业务上不存在本质上的同业竞争。


（三）防止同业竞争的相关措施


在本次买卖完成后， *ST 化工的潜在控股股东及实践控制人持续受其于
2010 年 12 月 20 日作出的《关于防止同业竞争的承诺函》的约束且承当法律责
任：


“为从基本上防止和消弭辽宁方大集团实业无限公司（以下简称“辽宁方
大”）及其关联方与方大锦化化工科技股份无限公司（以下简称“*ST 化工”）形
成同业竞争的能够性，辽宁方大、北京方大国际实业投资无限公司（以下简称“方
大国际”）及其实践控制人方威先生作出书面承诺如下：


（1）承诺人及其控股、实践控制的其他企业未来不会以任何方式直接或间
接地从事与*ST 化工构成本质性竞争的业务。


（2）如承诺人或其控股、实践控制的其他企业有任何商业时机可从事、参
与或入股任何能够与*ST 化工所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



业时机告诉*ST 化工，在告诉中所指定的合理时期内，*ST 化任务出情愿应用该
商业时机的一定回答，则承诺人保持该商业时机；假如*ST 化工不予回答或许给
予否认的回答，则被视为保持该业务时机。


（3）保证辽宁方大将严厉恪守中国证监会、证券买卖一切关规章及《公司
章程》等公司管理制度的规则，与其他股东一样对等的行使股东权益、实行股东
义务，不应用大股东的位置谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。


承诺人对上述承诺承当相应法律责任。”


二、关联买卖


（一）本次买卖前的关联买卖状况


本次重组前,本公司与辽宁方大所控制的企业在氯碱及相关业务上存在少量
关联买卖。


1、关联方及关联关系


关联方的认定规范为一方控制、共同控制另一方或对另一方施减轻大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或严重影响的，构成关联方。


（1）存在控制关系的关联方


关联方称号 与本公司关系

辽宁方大 本公司的潜在控股股东

方大国际 本公司的直接潜在控股股东

方威 本公司的实践控制人


（2）不存在控制关系的关联方


方大炭素、兰岭矿业、方大特钢、南昌钢铁、方泰精细、沈阳炼焦、沈阳煤
气、江西汽车板簧、方大国贸、乌兰浩特钢铁、沈阳方大地产、抚顺方大地产、

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



锦化技达、锦化节能、天子山铁矿、中创矿业、德尚矿业、鸿联公司、顺成贸易
等（详见前文“第五节买卖对方状况/五、股权控制关系”），均为与本公司受同
一实践控制人控制的关联方。


2、关联买卖状况


2010 年 7 月 31 日-11 月 30 日时期发作的触及潜在控股股东辽宁方大的关
联买卖状况如下：


企业称号 关联类型 关联买卖内容 2010 年 8 月-11 月
乌兰浩特钢铁集团有
购销买卖 销售废钢铁 658,847.70
限责任公司
北京方大炭素科技有
购销买卖 推销资料 12,338,849.96
限公司
葫芦岛锦化公路运输
购销买卖 运费 2,536,656.56
无限公司
葫芦岛锦化进出口有
购销买卖 销售产品 11,545,231.64
限公司
葫芦岛锦化进出口有
购销买卖 推销原料 873,933.80
限公司


上述统计后果显示，2010 年 8-11 月时期，标的公司与本公司之间关于氯碱业务方面的

关联买卖约占当期本公司触及辽宁方大的关联买卖总额的 50%。


（二）本次买卖完成后的关联买卖状况


本次严重资产重组完成了*ST 化工对辽宁方大所持同氯碱业务相关资产的
吸纳和整合，重组后，*ST 化工与辽宁方大之间在氯碱业务相关方面的关联买卖
将会增加。在目前可合理预见范围之内，本公司将不会因本次重组添加关联方或
关联买卖。


（三）拟采取增加并标准关联买卖的相关措施


在本次买卖完成后，若*ST 化工的潜在控股股东及实践控制人与本公司发作

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



关联买卖，则持续受其于 2010 年 12 月 20 日作出的《关于关于防止和标准关联
买卖的承诺函》的约束且承当法律责任：


“为防止和标准辽宁方大集团实业无限公司（以下简称“辽宁方大” ）及
其关联方与方大锦化化工科技股份无限公司（以下简称“*ST 化工”）之间的关
联买卖，辽宁方大、北京方大国际实业投资无限公司（以下简称“方大国际”）
及其实践控制人方威先生作出书面承诺如下：


（1）本次收买完成后，辽宁方大将严厉依照《公司法》等法律法规以及本
公司《公司章程》的有关规则行使股东权益或许董事权益，在股东大会以及董事
会对有牵涉及承诺人事项的关联买卖停止表决时，实行逃避表决的义务。


（2）辽宁方大、方大国际及方威先生承诺根绝一切合法占用*ST 化工资金、
资产的行为；在任何状况下，不要求*ST 化工向辽宁方大、方大国际、方威先生
及其关联方提供担保。


（3）若辽宁方大、方大国际、实践控制人方威先生将来与*ST 化工发作影
响继续运营之必要关联买卖，辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵照市场公
正、公道、地下的准绳，依法签署协议，依法实行合法顺序，依照*ST 化工《公
司章程》、有关法律法规和《深圳证券买卖所股票上市规则》等有关规则实行信
息披露义务和操持有关审议顺序，从制度上保证*ST 化任务为本公司的利益不受
损害，保证不发作经过关联买卖损害*ST 化工广阔中小股东权益的状况。


承诺人对上述承诺承当相应法律责任。”




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第十四节 其他重要事项

一、上市公司资金、资产被占用状况


依据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份无限公司备考审计报告》（天
职沈 ZH[2010]11 号），潜在控股股东及其关联方不存在占用备考上市公司资金、
资产之情形。


二、上市公司为关联方提供担保状况


依据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份无限公司备考审计报告》（天
职沈 ZH[2010]11 号），截至 2010 年 11 月 30 日，上市公司为关联方提供担保情
况如下：


被担保人 受害人 担保方式 余额（万元） 借款起始日 借款到期日 备注


锦化进出口 中信银行沈阳分行 保证担保 2,000.00 2009/07/20 2010/02/9 注1


辽宁南方锦化聚
中国银行葫芦岛分行 保证担保 7,200.00 2007/05/15 2015/03/20 注2
氨酯无限公司

辽宁南方锦化聚 建立银行葫芦岛开发
保证担保 8,000.00 2007/11/27 2014/11/26 注3
氨酯无限公司 支行



注 1：2009 年 2 月 10 日，本公司与中信银行股份无限公司沈阳分行签署最高额保证合同（合

同号 2009 辽银最保字第 722151093041 号），被担保人：葫芦岛锦化进出口无限公司，担

保时期：从 2009 年 2 月 10 日起至 2010 年 4 月 21 日止主债务实行期限届满之日起两年，

每一详细业务合同项下的保证时期独自计算，担保最高债务额为人民币 2,200 万元本金、利

息及相关款项义务。


锦化进出口已于 2010 年 12 月 1 日归还了由本公司提供担保的存款本金及利息。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书


注 2：2008 年 5 月 15 日，本公司与中国银行股份无限公司葫芦岛分行签署最高额保证合同

（合同号 2008 年葫中银保字 45001 号），被担保人：辽宁南方锦化聚氨酯无限公司，担保

时期：从 2007 年 4 月 10 日起至 2009 年 4 月 10 日止发作的主债务实行期限届满之日起两

年，担保最高债务额为人民币 1.2 亿元。


截至 2010 年 11 月 30 日，上述担保合同项下，本公司为辽宁南方锦化聚氨酯无限公司的担

保余额为 7,200 万元。


注 3：2007 年 11 月 27 日，本公司与中国建立银行股份无限公司葫芦岛开发支行签署最高

额保证合同（合同号 2007-005 号），被担保人：辽宁南方锦化聚氨酯无限公司，担保时期：

从 2007 年 11 月 27 日起至 2014 年 11 月 26 日止主债务（借款合同号 2007-005 号）实行

期限届满之日起两年，担保最高债务额为人民币 8,000 万。


三、上市公司在最近 12 个月内发作严重购置、出售、置换资产状况的说

明


在本报告书签署日前 12 个月内，除本次买卖外，本公司未发作严重购置、
出售、置换资产等买卖行为。


四、本次买卖相关各方及相关人员买卖*ST 化工股票的自查状况


依据《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则--第 26 号 上市公司
严重资产重组请求文件》（证监会公告（2008）13 号）以及《关于标准上市公
司信息披露及相关各方行为的告诉》（证监公司字（2007）128 号）的要求，
上市公司对本次买卖相关内情信息知情人及其直系亲属能否应用该音讯停止内
幕买卖停止了自查。


2010 年 7 月 30 日，辽宁方大经过竞拍获得锦化集团所持有的*ST 化工
190,126,969 股股权，股权比例为 55.92%，并与 2010 年 8 月 4 日公告了上述
买卖的收买报告书。鉴于*ST 化工自 2010 年 4 月 21 日起停牌，公司确定的自
查时期为 2010 年 4 月 21 日之前的最近 6 个月。

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



公司确定的自查范围包括：


上市公司、上市公司的董事、监事、初级管理人员及其直系亲属；


买卖对方、买卖对方公司董事、监事、初级管理人员及其直系亲属；


买卖标的公司、买卖标的公司董事、监事、初级管理人员及其直系亲属；


本次买卖的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。


上市公司将依据中国证券注销结算无限责任公司提供的买卖查询后果另行
报送自查后果。


五、维护投资者合法权益所采取的措施


（一）公司股票停牌时期，公司已按相关规则，真实、精确、完好、及时地
披露能够对股票买卖价钱或投资者决策发生较大影响的信息，维护投资者知情
权。


（二）关联方逃避表决。因本次严重资产重组行为构成关联买卖，*ST 化工
在召集董事会审议相关议案时，关联方已逃避表决相关议案。


（三）本次买卖标的资产价值经由独立的具有证券期货从业资历的评价机构
停止评价。


（四）其他合法且必要的措施。


六、其他可以影响股东及其他投资者做出合理判别的、有关本次买卖的信

息


本报告书已按有关规则对本次买卖的有关信息作了照实披露，除上述事项
外，无其他为防止对报告内容发生曲解应披露而未披露的信息。



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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第十五节 独立董事及中介机构对本次买卖的意见

一、独立董事对本次买卖的意见


依据《上市公司严重资产重组管理方法》、《关于在上市公司树立独立董事
制度的指点意见》、《深圳证券买卖所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股
份无限公司章程》的有关规则，方大锦化化工科技股份无限公司独立董事仔细审
阅了《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购置暨关联买卖报告书》及审计、
评价报告等相关文件，就公司本次严重资产购置暨关联买卖事宜宣布独立意见如
下：


一、公司本次买卖延聘的审计机构与评价机构具有相关资历证书与从事相关
任务的专业资质，具有胜任才能；该等机构与公司及公司本次买卖对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评价机构的选聘顺序合规；该等
机构出具的报告契合客观、独立、公正、迷信的准绳。


评价机构对标的资产停止评价进程所采用的假定前提参照了国度相关法律、
法规，综合思索了市场评价进程中通用的常规或原则，其假定契合标的资产的实
际状况，假定前提合理。评价机构在评价办法选取方面，综合思索了标的资产行
业特点和资产的实践情况，评价办法选择恰当、合理。标的资产的评价后果公允
地反映了标的资产的市场价值，评价结论具有合感性。本次买卖标的资产的买卖
价钱以评价后果确定，定价根据与买卖价钱公允。


二、经过本次严重资产购置，公司在原有主营业务的根底上，添加工程设计、
化学风险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源
配置进一步优化，满足公司的全体产业链无缝对接的需求，有助于公司改善资产
质量，提升公司业绩，有利于公司的继续波动开展，从基本上契合公司全体股东
的利益，特别是广阔中小股东的利益。


三、本次严重资产购置构成关联买卖，本次提交董事会审议的《关于公司重
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



大资产重组暨关联买卖方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已
经我们事前认可；在本次董事会审议关联买卖的议案时，关联董事逃避了表决，
本次严重资产购置事项的审议和披露顺序契合国度法律法规、政策性文件和上市
公司章程的有关规则。


四、本次严重资产购置之前，公司控股股东及实践控制人已就同业竞争成绩、
标准关联买卖的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司管理构造等方面出具
了相关承诺，本次重组仍将受这些承诺的约束，因而，本次重组不会损害公司非
关联股东的利益。


五、总之，本次买卖从战略角度看，有利于上市公司完成产业链资源的无缝
对接、运营性资产的完好与一致；从公司管理角度看，有利于增加和标准上市公
司与潜在控股股东间的关联买卖；从财务角度看，有利于加强上市公司的盈利能
力，有利于进步上市公司将来盈利才能和继续运营才能，有利于上市公司久远发
展，契合上市公司及全体股东的利益，不只必要而且可行。


二、独立财务参谋对本次买卖的意见


本次买卖的独立财务参谋同信证券以为：“本次买卖契合国度有关法律、法
规和政策的规则，买卖定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法
权益的情形，表现了公道、公正、地下的准绳；有利于完成上市公司运营性资产
的完好与一致、表现协同效应，提升上市公司经济效益，促进上市公司的久远发
展，契合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充沛实行其承诺的状况下，不
会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可继续开展，有利
于维护全体股东和投资者的合法权益。”


三、法律参谋对本次买卖的意见


本次买卖的法律参谋德恒律所以为：

(一) 本次严重资产购置行为的施行单方均具有相应的主体资历；

(二) 本次严重资产购置行为的施行尚待方大化工股东大会审议经过以及中
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



国证监会最终核准。

(三) 辽宁方大合法拥有本次严重资产购置所触及股权的一切权，在取得必
要的同意后，方大化工按照单方已失效的合同取得相关股权的一切权不存在法律
妨碍。

(四) 辽宁方大与方大化工为施行本次严重资产购置所签署的《股权转让合
同》内容合法、无效。

(五) 本次严重资产购置行为构成严重资产重组且触及关联买卖，辽宁方大
与方大化工在目前阶段曾经实行了必要的关联买卖审议顺序。

(六) 本次严重资产购置行为契合《重组方法》以及《标准规则》中关于上
市公司严重资产重组的相关规则。

(七) 本次严重资产购置行为在目前阶段已对相关信息施行了必要的披露，
不存在应予披露而未披露的事项。

(八) 方大化工为施行本次严重资产购置延聘的相关中介机构均具有相应的
资质。




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第十六节 与本次买卖有关的中介机构

一、独立财务参谋


公司称号：西藏同信证券无限责任公司


注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路 101 号


法定代表人：贾绍君


联络人：张剑


电话：010-83533221


传真：010-83529372


二、法律参谋


公司称号：北京市德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

担任人：王丽

联络人：黄鹏

电话：010-66575888

传真：010-65232181


三、财务审计机构


公司称号：天职国际会计师事务一切限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室
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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



法定代表人：陈永宏

联络人：王世海

电话：024-23283366

传真：024-23283416


四、资产评价机构


公司称号： 中和资产评价无限责任公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

法定代表人：杨志明

联络人： 郑锋

电话：010-58383636

传真：010-65547182




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第十七节 董事会及中介机构声明




一、公司董事声明


本公司全体董事承诺本报告书及本次严重资产购置暨关联买卖之请求文件
不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当
一般和连带的法律责任。




全体董事签字：




方大锦化化工科技股份无限公司

二逐个年三月九日




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




二、辽宁方大集团实业无限公司声明


本公司承诺《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购置暨关联买卖报告
书》中由辽宁方大集团实业无限公司提供的相关信息不存在虚伪记载、误导性陈
述或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当相应的法律责任。




法定代表人：方 威

辽宁方大集团实业无限公司

二逐个年三月九日




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



三、审计机构声明


本公司保证方大锦化化工科技股份无限公司在《方大锦化化工科技股份无限

公司严重资产购置暨关联买卖报告书》中援用本公司出具的审计报告、盈利预测

审核报告中的相关内容曾经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份无限公司

严重资产购置暨关联买卖报告书》不致因上述援用内容而呈现虚伪记载、误导性

陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。




法 定 代 表 人：陈永宏



经办注册会计师：王君



经办注册会计师：王世海



天职国际会计师事务一切限公司



二逐个年三月九日




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



四、资产评价机构声明


本公司保证方大锦化化工科技股份无限公司在《方大锦化化工科技股份无限
公司严重资产购置暨关联买卖报告书》中援用本公司出具的《资产评价报告书》
中的相关内容曾经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产
购置暨关联买卖报告书》不致因上述援用内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或重
大脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。




法定代表人：杨志明



经办资产评价师：郑锋



经办资产评价师：赵广庆



中和资产评价无限公司



二逐个年三月九日




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



五、法律参谋声明


本所保证方大锦化化工科技股份无限公司在《方大锦化化工科技股份无限公
司大资产购置暨关联买卖报告书》中援用本所出具的《法律意见书》的相关内容
曾经本所审阅，确认《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购置暨关联买卖
报告书》不致因上述援用内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其
真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。




担任人：王 丽




经办律师：刘晓晶




经办律师：黄 鹏




北京市德恒律师事务所

二逐个年三月九日




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六、独立财务参谋声明

本公司保证方大锦化化工科技股份无限公司在《方大锦化化工科技股份无限
公司严重资产购置暨关联买卖报告书》中援用本公司出具的《独立财务参谋报告》
的相关内容曾经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购
买暨关联买卖报告书》不致因上述援用内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重
脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。




法 定 代 表 人：贾绍君




财务参谋主办人：李奎群




财务参谋主办人：张 剑




财务参谋协办人：张一林




西藏同信证券无限责任公司

二逐个年三月九日




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书




第十八节 备查文件

一、备查文件


1、公司关于本次严重资产购置的相关董事会决议

2、公司独立董事关于本次买卖的独立董事意见

3.、公司与买卖对方签署的《股权转让协议》

4、同信证券出具的关于本次买卖的独立财务参谋报告

5、北京市德恒事务所出具的关于本次买卖的法律意见书

6、本次买卖标的资产的盈利预测审核报告

7、本次买卖标的资产财务报告的审计报告

8、本次买卖标的资产评价报告

9、本次买卖完成后上市公司的备考财务报表审计报告

10、本次买卖参与各方出具的相关承诺和声明

11、辽宁方大、方大国际及方威先生《关于防止和消弭同业竞争的承诺函》

12、辽宁方大、方大国际及方威先生《关于防止和标准关联买卖的承诺函》


二、现场查阅方式


投资者可于任务日上午 9：00-11：30；下午14：00-17：00在下列地点查阅本
报告书和有关备查文件：


1、方大锦化化工科技股份无限公司


办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街本公司证券部

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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



电话：0429-2709065


传真：0429-2901152


联络人：宋立志


2、西藏同信证券股份无限公司


办公地址：北京市陶然亭路16号西藏同信大厦4层


电话：010-83533221


传真：010-83529372


联络人：张剑


三、媒体查询方式


本公司指定的信息披露媒体如下：


1、报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》


2、网站：巨潮资讯




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*ST 化工 严重资产购置暨关联买卖报告书



（此页无注释，为《方大锦化化工科技股份无限公司严重资产购置暨关联交
易报告书》之盖章页。）




方大锦化化工科技股份无限公司


2011 年 3 月 9 日




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