经济察看报 陈汉文 林勇峰 鲁威朝/文
近十年来，中国曾经制定了一套看上去比拟完善的外部控制规范，并继续完善之。但是，从近期金融及中央政府等范畴发作的丑闻来看，中国诸多范畴外部控制程度的提升，依然任重道远。
本报延请了陈汉文教授，设立专栏“底层设计”，对这些成绩逐一抽丝剥茧，深化入微剖析，等待最终能有一个零碎、完好的认知，并给出良好的处理方案，以资各个方面参考。陈汉文教授临时努力于外部控制成绩研讨，是中国际部控制范畴的学术带头人。
在我们看来，变革和创新要有顶层设计和全体规划，但也要注重“底层设计”的详细布置。而外部控制就是底层设计之魂之核，是社会、经济、政治等一切范畴良好管理、高效运转的底盘和根基。 编者
商誉是企业的一项重要资产，次要来源于公司并购重组。近年来，随着内生增长遭遇瓶颈，我国上市公司内涵式扩张志愿大幅加强，在经济构造转型和产业晋级的微观环境背景下，政府出台鼓舞市场化并购重组的相关政策，为并购重组的疾速开展发明了有利条件。随着并购重组规模不时发明历史新高，上市公司的账面商誉也急剧增长，引发了各方关于商誉泡沫的担忧。巨额商誉及潜在的减值风险给上市公司将来运营埋下宏大隐患，甚至会危及到正常市场次序，引发零碎性风险。防备商誉泡沫，不只需求监管层和原则制定者的努力，更需求上市公司将无效的外部控制落实到商誉发生与处置一直，使商誉去伪存真，回归实质。
一、商誉泡沫：悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑
1. 上市公司商誉现状
近年来，上市公司并购重组次数增多、规模增大，商誉成绩也随之凸显出来。总体上，自2008年以来，上市公司账面商誉呈逐年增长之势，2014-2016年更是迸发式添加，累计总额超越万亿；从各个上市公司来看，巨额商誉的危害逐渐开端显现，自2016年起，多家公司因大额商誉减值招致业绩“大变脸”，从2017年度已披露的状况看，商誉减值的影响范围仍能够进一步扩展。
依据Wind数据统计，截止到2017年第三季度，A股上市公司中有1907家在资产负债表中报告了商誉，算计金额超越1.25万亿元，而在2008金融危机之后，这一金额尚缺乏900亿元；在上一轮牛市前的2014年，这一金额也仅为3300亿元。从占比来看，其中有144家公司商誉占总资产比例超越30%，有29家公司超越50%，最高占比到达83%。上市公司账面商誉激增引发了各方的担忧，一些公司由于商誉减值直接招致当年业绩呈现严重盈余，更是将商誉及其减值推向言论的封口浪尖。
2010年上市的蓝色光标（300058）一度是A股“并购王”，上市八年来，停止了近20次并购并确认了高达47亿元的商誉，占公司总资产的26%，占净资产比例则超越60%，相较于上市初期，账面商誉猛增250倍。公司资产规模从上市初缺乏10亿元增至181亿元，支出规模也从上市初的缺乏5亿元增至愈100亿元。迸发式的增长绝大局部来自于并购重组。
2013年，中青宝（300052）辨别以3.57亿元和8736万元的对价高溢价收买两家游戏公司--上海美峰数码和深圳苏摩科技，当年账面商誉额由期初的2345万元激增至愈4.38亿元。在事先手游市场炽热的环境下，中青宝股价也发明了9个月下跌近10倍的神话，成为市场明星。但在随后的2014年，美峰数码并未能完成此前的业绩承诺，并从2015年开端堕入了延续盈余的窘境。中青宝也因而在2015年、2016年延续计提了高额的减值损失，对公司业绩发生较大负面影响。2017年，公司开端着手处置上海美峰科技股权。
2017年4月20日，吉艾科技（300309）发布的2016年年度报告显示，公司当年盈余4.39亿元。依据业绩预告及年报阐明，其盈余次要来自近4亿元的商誉减值损失。而这一商誉次要源于2015年吉艾科技对天津安埔成功的收买项目，但是就在随后的2016年，安埔成功便因“行业周期及国际油价继续低迷影响，下游客户资本性开支增加，钻井相关支出大幅度增加”而无法兑现业绩承诺，致使吉艾科技当年计提巨额减值损失，招致业绩“大变脸”，而4.39亿元的盈余也超越了公司自2012年上市以来各年利润之和。
2. 商誉的实质及商誉泡沫的危害
#p#分页标题#e#商誉次要源于企业并购，学术界主流观念将商誉实质概括为企业全体价值与可识别资产价值之差，反映了企业中不可识别的、可以发明将来超额利润的一切要素和情形。并购进程中，并购单方预期可完成的协作价值最贴近于商誉实质，高于这一价值的商誉都可以称之为“泡沫”。会计上，企业将商誉确以为一项资产，以并购本钱与被并购方可识别净资产公允价值差额停止初始计量。由于将来超额利润具有不确定性，因而依据会计原则要求，商誉的后续计量该当采用减值测试法，在每个会计年度终了对商誉停止减值测试，并对减值局部计提减值损失，且当前年度不得转回。
以后，上市公司商誉的增长速度曾经远超利润的增长速度。值得关注的是，在巨额的商誉中，有多少可以转化为将来的超额利润？这种不确定性风险，使得商誉泡沫成为隐藏在上市公司并购面前的一个严重隐患。一方面，商誉疾速累积致使公司规模在短工夫内迅速收缩，而规模的扩展则为上市公司进一步施行并购重组提供了更多的融资时机，在这种“滚雪球”式的循环扩张之下，能够隐藏着管理层或大股东的自觉悲观甚至利益保送，而投资者在不理解并购本质的状况下，不得不为少量不可识别资产所带来的风险买单；另一方面，在瞬息万变的市场环境下，商誉短工夫内的大幅减值，能够对公司短期业绩甚至生活形成宏大冲击，从而影响资本市场的全体波动，在一些特殊状况下，甚至能够诱发零碎性风险。此外，商誉被作为一项永续资产列入公司的资产负债表，在每年经过减值处置计入损失，成为并购“有毒资产”的“后遗症”，使企业不得不临时负重前行。
从更为微观的角度，股市的昌盛推进了并购重组，少量上市公司以股权为代价寻求内涵式扩张，而扩张进程中资产的注入进一步推高了股价。一方面，并购重组集中迸发推进了并购标的价钱下跌，这局部活动性溢价传导进入商誉，风险在恶性循环中不时积聚；另一方面，商誉一经确认，只能以减值损失的方式不时从公司将来业绩中扣除，其影响将继续地作用于上市公司。依据统计数据，2014-2016年上市公司账面商誉净额辨别为3307亿元、6426亿元、1.05万亿元，2017年第三季度不降反增，进一步到达1.25万亿元。不难发现，当市场迅速由牛转熊时，公司股价曾经回落低位，但股权价钱的泡沫却仍然经过商誉对公司发生继续的影响。
从目前已披露的A股上市公司2017年年度报告和业绩预告来看，巨额商誉的潜在要挟曾经逐渐转变为理想。2018年1月31日，巴士在线发布年度业绩预告修正公告，对上年第三季度做出的关于2017年度业绩预测停止修正，将公司的预期业绩由盈利1.64-2.高端智能装备、新一代信息技术、新能源、新材料、新制造、新零售、新技术、生物制药等新的产业集群正在迸发活力;创新驱动、科技支撑、知识产权转化、技术转移等新的动能正在超越旧的动力，新经济成为支撑经济发展的重要力量。1亿元调整为盈余15-18亿元，依据其披露的缘由，巴士在线旗下全资子公司巴士在线科技无限公司董事长兼总经理王献蜀失联，王献蜀同时兼任上市公司董事及总经理。王献蜀的失联使巴士在线科技无限公司业务堕入进展，因而上市公司对相应商誉大幅度计提减值。异样，东华软件（002065）同日也发布公告称，因计提上司子公司商誉减值，2017年度业绩由原先的预增25%-45%调整为预减35%-5%。相似的状况异样发作在天际股份（002759）、民盛金科（002647）等上市公司。关于高达1.25万亿的巨额账面商誉，假如上市公司集中计提减值，短期内将对市场全体形成宏大冲击，引发零碎性风险；而在现行会计原则下，即使是逐渐减值，回归合理商誉程度，也将是一个十分漫长的进程。
二、商誉泡沫的构成及相应外部控制成绩剖析
除了并购浪潮中活动性溢价等市场要素形成的过高估值外，商誉泡沫的构成与上市公司本身要素异样密不可分。商誉的来源、初始确认与计量及后续计量都能够构成商誉泡沫。在这面前，上市公司外部控制缺陷是直接诱因。作为贯串决策、执行和监视全进程的一项制度布置，商誉的发生及会计处置的各个环节均与外部控制亲密相关。
1. 外部环境单薄，并购动机非感性
在非感性并购动机下确认的商誉大大进步了泡沫呈现的能够性。感性的并购目的该当为企业的产业整合、产能晋级提供增量价值，这也是商誉面前的商业本质，合理的商誉该当表现为整合晋级进程中预期可完成的协作价值。但是上市公司在并购活动中并非总是感性的，近年来政策加持、市场昌盛的背景下，A股市场呈现了少量追概念、炒题材的多元化并购，而现实上多元化并购单方通常可以完成的协作价值无限，在商誉确认上本应愈加谨慎；但理想状况是，自觉悲观的管理层由于投合了一些投资者对概念的追捧，对这类并购赋予更高的溢价，严重背叛了商誉的实质；更为严重的是，商誉不可识别的特性使得并购活动往往沦为大股东或管理层利益保送的工具，管理层或大股东以高溢价收买与本人存在关联关系的资产，并在账面确认巨额的商誉；而投资者难以厘清面前复杂的关联网络，判别商誉面前的经济本质，也就成了大股东利益保送的牺牲品。当并购不以完成协作价值为目的时，商誉也就彻底沦为泡沫。
#p#分页标题#近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。e#管理层权利得到制衡是非感性并购的直接缘由。作为外部控制五要素之一，良好的外部环境要求树立标准的公司管理构造和议事规则，明白决策、执行、监视等方面的职责权限，构成迷信无效的职责分工和制衡机制。单薄的外部环境一方面致使管理层权利、责任不明晰，另一方面使得董事会、监事会等的监视流于方式。中国企业中一股独大、大股东团体兼任总经理等景象现进一步加剧了这一成绩的严重性。在权利缺乏制衡的状况下，并购重组成为管理层或大股东自觉扩张、停止利益保送甚至蓄意掏空上市公司的工具，随之而来的商誉泡沫将对企业发生深重、持久的影响，投资者利益也因而而遭受损失。在蓝色光标案例中，大肆并购招致账面商誉高企，账面商誉占净资产比重一度超越80%。在公司规模、营业支出急速增长的面前是应收账款不时积聚、扣非净利润逡巡不前、运营现金流大幅动摇，其亮眼的增长绝大局部有赖于内涵式并购，一旦继续并购无法维系、商誉风险集中释放，公司将蒙受深重打击。
2. 风险评价生效，并购商誉错入账
除了管理层或大股东基于炒作或利益保送等目确实认巨额商誉外，商誉泡沫也能够来自于其自身确认的成绩。我国会计原则规则商誉采用并购本钱与被并购方可识别净资产公允价值差额停止初始计量。实践并购进程中，被并购方大都是非上市实体，难以获取地下、牢靠的价钱。因此意向价钱及最终并购对价需求上市公司获取内内部信息，依据实践状况停止估量。高估协作价值将直接招致商誉泡沫被记入上市公司报表。另一个更为极端的状况是，实务中，并购价钱确实定往往阅历单方意向-第三方机构评价-单方最终确认的进程。假如评价方与被并购方勾搭，蓄意造假抬低价格，将招致商誉被大幅度高估。
作为外部控制另一要素，对并购买卖停止充沛、谨慎的风险评价是防备商誉泡沫及其恶劣后续影响的第一道防线。对被并购方价值及买卖风险掌握不充沛的状况下，上市公司极易对被并购方的盈利才能、开展前景做出错误判别，高估并购可完成的协作效应，确认不实在际的商誉。此外，充沛的风险评价还可以为并购决策的制定提供参考，源头根绝商誉泡沫；同时，风险评价后果也是展开控制活动的重要根据，可以为控制方案的制定、施行提供根据。前述案例中，吉艾科技对被并购方安埔成功所面临的行业风险估量缺乏，招致商誉严重高估。安埔成功次要提供石油钻井工程效劳，在国际油价继续低迷的微观环境下，安埔成功依然承诺在将来三年，以每年不低于10%的比率完成利润增长，而吉艾科技并未对此提出质疑，以接近8倍的溢价完成对安埔成功的收买。实践的状况是，安埔成功在2016年完成的业绩尚缺乏承诺业绩的三成，吉艾科技因而计提巨额商誉减值。
3. 控制活动失灵，后续计量被应用
商誉后续计量进程中，原则留给上市公司较大空间的自在裁量权，管理层能够应用这一自在裁量权对商誉能否减值、减值工夫及减值金额停止操纵，以达成盈余管理等目的。管理层能够选择短期大额减值来“洗大澡”，也能够顾及到减值测试的昂扬本钱或计提减值对业绩形成的不利影响，躲避商誉减值。后者状况下，本质上曾经大幅减值的商誉依然以原值保存在上市公司的报表中，风险也随商誉泡沫留存在公司中，无法得以释放。
商誉一经确认，便只能经过不时减值反映到上市公司利润当中。因而，树立制度化的减值测试规范与流程，并将制度无效落实，关于照实反映商誉价值至关重要。无效的控制活动要求公司树立会计、财富平安等一系列控制制度并无效执行，保证公司财务信息的牢靠性。准绳导向下的会计原则在商誉的后续计量当中保存了少量可由公司自在裁量的局部，脱离制度根据使得“自在裁量”变为“恣意裁量”，管理层凌驾于制度之上，商誉减值成为上市公司操纵业绩的工具。从实践数据来看，截止到2017年第三季度，A股上市公司全部净利润约2.56万亿，其中披露了商誉的公司净利润约1.9万亿，商誉总额占后者的比例高达65.8%。限制管理层对商誉后续计量的操纵，提升会计信息牢靠性，关于上市公司乃至整个市场都至关重要。
三、增强外部控制，防备商誉泡沫
1. 改善外部环境，约束管理层权利
#p#分页标题#e#管理层权利得到约束不只滋长了非感性并购，同时也能够招致管理层对商誉确认或后续计量横加干预。上市公司应树立健全无效管理体系，明白管理层权利责任，充沛发扬监事会、审计委员会、独立董事等的监视与制衡作用，将管理层权利“关进笼子”，降低非感性并购发作的能够，从本源上根绝商誉泡沫流入上市公司，并进一步制约管理层对后续并购活动的不合理干涉。
外部环境的改善还可以从构建诚信的企业文明动手，降低相关人员操纵减值测试，停止盈余管理的动机；此外，由于并购重组、商誉初始确认、后续减值测试都对相关人员的专业才能和实务经历提出极高的要求，上市公司还应着重增强相关人员培训，提升员工专业胜任才能，降低商誉被高估的能够。
2. 增强风险评价，谨慎确认商誉
全体层面，上市公司应对并购买卖方案停止风险评价，并由此制定相应的风险应对措施。例如，对某一新兴公司停止多元化并购时，上市公司应充沛思索多元化扩张风险能否在可承受范围内，关于风险过高的并购事项，采取保持并购的躲避战略；关于风险较高但尚可承受的并购事项，可以采取分次购置、降低风险的方式，也可以采取与其他公司协作购置的风险分担方式。全体层面风险评价可以为并购决策提供自创，异样从源头根绝商誉泡沫流入。详细到商誉确认，上市公司应充沛获取被并购方内内部信息，片面评价风险，合理估量预期可完成的协作价值，谨慎确认入账商誉。
3. 强化控制活动，照实计提减值
关于曾经确认进入报表的商誉，上市公司应树立合理、零碎的减值测试及损失确认制度，降低对减值测试进程中客观判别的依赖。着重加强会计零碎控制，深化了解、严厉执行会计原则对商誉减值相关规则，照实地评价商誉减值状况，进步财务信息牢靠性。同时，应避免商誉减值被用作操纵工具，防止商誉泡沫危害扩展化。同时，在商誉曾经面临高估的场面下，上市公司该当合理应用原则赋予的自在裁量权，更为谨慎、稳健地评价商誉减值，将商誉泡沫风险控制在可承受的范围。
最初，需求阐明的是，虽然增强外部控制这一底层设计对防备商誉泡沫至关重要，但目前中国市场商誉成绩已较为严峻，监管层和原则制定者也应及时采取进一步举动，增强并购重组审核、加强并购重组信息披露及商誉相关信息披露管理、剖析完善商誉确认及计量原则，从而优化顶层设计，着力控制商誉泡沫进一步扩展，更合理处置现有商誉成绩，避免零碎性风险发作。
(陈汉文系对外经济贸易大学惠园特聘教授；林勇峰系中国证监会发审委原委员、上海证券买卖所公司监管部总监；鲁威朝系厦门大学管理学院会计学博士生)
企业海
