常熟风范电力设备股份无限公司非地下发行股票预案摘要

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-054

常熟风范电力设备股份无限公司非地下发行A股股票预案摘要

（注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号）

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、精确、完好，并确认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

本公司担任人、主管会计任务担任人及会计机构担任人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完好。

本预案是公司董事会对本次非地下发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。

本次非地下发行股票完成后，公司运营与收益的变化，由公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。

投资者如有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

本预案所述事项并不代表审批机关关于本次非地下发行股票相关事项的本质性判别、确认或同意，本预案所述本次非地下发行股票相关事项的失效和完成尚待获得有关审批机关的同意或核准。

重要提示

1、公司本次非地下发行股票相关事项曾经取得公司第二届董事会第十八次会议审议经过。本次非地下发行股票尚需取得公司股东大会审议经过和中国证监会核准方可施行。

2、本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超越10名的特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其他发行对象需为契合中国证监会规则条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他契合公司认定条件的合格投资者。除控股股东范建刚先生外，最终详细发行对象将在本次非地下发行A股股票取得中国证监会核准批文后，依据发行对象的申购报价状况，遵照价钱优先准绳确定。控股股东范建刚先生将不参与市场竞价进程，并情愿承受市场询价后果，其认购价钱与其他发行对象的认购价钱相反。

控股股东范建刚先生承诺拟以现金方式认购不低于本次非地下发行A股股票数量的10%。除公司控股股东范建刚先生外，本次非地下发行的发行对象认购数量下限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、分歧举动人认购数量算计不得超越10,000万股；若单个认购对象及其关联方、分歧举动人在本次发行前曾经持有公司股份的，则其在本次发行前曾经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超越10,000万股，超越局部的认购为有效认购。

3、本次非地下发行股票的数量不超越20,283.97万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会受权董事会依据市场状况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量停止相应调整。

4、本次非地下发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的90%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量），即14.79元/股。最终发行价钱将在获得中国证监会的核准批文后，按照《上市公司非地下发行股票施行细则》的规则采取竞价方式予以确定。

如公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价钱停止相应调整。

5、公司控股股东范建刚先生认购本次非地下发行的股票自发行完毕之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非地下发行的股票自发行完毕之日起12个月内不得转让。

6、本次非地下发行募集资金总额不超越30亿元（含30亿元），扣除发行费用后方案用于：（1）增资梦兰星河26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建立，增资完成后，公司将成为梦兰星河的控股股东；（2）补充活动资金不超越2.9亿元。

7、本次非地下发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实践控制人。本次非地下发行（按下限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，但仍将坚持控股位置。因而，本次非地下发行不会招致公司控制权发作变化。

8、本次非地下发行股票不会招致公司股权构造不契合上市条件的情形。

9、依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等状况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配状况的阐明”。

10、本次非地下发行股票的相关事项尚需取得公司股东大会同意以及中国证监会核准。

第一节 本次非地下发行股票方案概要

一、发行人根本状况

中文称号：常熟风范电力设备股份无限公司

注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

注册资本：453,360,000元

法定代表人：范建刚

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非地下发行股票的背景

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公司已成为具有年产输电线铁塔产品超越20万吨才能的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路铁塔消费企业的数量逐步添加，竞争日益剧烈，为了更好地放慢公司的开展，公司不断在积极寻觅时机开辟新主业。

2014年7月，公司运用初次地下发行股票的超募资金6.8亿元及自有资金5,000万元参股梦兰星河，并希冀以此为平台进入动力行业。本次非地下发行公司拟运用募集资金26.5亿元进一步增资并控股梦兰星河，梦兰星河本次增资款将全部用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目。

（二）本次非地下发行股票的目的

1、开辟新主业，放慢公司开展

本次非地下发行后，梦兰星河将成为公司控股子公司。梦兰星河次要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务，公司将以梦兰星河为平台进入动力行业。随着综合体项目的建立和投产，动力行业将成为公司的新主业。动力行业宏大的市场容量和宽广的开展前景，将为公司进一步疾速开展发明有利条件。

2、加强盈利才能，打下坚实根底

本次非地下发行后，公司将运用募集资金26.5亿元投资综合体项目，在中俄两国销售油品。依据测算，该综合体项目建成投产后，估计消费运营期均匀营业支出和税后利润将辨别到达388.06亿元和21.03亿元，将大幅提升公司营业支出及盈利才能，成为将来公司的次要支出来源和盈利增长点。

3、添加自有资金，满足公司业务开展对资金的需求

本次非地下发行后，公司将运用募集资金补充活动资金，满足公司输电线路铁塔业务开展扩展对营运资金的需求，降低资金本钱，进步继续盈利才能。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的品种和面值

本次非地下发行股票的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行工夫

本次发行采用向特定对象非地下发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超越10名特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超越10名特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其他发行对象需为契合中国证监会规则条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他契合公司认定条件的合格投资者。除范建刚先生外，最终详细发行对象将在本次非地下发行A股股票取得中国证监会核准批文后，依据发行对象的申购报价状况，遵照价钱优先准绳确定。范建刚先生将不参与市场竞价进程，并情愿承受市场询价后果，其认购价钱与其他发行对象的认购价钱相反。

公司本次非地下发行的一切发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。除公司控股股东范建刚先生外，本次非地下发行的发行对象认购数量下限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、分歧举动人认购数量算计不得超越10,000万股；若单个认购对象及其关联方、分歧举动人在本次发行前曾经持有公司股份的，则其在本次发行前曾经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超越10,000万股，超越局部的认购为有效认购。

（四）发行价钱和定价准绳

本次非地下发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的90%，即14.79元/股。最终发行价钱将在获得中国证监会的核准批文后，按照《上市公司非地下发行股票施行细则》的规则采取竞价方式予以确定。

若公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价钱停止相应调整。

（五）发行数量

本次发行A 股股票数量不超越20,283.97万股，其中控股股东范建刚先生拟以现金认购不低于本次发行股票数量的10%。

如公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将停止相应调整。

（六）限售期布置

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公司控股股东范建刚先生认购本次非地下发行的股票自发行完毕之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非地下发行的股票自发行完毕之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行的募集资金金额与用处

本次非地下发行募集资金总额不超越30亿元（含30亿元），扣除发行费用后方案用于：（1）增资梦兰星河26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建立；（2）补充活动资金不超越2.9亿元。

（八）本次发行前的滚存利润布置

本次非地下发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东依照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的无效期限

本次非地下发行的决议自公司股东大会审议经过之日起12个月内无效。

（十）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券买卖所上市。

四、本次发行能否构成随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。关联买卖

公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非地下发行的股票数量的10%以及公司运用本次发行募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成与公司的关联买卖。公司第二届董事会第十八次会议审议本次非地下发行相关议案时，关联董事范建刚先生和杨俊先生逃避表决。

五、本次发行能否招致公司控制权发作变化

本次非地下发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实践控制人。本次非地下发行（按下限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，仍为公司控股股东。因而，本次非地下发行不会招致公司控制权发作变化。

六、本次发行方案已获得有关主管部门同意状况及尚需呈报同意顺序

本次非地下发行股票相关事项曾经取得公司第二届董事会第十八次会议审议经过。本次非地下发行尚待公司股东大会同意。本次非地下发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象根本状况

本公司第二届董事会第十八次会议已确定的发行对象为公司控股股东范建刚先生，其根本状况如下：

一、发行对象根本状况

（一）发行对象根本信息

范建刚，男，汉族，中国国籍，未拥有永世境外居留权，身份证号码：32052019541205****，住址：江苏省常熟市虞山镇常福新村XX区XX幢。

（二）发行对象控股、参股的其他企业

截至本预案披露日，除风范股份及其上司企业外，范建刚先生直接或直接控股的公司共3家，辨别为常熟市博帆投资无限公司、苏州兆达特纤科技无限公司及上海梦星投资合伙企业（无限合伙），无参股公司。

（三）发行对象最近五年受处分等状况

范建刚先生最近五年未遭到行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。

（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联买卖状况

截至本预案披露日，范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会由于本次发行构成同业竞争。除本次非地下发行中范建刚先生认购公司股票以及公司运用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河事项构成关联买卖外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增其他关联买卖。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的严重买卖状况

本次发行预案披露前24个月内，范建刚先生未与公司停止严重买卖。

二、附失效条件股份认购协议摘要

（一）合同主体、签署工夫

甲方（发行人）：常熟风范电力设备股份无限公司

乙方（认购人）：范建刚

签署工夫：2014年11月26日

（二）标的股份

甲方本次非地下发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

（二）认购价钱

甲乙单方赞同依据《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》的规则，确定本次非地下发行股票的价钱。本次非地下发行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的90%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量），即不低于14.79元/股。

最终发行价钱由甲方股东大会受权董事会在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）依照《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关规则，依据投资者申购报价的状况，遵照价钱优先的准绳确定。乙方赞同承受公司依据竞价后果所确定的最终发行价钱且不参与竞价。

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若公司股票在本次非地下发行定价基准日至发行日时期发作派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非地下发行股票的发行底价将停止相应调整。

（三）认购数量

乙方赞同以现金方式认购甲方本次非地下发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非地下发行股份总数的10%。本次非地下发行的最终股票数量以中国证监会实践核准的数量为准。

若公司股票在本次非地下发行定价基准日至发行日时期发作派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非地下发行股票的发行数量将停止相应调整。

（四）股款领取工夫、领取方式与股票交割

乙方不可撤销地赞同在甲方本次非地下发行股票取得中国证监会核准、且乙方收到甲方收回的认购款交纳告诉之日起三个任务日内，将按照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在认购款交纳告诉中指定的银行账户。

在乙方领取股票认购款之日起十五个任务日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司操持股票注销手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条商定之品种和数额的股票的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

甲方向乙方非地下发行的A股股票自本次非地下发行完毕之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让在本次非地下发行中认购的股份。

本次非地下发行完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等缘由增持的股份，也应计入本次认购数量并恪守前述规则。假如中国证监会及/或上交所关于上述锁活期布置有不赞同见，乙方赞同依照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁活期布置停止修订并予执行。关于本次认购的股份，解除锁定后的转让将依照届时无效的法律法规和上交所的规则操持。

（六）协议的成立与失效

本协议经甲办法定代表人或受权代表人签署并加盖公章且乙方签字后成立，并在满足下列全部先决条件后失效：

（1）风范股份董事会、股东大会同意本次非地下发行股份事宜；

（2）中国证监会核准本次非地下发行股份事宜；

（3）中国法律届时所要求的任何其他同意、答应、受权或赞同（如有）。

如本次非地下发行施行前，本次非地下发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强迫性审批要求或豁免局部行政答应事项的，则以届时失效的法律、法规为准停止调整。

（七）违约责任

一方未能恪守或实行本协议项下商定、义务或责任、陈说或保证，即构成违约，违约方应担任赔偿对方因而而遭到的损失。

本协议项下商定的非地下发行股票事宜如未取得（1）甲方董事会、股东大会经过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且本身无差错形成的不能实行或局部不能实行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救援措施，增加因不可抗力形成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事情的状况以书面方式告诉对方，并在事情发作后十五日（15日）内，向对方提交不能实行或局部不能实行本协议义务以及需求延期实行的理由的报告。如不可抗力事情继续三十日（30日）以上，一方有权以书面告诉的方式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金运用可行性剖析

一、本次募集资金投资项目根本状况

（一）增资梦兰星河26.5亿元用于综合体项目建立

公司本次非地下发行募集资金中26.5亿元增资梦兰星河，用于综合体项目的建立；增资后，公司将累计持有梦兰星河47.99%的股份，并有权向梦兰星河委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为梦兰星河的控股股东。

综合体项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建1座加工规模为600万吨/年的石油炼化厂，配套建立3条阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，其中600万吨/年的石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔动力担任建立和运营，中国境内输油管道和输油末站由梦兰星河担任建立和运营。项目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等，其中，100万吨精制柴油在俄罗斯境外销售，其他油品在中国境外销售。

1、梦兰星河的根本状况

（1）梦兰星河概略

梦兰星河成立于2010年7月14日，注册资本和实收资本为55,000万元，住所为黑龙江省黑河市协作区管委会办公楼南侧1-2楼，法定代表人为钱月宝。运营范围为：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油公用设备的建立。

截至本预案披露日，梦兰星河次要经过阿穆尔石化、图伊玛达、C-工艺公司以及阿穆尔动力四家俄罗斯子公司在俄罗斯境内展开业务。

（2）梦兰星河财务状况

单位：万元

项目  

2014年9月30日  

2013年12月31日  

总资产  

99,135.48  

48,832.73  

净资产  

94,110.93  

46,879.31  

   

2014年1-9月  

2013年度  

营业支出  

15,651.68  

16,302.22  

净利润  

-1,670.25  

-1,554.26  

2、综合体项目的可行性剖析

（1）项目建立的必要性

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随着我国国民经济的疾速开展，国际石油需求疾速增长，但国际石油产量的增速远远落后于石油的消费，我国的石油消费需求和出口需求仍将坚持增长态势。建立综合体项目，开拓从俄罗斯远东地域陆路出口石油产品到我国的石油通道，进步我国石油资源供给的平安性和牢靠性，契合国度久远战略利益的需求。

综合体项目国际销售的目的市场为西南地域，2015年西南地域原油供给缺口将到达4,681万吨/年，从俄罗斯引进的油品在西南地域加工，可及时、无效填补西南地域石油资源供给缺口，具有迫切的理想需求。

阿穆尔炼油厂和输油管道的建立，可以提供失业岗位，缓解阿穆尔州的失业压力。综合体项目的施行能为黑龙江境内铁路带来营业支出的添加，有利于复兴西南经济。

（2）项目建立周期和建立内容

综合体项目建立周期为3年，方案2014年内完成阿穆尔石油炼化厂建立用地的清表场平任务，2015年正式开工，2018年投产试运营。综合体项目建立内容包括三局部：阿穆尔石油炼化厂、阿穆尔-黑河输油管道及输油末站。

（3）项目经济效益剖析

综合体项目消费运营期按15年计算，投产后年均营业支出为388.06亿元，净利润为21.03亿元，外部收益率为25.14%，投资回收期6.21年（含建立期），项目总投资收益率为31.38%。

（二）补充活动资金

1、缓解业务规模扩展带来的营运资金压力

输电线路建立投资规模大，建立周期长，招致公司销售合同的执行、结算周期较长。此外，公司在交货并验收经过后，合同金额的10%作为质量保证金普通需在线路正常运转一年后才领取给公司，消费运营中占用的资金量很大。因而随着业务规模扩展，公司对营运资金的需求亦随之添加。

2、降低财务本钱以进步公司业绩

截至2014年9月30日，公司借款余额为4.7亿元。依照目前一年期存款利率6%测算，若本次募集资金中用于补充活动资金的2.9亿元到位后，公司每年可以降低利息费用1,740万元，提升公司业绩。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和剖析

一、公司业务和资产、公司章程、股东构造、高管人员构造、业务构造变化状况

（一）本次发行后业务及资产的整算计划

本次发行完成后，公司现有主营业务输电线路铁塔业务仍将坚持不变，短期内不存在对现有业务及资产停止整合的方案。

（二）对公司章程的影响

本次非地下发行完成后，公司股本将相应添加，公司将依照发行的实践状况对公司章程中与股本相关的条款停止修订，并及时操持工商变卦注销。

（三）对股东构造的影响

若依照本次发行下限20,283.97万股发行后，本次发行前后公司股东构造的变化状况如下表所示：

股东称号  

发行前  

股数

（股）  

金额

（万元）  

发行后  

数量（股）  

比例  

数量（股）  

比例  

范建刚  

132,516,000  

29.23%  

20,283,970  

30,000  

152,799,970  

23.29%  

范立义  

96,390,000  

21.26%  

-  

-  

96,390,000  

14.69%  

范岳英  

27,540,000  

6.07%  

-  

-  

27,540,000  

4.20%  

谢佐鹏  

2,165,500  

0.48%  

-  

-  

2,165,500  

0.33%  

赵金元  

1,821,000  

0.40%  

-  

-  

1,821,000  

0.28%  

赵月华  

1,088,250  

0.24%  

-  

-  

1,088,250  

0.17%  

杨俊  

800,000  

0.18%  

-  

-  

800,000  

0.12%  

桑琴华  

736,000  

0.16%  

-  

-  

736,000  

0.11%  

杨理  

560,500  

0.12%  

-  

-  

560,500  

0.09%  

陈良东  

500,000  

0.11%  

-  

-  

500,000  

0.08%  

范叙兴  

450,000  

0.10%  

-  

-  

450,000  

0.07%  

顾小蕾  

333,600  

0.07%  

-  

-  

333,600  

0.05%  

朱群芬  

270,000  

0.06%  

-  

-  

270,000  

0.04%  

其他股东  

188,189,150  

41.51%  

182,555,730  

270,000  

370,744,880  

56.50%  

算计  

453,360,000  

100%  

202,839,700  

300,000  

656,199,700  

100%  

（四）对高管人员构造的影响

截至本预案披露日，公司尚无对初级管理人员构造停止调整的方案，本次发行不会对初级管理人员构造形成严重影响。

（五）对业务支出构造的影响

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本次发行后，梦兰星河归入公司兼并报表范围。2013年和2014 年1-9月，梦兰星河营业支出辨别为16,302.22万元和15,651.68万元，是2013年以及2014年1-9月公司营业支出的8.91%和8.96%。2015年，C-工艺公司60万吨水泥项目投产后估计发生年支出3-4亿元，是2013年公司营业支出的16%-22%。上述支出短期内会改动公司业务支出的构成，但对支出的次要来源不会发生严重影响。综合体项目建成投产后估计可完成年均营业支出388.06亿元，对公司营业支出的奉献占比将到达95%左右，油品的消费和销售将成为公司的次要支出来源。

二、本次发行后上市公司财务情况、盈利才能及现金流量的变化状况

本次发行募集资金30亿元到位后，公司的净资产将大幅添加。募集资金中的26.5亿元经过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，将使得公司兼并报表固定资产及在建工程金额明显添加。此外，该26.5亿元与综合体项目总投资79.13亿元的差额局部将由梦兰星河次要经过银行存款等方式自筹处理，估计公司兼并报表负债程度相应添加。

综合体项目的建立期为3年，建立期内不会发生效益；综合体项目投产后每年将为公司新增9.62亿元的利润，是公司2013年度净利润2.15亿元的4.47倍。若以本次发行股数下限测算，每股收益则由2013年的0.49元添加为1.79元，增幅为266.02%，盈利才能将取得大幅提升。

综合体项目建立时期，公司投资活动发生的现金流出将维持较高程度，累计收入估计达79.13亿元；筹资活动由于梦兰星河的银行存款发生较高的现金流入。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联买卖及同业竞争等变化状况

截至本预案披露日，公司控股股东范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会由于本次发行发生同业竞争。除本次非地下发行中范建刚先生认购公司股票和公司运用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成关联买卖外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增关联买卖。本次发行后，公司与范建刚先生及其控制企业的业务关系、管理关系均不会发作变化。

四、上市公司资金、资产能否存在被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

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截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产为控股股东及其关联人提供违规担保的情形，公司不会因本次非地下发行发生上述情形。

五、本次发行对公司负债的影响

公司将募集资金中的26.5亿元经过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，与综合体项目总投资79.13亿元的差额局部将由梦兰星河自筹处理。假定自筹局部的53.05亿元均来自银行存款，则会招致公司负债总额大幅添加，资产负债率上升。

六、本次股票发行相关的风险阐明

（一）跨境投资风险

梦兰星河投资运营的次要业务在俄罗斯境内展开，相关业务的展开适用于俄罗斯的法律及政策，存在投资所在国外汇及红利不能汇出、和平、暴动等跨境投资特有的风险。

（二）俄罗斯动力政策风险

综合体项目的建立契合俄罗斯目前鼓舞添加深加工动力产品在动力出口构造中所占比重的动力战略，但俄罗斯的动力战略是由国度控制战略资源，阿穆尔动力作为一家私营合资企业，在与俄罗斯政府协作进程中，将面临国度动力政策变化风险。

（三）综合体自筹资金未及时到位的风险

综合体项目总投资规模为79.13亿元，其中26.5亿元经过本次非地下发行募集，剩余资金将由梦兰星河自筹处理。本次发行完成后，若梦兰星河自筹资金不能及时到位，存在项目建立放缓的风险。

（四）募投项目效益未达预期的风险

依据测算，综合体项目建成投产后，估计该项目消费运营期均匀营业支出和净利润将辨别到达388.06亿元和21.03亿元，从而大幅提升公司营业支出及盈利才能，成为公司的次要支出来源和盈利增长点。但假如将来国际外微观经济环境、中俄动力产业政策、原油价钱、进出口关税税率以及汇率程度呈现变化，能够招致综合体项目将来投产后所发生的营业支出及净利润无法到达上述预期。

（五）商誉减值风险

本次发行完成后，公司兼并资产负债表中将构成较大数额的商誉。若梦兰星河在将来运营中无法完成预期的盈利目的，将发生较大的商誉减值，并将对公司运营业绩发生不利影响。

（六）汇率动摇风险

综合体项目建成投产后，项目运营触及跨境推销和销售，若卢布对人民币汇率发作动摇，将对综合体项目的运营业绩发生影响。此外，本次发行后梦兰星河将归入公司兼并报表范围，若将来卢布对人民币汇率发作动摇，公司存在因汇率动摇而发生外币报表折算风险。

第五节 董事会关于公司利润分配状况的阐明

一、公司的利润分配政策

为落实中国证监会公布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项停止进一步修订。截至本预案签署日，《公司章程》中关于公司利润分配政策详细内容如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策顺序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配根本准绳

公司的利润分配应充沛思索对投资者的报答，公司的利润分配应从公司盈利状况和战略开展的实践需求动身，统筹公司久远利益、全体股东的全体利益，施行继续、波动的利润分配制度，但公司利润分配不得超越累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证进程中，公司董事会应充沛思索独立董事意见。

2、利润分配方式

公司可以采用现金、股票或许现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以停止中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常消费运营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年完成的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

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公司在运营状况良好，并且董事会以为公司股票价钱与公司股本规模不婚配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策顺序

1、董事会提出利润分配预案；

公司董事会该当综合思索公司所处行业特点、开展阶段、本身运营形式、盈利程度及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，依照本章程的规则，拟定差别化的利润分配方案：

（A）公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；

（B）公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；

（C）公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；

公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以参照前项规则处置。

公司在实践分红时详细所处阶段，由公司董事会依据详细情形确定。

2、独立董事宣布意见；

3、股东大会同意。

监事会对董事会执行利润分配政策的状况和决策顺序停止监视。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）承受一切股东对公司分红的建议和监视。

公司应实在保证社会大众股股东参与股东大会的权益，董事会、独立董事和契合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案停止审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行状况，公司在满足现金分红条件而不停止现金分红时，董事会应就不停止现金分红的详细缘由、公司留存收益的用处及估计收益等事项停止专项阐明，经独立董事宣布意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的施行

股东大会审议经过利润分配方案后的两个月内，董事会应施行利润分配。

（四）公司利润分配政策的变卦

如遇到和平、自然灾祸等不可抗力对公司消费运营形成严重影响，或公司本身运营情况发作严重变化时，公司可对利润分配政策停止调整。利润分配政策的调整方案需事前征求独立董事的意见，经董事会审议经过后，提交股东大会审议，独立董事应宣布独立意见，并经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。”

二、公司最近三年的利润分配状况

公司最近三年均停止了现金分红，详细状况如下表所示：

单位：元

年度  

现金分红金额

（含税）  

分红年度兼并报表中归属于

上市公司股东的净利润  

占兼并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率  

2013年  

145,075,200  

215,074,220.97  

67.45%  

2012年  

109,800,000  

150,217,991.65  

73.09%  

2011年  

43,920,000  

108,940,838.99  

40.32%  

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例  

189.02%  

三、未分配利润的运用布置

最近三年，公司未分配利润（兼并口径）的状况如下：

工夫  

未分配利润（元）  

2013年12月31日  

392,280,779.55  

2012年12月31日  

308,269,139.95  

2011年12月31日  

217,005,867.06  

在合理报答股东的状况下，公司将留存的未分配利润次要用于补充运营资金以扩展主营业务规模，完成了主营业务的疾速开展。

第六节 其他有必要披露的事项

一、本次发行对即期报答摊薄的影响及填补报答的详细措施

1、增强募集资金运用管理，尽早完成预期效益

在本次非地下发行募集资金到位后，公司将协助梦兰星河筹集剩余资金，尽快推进项目展开。同时，公司将在资金的方案、运用、核算和防备风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建立顺利推进，尽早完成预期收益。

2、增强募投项目监管，确保募集资金合法合理运用

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依据相关法律、法规和标准性文件的规则，风范股份制定了《常熟风范电力设备股份无限公司募集资金管理方法》，对募集资金存储、运用、变卦、监视和责任追查等外容停止明白规则。本次非地下发行股票完成后，募集资金将依据规则寄存于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款公用，以保证募集资金合理标准运用，防备募集资金运用风险。

3、增强运营管理及外部控制，提升管理效率及盈利才能

公司将努力进步资金的运用效率，控制资金本钱，提升资金运用效率；同时，公司将实行严厉迷信的本钱费用管理，在片面无效地控制公司运营风险和管理风险的前提下提升盈利才能。

4、强化投资者报答，添加公司投资价值

近年来，公司依据相关要求修订了《公司章程》等一系列规章制度并明白了继续波动的报答机制；同时，公司也在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保证投资者合法权益的相关条款。将来，公司将严厉依照上述制度的要求，依据公司的运营业绩积极采取现金方式分配股利，经过多种方式进步投资者关于公司运营和分配的监视，添加公司投资价值。

常熟风范电力设备股份无限公司董事会

二一四年十一月二十六日