证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2012－002

　　株洲冶炼集团股份无限公司2011年度

　　董事会（第四届第十次会议）决议公告

　　暨召开公司2011年度股东大会的告诉

　　本公司董事会及全体董事保证本报告所载材料不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性负一般及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份无限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）于2012年3月14日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到董事15名，实到12名，另委托列席3人，独立董事蒋建湘先生委托独立董事谢青先生、独立董事黄湘平先生委托独立董事赵翠青女士、董事陈志新先生委托董事陈辉先生就本次会议议题行使表决权。会议契合法定人数，本次董事会由董事长傅少武先生掌管。

　　会议经表决，构成以下决议：

　　1、审议经过了公司2011年度总经理任务报告。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　2、审议经过了公司2011年度董事会任务报告。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　3、审议经过了公司2011年年度报告及摘要。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司2011年年度报告已登载在上海证券买卖所网站 （ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。摘要登载在2012年3月16日的《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

　　公司2011年年度报告及摘要需提交公司2011年度股东大会审议。

　　4、审议经过了公司2011年度财务决算报告。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　5、审议经过了公司2011年度利润分配预案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　鉴于公司2011年度完成净利润和本年度可分配利润均为正数，公司拟决议2011年度不停止利润分配。

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　6、审议经过了公司2011年度关联买卖执行状况报告。

　　6票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司共有9名关联董事对此提案停止了逃避表决。

　　公告内容登载在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　7、审议经过了关于2012年度关联买卖的提案。

　　6票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司共有9名关联董事对此提案停止了逃避表决。

　　公告内容登载在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　8、审议经过了公司2011年度外部控制评价报告。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司《2011年度外部控制评价报告》于2012年3月16日登载在上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　9、审议经过了关于聘用会计师事务所的提案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　经公司全体独立董事以及公司董事会审计委员会审议，公司将持续延聘天职国际会计师事务一切限公司为公司财务审计机构，为本公司提供2012年度财务报告审计效劳。

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　10、审议经过了关于承受委托存款的提案。

　　6票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司共有9名关联董事对此提案停止了逃避表决。

　　针对2012年度信贷紧缩政策，依据本年度公司消费运营的需求，结合公司财务情况，拟承受五家委托方最高额度不超越人民币壹拾壹亿玖仟万元的委托存款，其中湖南有色金属控股集团无限公司人民币陆亿元；湖南有色金属股份无限公司人民币肆亿元；株洲冶炼集团无限责任公司人民币壹亿叁仟万元；株洲冶炼集团无限责任公司工会人民币叁仟伍佰万元；株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会人民币贰仟伍佰万元。

　　承受上述委托存款的期限及金额视各委托方的资金状况和公司的需求而商定，最临时限不超越五年。

　　存款用处：用于消费运营周转。委托存款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承当，并受权董事长签署相关借款协议等文书。

　　此提案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　11、审议经过了关于为三家全资子公司提供担保的提案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

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　　公司拟为上司三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口无限公司担保148，000万元；为（香港）火炬金属无限公司担保20，000万元（上述两公司拟作为公司主体融资平台）；为深圳市锃科合金无限公司提供担保12，000万元，总额折合人民币180，000万元（含外币折算额度）。上述担保为方案最高担保额度，担保期限最长不超越三年。实践担保额及期限根据详细状况确定，各家子公司担保额度之间可互相调剂。受权操持担保合同无效期至召开2012年度股东大会当日止。

　　公告内容登载在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　12、审议经过了关于为株洲硬质合金集团无限公司提供50000万元担保的提案。

　　6票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司共有9名关联董事对此提案停止了逃避表决。

　　公司拟为株洲硬质合金集团无限公司提供最高额度为50，000万元的担保，受权操持担保合同无效期至召开2012年度股东大会当日止，担保期限最长不超越五年。同时，株洲硬质合金集团无限公司为我公司提供50，000万元的对等担保额度。担保费用互免。

　　公告内容登载在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　此提案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　13、审议经过了关于请求银行授信额度并受权董事长签署融资相关法律文书的提案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　2012年度公司拟在十八家银行请求银行最高综合授信额度算计人民币916，000万元（含外币折算）。依据公司消费运营需求及市场行情变化，公司将在银行同意的最高额综合授信总额度内融资不超越550，000万元。在方案融资下限550，000万元内各家银行综合授信额度可互相调剂运用。

　　受权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，受权操持融资手续无效期至召开2012年度股东大会当日止，融资期限最长不超越五年。

　　银行对我公司的综合授信额度可联系给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口无限公司、（香港）火炬金属无限公司运用，额度及期限根据详细状况确定。

　　此提案需提交公司2011年度股东大会审议。

　　14、审议经过了关于补选董事会专门委员会委员的议案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　公司对董事会专门委员会成员作了调整，次要机构设置、职责不变，组成人员如下：

　　1、战略委员会

　　主任：傅少武 副主任：黄忠民

　　委员：黄湘平、曾德明、赵翠青、曹修运、曾炳林、陈华强、吴孟秋、王辉、唐明成

　　2、审计委员会

　　主任：谢青副主任：陈志新

　　委员：蒋建湘、陈辉、曾德明

　　3、薪酬与考核委员会

　　主任：黄湘平 副主任： 曾德明

　　委员：赵翠青、谢青、黄忠民

　　4、提名委员会

　　主任：赵翠青 副主任： 傅少武

　　委员：蒋建湘、谢青、黄忠民

　　15、审议经过了关于召开公司2011年度股东大会的议案。

　　15 票赞成， 0 票支持， 0 票弃权。

　　鉴于本次董事会议案中局部事项须经股东大会审议同意，公司董事会决议于2012年4月18日上午9：00在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司2011年度股东大会。

　　一、 会议审议事项

　　1． 公司2011年度董事会任务报告。

　　2． 公司2011年度监事会任务报告

　　3． 公司2011年年度报告及摘要。

　　4． 公司2011年度财务决算报告。

　　5． 公司2011年度利润分配方案。

　　6． 公司2011年度关联买卖执行状况报告。

　　7． 关于2012年关联买卖的议案。

　　8． 关于聘用会计师事务所的议案。

　　9． 关于承受委托存款的议案。

　　10． 关于为三家全资子公司提供担保的议案。

　　11． 关于为株洲硬质合金集团无限公司提供50000万元担保的提议案。

　　12． 关于请求银行授信额度并受权董事长签署融资相关法律文书的议案。

　　二、 会议列席对象

　　1． 公司股东、董事、监事及初级管理人员。

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　　2． 截至2012年4月10日下午买卖完毕后，在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司注销在册的本公司股东。不能列席会议的股东可委托受权代理人参与，该代理人可不用是本公司股东。

　　3． 董事会约请的其他有关人士。

　　三、 会议注销办法

　　1． 凡列席本次会议的股东须持自己身份证及股东账户卡到本公司操持参会注销手续；股东委托受权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人受权委托书，以及列席人自己身份证到本公司操持参会注销手续；股东可用信函或传真方式注销。

　　2． 会议注销截止工夫：2012年4月13日17：00。

　　四、 其他

　　1． 会议注销联络方式

　　注销地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

　　联络电话：0731－28392172、28390142

　　传真：0731－28390145

　　邮编：412004

　　2． 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

　　受权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（自己）列席株洲冶炼集团股份无限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：被委托人签名：

　　身份证号码：被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托权限：

　　委托人持有股数：委托日期：

　　株洲冶炼集团股份无限公司董事会

　　二○一二年三月十四日

　　证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2012－003

　　株洲冶炼集团股份无限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本报告所载材料不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性负一般及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份无限公司第四届监事会第七次会议于2012年3月14日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到监事7名，实到6名，委托列席1名，监事吴九林先生委托邓绚烂先生就本次会议议题行使表决权。本次会议契合《公司法》及本公司章程的规则。会议由监事会主席邓绚烂先生掌管，经与会监事充沛讨论，表决经过了如下决议：

　　一、 审议经过公司2011年度监事会任务报告。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　二、 审议经过公司2011年度报告及摘要。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　针对2011 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　　1、年报的编制和审议顺序契合法律、法规、《公司章程》和公司外部管理制度的各项规则；

　　2、年报的内容和格式契合中国证监会和上海证券买卖所的各项规则，所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的运营管理和财务情况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违背保密规则的行为。

　　三、 审议经过公司2011年度财务决算报告。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　四、 审议经过公司2011年度利润分配预案。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　五、 审议经过公司2011年度关联买卖协议执行状况报告。

我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　六、 审议经过公司2012年度关联买卖。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　七、 审议经过公司2011年度外部控制评价报告。

　　7票赞成， 0票支持， 0票弃权。

　　监事会审阅了公司2011年度外部控制评价报告，以为报告的方式、内容契合有关法律、法规、标准性文件的要求，反映了公司管理和外部控制的实践状况，可以保证公司运营的合法、合规及公司外部规章制度的贯彻执行。监事会对公司董事会外部评价报告没有异议

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份无限公司监事会

　　二○一二年三月十四日

　　证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2012－005

　　株洲冶炼集团股份无限公司关于为三家

　　全资子公司及株硬集团提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实、精确和完好承当一般及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人称号

　　1、湖南株冶火炬金属进出口无限公司

　　2、（香港）火炬金属无限公司

　　3、深圳市锃科合金无限公司

　　4、株洲硬质合金集团无限公司（以下简称“株硬集团”）

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额

　　1、公司拟为湖南株冶火炬金属进出口无限公司担保148，000万元额度担保；

　　2、公司拟为（香港）火炬金属无限公司担保20，000万元额度担保；

　　3、公司拟为深圳市锃科合金无限公司提供担保12，000万元额度担保；

　　4、公司拟为株硬集团提供人民币50000万元额度担保

　　● 本次能否有反担保

　　公司拟为株硬集团提供人民币50000万元额度担保的反担保方式为是由株硬集团为公司提供50000万元额度的对等互保

　　● 对外担保累计金额

　　截至2012年3月14日，公司累计对外担保人民币为24，000万元，其中对株硬集团担保为人民币 24，000万元。

　　● 对外担保逾期的累计金额

　　公司无逾期对外担保

　　一、担保状况概述

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　　1、2012年我司将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，我司拟积极开辟新的融资渠道，包括人民币跨境结算业务等。因而，拟以湖南株冶火炬金属进出口无限公司、（香港）火炬金属无限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利展开；同时深圳市锃科合金无限公司为添加锌合金市场的销量和支出，需我公司提供担保用于在银行停止融资。

　　2、鉴于2011年度我公司与株洲硬质合金集团无限公司互保50，000万元的担保协议行将到期，为了保证单方的消费运营需求，经与株硬集团协商，拟持续维持互保协作。我公司拟为株硬集团提供最高额度为50，000万元的担保，受权操持担保合同无效期至召开2012年度股东大会当日止，担保期限最长不超越五年。同时，株硬集团为我公司提供50，000万元的对等担保额度。担保费用互免。

　　相关提案已于2012年3月14日召开的公司2011年度董事会取得经过，并将提交拟于4月18日召开的公司2011年度股东大会审议。

　　二、被担保人根本状况

　　1、湖南株冶火炬金属进出口无限公司

　　湖南株冶火炬金属进出口无限公司为公司全资子公司。注册资本8，000万元， 2011年完成主营业务支出261，463万元。年末资产总额91，943万元。2011年末资产负债率为86％，利润总额2，086万元人民币（本部）。

　　2、（香港）火炬金属无限公司

　　（香港）火炬金属无限公司注册资本为港币500万元，年末资产总额736万元，利润总额－160．5万元，2011年末资产负债率为57％。

　　3、深圳市锃科合金无限公司

　　深圳市锃科合金无限公司，注册资本3，786．5万元， 2011年完成主营业务支出55，206．57万元，年末资产总额7，012万元，2011年末资产负债率为31％，利润总额69．1万元。

　　4、株洲硬质合金集团无限公司

　　株洲硬质合金集团无限公司与公司属于同一控制人湖南有色金属股份无限公司控制。次要从事硬质合金、超硬资料及工具、钨、钼、钽、铌等难熔金属制品的加工与制造，注册资本745，761，329．19元，注册地址：株洲市荷塘区钻石路 ，法人代表：杨伯华，2011年度信誉等级Ａ－，2011年其本部完成主营业务支出216，600万元，完成利润1，970万元，年末资产总额349，000万元，年末资产负债率为56 ％。

　　三、担保协议的次要内容

　　我公司拟为上司三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口无限公司担保148，000万元；为（香港）火炬金属无限公司担保20，000万元；为深圳市锃科合金无限公司提供担保12，000万元，总额折合人民币180，000万元（含外币折算额度）。上述担保为方案最高担保额度，担保期限最长不超越三年。实践担保额及期限根据详细状况确定，各家子公司担保额度之间可互相调剂。受权操持担保合同无效期至召开2012年度股东大会当日止。该担保额度只限于借款方操持贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期存款、外币存款等融资业务。

　　与株硬集团的互保内容见前述。

　　四、董事会意见

　　公司董事会以为：公司对子公司的管理有严厉的制度予以标准，本次为公司全资子公司提供担保，各子公司的资金往来分配、风险防备都在公司的掌控之中。

　　与关联方株洲硬质合金集团无限公司的互保是为了保证单方的消费运营需求。公司与株洲硬质合金集团无限公司属于同一控制人湖南有色金属股份无限公司控制，株硬集团系全国最大的硬质合金消费企业之一，资信情况良好，以往在银行未呈现不良信誉记载，多年的互保协作阐明其履约才能牢靠，湖南有色金属股份无限公司对单方的互保行为能起强无力的协调监控作用，担保风险完全能失掉无效控制。

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　　经独立董事谨慎查验以为：上述担保额度为满足本公司日常运营和贸易业务的需求，为正常担保行为，关联买卖也实行了合规审批顺序，不会对中小股东的利益发生影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2012年3月14日，公司累计对外担保人民币为24，000万元，其中对株硬集团担保为人民币 24，000万元。其中对上述三家全资子公司的担保余额为零。

　　公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　株洲冶炼集团股份无限公司2011年度（第四届第十次）董事会决议

　　株洲冶炼集团股份无限公司董事会

　　2012年3月14日

　　证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2012－004

　　株洲冶炼集团股份无限公司2011年度

　　关联买卖执行状况及2012年度关联买卖公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2011年度拟向以下各关联方推销局部原资料、承受局部效劳、承受委托存款和存款担保，同时向局部关联方提供局部产品。

　　●关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、唐明成先生、曹修运先生、陈志新先生、陈辉先生在公司2011年度（第四届第十次）董事会表决该提案时逃避。

　　●买卖对上市公司继续运营才能、损益及资产情况无不良影响

　　公司2011年度关联买卖执行状况

　　依据《上海证券买卖所股票上市规则》的有关规则及本公司《公司章程》、《公司关联买卖决策制度》的规则，公司对2011年度关联买卖事项实行了法定同意顺序，公司无触及关联买卖的违规行为发作，发作的关联买卖是合理和必要的。公司2011年度日常关联买卖的执行状况如下：

　　协议（合同）称号

　　关联方称号

　　次要内容

　　定价准绳

　　2011年实践发作额（万元）

　　占同类买卖金额的比例（％）

　　原资料供货合同

　　湖南有色金属股份无限公司黄沙坪矿业分公司

　　铅锌精矿

　　随行就市

　　23，714．11

　　5．07

　　产品销售合同

　　湖南柿竹园有色金属无限责任公司

　　锌锭

　　随行就市

　　87．66

　　0．10

　　保险中介

　　湖南鑫泰保险经纪无限公司

　　保险中介

　　随行就市

　　395．45

　　100

　　产品销售合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　锌大锭

　　随行就市

　　12，742．78

　　13．86

　　产品销售合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　热镀锌合金

　　随行就市

　　14，566．97

　　3．07

　　货物保管合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　保管费

　　随行就市

　　1．10

　　100

　　原资料供货合同

　　江西荡坪钨业无限公司

　　铅精矿

　　随行就市

　　2，254．18

　　1．82

　　原资料供货合同

　　江西荡坪钨业无限公司

　　锌精矿

　　随行就市

　　211．45

　　0．06

　　修建工程施工合同

　　二十三冶集团第一工程无限公司

回到当下汹涌澎湃的AI浪潮，正如所有的企业都被互联网化一样，所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中，也包含CSDN。同时，作为全球最大的中文IT社区，CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。

　　工程施工

　　随行就市

　　4．38

　　0．01

　　修建工程施工合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　工程施工

　　随行就市

　　41．52

　　0．08

　　修缮修缮合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　维修

　　随行就市

　　406．20

　　5．37

　　原资料供货合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　备件

　　随行就市

　　26．33

　　0．15

　　水电气销售合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　煤气

　　随行就市

　　0．21

　　0．16

　　原资料供货合同

　　水口山有色金属无限责任公司

　　锌焙砂

　　随行就市

　　110．14

　　0．44

　　修建工程施工合同

　　株洲珠利技术效劳无限公司

　　工程施工

　　随行就市

　　160．71

　　0．31

　　修缮修缮合同

　　株洲珠利技术效劳无限公司

　　维修

　　随行就市

　　120．33

　　1．59

　　原资料供货合同

　　北欧金属矿产无限公司

　　锌精矿

　　随行就市

　　6，557．06

　　1．91

　　原资料供货合同

　　日本五金矿产株式会社

　　锌精矿

　　随行就市

　　842．37

　　0．25

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　硫酸

　　随行就市

　　103．97

　　0．8

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　铅锭

　　随行就市

　　1，662．81

　　4．20

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　热镀锌合金

　　随行就市

　　304．85

　　0．06

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　锌锭

　　随行就市

　　294．63

　　0．32

　　原资料供货合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　铅锌精矿

　　随行就市

　　2，091．68

　　0．45

　　原资料供货合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　锌锭

　　随行就市

　　5，036．50

　　2．20

　　原资料供货合同

　　中国有色金属进出口江西无限公司

　　锌锭

　　随行就市

　　4，674．72

　　2．04

　　担保合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　承受担保金额

　　32，250

　　52．87

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款额度

　　30，000

　　33．71

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款利息

　　市场利率

　　1，705．02

　　34．54

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款手续费

　　30

　　100

　　委托存款合同

　　湖南有色金属股份无限公司

　　委托存款额度

　　40，000

　　44．94

　　委托存款合同

　　湖南有色金属股份无限公司

　　委托存款利息

　　市场利率

　　2，301．64

　　46．63

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司

　　委托存款额度

　　13，000

　　14．61

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司

　　委托存款利息

　　市场利率

　　657．55

　　13．32

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司工会委员会

　　委托存款额度

　　3，500

　　3．93

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司工会委员会

　　委托存款利息

　　市场利率

　　134．18

　　2．72

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会

　　委托存款额度

　　2，500

　　2．81

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会扶贫帮困基金会

　　委托存款利息

　　市场利率

　　137．99

　　2．79

　　担保合同

　　株洲硬质合金集团无限公司

　　对外担保金额

　　10，000

　　100

　　担保合同

　　株洲硬质合金集团无限公司

　　承受担保金额

　　28，752．25

　　47．13

　　工程监理合同

　　湖南有色诚信工程监理无限责任公司

　　工程监理

　　35

　　16．08

　　20单位40项

　　241，415．74

#p#分页标题#e#

　　上述关联买卖均属于正常的商品购销和资金往来活动，其同意顺序合法无效，买卖价钱完全遵照公司同类客户定价准绳，地下、公道、公正，2011年度公司与上述关联买卖方的买卖没无形成资金占用和坏账损失，对外担保没无形成逾期担保损失。

　　2012年度关联买卖

　　一、关联买卖概述

　　为了满足公司正常消费运营的需求，发扬公司与关联方的协同效应，促进公司消费运营稳步开展，本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团无限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司推销局部原资料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅资料等）以及承受局部工程、维修等效劳；销售局部产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；承受委托存款和担保等。以充沛发扬关联方的消费互补性，保证公司原料供给和产品销售，保证公司的融资规模和合理融资构造，保证公司的消费运营所需。

　　与关联方关联买卖的合同或协议曾经或将依据公司消费运营需求，适时在株洲冶炼集团股份无限公司所在地或对方所在地签署。

#p#分页标题#e#

　　公司在恪守《上海证券买卖所股票上市规则》的有关规则、《公司章程》及《公司关联买卖管理制度》规则的根底上，对公司2012年度与关联方之间的关联买卖状况拟做如下布置：

　　公司2012年度关联买卖方案（附2011年实践发作状况）

　　协议（合同）

　　称号

　　关联方

　　关联买卖类别

　　2012年度

　　买卖量

　　计价准绳

　　2011年实践发作额（万元）

　　2011年占同类买卖金额的比例（％）

　　原资料供货合同

　　水口山有色金属无限责任公司

　　锌焙砂

　　按实践发作量

　　随行就市

　　110．14

　　0．44

　　原资料供货合同

　　水口山有色金属无限责任公司

　　粗铅、银锭、锌锭、黄金、阳极泥、铅锌精矿

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　销售产品或提供劳务

　　水口山有色金属无限责任公司

　　铅锌精矿、铅锭及铅合金、锌锭及锌合金

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　修建工程施工合同

　　株洲珠利技术效劳无限公司

　　工程施工

　　按实践发作量

　　随行就市

　　160．71

　　0．31

　　修缮修缮合同

　　株洲珠利技术效劳无限公司

　　维修

　　按实践发作量

　　随行就市

　　120．33

　　1．59

　　原资料供货合同

　　株洲珠利技术效劳无限公司

　　铅锌精矿、焙砂、粗铅

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　湖南有色金属股份无限公司黄砂坪矿业分公司

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　23，714．11

　　5．07

　　原资料供货合同

　　湖南柿竹园有色金属无限责任公司

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　产品销售合同

　　湖南柿竹园有色金属无限责任公司

　　锌锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　87．66

　　0．10

　　原资料供货合同

　　锡矿山闪星锑业无限责任公司

　　粗铅、铅锭、锌锭、铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　保险中介合同

　　湖南鑫泰保险经纪无限公司

　　保险中介

　　按投保资产

　　随行就市

　　395．45

　　100

　　产品销售合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　锌大锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　12，742．78

　　13．86

　　产品销售合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　热镀锌合金

　　实践供货量

　　随行就市

　　14，566．97

　　3．07

　　产品销售合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　锌锭、铸造锌合金、铅锭及铅合金、白银、精铟

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　货物保管合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　保管费

　　实践供货量

　　随行就市

　　1．1

　　100

　　原资料供货合同

　　五矿有色金属股份无限公司

　　铅锌精矿、锌锭、粗铅、铅锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　江西荡坪钨业无限公司

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　211．45

　　0．06

　　修建工程施工合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　工程施工

　　按实践发作量

　　随行就市

　　41．52

　　0．08

　　修缮修缮合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　维修

　　按实践发作量

　　随行就市

　　406．20

　　5．37

　　原资料供货合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　备件

　　按实践发作量

　　随行就市

　　26．33

　　0．15

　　水电气销售合同

　　二十三冶集团第二工程无限公司

　　销售水电气

　　按实践发作量

　　随行就市

　　0．21

　　0．16

　　修建工程施工合同

　　二十三冶集团第一工程无限公司

　　工程施工

　　按实践发作量

　　随行就市

　　4．38

　　0．01

　　修缮修缮合同

　　二十三冶集团第一工程无限公司

　　维修

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　修建工程施工合同

　　二十三冶集团湖南金星钢构造无限公司

　　工程施工

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　修缮修缮合同

　　二十三冶集团湖南金星钢构造无限公司

　　维修

　　按实践发作量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　北欧金属矿产无限公司

　　锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　6，557．06

　　1．91

　　原资料供货合同

　　北欧金属矿产无限公司

　　铅精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　日本五金矿产株式会社

　　铅精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　日本五金矿产株式会社

　　锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　842．37

　　0．25

　　原资料供货合同

　　ＭＩＮＥＲＡＬ ＡＮＤ ＭＥＴＡＬＳ ＧＲＯＵＰ（Ｍ Ｍ Ｇ）

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　2，091．68

　　0．45

　　原资料供货合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　锌锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　5，036．50

　　2．20

　　原资料供货合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　焙砂、粗铅

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　热镀锌合金

　　实践供货量

　　随行就市

　　304．85

　　0．06

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　锌（大）锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　294．64

　　0．32

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　铅合金、铸造锌合金

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　铅锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　1，662．81

　　4．2

　　产品销售合同

　　湖南有色国贸无限公司

　　硫酸

　　实践供货量

　　随行就市

　　103．97

　　0．80

　　原资料供货合同

　　中国有色金属进出口江西无限公司

　　锌锭

　　实践供货量

　　随行就市

　　4，674．72

　　2．04

　　产品销售合同

　　中国有色金属进出口江西无限公司

　　锌锭、锌大锭、锌合金、铅锭及铅合金

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　原资料供货合同

　　湖南有色金晟开展无限公司

　　铅锌精矿

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　产品销售合同

　　湖南有色金晟开展无限公司

　　白银等

　　实践供货量

　　随行就市

　　无

　　房屋租赁合同

　　湖南有色株冶资产运营无限公司

　　房屋租赁

　　实践租赁数量

　　随行就市

　　无

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款额度

　　实践存款金额

　　30，000

　　33．71

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款利息

　　按实践存款金额计算

　　市场利率

　　1，705．02

　　34．54

　　委托存款合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　委托存款手续费

　　按实践存款金额计算

　　随行就市

　　30

　　100

　　担保合同

　　湖南有色金属控股集团无限公司

　　承受担保

　　实践担保金额

　　32，250

　　52．87

　　委托存款合同

　　湖南有色金属股份无限公司

　　委托存款额度

　　实践存款金额

　　40，000

　　44．94

　　委托存款合同

　　湖南有色金属股份无限公司

　　委托存款利息

　　按实践存款金额计算

　　市场利率

　　2，301．64

　　46．63

　　担保合同

　　湖南有色金属股份无限公司

　　承受担保

　　实践担保金额

　　无

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司

　　委托存款额度

　　实践存款金额

　　13，000

　　14．61

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司

　　委托存款利息

　　按实践存款金额计算

　　市场利率

　　657．55

　　13．32

　　担保合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司

　　承受担保

　　实践担保金额

　　无

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司工会委员会

　　委托存款额度

　　实践存款金额

　　3500

　　3．93

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团无限责任公司工会委员会

　　委托存款利息

　　按实践存款金额计算

　　市场利率

　　134．18

　　2．72

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会

　　委托存款额度

　　实践存款金额

　　2，500

　　2．81

　　委托存款合同

　　株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会

　　委托存款利息

　　按实践存款金额计算

　　市场利率

　　137．99

　　2．79

　　担保合同

　　株洲硬质合金集团无限公司

　　对外担保

　　实践担保金额

　　10，000

　　100

　　担保合同

　　株洲硬质合金集团无限公司

　　承受担保

　　实践担保金额

　　28，752．25

　　47．13

　　工程监理合同

　　湖南有色诚信工程监理无限责任公司

　　工程监理

　　实践发作金额

　　随行就市

　　35

　　16．08

　　算计25个单位

　　241，415．74

　　2012年度关联买卖的买卖量将依据公司的消费运营需求合理布置。担保、委托存款等关联买卖相关状况在下述关联买卖的次要内容中予以阐明。

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　　由于买卖单方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术效劳无限公司属于其他关联方外），上述买卖构成了公司的日常关联买卖。

　　本次披露的关联买卖已实行相关公司外部审批顺序，不需求经过其他有关部门同意。

　　二、关联方引见和履约才能剖析：

　　（一）关联方引见

　　1、水口山有色金属无限责任公司

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　　企业类型 无限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。运营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属资料制造、销售；修建装置；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、修建资料销售；汽车、船舶运输；货物直达；汽车修缮；水电转供；住宿、饮食、体育、文明、文娱效劳；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货批发；食品加工、销售；运营本企业自产产品及技术的出口业务、消费所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务；运营进料加工和“三来一补”金属物料剖析化验。

　　关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团无限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

　　2、株洲珠利技术效劳无限公司

　　企业类型：无限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本：人民币伍拾万元整。运营范围：技术开发、技术转让、技术征询、技术效劳；金属资料、矿产品、日用百货销售。

　　关联关系：株洲珠利技术效劳无限公司法定代表人为本公司控股公司株洲冶炼集团无限责任公司的工会主席，为公司的其他关联法人。

　　3、湖南有色金属股份无限公司黄沙坪矿业分公司

　　企业类型：股份无限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。运营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研讨、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。

　　关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，是公司控制人湖南有色金属股份无限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。

　　4、湖南柿竹园有色金属无限责任公司

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　　企业类型：无限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。运营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品消费、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业消费、科研所需的原辅资料、机械设备、仪器仪表、零配件出口、技术开发、技术征询效劳。

　　关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

　　5、锡矿山闪星锑业无限责任公司

　　企业类型：无限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。运营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的消费销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，消费、科研所需原辅资料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的出口业务；消费所需原料收买；承办中外合资运营、协作消费及展开“三来一补”业务。

　　关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

　　6、湖南鑫泰保险经纪无限公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市休息西路342号有色大厦Ａ栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。运营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、操持投保手续；协助被保险人或受害人停止索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评价、风险管理征询效劳；中国保监会同意的其他业务．

　　关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

　　7、五矿有色金属股份无限公司

　　企业类型：股份无限公司；法定代表人：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整。运营范围：答应运营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；普通运营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务．

　　关联关系：五矿有色金属股份无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　8、江西荡坪钨业无限公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人：李重贵；注册地址：大余县南安镇荡坪；注册资本：人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。运营范围：钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收买、加工、销售；水泥及其制品加工、销售；矿山设备修造（含对外加工）：石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电批发；餐饮、住宿效劳；大型货车维修；普通货物运输。

　　关联关系：江西荡坪钨业无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　9、二十三冶集团第二工程无限公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路11号；注册资本：人民币伍仟万元整。运营范围：冶炼工程施工，房屋修建工程施工，挺拔构筑物工程施工，起重设备装置，机电设备装置、维修，消防设备工程施工，钢构造制造装置，修建装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造装置，非标件制造装置，计量检定、资料实验，房屋租赁、设备租赁、周转资料租赁。

　　关联关系：二十三冶集团第二工程无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　10、二十三冶集团第一工程无限公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路1号；注册资本：人民币伍仟万元整。运营范围：冶炼工程施工总承包壹级，房屋修建工程施工总承包壹级，钢构造工程专业承包壹级，机电设备装置工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备装置工程专业承包贰级，挺拔构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备装置工程专业承包叁级，Ｄ（Ｄ2）级压力容器制造、销售；额外出口压力≤9．8Ｍｐａ的锅炉装置、改造、维修、起重机械装置、维修；压力管道装置；冶金环保、化工、修建专业设备的制造、装置、销售。

　　关联关系：二十三冶集团第一工程无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　11、二十三冶集团湖南金星钢构造无限公司

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　　企业类型：无限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路36号；注册资本：人民币肆佰万元整。运营范围：金属构造制造、装置；机械加工、非标设备制造、机电装置。

　　关联关系：二十三冶集团湖南金星钢构造无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　12、北欧金属矿产无限公司

　　企业类型：无限公司；总经理：赵勇；注册地址：Ａｒｅｎａｖａｇｅｎ 41，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ 10114，12128 Ｓｔｏｃｋｈｏｌｍ－Ｇｌｏｂｅｎ，Ｓｗｅｄｅｎ ；注册资本： 100万瑞典克郎。运营范围：次要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

　　关联关系：北欧金属矿产无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　13、日本五金矿产株式会社

　　企业类型：无限公司；社长： 彭卜刚；注册地址：东京都江东区深川二丁目7番15号；注册资本：玖千万日元；运营范围为：铁钢及金属制品；铁矿石等铁矿原料；稀土类、非铁金属及非铁金属制品；有色金属原料及产品等；与上述业务相关一切进出口业务。

　　关联关系：日本五金矿产株式会社和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　14、ＭＭＧ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称ＭＭＧ），是五矿有色金属股份无限公司的海内全资子公司，董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任，注册于澳大利亚。主营业务：矿产资源勘探、开发及贸易。

　　关联关系：ＭＭＧ和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　15、湖南有色国贸无限公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市休息西路342号；注册资本：人民币叁仟万元整。运营范围：风险化学品零售（凭本企业风险化学品运营答应证核定的范围运营，无效期至2013年8月3日）；煤炭零售运营（煤炭运营资历证无效期至2012年2月19日）；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、修建资料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧资料回收，法律法规允许产业投资，劳务差遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国度限定公司运营或制止进出口地商品及技术除外。

　　关联关系：是公司控制人湖南有色控股所属的控股公司，为公司的关联法人。

　　湖南有色国贸无限公司由原湖南有色氟化学国贸无限公司于变卦而来（2011年6月变卦）。原湖南有色氟化学国贸无限公司与本公司的债务债权由湖南有色国贸无限公司承袭。

　　16、中国有色金属进出口江西无限公司

　　企业类型：无限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册地址：南昌市北京西路88号江信国际大厦8楼；注册资本：人民币捌仟万元整；运营范围为对外贸易运营（实行公营贸易管理货物的进出口业务除外）；国际贸易（以上项目国度有专项规则的除外）

　　关联关系：中国有色金属进出口江西无限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　17、湖南有色金晟开展无限公司

　　企业类型：无限公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：17／Ｆ ＥＩＢ ＣＥＮＴＲＥ 40－44 ＢＯＮＨＡＭ ＳＴＲＡＮＤ ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ ＨＫ； 注册资本：美元ＵＳ￥9，500，000。运营范围：贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。

　　关联关系：该公司与本公司的实践控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　18 湖南有色株冶资产运营无限公司

　　企业类型：国有独资无限责任公司；法定代表人姓名：傅少武；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌仟万元整。运营范围：资产管理与运营，产权管理和运营，资产和企业重组、优化、转让和收买，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

　　关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

　　19 湖南有色金属控股集团无限公司

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　　企业类型：无限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区休息西路290号；注册资本：人民币伍拾亿元整。运营范围：国度受权范围内的资产运营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的消费、销售及相关技术效劳。

　　关联关系：是本公司的实践控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　20 湖南有色金属股份无限公司

　　企业类型：上市股份无限公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区休息西路290号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。运营范围：资产运营、产业投资；国度制止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研讨；机械设备、仪器仪表、有色新资料和化工资料（不含风险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国度允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的消费、销售；效劳业运营；（以上触及国度法律法规规则的行政答应项目，需凭本企业无效答应证书运营）有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭答应证运营）

　　关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

　　21 株洲冶炼集团无限责任公司

　　企业类型：无限责任公司；法定代表人姓名：傅少武；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。运营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；运营消费所需原辅资料、机械设备及技术的出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。硝酸银消费、销售。

　　关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　　22 株洲冶炼集团无限责任公司工会委员会

　　机构类型：社会集团法人；法人代表姓名：何茹；注册地址：株洲市石峰区清水塘；该工会是湖南省基层工会社团法人，具有《中华人民共和国民法通则》规则的法人条件，依照《中华人民共和国工会法》和《湖南省施行（中华人民共和国工会法）方法》的规则，并报湖南省总工会备案，依法获得社会集团法人资历。成立工夫：2002．02；职工人数：5630；会员人数：5630 ；办公地址：石峰区清水塘；工会主席：何茹。

　　关联关系：为本公司控股公司株洲冶炼集团无限责任公司工会，为公司的其他关联法人。

　　23株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会

　　机构类型：群众组织；会长及理事长：傅少武；基金会是在控股公司株洲冶炼集团无限责任公司党委指导下的群众组织，从属公司工会管理。基金会设理事会，理事会担任向公司党委、公司职工代表大会报告任务。基金会面向公司全体员工；理事会由会长、副会长、常务理事等组成常务理事会，设常务理事和理事若干名，由公司中层及以上人员担任，该会延聘公司董事长、党委书记为会长。

　　关联关系：该基金会会长为本公司控股母公司即株洲冶炼集团无限责任公司董事长兼党委书记，为公司的其他关联法人。

　　24 株洲硬质合金集团无限公司

　　企业类型：无限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：杨伯华；注册地址：株洲市荷塘区钻石路；注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟伍佰柒拾陆万壹仟叁佰贰拾捌元整。运营范围：硬质合金、超硬资料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精细陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关隶属产品，硬质合金消费设备及备件制造，厂内环保产品再消费应用；新资料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术效劳、技术征询和技术转让；水电装置、维修（凭资质证运营）；防雷安装检测（凭资质证运营，无效期至2013年9月13日）；ＧＣ2级压力管道装置（凭证答应运营，无效期至2013年4月8日）。

　　关联关系：该公司与本公司的实践控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

　　25 湖南有色诚信工程监理无限责任公司

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　　企业类型：无限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区休息西路342号有色大厦Ａ栋10楼1004房；注册资本：人民币叁佰万元整．运营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。

　　关联关系：该公司与本公司的实践控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

　　（二）、履约才能剖析

　　本公司与上述关联法人停止的常常性关联买卖的次要内容是向关联方购置铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等消费用原辅资料；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及承受关联方的效劳等。由于买卖（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约才能牢靠；购销单方就常常性关联买卖签署了协议或合同等有关法律文件，单方的履约有法律保证。同时，担保单方、委托存款单方就常常性关联买卖签署了协议或合同等有关法律文件，契合法定顺序，单方的履约有法律保证。

　　（三）、至本次关联买卖止，公司与同一关联人或就同一买卖标的的关联买卖状况见议案“公司2011度关联买卖执行状况报告”。

　　（四）、至本次关联买卖为止，公司与同一关联人或就同一买卖标的的关联买卖到达3000万元且占净资产5％以上的有：

　　1、湖南有色金属股份无限公司黄砂坪矿业分公司，提供我公司铅锌精矿，买卖额23，714．11万元。

　　2、五矿有色金属股份无限公司，本公司销售其热镀锌合金买卖额14，566．97万元、锌大锭买卖额12，742．78万元。

　　3、承受湖南有色金属股份无限公司委托存款40，000万元。

　　4、承受湖南有色金属控股集团无限公司担保金额32，250万元；委托存款金额30，000万元。

　　5、承受株洲冶炼集团无限责任公司委托存款，金额13，000万元。

　　6、株洲硬质合金集团无限公司，对其担保金额10，000万元；本公司承受其担保金额28，752．25万元。

　　三、关联买卖标的根本状况

　　本次关联买卖标的中推销的铅精矿、粗铅、铅锭等原资料为本公司消费铅锭或铅合金而推销；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原资料为本公司消费锌锭或锌合金而推销。次要原料中锌精矿含锌档次50％左右，粗锌或锌锭含锌98．7％以上，铅精矿含铅档次60％左右，粗铅含铅95％以上。另外承受关联方局部维修、工程劳务次要为公司消费工艺、设备维护、工程建立等提供效劳；承受关联方委托存款、担保等业务，次要为公司消费运营和调整融资构造。

　　本次关联买卖标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司次要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金10万吨以上，年产锌锭及锌合金51万吨以上。

　　公司次要产品铅锌是与工业开展和人民生活亲密相关的根底原资料。铅锌用处普遍，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等范畴。

　　四、关联买卖的次要内容和定价政策

　　（一）次要内容

　　1、与关联方关联买卖合同或协议的次要条款有：

　　签署方的称号 ：详见上表，均属最终控制人中国五矿集团公司旗下。

　　签署方的姓名或代理人：公司受权代表。

　　签署日期：按购销业务发作工夫不同分期辨别签署。

　　数量：按合同详细签署的数量或依据单方详细消费运营状况协商的买卖数量控制。

　　买卖标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸锌精矿、铅精矿、锌焙砂维修、工程等原辅资料、产品和劳务等。

　　买卖价钱：均按市场准绳对比同期市场价钱计价，随行就市。

　　买卖结算方式：1、推销：货到付款70－80％，待验收合格及供方提供17％增值税发票后结清余款或其他单方认可的结算方式；

　　2、销售：全款到再发货。

　　合同失效条件：合同经单方签字盖章后失效。

　　合同失效工夫：合同签署当日。

　　合同的无效期及实行期限：在相关详细的合同或协议确定的无效期内或合同实行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，单方在买卖进程中不得违背相关法律、法规，如由此惹起对方损失，应依照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规则处置，并承当相应的法律责任。

　　2、上述关联买卖属于本公司日常业务中继续或常常停止的买卖。

　　3．委托存款（含中期票据）状况阐明

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　　针对2012年度信贷紧缩政策，依据本年度公司消费运营的需求，结合公司财务情况，拟承受委托方为湖南有色金属控股集团无限公司、湖南有色金属股份无限公司、株洲冶炼集团无限责任公司、株洲冶炼集团无限责任公司工会、株洲冶炼集团股份无限公司工会扶贫帮困基金会委托存款，总高额度不超越人民币壹拾壹亿玖仟万元。次要用于消费运营周转。委托存款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承当。

　　承受上述委托存款的期限及金额视各委托方的资金状况和公司的需求而商定，最临时限不超越五年。

　　4、担保状况阐明

　　为满足公司消费运营及项目建立资金需求，公司向银行等金融机构融资的局部存款需求湖南有色金属控股集团无限公司（为公司控制人）或其控股子公司湖南有色金属股份无限公司提供担保，担保总额不超越20亿元人民币（含外币折算），详细存款额、存款银行及担保期限等视公司施行存款时确定，担保费用由我公司承当。

　　鉴于2011年度我公司与株洲硬质合金集团无限公司（以下简称株硬集团）互保50，000万元的担保协议行将到期，为了保证单方的消费运营需求，经与株硬集团协商，拟持续维持互保协作。我公司拟为株硬集团提供最高额度为50，000万元的担保（受权操持担保合同无效期至召开2012年度股东大会当日止），担保期限最长不超越五年。同时，株硬集团为我公司提供50，000万元的对等担保额度。担保费用互免。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发作关联买卖时，在自愿对等、公道公允的准绳下停止，关联买卖的定价遵照公道、地下、公正、合理的准绳，保证不损害公司及其他股东的利益。详细定价方式上，依据不同关联买卖种类、类别和不同状况，采取买卖当日价、买卖周定价、半月定价以及市场价钱等方式，充沛思索有色产品市场行情及存款市场利率的变化，使关联买卖定价公道、合理。

　　2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联买卖均系供销方面的日常关联买卖，价钱随行就市，买卖量按实践发作量。涉关联买卖合同与其他同类客户签署的合同相反，每笔业务均遵照合同洽谈、合同签署、合同实行的流程停止。

　　五、停止关联买卖的目的以及本次关联买卖对上市公司的影响状况

　　公司与关联方的常常性关联买卖次要是向对方购置铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等消费用原资料，以确保满足公司原辅资料所需，同时向关联方销售铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等局部有色产品，以充沛应用各方销售渠道的互补性。由于买卖对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约才能足可信任；在买卖履约中，买卖对方普通是先履约后收款，公司在买卖价款上根本上呈应付款，公司在价款领取上享有自动权；上述公司均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约才能能起强无力的协调监控作用；购销单方就日常常常性关联买卖签署了协议或合同等有关法律文件，单方的履约有法律保证。因而，与上述关联买卖方的关联买卖，有较为充沛的履约保证，不存在对方占用公司资金或构成公司坏账的能够性，不存在被担保单位不能正常还贷，构成我公司的担保损失的能够性。

　　公司承受关联方委托存款、担保是为了满足消费运营需求，保证资金的正常、颠簸供给。该类关联买卖严厉恪守国度相关法律法规，领取的利息参考同期市场利率计算。

　　上述关联买卖均遵照公道、地下、公正、合理的准绳。没有损害上市公司利益，不会对公司将来财务情况、运营效果发生不利影响；上述关联买卖对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因而类买卖而对关联人构成依赖。

　　六、审议顺序

　　公司《2012年度关联买卖提案》已于2012年3月14日召开的公司2011年度（第四届第十次）董事会取得经过，尚须取得股东大会的同意，与该关联买卖有利害关系的关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、协议的签署和期限

　　公司与上述关联方的运营性协议均为年度意向性协议，待公司2011年度股东大会同意后签署失效，无效期至公司下一年度股东大会同意新一年度的关联买卖方案并签署协议之日止。承受委托存款、担保的期限及金额视各委托方的资金状况或公司的需求而商定，议案所列均为最高额度。

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　　因公司关联买卖与消费运营的需求亲密相关，价钱、费用随行就市，公司每年与关联方的买卖额度无法精确预测，年度意向性协议只针对买卖标的做出规则，关联买卖发作的量和价钱均以每笔合同的实践发作量及市场价钱制定。

　　八、独立董事的意见

　　公司独立董事对公司2011年度（第四届第十次）董事会经过的《关于2012年度关联买卖的提案》所触及关联买卖事项宣布独立意见如下：

　　1、公司与关联方将依照市场买卖准绳公道、地下、公正、合理地协商买卖价钱。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的继续运营才能和独立性发生不良影响。

　　2、买卖对方根本以本公司实践控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，本公司实践控制人及控股股东对这些公司的履约才能能起强无力的协调监控作用；买卖都是日常运营性关联买卖，购销单方签署的协议或合同等都是遵照事先的市场状况与其它有关联客户相反。因而，买卖是公允的，有较为充沛的履约保证。

　　公司承受关联方委托存款、担保是为了满足消费运营需求，保证资金的正常、颠簸供给。该类关联买卖严厉恪守国度相关法律法规，领取的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

　　3、公司董事会在审议此项议案时，关联董现实行逃避准绳，审议和表决顺序契合相关法律法规规则。该等关联买卖不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1）公司第四届董事会第十次会议决议。

　　2）公司独立董事关于日常关联买卖的独立意见。

　　株洲冶炼集团股份无限公司董事会

　　2012年3月14日

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