证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2011-031


中国船舶重工股份无限公司关于
本次非地下发行股票所触及关联买卖的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚伪记载、误导性陈说或许重
大脱漏，并对其内容的真实、精确和完好承当一般及连带责任。


重要内容提示：
●依据公司第二届董事会第三次和第六次会议决议，本公司拟向特定对象非
地下发行不超越 96,200 万股股票，控股股东中船重工集团拟参与认购本次非公
开发行的股票，且认购数量为本次非地下发行总量的 10%；本次募集资金不超越
1,150,015 万元，拟以 363,115 万元的募集资金购置控股股东中船重工集团在其下
属 7 家子公司所拥有的股权；拟运用不超越 441,900 万元募集资金用于舰船及海
洋工程配备产业才能建立、陆地工程及大型舰船的改装修缮及拆解建立、动力环
保配备及工程机械加速机制造建立项目等 11 个投资项目；拟以募集资金补充流
动资金不超越 345,000 万元。
依据北京中企华资产评价无限责任公司出具的资产评价报告，截至评价基
准日 2011 年 3 月 31 日，本次发行拟收买中船重工集团在其上司 7 家子公司所
拥有的股权的评价值合计为人民币 363,115 万元，上述评价后果尚待有权的国有
资产管理部门备案。
●公司控股股东中船重工集团参与认购公司本次非地下发行的股票，以及公
司收买中船重工集团在其上司 7 家子公司中所拥有的股权的买卖构成严重关联
买卖，相关关联董事在董事会审议本领项时已逃避表决。
●本次非地下发行股票完成后的目的资产与中船重工集团所控制的其他企业
之间存在局部日常关联买卖。
●前述关联买卖尚需公司股东大会在关联股东逃避表决的前提下审议同意。
●本次非地下发行股票方案及所触及的买卖尚需失掉国务院国资委的同意、
公司股东大会同意和中国证券监视管理委员会的核准。




1
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本公司/中国重工/上市公 指 中国船舶重工股份无限公司
司

中船重工集团/集团公司 指 中国船舶重工集团公司

中南配备 指 中船重工中南配备无限责任公司

江峡船机 指 宜昌江峡船用机械无限责任公司

武船重工 指 武昌船舶重工无限责任公司

平阳重工 指 山西平阳重工机械无限责任公司

河柴重工 指 河南柴油机重工无限责任公司

民船设计中心 指 中船重工船舶设计研讨中心无限公司

衡山机械 指 重庆衡山机械无限责任公司

本次非地下发行/本次发 指 中国重工经公司第二届董事会第三次和第六次会议审议通
行 过的、拟以非地下发行股票的方式向包括中船重工集团在
内的不超越 10 名（或根据发行时法律法规规则的数量上
限）特定对象发行不超越 96,200 万股 A 股股票的行为

非地下发行预案 指 中国船舶重工股份无限公司非地下发行 A 股股票预案（修
订稿）

目的资产/目的股权 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡船机、
衡山机械 6 家公司 100%的股权及民船设计中心 29.41%的
股权

目的企业 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡船机、
衡山机械及民船设计中心 7 家公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监视管理委员会

中国证监会 指 中国证券监视管理委员会

独立财务参谋 指 中国国际金融无限公司

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务一切限公司

中企华 指 北京中企华资产评价无限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

元 指 人民币元


2
 一、 本次关联买卖概述


（一）关联买卖的内容


1、本次非地下发行A股股票所触及的关联买卖事项


（1）中船重工集团认购本次非地下发行的股票
本次非地下发行股票数量不超越 96,200 万股，由公司股东大会受权公司董
事会或董事会受权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）协商确定最终
的发行数量。其中，公司控股股东中船重工集团将参与认购本次非地下发行的股
份，认购数量为本次非地下发行总额的 10%。
中船重工集团不参与申购报价进程，但承诺承受其他发行对象申购竞价后果
并与其他发行对象以相反价钱认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司已于2011年6月3日与控股股东中船重工集团签署
了《附条件失效的股份认购协议》。


（2）中船重工集团附条件向公司转让股权
估计以 363,115 万元的募集资金收买中船重工集团在下述企业所持有的下述
股权：
A、武船重工 100%股权；
B、河柴重工 100%股权；
C、平阳重工 100%股权；
D、中南配备 100%股权；
E、江峡船用 100%股权；
F、衡山机械 100%股权；
G、民船设计中心 29.41%股权。

为上述股权收买事宜，公司已于 2011 年 4 月 11 日与控股股东中船重工集团
签署了《附条件失效的股权转让协议》。
目前目的企业的审计、评价等事项已完成，依据中企华以 2011 年 3 月 31
日为基准日出具的资产评价报告（中企华评报字[2011]第 1172-01 至第 1172-07
号），目的资产评价值合计 363,115 万元，相关评价后果尚待有权的国有资产管

3
理部门备案。


2、本次非地下发行股票完成后的日常关联买卖
本公司与中船重工集团及其上司子公司存在推销货物、承受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存存款等关联买卖。2011 年 5 月 23 日，本公司召开
2010 年度股东大会，审议经过了《关于中国船舶重工股份无限公司日常关联交
易的议案》，确定了 2011 年度本公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制
的其他企业之间关联买卖的协议下限金额。
2010 年实践买卖金 2011 年度协议下限
关联买卖内容
额（亿元） 金额（亿元）
向关联方推销（不含税） 98.28 116
向关联方销售（不含税） 32.77 25.7
承受关联方提供的劳务（不含税） 2.30 15.3
向关联方提供劳务（不含税） 0.17 1.0
关联存款发作额 216.16 210
关联存款发作额 79.09 20

公司董事会在审定 2010 年实践买卖金额的根底上，对本次发行完成后的关
联买卖状况停止了剖析，本公司与目的公司之间的关联买卖将得以消弭，目的公
司与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的买卖将来将归入本公司的
关联买卖统计范围。

依据中瑞岳华出具的目的公司的审计报告，目的公司与本公司之间 2009、
2010 年度的关联买卖状况如下表。该等关联买卖将在本次非地下发行完成后予
以消弭：

实践发作金额（万元）
关联买卖内容
2010 年度 2009 年度
关联销售 11,101.44 3,850.46
关联推销 5,776.58 1,971.00
提供劳务 1,342.41 1,374.41
收到劳务 50.00 0.00

目的公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间 2009、2010 年
度的关联买卖状况如下表。该等关联买卖将在本次非地下发行完成后归入本公司
的关联买卖统计范围：

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实践发作金额（万元）
关联买卖内容
2010 年度 2009 年度
关联销售 180,402.49 112,915.43
其中：武船集团（母公司） 123,534.02 35,219.51
关联推销 71,510.28 74,440.46
其中：武船集团（母公司） 17,441.14 26,127.06
关联方存款余额 112,780.56 n.a.
关联方存款余额 310,430.00 n.a.
提供劳务 1,807.97 901.95
其中：武船集团（母公司） 214.60 220.01
收到劳务 1,436.95 190.95
其中：武船集团（母公司） 27.04 0.00

目的公司与武船集团（母公司）之间的关联买卖系因国防科技工业主管部门
对中心军品上市的政策限制、武船重工停止中心军品分线管理所发生，为此武船
重工与武船集团曾经签署了《军工业务产品配套及效劳合同》并在《资产租赁协
议》对买卖事项停止商定。针对此类因政策限制所招致的关联买卖，中船重工集
团已承诺，将来在政策允许的前提下将经过转让或其他合法方式将相关资产注入
本公司，逐渐降低或消弭与本公司目前存在的、因现行政策限制所招致的关联交
易。

本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发作的局部日常关联买卖
均出于消费运营需求，且均系依据实践状况按照市场公道准绳停止的等价有偿行
为，价钱公允；该等关联买卖不影响中国重工消费运营的独立性，不存在损害中
国重工及中小股东利益的状况，不会对中国重工的正常运营及继续运营发生严重
影响。

公司赞同在本次非地下发行股票完成后目的公司持续停止相关买卖，并依据
买卖的实践状况依照有关法律法规及公司章程的规则及时实行同意顺序和/或信
息披露义务。



（二）关联买卖的审批顺序
2011年4月11日召开的公司第二届董事会第三次会议逐项审议经过了《关于


5
本次非地下发行A股股票募集资金运用触及关联买卖事项的议案》，赞同了公司
拟与控股股东中船重工集团公司签署的《附条件失效的股份认购协议》、《附条件
失效的股权转让协议》和非地下发行股票完成后的日常关联买卖等关联买卖事
项。
鉴于公司调整了局部募集资金投资项目，且对目的企业的审计、评价任务已
经完毕，2011年6月3日召开的公司第二届董事会第六次会议重新逐项审议经过了
《关于本次非地下发行股票所触及关联买卖的议案》，赞同了公司拟与控股股东
中船重工集团公司重新签署的《附条件失效的股份认购协议》和本次非地下发行
股票后的日常关联买卖事项。
本公司董事会在审议上述议案所涉之关联买卖事项时，关联董事均已逃避表
决。相关关联买卖事项在提交本公司董事会审议前均曾经取得本公司独立董事的
事前认可；董事会审议相关事项时，独立董事均已宣布赞同上述关联买卖的独立
意见。
此外，此次关联买卖事项还需实行如下审议顺序：
（1）此次关联买卖尚需取得本公司股东大会的同意，关联股东将在股东大
会上对关联买卖议案逃避表决。
（2）本次发行方案尚需失掉国务院国资委的同意、股东大会同意和中国证
券监视管理委员会的核准。


二、关联方及关联关系阐明

中船重工集团成立于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部
分企事业单位根底上组建的特大型国有企业，是国度受权投资的机构和资产运营
主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配备制造集团之一。中船重
工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力气，可承当各种民用船
舶及相关配备的研讨、设计、建造和修缮义务。

中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军配备制造商，
在舰载武器配备关键技术、舰船及船舶配备技术方面拥有少量高质量科技效果和
自主中心技术，可研制和消费各类大型水面、水下战役舰艇、军辅船舶以及各类
水中兵器。




6
 三、买卖目的公司的根本状况

依据中瑞岳华出具的目的资产模仿汇总兼并报表，目的资产 2010 年度完成
营业支出 622,673.56 万元，完成归属于母公司一切者的净利润 34,584.92 万元。
依据中瑞岳华出具的目的资产模仿汇总盈利预测审核报告，估计目的资产 2011
年完成营业支出 854,801.37 万元，完成归属于母公司一切者的净利润 40,784.23
万元。

中企华对目的资产以 2011 年 3 月 31 日为基准日停止了评价，依据其出具的
资产评价报告书，目的资产的净资产评价值为 363,115 万元。


四、本次非地下发行股票所触及关联买卖协议的内容摘要


1、附失效条件的股份认购协议
中船重工集团为参与认购本次非地下发行的股票，与本公司在 2011 年 6 月 3
日签署了《附条件失效的股份认购协议》，次要条款如下：
第1条 中船重工集团认购公司非地下发行的股票
1.1 认购数量：
本次非地下发行股票数量不超越 96,200 万股，若公司股票在定价基准日至
发行日时期施行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非地下
发行股票的发行数量也依据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地
调整。在上述范围内，由公司股东大会受权公司董事会或董事会受权的公司董事
长和总经理与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，中船重工
集团认购的数量为本次非地下发行股票总数的 10%。
1.2 认购价钱：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票均匀价（即：定价基准日前 20 个交
易日股票买卖总额÷定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日时期除权、除息的，本次发行底价将停止
相应调整。
详细发行价钱将在本次发行取得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根
据有关规则以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价进程，但承诺承受其
他发行对象申购竞价后果并与其他发行对象以相反价钱认购公司本次发行的股

7
份。
1.3 认购方式：
中船重工集团以现金方式认购。
1.4 领取方式：
在本次非地下发行取得中国证监会正式核准后停止发行时，中船重工集团应
按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为
本次非地下发行所专门开立的账户。
1.5 限售期：
中船重工集团本次认购的股份自本次非地下发行完毕之日起 36 个月内不得
转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行完毕之日起 12 个月内不得转让。
第 2 条 本协议的失效条件
2.1 本协议自单方法定代表人或受权代表签字、加盖公章之日成立，并在以
下条件均取得满足之日起失效：
（一）公司股东大会已同意公司本次非地下发行股票方案并赞同中船重工集
团以现金方式认购公司本次非地下发行的股票；
（二）国务院国有资产监视管理委员会曾经同意本次非地下发行股票的方
案；
（三）中国证监会已核准公司本次非地下发行股票。


2、《附失效条件的股权转让协议》
为公司收买中船重工集团在上司 7 家企业的股权事宜，中船重工集团与公司
于 2011 年 4 月 11 日签署了本协议，次要条款如下：
第 1 条 转让股权
本协议单方赞同，在本次非地下发行完成且募集资金全部到位后，公司以募
集资金收买中船重工集团在其下列公司中持有的股权（下称“标的股权”）：
（1）武昌船舶重工无限责任公司100%股权；
（2）河南柴油机重工无限责任公司100%股权；
（3）山西平阳重工机械无限责任公司100%股权；
（4）中船重工中南配备无限责任公司100%股权；
（5）宜昌江峡船用机械无限责任公司100%股权；
（6）重庆衡山机械无限责任公司100%股权；


8
（7）中船重工船舶设计研讨中心无限公司29.41%股权。
第2条 定价准绳及价款领取
2.1 协议单方赞同，为中船重工集团向公司转让标的股权事宜，由公司延聘
具有证券从业资历的北京中企华资产评价无限责任公司（下称“中企华”）对全体
目的企业以 2011 年 3 月 31 日为基准日停止评价并出具资产评价报告（下称“中
企华评价报告”）；并以国有资产监视管理机构或其受权的国有资产管理部门核准
或备案的资产评价后果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价钱根据。
2.2 在公司本次非地下发行的募集资金全部到位后的五个任务日内，将股权
转让价款一次性领取给中船重工集团。
第 3 条 本协议失效的前提条件
3.1 本协议自单方法定代表人或受权代表签字、加盖公章之日成立，并在以
下条件均取得满足之日起失效：
（一）公司董事会和股东大会均已同意本次非地下发行股票以及本次非公
开发行股票的募集资金收买标的股权事宜；
（二）国务院国有资产监视管理委员会曾经同意本次非地下发行方案，并
赞同中船重工集团向公司转让标的股权（如需）；
（三）中国证监会已核准公司本次非地下发行股票且募集资金全部到位。
第 4 条 股权交割日及相关事项
4.1 在本协议第 3.1 条所述之条件均已取得满足后，中船重工集团应协同公
司操持标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变卦注销日。
4.2就每一项标的股权自评价基准日至买卖交割日的损益归属，将由单方根
据该项标的股权最终评价价值确实定方式确定（采用重置本钱规律损益由中船重
工集团享有或承当，如采用收益现值规律损益由公司享有或承当）。
4.3 在本协议失效日前，目的企业若发作除中企华评价报告记载的债务债权
之外的其他理想、或有的债务债权，除经协议单方赞同或另有商定外，该等未在
中企华评价报告中列明的理想、或有的债务债权仍由中船重工集团享有或承当；
失效日后，目的企业所发作的任何债务债权均由公司享有或承当。
4.4 股权交割完成后，目的企业仍将独立、完好地实行其与员工的休息合同，
不因本次买卖发生人员安顿成绩。
4.5 因本协议所涉转让目的企业股权事宜而发生的税、费，依据中国法律法
规的规则辨别承当。


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第 5 条 转让方之声明、保证与承诺
5.1 中船重工集团为依据中国法律成立并无效存续的企业法人，具有权益、
权利及才能订立及实行本协议及其项下的一切义务和责任，公司签署及实行本协
议，不会冲突或招致违背：（一）现行无效之法律、法规的规则，以及公司公司
章程、营业执照或相似文件的规则；（二）其曾经签署的任何触及本次非地下发
行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管
辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关收回的任何判决、判决或命令。
中船重工集团依据本协议项下相应条款所承当的义务和责任均是合法、无效的。
5.2 中船重工集团向公司及/或为制定及/或执行本协议的有关事项而提供的
信息、材料或数据是真实、精确和完好的，披露的一切与目的企业有关的严重事
项均是真实、精确和完好的，不存在虚伪陈说、严重脱漏或其他成心招致对方做
出错误判别的情形。
5.3 中船重工集团为对目的企业股权拥有合法一切权的实践持有人，并有权
将该等股权依据本协议的商定转让给公司；同时，中船重工集团均未在标的股权
上设定抵押、质押及其他限制性权益招致中船重工集团无法将该等标的股权转让
给公司，或招致公司受让目的企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权
和/或权益的才能因而受限而形成严重不良结果。
5.4 中船重工集团已依据我国现行法律、法规规则，为签署及实行本协议而
取得必要的答应、受权及同意，对尚未取得而对本协议的实行必不可少的受权、
答应及同意，将采取一切可行的方式予以获得。为确保本协议的执行，一切为签
署及实行本协议而取得受权、答应及同意是合法、无效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
5.5 中船重工集团未作出任何招致或能够招致在股权交割日后影响或限制公
司对目的企业股权行使权益和/或享用利益的任何协议、布置或承诺。
5.6 除已向公司披露外，目的企业的资产及相关业务没有触及在本次非地下
发行股票完成后能够对公司形成严重影响的争议、诉讼、仲裁或行政处分。
5.7 本协议一经签署即对中船重工集团构成无效、具有约束力及可予执行的
文件；中船重工集团在本协议内的一切陈说，均为真实、精确和完好。


五、本次关联买卖的目的和对公司的影响

1、进一步完成中国重工战略目的


10
作为中船重工集团的资本市场运作旗舰，中国重工于 2011 年 2 月完成了重
大资产重组，构成了船舶制造、船舶修缮及改装、舰船配备、陆地工程和动力交
通配备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的船舶造修及舰船配备制造企业
之一。本次非地下发行有助于中国重工筹措资金以进一步完善和提升产业链，推
动业务规模的提升和盈利才能的进步，进一步彰显上市旗舰位置。

2、进一步完善和强化中国重工现有的舰船及陆地工程产业链

本次非地下发行的局部募集资金用于向中船重工集团收买其优质的存续船
舶及陆地工程类资产，将大大加强中国重工现有的舰船及陆地工程、柴油机动力
的业务虚力，使得产业链愈加丰厚和完好，行业位置失掉进一步加强和稳固。

3、加强动力配备业务，完善产业构造，提升抗行业周期风险才能

本次非地下发行后，中国重工将在现有的风电、核电等动力配备业务进一步
加强的根底上，新增煤炭机械配备、水电配备、环保配备等业务。该等动力配备
业务虚力加强将使得中国重工产业构造愈加完善，并进一步平滑船舶行业的周期
性动摇，提升公司抗风险才能。

4、随着我国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升，公司将进一步扩
大和提升军品业务才能

中国重工是国际海军舰船配备的次要研制和供给商。公司现从事大型水面、
水下战略舰艇的关键配套，并消费舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射安装、舰
艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动安装等多种军用
舰船配备产品。本次非地下发行完成后，中国重工将进一步新增惯例潜艇关键配
套及重要配备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，将更
加受害于我国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升等有利要素。

5、实行监管承诺，加强中国重工独立性，增加同业竞争

中船重工集团承诺，将存续资产中与中国重工存在潜在同业竞争的船舶制
造、船舶配备及局部非船业务，在契合一定条件下注入中国重工。作为中船重工
集团实行监管承诺的重要步骤，本次非地下发行的局部募集资金将用于收买中船
重工集团承诺范围内的资产，从而可进一步加强中国重工的独立性，增加同业竞


11
争。

六、独立董事意见


公司在第二届董事会第三次和第六次会议前就本次关联买卖及相关资产评
估事项告诉了独立董事，提供了相关材料并停止了充沛沟通。独立董事仔细审核
相关材料，并停止充沛论证后，赞同将相关关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非地下发行A股股票所触及的关联买卖事项宣布如下独
立意见：
1、本次非地下发行股票所触及的关联买卖有助于进一步处理同业竞争成绩，
加强公司的业务独立性；有利于进步资产质量、改善财务情况、加强继续盈利能
力；有利于改善公司资产构造和产业规划；有利于维护中小股东利益，促进公司
标准运作，进步公司管理程度。
2、本公司与控股股东中船重工集团签署的《附条件失效的股份认购协议》、
《附条件失效的股权转让协议》及其它相关文件契合国度有关法律法规和政策的
规则，触及的关联买卖事项地下、公道、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
3、控股股东参与认购本次非地下发行的股票，但不参与申购报价进程，并
承诺承受其他发行对象申购竞价后果并与其他发行对象以相反价钱认购；以及本
次非地下发行股票募集资金所触及股权收买的买卖价钱依照资产评价值定价；上
述买卖定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。
4、本次非地下发行股票完成后的日常关联买卖次要是依据公司消费运营的
需求，保证公司业务的延续性和波动性，关联买卖公道、公正，没有影响公司的
独立性。买卖价钱公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。
5、为审议本次买卖相关事项，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二
届董事会第六次会议，会议的召开契合相关法律、法规及《公司章程》的规则。
董事会在审议上述关联买卖事项时，关联董事已逃避表决，会议表决顺序契合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规则。

6、本次买卖选聘中介机构的顺序合规。公司在本次非地下发行中选聘的中
介机构具有从事证券业务资历证书或从事相关任务的专业资质；该等机构与公司
和买卖对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和

12
买卖对方之间没有现时的和/或预期的利益或抵触，具有充沛的独立性；该等机
构所出具的报告契合客观、独立、公正、迷信的准绳。

7、资产评价机构对目的资产停止评价，其所采用假定前提能依照国度有关
法规和规则执行、遵照了市场通用的常规或原则、契合评价对象的实践状况，评
估假定前提具有合感性；评价机构实践评价的资产范围与委托评价的资产范围一
致；评价机构在评价进程中施行了相应的评价顺序，遵照了独立性、客观性、科
学性、公正性等准绳，运用了合规且契合目的资产实践状况的评价办法，选用的
参照数据、材料牢靠；资产评价价值公允、精确。本次以非地下发行股票募集资
金收买的目的资产评价值作为定价根据具有公允性，目的资产的最终价值需以国
有资产监视管理机构或其受权的国有资产管理部门备案的评价值为准。

8、本次非地下发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员会同意、公司
股东大会同意和中国证券监视管理委员会核准。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、《中国船舶重工集团股份无限公司非地下发行A股股票预案（修订稿）》；
3、《非地下发行股票所触及关联买卖及资产评价事项的独立董事意见》；
4、《附条件失效的股份认购协议》；
5、《附条件失效的股权转让协议》。

特此公告。



附件一：关联方及关联关系阐明（详见上海证券买卖所网站
）

附件二：买卖目的公司的根本状况（详见上海证券买卖所网站
）




中国船舶重工股份无限公司董事会

二Ｏ逐个年六月三日




13
中国船舶重工股份无限公司关于

本次非地下发行股票所触及关联买卖的公告（修订稿）
之附件



附件一：关联方及关联关系阐明

（一）关联方根本信息

称号： 中国船舶重工集团公司
经济性质： 全民一切制
法定代表人： 李长印
成立日期： 1999 年 7 月 1 日
注册资金： 12,129,698,000 元
住所： 北京市西城区月坛北街 5 号
税务注销证号： 11010271092446X

运营范围： 答应运营项目：以舰船为主的军品科研消费。普通运营
项目：国有资产投资、运营管理；船舶、陆地工程项目
的投资；民用船舶、船用设备、陆地工程设备、机械电
子设备的设计、研制、消费、修缮、租赁、销售；船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修
理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备装置、
监理；技术开发、技术转让、技术效劳、技术征询；进
出口业务；承包境外船舶工程及境内国际投标工程等

（二）最近三年注册资金变化状况

2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国度资本）由
10,796,035,000 元添加至 12,129,698,000 元。该实收资本变化状况曾经操持了相
应的国有资产产权变卦注销。

（三）主营业务开展情况

中船重工集团成立于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部


1
 分企事业单位根底上组建的特大型国有企业，是国度受权投资的机构和资产运营
主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配备制造集团之一。中船重
工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力气，可承当各种民用船
舶及相关配备的研讨、设计、建造和修缮义务。

中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军配备制造商，
在舰载武器配备关键技术、舰船及船舶配备技术方面拥有少量高质量科技效果和
自主中心技术，可研制和消费各类大型水面、水下战役舰艇、军辅船舶以及各类
水中兵器。

（四）最近三年次要财务数据及财务目标

除特别阐明外，以下数据中 2008 年、2009 年和 2010 年的历史财务数据来
源于中船重工集团的经审计年度财务报表，其中 2008 年、2009 年数据辨别采用
2009 年、2010 年审计报告的期初数据；2011 年 1 季度历史财务数据来源于中船
重工集团 2011 年一季报（未经审计）。

1、兼并资产负债表次要数据

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

资产总额 31,492,530 31,811,447 26,536,438 22,353,250

负债总额 23,572,196 23,710,595 19,852,909 18,268,434

一切者权益 7,920,334 8,100,852 6,683,529 4,084,816

归属于母公司所
6,429,378 6,471,226 5,269,185 3,554,279
有者权益

2、兼并利润表次要数据

单位：万元

项目 2011 年 1 季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业支出 3,235,061 14,252,440 12,049,005 10,165,885

营业利润 219,233 772,583 760,209 546,696

利润总额 238,076 839,535 827,955 624,430

归属于母公司所 187,918 516,089 541,660 467,175



2
项目 2011 年 1 季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

有者的净利润

3、兼并现金流量表次要数据

单位：万元

项目 2011 年 1 季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

运营活动发生的现
-963,942 944,032 1,585,162 1,779,367
金流量净额

投资活动发生的现
-109,337 -857,987 -453,377 -2,067,576
金流量净额

筹资活动发生的现
164,294 1,024,354 1,431,988 1,735,002
金流量净额

汇率变化对现金及
321 75,649 7,132 -15,766
现金等价物的影响

现金及现金等价物
-908,664 1,186,049 2,570,905 1,431,027
净添加额




（五）中船重工与其控股股东、实践控制人世的股权控制关系构造图


国务院国有资产监视管理委员会

100%

中国船舶重工集团公司

100% 100%

大连造船厂集 渤海造船厂集
团无限公司 54.74% 团无限公司


11.05% 3.69%

中国船舶重工股份无限公司




3
附件二：买卖目的公司的根本状况

1、武船重工

（1）根本状况

称号 武昌船舶重工无限责任公司

公司类型 无限责任公司（法人独资）

注册地址 武昌区紫阳路 2 号

办公地址 武汉市武昌区张之洞路 2 号

法定代表人 杨志钢

注册资本 112,700 万元

实收资本 112,700 万元

成立日期 1990 年 7 月 4 日

企业法人营业执照注册号 420100000004347

运营范围 各类船舶、陆地工程及其配套设备的开发、设计、
制造、改装和修缮；桥梁、修建及其他设备钢构造
的设计、制造与装置；水利工程成套设备的制造与
装置；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设
备的设计、制造与装置；交通工程配备的制造与安
装；动力工程配备的制造与装置；起重设备的制造
与装置、环保设备设备的制造与装置；矿山机械、
农用机械等各类机械的设计、制造和装置；金属铸
锻加工；玻璃钢制品和其他非金属资料的制造加
工；物理化学特性及计量用具检测；计算机效劳和
软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务
（不含国度制止或限制的货物进出口业务）；空调、
冷藏工程的设计、制造和装置；修建工程设计（经
营期限、运营范围与答应证核定的期限、范围分歧）
（国度有专项审批的项目经审批后凭答应证经

4
营）。

中船重工集团持有武船重工 100%的股权。

（2）中心军品分线管理

中心军品分线管理前的武船重工是国度从事舰船制造和总装的企业。依据
《国防科工委 开展变革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指点意见》
（科工法[2007]546 号）的有关规则，武船重工的中心保军资产和技术不能进入
上市公司。因而，对武船重工停止了中心军品分线管理。2011 年 3 月 18 日，根
据集团公司船重规[2011]295 号文件赞同武船重工出资设立武船集团； 月 28 日，
依据集团公司船重资[2011]323 号文件同意，武船重工将持有的武船集团全部股
权划转至集团公司。3 月 31 日，依据集团公司船重资[2011]526 号文件同意的核
心军品分线管理方案，公司已将与中心军品及非主业运营性资产相关的资产无偿
划转给武船集团。

（3）主营业务开展状况

中心军品分线管理后，武船重工承当非中心军品的消费义务及民品业务。其
民品业务包括：大型民用船舶研发制造业务，以科考船、海监船为代表的特种船
的研发制造业务，FPSO、海工特种船和陆地工程模块为主的陆地工程研发制造
业务，核电、风电及深海探测等动力范畴配备研发制造业务，大型成套设备制造
等业务。武船重工较为代表性的民品工程和产品包括：三峡工程人字门、奥运场
馆画卷滚轴九州地球、西昌卫星发射架等国度重点建立项目、为广州陆地地质调
查局建造的自然气水合物调查船、为中科院陆地研讨所建造的 1,000 吨级远洋科
学调查船、正在建的 4,800 吨级陆地迷信调查船等。

近年来，武船重工先后荣获国度国防科技提高一等奖、省科技提高三等奖、
武汉市科技提高三等奖等荣誉，并拥有 35 项创造专利。中心军品分线管理后的
武船重工是国度重点军工企业。

（4）财务状况

中瑞岳华对武船重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的模仿资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、
2009 年度兼并及母公司的模仿利润表以及模仿财务报表附注停止了审计，并出


5
具了规范无保存意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1452 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 757,454.10 799,788.87

负债总额 538,576.79 652,927.84

一切者权益 218,877.31 146,861.04

归属母公司一切者权益 134,646.85 110,963.34

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 97,147.72 308,686.11

营业利润 6,662.28 35,601.78

利润总额 6,722.26 22,014.77

净利润 5,145.86 17,307.12

归属母公司一切者的净利润 5,813.07 21,576.31




（5）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对武船重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-01 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为：截至评
估基准日总资产账面价值为 530,355.34 万元，评价值为 567,110.85 万元，评价增
值 36,755.51 万元，增值率 6.93%。负债账面价值为 392,768.85 万元，评价值为
392,768.85 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 137,586.49 万元，评价值为
174,342.00 万元，评价增值 36,755.51 万元，增值率 26.71%。武船重工的 100%
股东权益的评价值为 174,342.00 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。

6
2、河柴重工

（1）根本状况

称号 河南柴油机重工无限责任公司

企业性质 无限责任公司（法人独资）

注册地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号

办公地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号

法定代表人 张德林

注册资本 12,000 万元

实收资本 12,000 万元

成立日期 2007 年 6 月 29 日

企业法人营业执照注册号 410300110053415

运营范围 内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制
设备、金属资料及制品、塑料门窗及制品、金属
工具、金属加工机械、通用零部件的制造、销售；
金属外表热处置及加工；金属、有色金属铸、锻
加工；技术贸易；技术效劳；从事货物和技术进
出口业务（国度有专项规则应审批方可运营或禁
止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。

中船重工集团持有河柴重工 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

河柴重工的前身是始建于 1958 年 5 月的河南柴油机厂，该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。河柴重工次要从事中高速内燃机及电站动力成套安装
的研制和消费，构成了军民通用、船陆通用、主辅并举的两大系列两型机和成套
安装的产品框架，产品次要包括船用主机、船用发电机组和辅佐动力、陆用发电
机组、大型机械用柴油机、电站动力成套安装等。河柴重工是国际先进、国际领
先的高速大功率柴油机制造企业，也是我国海军军用动力成套安装的次要供给商


7
之一。河柴重工制造的柴油发电机组以其优秀功能为我国海军赴亚丁湾护航舰队
在复杂天气、海况下坚持刚强的战役力，执行各项义务起到了无力的保证作用。
河柴重工高速柴油机机体高精度高效加工工艺研讨曾取得 2010 年国度国防迷信
技术提高二等奖，620 系列气体机研制 2010 年曾取得中船重工集团迷信技术二
等奖、中国机械工业迷信技术三等奖。河柴重工是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对河柴重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1406 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 158,199.52 152,002.67

负债总额 113,980.85 111,218.18

一切者权益 44,218.66 40,784.49

归属母公司一切者权益 42,405.38 38,931.45

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 8,052.05 65,994.26

营业利润 20.19 4,057.78

利润总额 427.68 5,054.40

净利润 346.82 4,048.25

归属母公司一切者的净利润 386.58 4,167.16




（4）资产评价状况


8
中企华采用本钱法和收益法两种办法对河柴重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-02 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 159,089.13 万元，评价值为 170,313.78 万元，评价增
值 11,224.65 万元，增值率 7.06%。负债账面价值为 116,403.67 万元，评价值为
116,403.67 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 42,685.46 万元，评价值为
53,910.11 万元，评价增值 11,224.65 万元，增值率 26.30%。河柴重工的 100%股
东权益的评价值为 53,910.11 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。



3、平阳重工

（1）根本状况

称号 山西平阳重工机械无限责任公司

公司类型 无限责任公司（国有独资）

注册地址 山西省侯马市红军街一号

办公地址 山西省侯马市红军街一号

法定代表人 邱成林

注册资本 19,805 万元

实收资本 19,805 万元

成立日期 2004 年 9 月 20 日

企业法人营业执照注册号 140000100102915

运营范围 答应运营项目：军工产品、备品备件、工具及非
标设备的开发、研制、消费、销售、维修、效劳、
技术征询；紧缩、液化气体的消费销售（限氧气
130 万方、氮气 5000 方、凭无效的平安消费答应

9
范围运营，无效期至 2014 年 1 月 19 日）。承装
（修、试）电力设备（无效期至 2016 年 2 月 23
日）（以上国度法律、法规规则需前置审批的除
外）。

普通运营项目：民用产品的设计、制造、装置、
销售、效劳、技术征询；本公司科研、消费所需
物资的运营；运用本公司场地、设备、设备、劳
力、加工手腕、技术等资源对外运营。站台租赁。
住宿及餐饮效劳（仅限分支机构运用），技术培
训。（以上国度法律、法规规则需前置审批的除
外）。

中船重工集团持有平阳重工 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

平阳重工的前身是始建于 1955 年的山西平阳机械厂，该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。平阳重工次要从事以水中兵器总装为主的军工产品和
煤矿用液压支架产品的研制和消费。平阳重工是我国海军水中兵器的次要供给商
之一。平阳重工是国度液压支架及高端液压支架定点消费企业。平阳重工研制产
品于 2007 年荣获国度科技提高一等奖。平阳重工是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对平阳重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1421 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 341,614.24 338,807.84



10
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

负债总额 283,179.72 295,584.42

一切者权益 58,434.52 43,223.41

归属母公司一切者权益 57,548.75 42,312.69

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 19,344.06 149,441.88

营业利润 -464.83 1,918.95

利润总额 536.66 2,849.76

净利润 435.47 2,760.04

归属母公司一切者的净利润 460.43 2,755.04




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对平阳重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-03 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 339,916.99 万元，评价值为 346,105.86 万元，评价增
值 6,188.88 万元，增值率 1.82%。负债账面价值为 282,619.03 万元，评价值为
282,619.03 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 57,297.96 万元，评价值为
63,486.84 万元，评价增值 6,188.88 万元，增值率 10.80%。平阳重工的 100%股
东权益的评价值为 63,486.84 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。

4、中南配备

（1）根本状况

称号 中船重工中南配备无限责任公司（公营三八八厂）


11
 企业性质 无限责任公司（国有独资）

注册地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号

办公地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号

法定代表人 兰金堂

注册资本 10,096.22 万元

实收资本 10,096.22 万元

成立日期 2004 年 1 月 18 日

企业法人营业执照注册号 420000000045268

运营范围 光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及根底元件、
石油机械产品、液压凿岩机械、机械配备、精细钢
管资料、金属构造件的设计、制造、修缮；机电、
化工产品销售；运营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料
及技术的出口业务（但国度限定公司运营或制止进
出口的商品及技术除外）：加工贸易（供出口）。

中船重工集团持有中南配备 100%的股权。目前中南配备拟以竣工批复的国
拨专项资金以及受权运营土地转增注册资本至 14,036.85 万元，相关增资手续正
在操持进程中。

（2）主营业务开展状况

中南配备次要从事光电产品、动力配备、工程机械、精细钢管资料等业务。

中南配备是军用光电配备的主干消费企业，是向海军提供舰用潜望镜及夜视
观测仪器的次要企业，也是独一一家向陆军独家提供系列潜望镜及光电观测跟踪
仪器的企业。中南配备在石油抽油泵为主的石油配备及大型液压启闭机范畴具有
明显的竞争优势和较大的市场份额。

中南配备较为代表性的民用产品包括：三峡工程闸门液压启闭机、特种抽油
泵、无磁钻铤、精细气瓶钢管、特种液压油缸、液压凿岩机及液压凿岩钻车。


12
中南配备是全国环境维护先进企业，国度高新技术企业，先后荣获国度国防
科技提高二等奖、中船重工集团公司科技提高奖等 23 项科技提高奖项，并拥有
包括 3 项创造专利在内的 29 项专利和 44 项专有技术，建有湖北省省级技术中心。
中南配备是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对中南配备编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1388 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 150,321.96 148,384.19

负债总额 114,575.35 115,273.69

一切者权益 35,746.61 33,110.50

归属母公司一切者权益 35,662.65 33,090.65

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 16,747.95 57,997.41

营业利润 1,887.22 3,547.43

利润总额 2,371.71 3,966.66

净利润 2,022.10 3,595.69

归属母公司一切者的净利润 2,020.96 3,614.42




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对中南配备的股东全部权益在评价基

13
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-04 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 139,726.22 万元，评价值为 147,019.91 万元，评价增
值 7,293.70 万元，增值率 5.22%。负债账面价值为 103,477.55 万元，评价值为
100,878.72 万元，评价增值-2,598.83 万元，增值率-2.51%。净资产账面价值为
36,248.67 万元，评价值为 46,141.20 万元，评价增值 9,892.53 万元，增值率 27.29%。
中南配备的 100%股东权益的评价值为 46,141.20 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。

5、江峡船机

（1）根本状况

称号 宜昌江峡船用机械无限责任公司

公司类型 无限责任公司（法人独资）

注册地址 湖北省枝江市白洋镇

办公地址 湖北省宜昌市开展小道 29 号

法定代表人 吕国胜

注册资本 12,075.76 万元

实收资本 12,075.76 万元

成立日期 1989 年 11 月 16 日

企业法人营业执照注册号 420583000005679

运营范围 普通机械、船舶机械制造、装置、销售；塑料制
品制造销售；普通货物仓储效劳；灶具及配件零
售、修缮；五金交电、修建资料销售；房屋及机
械设备租赁；运营本企业自产产品及技术的出口
业务；运营本企业消费所需的原辅资料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国度


14
限定公司运营和国度制止进出口的商品除外）；
压力容器的设计（A1 级高压容器、A2 级第三类
低、中压容器）（《特种设备设计答应证》无效
期至 2011 年 12 月 29 日）；压力容器的制造（A1
级高压容器、A2 级第三类低、中压容器）（《特
种设备制造答应证》无效期至 2014 年 1 月 23 日）；
压力管道的装置（GC 类 GC2 级）（《特种设备
装置改造维修答应证》无效期至 2011 年 12 月 17
日）；压力管道元件的制造（A 级带金属骨架的
聚乙烯管材、管件）（《特种设备制造答应证》
无效期至 2012 年 3 月 25 日）；普通货运（《道
路运输运营答应证》无效期至 2014 年 7 月 31 日）；
以下项目限分支机构运营：液化气销售（《城市
燃气运营答应证》无效期至 2011 年 11 月 4 日《特
种设备（气瓶）充装答应证》无效期至 2012 年 7
月 29 日）。

中船重工集团持有江峡船机 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

江峡船机次要从事舰船配套、动力配备制造、冶金配备制造及压力容器制造
等业务。江峡船机消费的风机支架次要向 GE 公司配套供给，在 GE 公司 1.5MW、
1.6 MW、2.5 MW 风机支架的全球推销量中占相对抢先的市场份额。江峡船机在
压力容器制造方面拥有 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器的设计、制
造资质。

江峡船机拥有包括 2 项创造专利在内的 10 项专利技术，是湖北省高新技术
企业、湖北省省级技术中心。

（3）财务状况

中瑞岳华对江峡船机编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东


15
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1419 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 62,255.40 56,524.47

负债总额 48,814.15 45,196.45

一切者权益 13,441.25 11,328.02

归属母公司一切者权益 12,140.23 11,328.02

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 5,458.48 28,054.90

营业利润 -161.81 -3.22

利润总额 110.34 941.18

净利润 103.31 828.42

归属母公司一切者的净利润 103.31 828.42




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对江峡机械的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-05 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 55,988本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 .19 万元，评价值为 56,819.82 万元，评价增值
831.63 万元，增值率 1.49%。负债账面价值为 43,865.34 万元，评价值为 43,865.34
万元，无增减值变化。净资产账面价值为 12,122.85 万元，评价值为 12,954.48
万元，评价增值 831.63 万元，增值率 6.86%。江峡机械的 100%股东权益的评价
值为 12,954.48 万元。


16
上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。



6、衡山机械

（1）根本状况

称号 重庆衡山机械无限责任公司

企业性质 无限责任公司（法人独资）

注册地址 重庆市万州区熊家镇

办公地址 重庆市万州区熊家镇

法定代表人 李代建

注册资本 6,000 万元

实收资本 6,000 万元

成立日期 1981 年 10 月 8 日

企业法人营业执照注册号 500101100003644

运营范围 答应运营项目：550Nm/h 制氧消费线项目（其
中：氧（液化的）3733 吨/年，氮（液化的）10
吨/年，二氧化氮 600 吨/年）[建立地址：重庆市
万州区塘坊都市工业园（天城镇董家村）]。生
产医用氧（消费地址：重庆市万州区天城镇董家
村）[无效期至 2015 年 9 月 8 日]

普通运营项目：消费、销售船用螺旋浆、有色金
属铸件；货物进出口（法律、行政法规制止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目获得答应证
前方可运营）。

中船重工集团持有衡山机械 100%的股权。

（2）主营业务开展状况


17
衡山机械是我国消费船用推进器的专业厂家之一，是三峡库区独一能承制复
杂系数大的有色金属铸造企业。衡山机械次要消费各类型号的定距螺旋桨、主推
和侧推可调螺距螺旋桨、喷水推进器次要零部件及铝合金铸件等产品。衡山机械
是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对衡山机械编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度的利润表、
现金流量表和股东权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保
留意见的中瑞岳华专审字[2011我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。]第 1373 号审计报告。

最近一年及一期资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 13,387.13 12,203.64

负债总额 5,369.14 6,067.97

一切者权益 8,017.99 6,135.67

最近一年及一期利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 3,720.22 10,801.07

营业利润 360.89 1,026.50

利润总额 426.63 1,227.61

净利润 339.73 1,055.29




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对衡山机械的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-06 号）。



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本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 13,387.13 万元，评价值为 14,344.11 万元，评价增值
956.98 万元，增值率 7.15%。负债账面价值为 5,369.14 万元，评价值为 5,369.14
万元，无增减值变化。净资产账面价值为 8,017.99 万元，评价值为 8,974.97 万元，
评价增值 956.98 万元，增值率 11.94%。衡山机械的 100%股东权益的评价值为
8,974.97 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。

7、民船设计中心

（1）根本状况

称号 中船重工船舶设计研讨中心无限公司

企业性质 无限责任公司

注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10
层 C 座办公 02 号

办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10
层 C 座办公 02 号

法定代表人 李国安

注册资本 6,800 万元

实收资本 6,800 万元

成立日期 2003 年 12 月 12 日

企业法人营业执照注册号 110000006345136

运营范围 法律、行政法规、国务院决议制止的，不得运营；
法律、行政法规、国务院决议规则应经答应的，经
审批机关同意并经工商行政管理机关注销注册后
方可运营；法律、行政法规、国务院决议未规则许
可的，自主选择运营项目展开运营活动。

民船设计中心股权构造如下：


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股东称号 持股比例

中船重工集团 29.41%

中国船舶重工国际贸易无限公司 14.71%
注
大连船舶重工集团无限公司 14.71%

中国舰船研讨院 8.83%

渤海造船厂集团无限公司 7.35%
注
武昌船舶重工无限公司 7.35%

中国舰船研讨设计中心 7.35%

武汉第二船舶设计研讨所 7.35%

中国船舶迷信研讨中心 2.94%

算计 100%

注：大连船舶重工集团无限公司目前为本公司全资子公司；武昌船舶重工无限公司属于本次

目的资产范围。因而完成对中船重工集团持有的民船设计中心 29.41%股权收买后，中国重

工直接和直接持有的民船设计中心的股权比例将为 51.47%。

民船设计中心的其他股东均已书面赞同控股股东中船重工集团将其在民船
设计中心持有的 29.41%股权转让给公司，并保持对该局部股权的优先购置权。

（2）主营业务开展状况

民船设计中心是中船重工集团大型民用船舶及陆地工程的技术创新平台，主
要业务范围触及船舶及陆地工程的研讨、开发与设计，是国度级重点科研义务研
究单位。公司总部设在北京，并在大连设有分公司。

民船设计中心拥有一支专业功底深沉、具有创新肉体的技术人才队伍，聘任
了 2 名中国工程院院士为参谋，各专业技术人员二百余名，其中研讨员和初级工
程师百余名。

民船设计中心拥有世界先进的船舶与陆地工程水动力计算与优化软件、总体
功能校核与剖析软件、构造设计与剖析软件、消费设计零碎软件，树立了国度能
源陆地工程研发（实验）中心和先进的船舶三维模型参数化设计平台，具有了散
货船、矿砂船、大型油船、化学品船、集装箱船、多用处船、三用任务船、半潜
式运输船等多种船型开发、设计才能，掌握了自升平台、半潜平台、立柱式平台
（SPAR）、张力腿平台（TLP）、深海钻井船等高端陆地工程产品的关键设计技

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术，具有多项自主知识产权。其中 76000 吨巴拿马型成品油船荣获国度重点新产
品和 2008 年度品牌船型，180000 吨新型好望角型散货船荣获 2010 年海贸（中
国）国际海事奖“年度之船奖”，并当选第十二批“中国企业新纪录”，成为中国
自主船舶品牌。协作完成了多项陆地工程钻井平台设计，包括国际第一座 3000
米深水半浅式平台根本设计。自设立以来，完成了多项国度重点科研项目，获得
了严重科研效果，取得国防迷信技术工业委员会迷信技术奖二等奖 2 项，中国船
舶重工集团公司迷信技术奖一等奖１项、二等奖 2 项，当选第十三批“中国企业
新纪录”1 项。

（3）财务状况

中瑞岳华对民船设计中心编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、
2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度的利润
表、现金流量表和股东权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范
无保存意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1372 号审计报告。

最近一年及一期资产负债表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总额 12,911.56 13,509.96

负债总额 4,954.85 5,663.68

一切者权益 7,956.72 7,846.28

最近一年及一期利润表次要数据：

单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

营业总支出 857.10 3,773.21

营业利润 96.16 -254.64

利润总额 129.83 502.46

净利润 104.49 417.83




（4）资产评价状况


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中企华采用本钱法和收益法两种办法对民船设计中心的股东全部权益在评
估基准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》
（中企华评报字[2011]第 1172-07 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 12,911.56 万元，评价值为 16,194.95 万元，评价增值
3,283.38 万元，增值率 25.43%。负债账面价值为 4,954.85 万元，评价值为 4,954.85
万元，无增减值变化。净资产账面价值为 7,956.72 万元，评价值为 11,240.10 万
元，评价增值 3,283.38 万元，增值率 41.27%。民船设计中心的 29.41%股东权益
的评价值为 3,305.71 万元。

上述资产评价后果尚待有权的国有资产管理部门备案。





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