[公告]旭升股份:关于地下发行可转换公司债券摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）

  工夫：2018年03月10日 15:46:07 中财网  

 

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-019



宁波旭升汽车技术股份无限公司

关于地下发行可转换公司债券摊薄即期报答

对公司次要财务目标的影响及公司采取的填补措施的公告

（修订稿）



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说
或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。




严重事项提示：

以下关于宁波旭升汽车技术股份无限公司（以下简称“公司”）地下发行可
转换公司债券后其次要财务目标的剖析、描绘均不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此停止投资决策，如投资者据此停止投资决策而形成任何损失的，公
司不承当任何责任。




依据《国务院关于进一步促进资本市场安康开展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益维护任务的意
见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答
有关事项的指点意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规则，为保
护中小投资者利益，公司就本次地下发行可转换公司债券事项对公司次要财务指
标的影响停止剖析，并结合公司实践状况采取的填补措施如下：

一、本次发行摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响

1、测算假定及前提

（1）假定微观经济环境、行业开展趋向及公司运营状况未发作严重不利变
化。


（2）假定本次地下发行于2018年11月底施行终了，并辨别假定截至2019


年5月底可转换公司债券全部转股或截至2019年12月底可转换公司债券全部未
转股两种情形停止剖析。


（3）本次地下发行募集资金总额为不超越人民币42,000万元（含本数），
不思索发行费用的影响。


（4）假定本次可转换公司债券的转股价钱为32.07元/股，即以公司第一届
董事会第二十二次会议召开日（即2018年3月9日）的前二十个买卖日公司股
票买卖均价及与前一个买卖日公司股票买卖均价孰高为准，即32.07元/股。该
转股价钱仅用于计算本次发行摊薄即期报答对次要财务目标的影响，最终的初始
转股价钱由董事会及董事会受权人士依据股东大会受权，在发行前依据市场情况
确定，并能够停止除权、除息调整。


（5）假定暂不思索本次发行募集资金到账后，对公司消费运营、财务情况
等（如财务费用、投资收益等）的影响。


（6）因非常常性损益金额不可预测，以下测算中的净利润未思索非常常性
损益要素影响。


（7）假定2019年利润分配为现金分红上年完成净利润的10%，2018年、2019
年利润分配施行月份为当年6月。


（8）在预测各年末净资产和计算各年加权均匀净资产收益率时，未思索除
现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他要素对净资产的影响。


（9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配
外，不思索除权除息及其他能够发生的股权变化事宜。


2、基于上述假定，本次发行对即期报答摊薄的影响

（1）假定情形1: 2018年、2019年归属于母公司股东的净利润与上年持平

项目

2018.12.31或
2018年

2019.12.31或2019年

全部未转股

全部转股

总股本（万股）

40,060.00

40,060.00

41,369.81

归属于母公司股东的净利润（万元）

22,080.08

20,498.65

21,421.15

期末归属于母公司一切者权益（万元）

144,817.31

163,107.95

195,144.22

根本每股收益（元/股）

0.55

0.51

0.52

浓缩每股收益（元/股）

0.55

0.51

0.52

每股净资产（元/股）

3.62

4.07

4.72

加权均匀净资产收益率

17.68%

13.31%

12.41%



（2）假定情形2:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长


10%

项目

2018.12.31或
2018年

2019.12.31或2019年

全部未转股

全部转股

总股本（万股）

40,060.00

40,060.00

41,369.81

归属于母公司股东的净利润（万元）

24,301.27

25,149.97

26,072.47

期末归属于母公司一切者权益（万元）

147,038.50

169,758.34

201,794.60

根本每股收益（元/股）

0.61

0.63

0.64

浓缩每股收益（元/股）

0.61

0.63

0.64

每股净资产（元/股）

3.67

4.24

4.88

加权均匀净资产收益率

19.29%

15.88%

14.73%



（3）假定情形3:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长
20%

项目

2018.12.31或
2018年

2019.12.31或2019年

全部未转股

全部转股

总股本（万股）

40,060.00

40,060.00

41,369.81

归属于母公司股东的净利润（万元）

26,522.46

30,245.52

31,168.02

期末归属于母公司一切者权益（万元）

149,259.68

1新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。76,852.96

208,889.22

根本每股收益（元/股）

0.66

0.76

0.76

浓缩每股收益（元/股）

0.66

0.76

0.76

每股净资产（元/股）

3.73

4.41

5.05

加权均匀净资产收益率

20.87%

18.55%

17.16%



二、关于本次地下发行摊薄即期报答的风险提示

若投资者在转股期开端后的较短时期内将大局部或全部可转换公司债券转
换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的添加，由于募集资金投资
项目的施行和收益完成需求一定周期，若公司最终完成的净利润未能与股本及净
资产规模同比例增长，则每股收益、加权均匀净资产收益率等目标将呈现一定幅
度的下降，公司即期报答（每股收益、净资产收益率等财务目标）存在被摊薄的
风险，请投资者关注上述风险。


三、董事会选择本次融资的必要性和合感性

1、必要性

随着全球汽车行业的开展，新动力汽车越来越成为各国关注偏重点开展的新
范畴，具有宽广的开展前景。公司次要从事新动力汽车铝制零部件的研发作产，


公司模具技术、压铸技术、精加工技术方面不断处于行业前列，但是受消费设备
制约，公司尚不能消费悬挂零碎所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等铸锻件，
不能完全满足客户需求。此外，2017年，公司产能应用率已到达82%，加工产能
应用率趋于饱和，产能缺乏成为公司将来开展的瓶颈。


本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻消费设备，与公司目前的
消费技术程度相配合，项目达产后公司将具有完好的汽车悬挂零碎的消费才能，
既能丰厚公司产品线，提升公司技术程度，又能扩展消费规模，进一步稳固公司
在铝制新动力汽车配件范畴的技术抢先位置，进步公司的中心竞争力。


2、合感性

随着公司业务的迅速开展，公司对资金的需求不时增长，坚持着一定的银行
借款规模，如能经过地下发行可转换公司债券的方式募集资金，将进一步拓宽公
司的融资渠道，满足公司开展需求。本次募集资金拟投资的“新动力汽车精细铸
锻件项目”，具有良好的盈利前景。依据项目可行性研讨报告，项目全部达产后，
公司每年可新增销售支出58,800.00万元，新增净利润18,672.00万元，盈利程度
大幅进步。本次发行后，公司的资产规模将大幅添加，公司财务情况将失掉改善，
募集资金投资项目将提升公司的全体配备技术程度，无效加强公司的全体实力和
抗风险才能。假如公司本次募集资金投资项目顺利施行到达估计效益，将能无效
提升公司将来的每股收益和净资产收益率等即期报答目标，并无效填补因本次发
行而招致的即期报答摊薄的影响。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏

本次发行募集资金净额将全部用于“新动力汽车精细铸锻件项目”，该项目
为公司现有主营业务的扩展和延伸。公司在铝制零部件范畴消费运营多年，本次
募投项目与公司现有业务分歧，公司具有相应的人员、技术和市场预备，募投项
目具有充沛的可行性。


公司不断努力于精细铝制汽车零部件和工业零部件的消费技术和开发研讨，
尤其是在新动力汽车零部件范畴具有明显的技术优势。公司具有独立的压铸模具
设计与制造才能，模具制造进程中自主开发多种自有技术，并构成专利，制定了


模具规范化管理制度，开发的模具具有运用寿命长、压铸产质量量高、产能波动、
模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸进程中运用行业先进的压铸设备，引进
或自主开发构成了汽车配件摩擦搅拌焊、新动力汽车电池零碎壳体、新动力汽车
变速箱箱体及总成消费技术等中心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。

公司在新品开发与制造进程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与
产质量量。公司经过不时开发新产品、新工艺，取得了4项创造专利和61项实
用新型专利，改善了公司的产品构造，提升了公司的消费效率，为本次募集资金
投资项目的展开提供了牢靠的保证。


公司拥有专业化的研发团队，在本行业积聚了丰厚的经历，并延聘业内知名
专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力失掉了进一步提升。公司的人
才储藏将能保证本次募集资金投资项目的顺利施行。


公司是国际较早开发新动力汽车铝制零部件的企业之一，并构成了分明的先
发优势，从2013年开端与特斯拉协作，从供给一般零部件起步，片面开展到供
应中心零碎零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链。

特斯拉所消费的ModelS、ModelX是电动汽车的高端产品，具有行业标杆位置。

公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供给链，在新动力汽车市场完成了打破。

随着新动力汽车产品层次进步，高端零部件比重不时加大，与特斯拉的协作为公
司开辟新动力汽车市场打下了良好的根底，为本次募投项目施行提供了强无力的
保证。


五、公司应对本次发行摊薄即期报答、进步将来报答能
力的措施

公司提请投资者留意，公司应对本次发行摊薄即期报答、进步将来报答才能
的措施不等于对公司将来利润做出保证。


1、持续稳固并提升公司现有产品的消费和销售，稳步加强公司盈利才能

公司已在铝制零部件范畴深耕十余年，拥有丰厚的行业经历，掌握了铝制零
部件产品的消费、技术、管理、销售等各方面所需的中心优势。将来，公司将继
续坚持并稳固本业根底，进一步提升产品的消费技术和管理程度，进步日常运营
效率，控制消费和运营本钱，努力扩展市场份额，提升产品销量，加强公司的盈


利才能，为报答广阔投资者奠定坚实的业务和财务根底。


2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日完成项目预期收益

公司本次募投项目将投向的“新动力汽车精细铸锻件项目”，系公司进一步
向铝制汽车零部件相关范畴开展的关键契机，有利于进步公司全体技术程度，丰
富产品线。公司若成功施行该项目，将进一步提升公司的综合盈利程度，加强抵
抗风险才能。本次发行募集资金到位后，公司将本着慎重的准绳，稳步推进本次
募投项目的建立，积极分配资源，在确保工程质量的状况下力争延长项目建立期，
争取本次募投项目早日完工，到达预期效益。


3、标准管理募集资金，保证此次募集资金无效运用

为标准募集资金的管理和运用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已依据《公司法》、《证券法》和《上海证券买卖所股票上市规则》等法律法规要
求，结合公司实践状况，制定和完善了《募集资金管理制度》，明白规则公司对
募集资金采用专户专储、专款公用的制度，以便于募集资金的管理和运用及对其
运用状况加以监视。公司将严厉管理募集资金运用，保证募集资金依照既定用处
失掉充沛无效应用。


4、不时完善公司管理，为公司开展提供制度保证

公司将严厉遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和标准性文件的要求，
不时完善公司管理构造，确保股东可以充沛行使权益，确保董事会可以依照法律、
法规和公司章程的规则行使职权，做出迷信、迅速和慎重的决策，确保独立董事
可以仔细实行职责，维护公司全体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保证。


5、完善利润分配制度，增强对投资者的报答和对中小投资者的权益保证

公司2016年第二次暂时股东大会审议经过了《宁波旭升汽车技术股份无限
公司股东将来分红报答规划（2016-2018年）》，进一步完善了公司利润分配政
策特别是现金分红政策。公司注重现金分红，积极增强对股东的报答，同时树立
了对投资者继续、波动、迷信的报答机制，强化了中小投资者权益保证机制。本
次发行后，公司将严厉执行公司章程、《宁波旭升汽车技术股份无限公司股东未
来分红报答规划（2016-2018年）》等落完成金分红的相关制度，保证投资者的
利益。



六、公司控股股东、实践控制人、公司董事、初级管理
人员对公司填补报答措施可以失掉实在实行作出的承诺

公司控股股东、实践控制人承诺：不越权干涉公司运营管理活动，不侵占公
司利益。


公司全体董事、初级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公道条件向其他单位或许团体保送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

2、对自己的职务消费行为停止约束；

3、不动用公司资产从事与其实行职责有关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补报答措施的执
行状况相挂钩；

5、将来公司照实施股权鼓励，则拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司
填补报答措施的执行状况相挂钩。




特此公告。










宁波旭升汽车技术股份无限公司董事会

2018年3月10日



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