[公告]合锻智能:北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份无限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）的法律意见

  工夫：2018年03月11日 18:00:33 中财网  

 

北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份无限公司
2018年限制性股票鼓励方案（草案）的
法律意见





北京市天元律师事务所
北京市西城区丰富胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032





目录

释义 ............................................................ 3
一、公司具有本次股权鼓励方案的主体资历 ............................ 5
二、本次股权鼓励方案的合法合规性 .................................. 6
三、本次股权鼓励方案触及的法定顺序 ................................ 8
四、本次股权鼓励方案鼓励对象确实定 ................................ 9
五、本次股权鼓励方案的股票来源、数量和分配 ....................... 10
七、公司未为本次股权鼓励方案的鼓励对象提供财务赞助 ................ 12
八、本次股权鼓励方案不存在分明损害公司及全体股东利益和违背有关法律、
行政法规的情形 ................................................... 12
九、拟作为鼓励对象的董事或与其存在关联关系的董事已逃避表决 ........ 12
十、特殊状况下的处置 ............................................. 13
十一、结论意见 ................................................... 16 
释义

除非本法律意见中另有阐明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

合锻智能、公司、上市
公司

指

合肥合锻智能制造股份无限公司

本次股权鼓励方案、本
方案

指

合肥合锻智能制造股份无限公司2018年限制性股
票鼓励方案

《限制性股票鼓励计
划（草案）》

指

《合肥合锻智能制造股份无限公司2018年限制性
股票鼓励方案（草案）》

《考核管理方法》

指

《合肥合锻智能制造股份无限公司2018年限制性
股票鼓励方案施行考核管理方法》

《公司章程》

指

《合肥合锻智能制造股份无限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理方法》

指

《上市公司股权鼓励管理方法》

中国证监会

指

中国证券监视管理委员会

本所

指

北京市天元律师事务所

元

指

人民币元




北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份无限公司
2018年限制性股票鼓励方案的法律意见
京天股字（2018）075号
致：合肥合锻智能制造股份无限公司
依据本所与合锻智能签署的《法律效劳协议》，本所担任公司本次股权激
励方案的专项中国法律参谋并出具法律意见。

本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理方法》、《管理方法》等法律、法规和中国证监会的有关规则及本
法律意见出具之日以前曾经发作或许存在的现实，依照律师行业公认的业务标
准、品德标准和勤勉尽责的肉体，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《限制性股票鼓励方案（草
案）》以及本所律师以为需求审查的其他文件，对相关的现实停止了核对和验
证。

本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则及本法律意见
出具之日以前曾经发作或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽
责和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本法律意见所认定的现实真
实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性
陈说或许严重脱漏，并承当相应法律责任。

2、本所律师已依照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等办法，勤勉尽责、谨慎实行了核对和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已实行法律专
业人士特别的留意义务，对其他业务事项已实行普通人普通的留意义务。


4、本所律师对从国度机关、具有管理公同事务职能的组织、会计师事务所、


资产评价机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接获得的文件，对与法律相
关的业务事项在实行法律专业人士特别的留意义务，对其他业务事务在实行普通人
普通的留意义务后作为出具法律意见的根据；关于不是从公共机构直接获得的文
书，经核对和验证后作为出具法律意见的根据。

5、本所赞同将本法律意见作为公司本次股权鼓励方案所必备法律文件，随
其他资料一同上报或公告，并依法承当相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权鼓励方案之目的而运用，不得被任何人
用于其他任何目的。

基于上述，本所律师宣布法律意见如下：

一、公司具有本次股权鼓励方案的主体资历

（一）经本所律师核对合锻智能现持有合肥市工商行政管理局颁发的一致
社会信誉代码为913400001489757522的《营业执照》。依据公司公告信息以及
《营业执照》，合锻智能成立于1997年9月7日，营业期限为至无固活期限，
注册资本为44,619.8794万元，法定代表人为严建文，住所为安徽省合肥市经济
技术开发区紫云路123号，运营范围为：普通运营项目：消费、销售、装置、
维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及
零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车掩盖件及零部件。

截至本法律意见出具之日，经本所律师地下查询“国度企业信誉信息公示
零碎”，合锻智能注销形态为存续（在营、停业、在册）。

根据公司现行无效的《公司章程》规则，经本所律师核对，合锻智能不存
在破产、解散、清算及其他依据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件和《公司章程》的规则需求终止的情形。

（二）合锻智能地下发行的人民币普通股（A股）在上海证券买卖所挂牌
上市，股票代码为603011。

（三）依据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会
审字[2017]1316 号）、《外部控制审计报告》（会审字[2017]1315 号）、公司
确实认及本所律师核对，公司不存在《管理方法》第七条规则的下列不得施行
股权鼓励方案的情形：


1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表
表示见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或许无
法表表示见的审计报告；
3、上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、地下承诺停止
利润分配的情形；
4、法律法规规则不得实行股权鼓励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师以为，公司系依法设立并无效存续的股份无限公司，不存
在根据法律、行政法规、部门规章、其他标准性文件及《公司章程》的规则需
要终止的情形，不存在《管理方法》规则不得施行股权鼓励方案的情形，具有
施行本次股权鼓励方案的主体资历。


二、本次股权鼓励方案的合法合规性

合锻智能董事会于2018年3月11日审议经过了《限制性股票鼓励方案（草
案）》。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理方法》等相关规则，
对公司本次股权鼓励方案的合法合规性停止了逐项核对。

《限制性股票鼓励方案（草案）》共分十五章，辨别为“释义”、“本激
励方案的目的与准绳”、“本鼓励方案的管理机构”、“鼓励对象确实定根据
和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本鼓励方案的无效期、授
予日、限售期、解除限售布置和禁售期”、“限制性股票的授予价钱及授予价
格确实定办法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票鼓励
方案的调整办法和顺序”、“限制性股票的会计处置”、“限制性股票鼓励计
划的施行顺序”、“公司/鼓励对象各自的权益义务”、“公司/鼓励对象发作
异动的处置”、“限制性股票回购登记准绳”及“附则”。

经本所律师核对，《限制性股票鼓励方案（草案）》已包括如下内容：
（一）股权鼓励的目的；


（二）鼓励对象确实定根据和范围；
（三）拟授予的限制性股票数量，拟授出权益触及的标的股票品种、来源
及占上市公司股本总额的百分比；
（四）鼓励对象为董事、初级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权鼓励方案拟授出权益总量的百分比；其他鼓励对象（各自或许按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权鼓励方案拟授出权益总量的百分比；
（五）股权鼓励方案的无效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
布置；
（六）限制性股票的授予价钱或许授予价钱确实定办法；
（七）鼓励对象获受权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、鼓励对象行使权益的顺序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价钱或许行权价钱的办法和程
序；
（十）股权鼓励会计处置办法、限制性股票公允价值确实定办法、触及估
值模型重要参数取值合感性、施行股权鼓励该当计提费用及对上市公司运营业
绩的影响；
（十一）股权鼓励方案的变卦、终止；
（十二）上市公司发作控制权变卦、兼并、分立以及鼓励对象发作职务变
更、离任、死亡等事项时股权鼓励方案的执行；
（十三）上市公司与鼓励对象之间相关纠纷或争端处理机制；
（十四）上市公司与鼓励对象的其他权益义务。

综上，本所律师以为，《限制性股票鼓励方案（草案）》的内容契合《公
司法》、《证券法》、《管理方法》等相关法律、行政法规、部门规章及标准
性文件的规则。



三、本次股权鼓励方案触及的法定顺序

（一）公司为施行本次股权鼓励方案曾经实行的顺序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票鼓励方案（草案）》，并
提交董事会审议。

2、公司于2018年3月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议经过了
《关于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会受权董事会
操持限制性股票鼓励方案有关事项的议案》、《召开2018年第二次暂时股东大
会的议案》等相关议案。董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革作为本次股权激
励方案的拟鼓励对象，在相关议案表决时停止了逃避。

3、公司独立董事于2018年3月11日对《合肥合锻智能制造股份无限公司
2018年限制性股票鼓励方案（草案）》等相关事项宣布了赞同的独立意见。

4、公司于2018年3月11日召开第三届监事会第十次会议，审议经过了《关
于及其
摘要的议案》、《关于的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份无限公
司2018年限制性股票鼓励方案鼓励对象名单的议案》，监事会以为：“公司实
施本次鼓励方案有利于进一步健全公司鼓励机制，加强公司技术、管理等业务
主干对完成公司继续、安康开展的责任感、使命感，有利于公司的继续开展，
不会损害公司及全体股东利益。”
5、公司延聘本所作为本次股权鼓励方案的专项法律参谋，为本次股权鼓励
方案出具《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份无限公司2018年
限制性股票鼓励方案的法律意见》。

（二）公司为施行本次股权鼓励方案尚待实行的顺序
1、公司在召开股东大会前，经过公司网站或许其他途径，在公司外部公示
鼓励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。


2、公司监事会对股权鼓励名单停止审核，充沛听取公表示见；公司在股东


大会审议股权鼓励方案前5日披露监事会对鼓励名单审核及公示状况的阐明。

3、公司对内情信息知情人在《限制性股票鼓励方案（草案）》公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生种类的状况停止自查，阐明能否存在内情买卖行为。

4、公司独立董事就本次股权鼓励方案向一切股东征集委托投票权。

5、公司召开股东大会审议经过本次股权鼓励方案。

6、董事会于股东大会经过本次股权鼓励方案之日起60日外向鼓励对象授
予限制性股票并完成公告、注销。

综上，本所律师以为，公司就本次股权鼓励方案曾经实行的顺序契合《管
理方法》及《公司章程》的相关规则；尚未实行的顺序，公司将依照相关法律、
行政法规、部门规章、标准性文件及《公司章程》的规则持续实行。


四、本次股权鼓励方案鼓励对象确实定

依据公司提供的材料、出具的阐明并经本所律师核对，本次股权鼓励方案
的鼓励对象依据《管理方法》等相关法律、法规以及《限制性股票鼓励方案（草
案）》的规则确定：
（一）鼓励对象确实定根据
1、鼓励对象确定的法律根据：本方案鼓励对象依据《公司法》、《证券法》、
《管理方法》等有关法律及其他有关法律、法规、标准性文件和《公司章程》
的相关规则，结合公司实践状况而确定。

2、鼓励对象确定的职务根据：
（1）公司局部董事、初级管理；
（2）公司董事会以为需求停止鼓励的中心管理人员及中心主干人员。

不包括独立董事和监事及由公司控股股东以外的人员担任的内部董事。

（二）鼓励对象的范围


初次授予鼓励对象的范围：
本次股权鼓励的鼓励对象为302人，详细包括：
（1）公司局部董事、初级管理人员共9人，占鼓励对象总人数的2.98%；
（2）公司董事会以为需求停止鼓励的中心管理人员及中心主干人员共293
人，占鼓励对象总人数的97.02%。

公司与上述鼓励对象签署了《休息合同》或《延聘协议》。

经本所律师核对及公司承诺，上述鼓励对象中不包括独立董事、内部董事
及监事，也不包括独自或算计持有公司5%以上股份的次要股东或实践控制人及
其配偶、父母、子女。

（三）鼓励对象的核实
本方案经公司董事会审议经过后，依照相关规则在公司外部对鼓励对象名
单停止公示，公示期不少于10天。

公司监事会该当对鼓励对象名单停止审核，充沛听取公表示见，并该当在
公司股东大会审议本方案前5日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示状况的
阐明。经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本所律师以为，本次股权鼓励方案明白了鼓励对象确实定根据和范
围，契合《管理方法》第八条、第九条第（二）项落第三十七条的规则。

综上，本所律师以为，本次股权鼓励方案的鼓励对象确实定契合《管理办
法》及《限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则。


五、本次股权鼓励方案的股票来源、数量和分配

（一）本次股权鼓励方案的股票来源
本方案股票来源为公司向鼓励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本次股权鼓励方案标的股票的数量


本次股权鼓励方案拟授予的限制性股票数量1,000万股，占《限制性股票
鼓励方案（草案）》公告时公司股本总额44,619.8794万股的2.24%。本次股权
鼓励方案中任何一名鼓励对象所获授限制性股票数量未超越《限制性股票鼓励
方案（草案）》公告时公司股本总额的1%。

本次股权鼓励方案授予的限制性股票在各鼓励对象间的分配状况如下表所
示：

职务

获授的限制
性股票数量
（万股）

占授予限制性
股票总数的比
例

占本鼓励方案
公告日股本总
额的比例

董事、初级
管理人员

王玉山

19.00

1.90%

0.04%

韩晓风

17.00

1.70%

0.04%

张安平

17.00

1.70%

0.04%

王晓峰

17.00

1.70%

0.04%

张兰军

10.00

1.00%

0.02%

李贵闪

10.00

1.00%

0.02%

石建伟

9.00

0.90%

0.02%

李辉

9.00

0.90%

0.02%

孙革

5.50

0.55%

0.01%

中心管理人员
（61人）

530.20

53.02%

1.19%

中心主干人员（232人）

356.30

35.63%

0.80%

算计（302人）

1,000.00

100.00%

2.24%



上述任何一名鼓励对象经过全部在无效期内的股权鼓励方案获授的公司股
票均未超越《限制性股票鼓励方案（草案）》公告时公司股本总额的1%。公司
全部在无效期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越《限制性股
票鼓励方案（草案）》公告时公司股本总额的10%。

本次股权鼓励方案鼓励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权鼓励
方案，本次股权鼓励方案鼓励对象不包括独立董事、监事及独自或算计持有公
司5%以上股份的股东或实践控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师以为，《限制性股票鼓励方案（草案）》明白规则了拟授出限制
性股票的数量，拟授出限制性股票品种、来源、数量、占上市公司股本总额的
百分比，各鼓励对象可获授的权益数量、占股权鼓励方案拟授出权益总量的百
分比，契合《管理方法》第九条第（三）款、第（四）款的规则，相关内容符
合《管理方法》第十二条、第十四条第二款的规则。



六、本次股权鼓励方案的信息披露
经本所律师核对，公司于2018年3月11日召开董事会、监事会审议经过
《限制性股票鼓励方案（草案）》，并于2018年3月12日在指定信息披露网
站公告《限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意
见、监事会决议及监事会意见。

据此，本所律师以为，公司现阶段就本次股权鼓励方案已实行的信息披露
义务契合《管理方法》第五十四条的规则，公司尚需依照《管理方法》及其他
法律、行政法规、部门规章及标准性文件的相关规则，持续实行后续的相关信
息披露义务。


七、公司未为本次股权鼓励方案的鼓励对象提供财务赞助

经本所律师核对，公司在《限制性股票鼓励方案（草案）》中承诺：不为
鼓励对象根据本方案取得的有关权益提供存款或任何方式的财务赞助，包括为
其存款提供担保。

据此，本所律师以为，上述公司的承诺契合《管理方法》第二十一条的规
定。


八、本次股权鼓励方案不存在分明损害公司及全体股东利益和违背有关
法律、行政法规的情形

依据公司独立董事及监事会的意见、公司确实认并经本所律师核对，本所
律师以为，《限制性股票鼓励方案（草案）》有利于上市公司的继续开展，不
存在损害公司及全体股东利益和违背有关法律、行政法规的情形。


九、拟作为鼓励对象的董事或与其存在关联关系的董事已逃避表决

公司于2018年3月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议经过了《关
于及其
摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会受权董事会操持
限制性股票鼓励方案有关事项的议案》、《召开2018年第二次暂时股东大会的
议案》等相关议案。经本所律师核对，董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革作
为本次股权鼓励方案的拟鼓励对象，在相关议案表决时停止了逃避。



据此，本所律师以为，拟作为鼓励对象的董事均已对相关议案逃避表决，
契合《管理方法》第三十四条的规则。


十、特殊状况下的处置

依据《限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，当发作如下特殊状况时，
公司将做出相应处置：
（一）限制性股票的解除限售条件
1、公司未发作如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无
法表表示见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或
者无法表表示见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、地下承诺
停止利润分配的情形；
（4）法律法规规则不得实行股权鼓励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发作如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券买卖所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处分或许采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员情形的；
（5）法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；
（6）证监会认定的其他情形。

公司发作上述第1条规则情形之一的，一切鼓励对象依据本鼓励方案已
获授但尚未解除限售的限制性股票该当由公司回购登记；某一鼓励对象发作
上述第2条规则情形之一的，该鼓励对象依据本鼓励方案已获授但尚未解除
限售的限制性股票该当由公司回购登记。

3、公司层面业绩考核要求


本鼓励方案的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目的如下表所示：

解除限售期

业绩考核目的

初次授予的限制性股票第一个解除限售期

2017年净利润为基数，2018年净利润
增长率不低于25%；

初次授予的限制性股票第二个解除限售期

2017年净利润为基数，2019年净利润
增长率不低于60%；

初次授予的限制性股票第三个解除限售期

2017年净利润为基数，2020年净利我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。润
增长率不低于75%；



注：净利润目标均以经审计的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权鼓励影
响后的数值作为计算根据。

公司未满足上述业绩考核目的的，一切鼓励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购登记，回购价钱为授予价钱加
上银行同期存款利息之和。


4、团体层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内，鼓励对象的团体层面绩效考核依照公司现行薪
酬与考核的相关规则组织施行，并按照鼓励对象的绩效考核后果确定其当期
解除限售的比例，鼓励对象团体当年实践解除限售额度=规范系数×团体当年
方案解除限售额度。

鼓励对象的绩效考核后果划分为A、B、C共3个层次，考核评价表适用
于考核对象。届时依据下表确定鼓励对象解除限售的比例：

考核后果

绩效考核分数（分）

对应的解除限售比例

A

75-100

100%

B

60-74

80%

C

59及以下

0%



鼓励对象当年因团体绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价钱停止回购登记。

（二）公司发作异动的处置


1、公司呈现下列情形之一的，本鼓励方案终止施行，鼓励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购登记：
（1）公司控制权发作变卦；
（2）公司呈现兼并、分立的情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法
表表示见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或许
无法表表示见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、地下承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规则不得实行股权鼓励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需求终止鼓励方案的情形。

2、公司因信息披露文件有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，招致不符
合限制性股票授予条件或解除限售布置的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购登记处置，鼓励对象获授限制性股票已解除限售的，一切鼓励对象该当
返还已获受权益。对上述事宜不负有责任的鼓励对象因返还权益而蒙受损失的，
可依照本鼓励方案相关布置，向公司或负有责任的对象停止追偿。

董事会该当依照前款规则和本鼓励方案相关布置发出鼓励对象所得收益。

（三）鼓励对象团体状况发作变化
1、鼓励对象发作职务变卦，但仍在公司内，或在公司上司分、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全依照职务变卦前本鼓励方案规则的顺序进
行；但是，鼓励对象因不能胜任岗位任务、冒犯法律、违背执业品德、泄露公
司秘密、渎职或尽职等行为损害公司利益或名誉而招致的职务变卦，或因前列
缘由招致公司解除与鼓励对象休息关系的，鼓励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购登记。


2、鼓励对象因辞职、公司裁员而离任，鼓励对象已获授但尚未解除限售的


限制性股票不得解除限售，由公司回购登记。

3、鼓励对象因退休离任不再在公司任职，鼓励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购登记。若退休后公司持续返聘且返聘
岗位仍属鼓励范围内的，其因本鼓励方案获授的我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。限制性股票仍依照本鼓励方案
规则的顺序停止。

4、鼓励对象因丧失休息才能而离任，应分以下两种状况处置：
（1）鼓励对象因执行职务丧失休息才能而离任的，其获授的限制性股票将
完全依照丧失休息才能前本鼓励方案规则的顺序停止，其团体绩效考核后果不
再归入解除限售条件；
（2）鼓励对象非因执行职务丧失休息才能而离任的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购登记。

5、鼓励对象身故，应分以下两种状况处置：
（1）鼓励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产承继人或法定承继人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票依照身
故前本鼓励方案规则的顺序停止，其团体绩效考核后果不再归入解锁条件。

（2）鼓励对象因其他缘由身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购登记。


6、其它未阐明的状况由董事会认定，并确定其处置方式。


十一、结论意见

综上，本所律师以为：
（一）公司具有施行本次股权鼓励方案的主体资历；
（二）《限制性股票鼓励方案（草案）》的内容契合《管理方法》及相关
法律法规的规则；

（三）股权鼓励对象确实定契合《管理方法》及相关法律法规的规则；


（四）本次股权鼓励方案的股票来源、数量和分配契合《管理方法》及相
关法律法规的规则；
（五）公司为施行本次股权鼓励方案已实行截至本法律意见出具之日该当
实行的法定顺序，拟作为鼓励对象的董事已逃避表决；本次股权鼓励方案尚需
依照《管理方法》及相关法律法规的规则实行本法律意见之三、（二）中披露
的后续法定顺序；
（六）公司就本次股权鼓励方案实行了截至本法律意见出具之日该当实行
的信息披露义务，公司尚需依照《管理方法》及其他法律、行政法规及标准性
文件的相关规则，持续实行后续的相关信息披露义务；
（七）公司不存在为鼓励对象依本次股权鼓励方案获取有关权益提供存款
以及其他任何方式的财务赞助，包括为其存款提供担保的情形。


（本页以下无注释）


（本页无注释，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有
限公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
担任人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
任 浩
_______________
杨 君
本所地址：北京市西城区丰富胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日



　 中财网