证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号: 临 2013-30

关于全资子公司上海内高桥造船无限公司

收买张家港圣汇气体化工配备无限公司 26%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏,并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。重要内容提示:公司全资子公司上海内高桥造船无限公司收买张家港圣汇气体化工配备有

限公司 26%的股权买卖金额 13,468 万元人民币本次买卖未构成关联买卖本次买卖未构成严重资产重组本次买卖的施行不存在严重法律妨碍本次买卖尚需张家港市商务局审批赞同。

为了贯彻落实“调构造、转方式”的战略部署,进一步优化产业构造,积极探究、进军具有良好开展前景的 LNG 配备及新型煤化工配备等范畴,完成公司相关多元化开展战略,公司全资子公司上海内高桥造船无限公司(以下简称:“外高桥造船”)收买张家港联众投资无限公司(以下简称:“联众投资”)所持有张家港圣汇气体化工配备无限公司(以下简称:“圣汇配备”)26%的股权。详细如下:

一、买卖概述

本公司的全资子公司上海内高桥造船无限公司经过“协议转让”的方式以现金方式收买“联众投资”所持有的“圣汇配备”26%的股权,收买价钱为13,468 万元人民币。

本公司于 2013 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议,审议经过了《关于全资子公司上海内高桥造船无限公司收买张家港圣汇气体化工配备无限公司 26%股权的议案》。依据有关规则,本次买卖无需提交公司股东大会同意本次买卖还需江苏省张家港市商务局审批赞同。

二、买卖对方状况引见

1、根本状况

公司称号:张家港联众投资无限公司

注册地址:江苏省张家港市金港镇长山村

法定代表人:周建良

公司类型:无限责任公司

注册资本:2000 万人民币

成立日期:2009 年 3 月 4 日

股东构造:周建良占股 85%李国明占股 10%王凯占股 5%

2、次要业务及最近三年开展情况

该公司运营范围包括:投资、管理、收益、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

本次买卖前,“联众投资”与本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面没有关系。

该公司最近三年次要财务目标

币种:人民币 单位:元

项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

活动资产: 7,985.65 7,985.65 7,985.65

待摊费用 42,014.35 42,014.35 42,014.35

活动资产算计 50,000.00 50,000.00 50,000.00非活动资产:

临时股权投资 118,800,000.00 118,800,000.00 118,800,000.00

资产总计 118,850,000.00 118,850,000.00 118,850,000.00

活动负债:

其他应付款 50,000.00 50,000.00 50,000.00

活动负债算计 50,000.00 50,000.00 50,000.00

临时借款 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

临时负债算计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

负债算计 70,050,000.00 70,050,000.00 70,050,000.00

一切者权益:

实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

未分配利润 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00

一切者权益算计 48,800,000.00 48,800,000.00 48,800,000.00

负债和一切者权益总计 118,850,000.00 118,850,000.00 118,850,000.00

三、买卖标的根本状况

(一)买卖标的

1、标的称号:“联众投资”所持有的“圣汇配备”26%的股权。

2、买卖标的最近一年及一期账面价值:截至 2012 年 12 月 31 日,“圣汇装

备”2012 年度经审计的净资产账面值为 421,712,073.05 元截至 2013 年 9 月

30 日,“圣汇配备”未经审计的净资产账面值为 451,865,967.44 元。

3、权属情况:本次买卖标的产权明晰,不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的状况,不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施等阻碍权属转移的

状况。

(二)标的公司引见

1、根本状况

公司称号:张家港圣汇气体化工配备无限公司(中外合资)

成立日期:2001 年 2 月 7 日

注册地址:江苏省张家港市金港镇南沙镇山路

法定代表人:周建良

注册资本: 2.616 亿元

股东构造:

收买前:

股东称号 持股比例(%)

张家港市联众投资无限公司 70.41

中国船舶(香港)航运租赁无限公司 25.00

张家港市金茂创业投资无限公司 4.59

算计 100

收买完成后:

股东称号 持股比例(%)

张家港市联众投资无限公司 44.41

上海内高桥造船无限公司 26.00

中国船舶(香港)航运租赁无限公司 25.00

张家港市金茂创业投资无限公司 4.59

算计 100

运营范围:从事压力容器(用于化工、石油、自然气、冶金、电站设备和船用等范畴)和其成套设备的消费、装置和调试从事化工、冶金、石油、自然气、电站和船用设备的消费、装置,从事民用金属构造件的消费、装置从事金属零部件、锻件、修建资料、金属资料的消费从事自用、自产货物和技术的进出口业务(不含分销业务),销售自产产品(触及国度专项答应消费运营的凭答应证消费运营)。

2、最近一年及一期次要财务目标

单位:元 币种:人民币

2012 年度 2013 年 9 月 30 日

项 目

(经审计) (当年累计)

营业支出 942,861,743.96 59,1692,444.32

营业利润 57,466,275.24 19,020,367.73

利润总额 59,840,884.44 20,369,612.11

净利润 48,888,826.75 17,279,259.50

活动资产算计 816,407,787.26 1,046,684,343.49

资产算计 1,383,072,159.46 1,654,449,217.75

净资产算计 421,712,073.05 451,865,967.44

2013 年 3 月,“外高桥造船”延聘了具有从事证券、期货业务资历的大华会计事务所对标的公司 2012 年度的财务状况停止了专项审计,审计报告结论为“规范无保存意见”。

3、对外担保、委托理财状况

标的公司无对外担保及委托理财状况。

(三)标的评价及定价准绳

“外高桥造船”延聘了具有从事证券、期货业务资历的上海东洲资产评价无限公司,对“圣汇配备”停止了资产评价。资产评价后果显示:依照本钱法,截止 2012 年 12 月 31 日,“圣汇配备”的股东全部权益为 50,923.48 万元人民币,对应的 26%股权价值为 13,240.10 万元人民币。鉴于“圣汇配备”2013 年 1 至 9月已完成净利润 1727.90 万元,且该等净利润未施行分配,因而本次买卖实践收买价钱为 13,468 万元人民币。

四、买卖合同次要内容及履约布置

1、合同称号:《张家港市联众投资无限公司(转让方)和上海内高桥造船无限公司(受让方)有关张家港圣汇气体化工配备无限公司之 25%股权的转让协议》、《张家港市联众投资无限公司(转让方)和上海内高桥造船无限公司(受让方)有关张家港圣汇气体化工配备无限公司之 1%股权的转让协议》

2、买卖金额:13,468 万元人民币

3、领取方式:现金方式

4、领取期限:一年内

5、失效条件及工夫:

(1)经本公司同意

(2)获得标的公司另外两方股东张家港市金茂创业投资无限公司和中国船舶(香港)航运租赁无限公司《关于赞同张家港市联众投资无限公司转让张家港圣汇气体化工配备无限公司 26%股权并保持优先权的函》

(3)相关合同、协议经张家港市商务局审批赞同。

上述失效条件满足后失效。

6、违约责任:由于一方的过失,形成本协议不能实行或不能完全实行时,由过失的一方承当法律规则的违约责任若属各方的过失,依据实践状况,由各方辨别承当各自应负的法律规则的违约责任如转让方无法获得相关审批机关对本次股权转让的同意并完成股权转让手续,任何一方可终止本协议。

五、买卖目的及对本公司的影响

“十二五”时期是公司转变增长方式、进步综合竞争力、加强抗风险才能的关键时期。为此,公司正积极探究进入 LNG 船等高附加值产品范畴(LNG 船的关键部件是 LNG 储罐和液货零碎)。“圣汇配备”拥有 LNG 等高温气体配备的制造经历,在 LNG 为主的高温储运及使用设备范畴,“圣汇配备”是行业的抢先者。经过本次收买,有利于公司疾速进入中小型 LNG 产品范畴,构成中小型 LNG 的完好处理方案,并无望构成 LNG 运输设备、贮存设备和终端设备全产业链开展,促使公司疾速、高终点进入动力配备范畴,实在贯彻“调构造、转方式”的开展战略。

另外,鉴于“圣汇配备”的次要产品为石油化工和煤化工行业压力容器配备(该业务板块约占公司销售支出 50%)以及陆用高温液体储运设备(该业务板块占公司销售支出约 20%25%),与中船集团旗下公司相关业务构成互补关系,有利于 LNG 全产业链战略的推进。

收买完成后,依据相关协议,标的公司另一方股东中国船舶(香港)航运租赁无限公司将作为“外高桥造船”的分歧举动人,“外高桥造船”将取得对“圣汇配备”的控制权,并对其财务并表,估计将对本公司发生正面影响。

六、上网公告附件

(一)审计报告

(二)资产评价报告。

特此公告。

中国船舶工业股份无限公司董事会

2013 年 12 月 12 日