[公告]巴安水务:国泰君安证券股份无限公司关于公司签署《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》的核对意见

  工夫：2018年03月08日 12:31:25 中财网  

 

国泰君安证券股份无限公司

关于上海巴安水务股份无限公司

签署《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》

的核对意见

国泰君安证券股份无限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海巴安水务股
份无限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）继续督导的保荐机构，依据《证
券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《深圳
证券买卖所上市公司保荐任务指引》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常运营严重合同》等有关规则，
对巴安水务与曹县住房和城乡建立局签署《曹县一环水系综合改造PPP项目合
同》停止了核对，详细核对状况如下：

一、合同的次要内容

巴安水务与曹县住房和城乡建立局签署了《曹县一环水系综合改造PPP项
目合同》。详细状况如下：

（一）合同签约单方

甲方：曹县住房和城乡建立局

乙方：上海巴安水务股份无限公司（已由巴安水务先行签署并承当曹县上德
环保科技无限公司（项目公司）在本合同下的权益义务。项目公司后续将再次签
订合同）

（二）项目预算总投资

项目预算总投资约为128,000万元。


（三）协作形式

依照BOT（建立一运营一移交）形式停止施行。


（四）报答方式


项目支出来源为可行性缺口补助。


（五）项目次要建立内容

曹县一环水系综合改造PPP项目（以下简称“曹县PPP项目”）总占空中积
2,145亩。其中公园1,535亩（含水面555亩）、学校用空中积269亩、路途用地
面积341亩。项目总修建面积20.42万m2，其中学校17.92万m2，公园修建物
修建面积2.5万m2。


（六）协作期限

该项目的协作期限包括建立期和运营期。


本项目协作期暂定15年，其中建立期2年，运营期13年。


（七）违约责任

合同条款中已对单方权益和义务、违约责任和赔偿、争议的处理方式等方面
作出明白的规则。


二、合同对方当事人的根本状况

（一）甲方

称号：曹县住房和城乡建立局

曹县住房和城乡建立局系曹县人民政府（以下简称“县政府”）上司的职能
部门，承受县政府受权，作为曹县一环水系综合改造PPP项目的施行机构，负
责签署和实行《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》。


（二）乙方

依据商定，巴安水务已先行签署并承当曹县上德环保科技无限公司（项目公
司）在本合同下的权益义务。项目公司后续将再次签署合同。


1、项目公司根本状况

称号：曹县上德环保科技无限公司

法定代表人：王贤


注册地址：山东省菏泽市曹县青菏街道办事处文明路西段路北

注册资本：26,000万元人民币1



1 依据《曹县一环聚集了全世界身经百战的最优秀的创业导师，汇集了全世界各国最优质的产业资源，召唤全球未来的商业领袖。水系综合改造PPP项目合同》商定，项目公司的注册资本为26,649.79万元人民币，后续
项目公司股东将按商定的出资比例停止增资。


运营范围：环保技术研发、转让、推行效劳；水污染设备、城市污水处置设
备、固体废弃物处置设备、水资源公用机械、污泥处置设备、锅炉辅佐设备、工
业自动化控制设备销售；电气机械控制设备制造、装置、维修；货物进出口、技
术进出口；市政工程、机电设备装置工程、管道工程、环保工程、房屋修建工程
施工；饮用水处置零碎工程设计及施工。（依法须经同意的项目，经相关部门批
准前方可展开运营活动）

项目公司是由巴安水务为施行融资投资、建立、运营维护、移交项目而依据
投标文件的要求依法设立的企业法人。


2、项目公司股东根本状况

（1）上海巴安水务股份无限公司

法定代表人：张春霖

注册地址：上海市青浦区章练塘路666号

注册资本：67,038.2299万元人民币

运营范围：环保水处置、污水处置、饮用水处置零碎工程设计，征询及设备
装置、调试，销售水处置设备、城市污水处置设备、固废污泥处置设备、饮用水
设备、中水回用零碎设备、凝结水精处置设备、锅炉补水处置设备、含油废水处
对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。理设备、电气控制零碎设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除
风险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，
设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备装置工程，管道工
程，环保工程范畴内的技术效劳、技术征询，环保、修建工程设计、施工和装置
及维护，实业投资。【依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活
动】


（2）曹县城投实业集团无限公司

法定代表人：高嵩

住所：山东省菏泽市曹县曹县文明路西段路北

注册资本：30,000万元人民币

运营范围：受政府委托展开：城乡根底设备建立及投资；市政工程建立；民
生工程建立；公路和水利工程建立；环境管理和绿化工程建立；修建工程承包；
房地产和土地开发与运营；产业园区开发建立；以自有资金对外投资；房屋、固
定资产租赁；广告业务运营。


3、项目公司股东根本状况

项目公司出资状况如下：

股东称号

认缴出资金额（万元）

出资方式

出资比例

上海巴安水务股份无限公司

26,116.7942

货币

98.00%

曹县城投实业集团无限公司

532.9958

货币

2.00%



三、合同对上市公司的影响

（一）该项目投资预算约为128,000万元，占巴安水务2016年度经审计的
营业支出103,022.12万元的124.25%，该项目合同所涉金额较大，能够对发行人
的现金流发生一定的压力。


（二）该项目如顺利施行，将为公司业绩继续开展提供支持；为公司进一步
开辟山东等市场奠定坚实根底，并为今后PPP项目的开辟和协作提供更多的宝
贵经历，对公司业绩发生临时积极影响。


（三）项目合同实行期限较长，不会对公司的业务独立性发生严重影响，公
司不会因而对曹县住房和城乡建立局构成业务依赖。


四、保荐机构对公司和买卖对方的履约才能的专项意见

保荐机构核对了巴安水务与曹县住房和城乡建立局签署的《曹县一环水系综
合改造PPP项目合同》，巴安水务关于签署《曹县一环水系综合改造PPP项目》


预成交的公告、巴安水务董事会对合同签署的剖析阐明、上海市广发律师事务所
出具的法律意见书等，对协议各方的履约才能停止了核对。


（一）曹县住房和城乡建立局的履约才能

1、曹县经济社会颠簸安康开展，财政收支均衡

曹县是山东省菏泽市下辖县，位于山东省东北部。2016年全市完成地域生
产总值（GDP）329.27亿元，比上年增长8.70%；其中，第一产业添加值38.77
亿元，第二产业添加值172.22亿元，第三产业添加值118.28亿元。固定资产投
资155.92亿元，社会消费品批发总额235.53亿元，进出口总额62亿元。城镇居
民人均可支配支出21,963元，乡村居民人均纯支出10,590元。（以上信息来源：
山东省情网）。


2016年公共财政预算支出23.07亿元，加中央政府债券支出、下级税收返还、
转移领取补助及上年结转支出等42.00亿元，支出合计65.07亿元。公共财政预
算收入58.74亿元，加上解下级收入、债权还本及结转下年收入等6.33亿元。收
支相抵，当年财政收支均衡。（以上信息来源：曹县人民政府网）

2、曹县住房和城乡建立局系曹县PPP项目受权施行机构，与项目公司依法
依规签署了项目合同

《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》系经曹县人民政府受权，由曹县
住房和城乡建立局作为该项目的施行机构，依据《中华人民共和国政府合同法》、
《中华人民共和国政府政府推销法》、《中华人民共和国政府投标招标法》等相关
法律法规的规则，在实行了竞争性商量、预成交公示等必要流程前方与项目公司
签署的。该合同关于曹县住房和城乡建立局具有法定约束力。


3、曹县PPP项目可行性缺口补助资金已归入中临时财政预算，并在预算中
分年布置项目资金

依据《曹县一环水系综合改造工程PPP项目施行方案》，政府承诺将向项目
公司领取的可行性缺口补助列入县财政中临时规划，由县人民代表大会或常务委
员会予以同意。2017年3月14日，曹县第十七届人民代表大会常务委员会第一
次会议经过了《曹县人民政府关于提请审议曹县一环水系综合改造项目可行性缺


口补助资金归入财政预算的议案》，赞同县政府将曹县一环水系综合改造项目可
行性缺口补助资金归入中临时财政预算，由财政支出或其他来源在预算中分年安
排项目资金。


综上所述，曹县住房和城乡建立局为曹县人民政府的受权施行机构，在履约
才能、信誉情况及领取才能方面不存在较大的风险。


（二）项目公司的履约才能

项目公司是由巴安水务为施行融资投资、建立、运营维护、移交项目而依据
投标文件的要求依法设立的企业法人，注册资本为26,000.00万元人民币，后续
将增资至26,649.79万元人民币。在严厉实行合同规则的权益与义务的状况下，
项目公司具有良好的履约才能。


（三）巴安水务的履约才能

依据巴安水务2017年业绩快报，2017年度巴安水务虚现营业支出
999,142,352.56元，2017年度归属于上市公司股东的净利润为155,166,200.54元；
截至2017年12月31日，巴安水务的总资产为4,613,043,449.57元，归属上市公
司股东的一切者权益为2,159,678,221.03元（以上数据为巴安水务兼并报表数据
口径，未经审计）。公司总体财务情况良好，巴安水务具有合同对应的履约才能。


综上，保荐机构以为：曹县住房和城乡建立局、项目公司、巴安水务具有正
常执行《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》的履约才能。保荐机构将催促
公司做好相关信息披露任务，继续关注公司及曹县人民政府严重合同实行状况，
催促公司增强内控管理，以保证公司全体股东利益。


五、风险提示

1、合同已对各方权益和义务、违约责任与赔偿、争议的处理方式等作出明
确规则，但合同的实行仍存在因曹县人民政府未能及时兑现可行性缺口补助、市
场环境及微观经济以及其他不可抗力要素发作严重变化而发作变化的能够。


2、上述合同所涉金额较大，合同的实行将占用公司的资金，对公司现金流
我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。 形成一定的压力。此外，PPP项目普通具有投资规模大、建立运营周期长、协调


关系复杂以及公个性等特点，同时思索到曹县公共财政预算收入超越公共财政预
算支出，因而面临着收款风险、审批风险、融资风险、建立风险、运营风险、利
率风险、政策风险等，敬请投资者留意投资风险。


（以下无注释）


（此页无注释，为《国泰君安证券股份无限公司关于上海巴安水务股份无限公司
签署的核对意见》之签署页）







保荐代表人：

寻国良 陈 泽







国泰君安证券股份无限公司

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