上海信公企业管理征询无限公司

　　关于

　　浙江寿仙谷医药股份无限公司

　　2018 年限制性股票鼓励方案(草案)

　　之独立财务参谋报告

　　独立财务参谋：

　　二零一八年三月

　　目 录

　　第一章 声 明 .................................................... 3

　　第二章 释 义 .................................................... 5

　　第三章 根本假定 .................................................. 6

　　第四章 限制性股票鼓励方案的次要内容 .............................. 7

　　一、本鼓励方案的股票来源 ....................................................................................................... 7

　　二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7

　　三、限制性股票鼓励方案的无效期、授予日、限售期、解除限售布置、禁售期 ............... 7

　　四、限制性股票的授予价钱和授予价钱确实定办法 ............................................................... 9

　　五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10

　　六、限制性股票方案的其他内容 ............................................................................................. 14

　　第五章 独立财务参谋意见 ......................................... 15

　　一、对股权鼓励方案能否契合政策法规规则的核对意见 ..................................................... 15

　　二、寿仙谷实行股权鼓励方案可行性的核对意见 ................................................................. 15

　　三、鼓励对象范围和资历的核对意见 ..................................................................................... 16

　　四、对股权鼓励方案的权益授出额度的核对意见 ................................................................. 17

　　五、对公司施行股权鼓励方案的财务意见 ............................................................................. 18

　　六、股权鼓励方案对寿仙谷继续运营才能、股东权益的影响的核对意见 ......................... 20

　　七、对寿仙谷能否为鼓励对象提供任何方式的财务赞助的核对意见 ................................. 21

　　八、股权鼓励方案能否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核对意见 ..................... 21

　　九、对公司绩效考核体系和考核管理方法的合感性的意见 ................................................. 21

　　十、其他该当阐明的事项 ......................................................................................................... 22

　　第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 24

　　一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24

　　二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24

　　第一章 声 明

　　上海信公企业管理征询无限公司(以下简称“信公征询”)承受委托，担任浙江寿仙谷医药股份无限公司(以下简称“寿仙谷”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票鼓励方案(以下简称“鼓励方案”)的独立财务参谋(以下简称“本独立财务参谋”)，并制造本报告。本独立财务参谋报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理方法》等法律、法规和标准性文件的有关规则，在寿仙谷提供有关材料的根底上，宣布独立财务参谋意见，以供寿仙谷全体股东及有关各方参考。

　　1、本独立财务参谋报告所根据的文件、资料由寿仙谷提供，寿仙谷已向本

　　独立财务参谋保证：其所提供的有关本次股权鼓励的相关信息真实、精确和完好，保证该等信息不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。

　　2、本独立财务参谋本着勤勉、谨慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

　　据客观公正的准绳，对本次股权鼓励事项停止了失职调查义务，有充沛理由确信所宣布的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在本质性差别。并对本独立财务参谋报告的真实性、精确性和完好性承当责任。

　　3、本独立财务参谋所表达的意见基于下述假定前提之上：国度现行法律、法规无严重变化，上市公司所处行业的国度政策及市场环境无严重变化；上市公司所在地域的社会、经济环境无严重变化；寿仙谷及有关各方提供的文件材料真实、精确、完好；本次限制性股票方案触及的各方可以老实守信的依照鼓励方案及相关协议条款片面实行一切义务；本次鼓励方案能失掉有权部门的同意，不存在其它妨碍，并能顺利完成；本次鼓励方案目前执行的会计政策、会计制度无严重变化；无其他不可抗力和不可预测要素形成的严重不利影响。

　　4、本独立财务参谋与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务参谋完全

　　本着客观、公正的准绳对本次鼓励方案出具独立财务参谋报告。同时，本独立财务参谋提请广阔投资者仔细阅读《浙江寿仙谷医药股份无限公司 2018 年限制性股票鼓励方案(草案)》等相打开市公司地下披露的材料。

　　5、本独立财务参谋未委托和受权任何其它机构和团体提供未在本独立财务参谋报告中列载的信息和对本报告做任何解释或许阐明。

　　6、本独立财务参谋提请投资者留意，本报告旨在对鼓励方案的可行性、是

　　否有利于上市公司的继续开展、能否损害上市公司利益以及对股东利益的影响宣布专业意见，不构成对寿仙谷的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策能够发生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。

　　第二章 释 义

　　在本独立财务参谋报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　释义项 释义内容

　　寿仙谷、上市公司、公司 指 浙江寿仙谷医药股份无限公司限制性股票鼓励方案、本鼓励方案、本方案指 浙江寿仙谷医药股份无限公司 2018 年限制性股票鼓励方案

　　本报告、本独立财务参谋报告指 《上海信公企业管理征询无限公司关于浙江寿仙谷医药股份无限公司 2018 年限制性股票鼓励方案(草案)之独立财务参谋报告》

　　独立财务参谋、信公征询 指 上海信公企业管理征询无限公司限制性股票

　　指 鼓励对象依照本鼓励方案规则的条件，取得的转让等局部权益遭到限制的本公司股票鼓励对象

　　指 依照本鼓励方案规则，取得限制性股票的公司(含子公司)董事、初级管理人员、中心技术(管理、业务)人员授予日

　　指 公司向鼓励对象授予限制性股票的日期，授予日必需为买卖日授予价钱

　　指 公司向鼓励对象授予限制性股票时所确定的、鼓励对象取得公司股份的价钱限售期

　　指 本鼓励方案设定的鼓励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或归还债权的时期，自鼓励对象获授限制性股票完成注销之日起算解除限售期

　　指 本鼓励方案规则的解除限售条件成就后，鼓励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的时期解除限售条件

　　指 依据本鼓励方案，鼓励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件无效期

　　指 从限制性股票授予之日起至一切限制性股票解除限售或回购登记终了之日止

　　薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

　　中国证监会 指 中国证券监视管理委员会

　　证券买卖所 指 上海证券买卖所

　　注销结算公司 指 中国证券注销结算无限责任公司上海分公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理方法》 指 《上市公司股权鼓励管理方法》

　　《公司章程》 指 《浙江寿仙谷医药股份无限公司章程》

　　《公司考核管理方法》指 《浙江寿仙谷医药股份无限公司 2018 年限制性股票鼓励方案施行考核管理方法》

　　元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

　　第三章 根本假定

　　本独立财务参谋报告基于以下根本假定而提出：

　　(一)国度现行的有关法律、法规及政策无严重变化；

　　(二)寿仙谷提供和地下披露的材料和信息真实、精确、完好；

　　(三)本次股权鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以失掉无效同意，并最终可以如期完成；

　　(四)施行本次股权鼓励方案的有关各方可以遵照老实信誉准绳，依照股权鼓励方案的方案及相关协议条款片面实行其一切义务；

　　(五)无其他不可抗力形成的严重不利影响。

　　第四章 限制性股票鼓励方案的次要内容寿仙谷本次限制性股票鼓励方案由上市公司董事会下设的薪酬委员会担任拟定，经第二届董事会第十一次会议审议经过。

　　一、本鼓励方案的股票来源

　　股票来源为公司向鼓励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

　　二、拟授予的限制性股票数量

　　本鼓励方案拟授予鼓励对象的限制性股票数量为 419.40 万股，占本鼓励方案草案公告日公司股本总额 13980 万股的 3%。其中初次授予限制性股票 384.46万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的 2.75%；预留 34.94 万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的 0.25%，预留局部占本鼓励方案草案拟授予限制性股票总数的 8.33%。

　　三、限制性股票鼓励方案的无效期、授予日、限售期、解除限售布置、禁售期

　　(一)无效期本鼓励方案的无效期为自限制性股票授予之日起至鼓励对象获授的限制性

　　股票全部解除限售或回购登记终了之日止，最长不超越 48 个月。

　　(二)授予日

　　本鼓励方案经公司股东大会审议经过后，公司将在 60 日内按相关规则召开董事会向鼓励对象授予权益，并完成注销、公告等相关顺序。公司未能在 60 日内完成上述任务的，该当及时披露不能完成的缘由，并宣告终止施行本鼓励方案。依据《管理方法》规则不得授出权益的时期不计算在 60 日内。

　　授予日在本鼓励方案经公司股东大会审议经过后由公司董事会确定，授予日必需为买卖日，且在下列时期内不得向鼓励对象授予限制性股票：

　　1、公司活期报告公告前 30 日内，因特殊缘由推延活期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　3、自能够对公司股票及其衍生种类买卖价钱发生较大影响的严重事情发作

　　之日或许进入决策顺序之日，至依法披露后 2 个买卖日内；

　　4、中国证监会及证券买卖所规则的其他时期。

　　如公司董事、初级管理人员作为鼓励对象在限制性股票获授前发作减持股票行为，则依照《证券法》中对短线买卖的规则自减持之日起推延 6 个月授予其限制性股票。

　　(三)限售期

　　鼓励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与初次解除限售日之间的距离不得少于 12 个月。

　　鼓励对象依据本鼓励方案获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或归还债权。鼓励对象所获授的限制性股票，经注销结算公司注销过户后便享有其股票应有的权益，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内鼓励对象因获授的限制性股票而获得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相反；鼓励对象因获授的限制性股票而获得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向鼓励对象领取。

　　公司停止现金分红时，鼓励对象就其获授的限制性股票应获得的现金分红在代扣代缴团体所得税后由公司代为收取，待该局部限制性股票解除限售时返还鼓励对象；若该局部限制性股票未能解除限售，公司在依照本方案的规则回购该局部限制性股票时应扣除代为收取的该局部现金分红，并做相应会计处置。

　　(四)解除限售布置

　　初次授予的限制性股票的解除限售布置如下表所示：

　　解除限售布置 解除限售时期 解除限售比例

　　第一个解除限售期

　　自初次授予日起 12 个月后的首个买卖日起至初次授

　　予日起 24 个月内的最初一个买卖日当日止

　　30%

　　第二个解除限售期

　　自初次授予日起 24 个月后的首个买卖日起至初次授

　　予日起 36 个月内的最初一个买卖日当日止

　　40%

　　第三个解除限售期

　　自初次授予日起 36 个月后的首个买卖日起至初次授

　　予日起 48 个月内的最初一个买卖日当日止

　　30%

　　预留局部的限制性股票解除限售布置如下表所示：

　　(五)禁售期

　　鼓励对象经过本鼓励方案所获授公司股票的禁售规则，依照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》执行，详细内容如下：

　　1、鼓励对象为公司董事和初级管理人员的，其在任职时期每年转让的股份

　　不得超越其所持有本公司股份总数的 25%；在离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、鼓励对象为公司董事和初级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

　　后 6 个月内卖出，或许在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将发出其所得收益。

　　3、在本鼓励方案的无效期内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律、行

　　政法规、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和初级管理人员持有股份转让的有关规则发作了变化，则这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票该当在转让时契合修正后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的规则。

　　四、限制性股票的授予价钱和授予价钱确实定办法

　　(一)初次授予限制性股票的授予价钱

　　初次授予限制性股票的授予价钱为每股 24.14 元。

　　(二)初次授予限制性股票的授予价钱确实定办法

　　初次授予限制性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且依据下列价钱较高者确定：

　　1、本鼓励方案草案发布前 1 个买卖日公司股票买卖均价的 50%，为每股

　　24.14 元。

　　解除限售布置 解除限售时期 解除限售比例

　　第一个解除限售期

　　自预留授予日起 12 个月后的首个买卖日起至预留授

　　予日起 24 个月内的最初一个买卖日当日止

　　50%

　　第二个解除限售期

　　自预留授予日起 24 个月后的首个买卖日起至预留授

　　予日起 36 个月内的最初一个买卖日当日止

　　50%

　　2、本鼓励方案草案发布前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 50%，为每股

　　22.48 元。

　　(三)预留局部限制性股票授予价钱确实定办法

　　预留局部限制性股票在每次授予前须召开董事会审议经过相关议案，并披露授予状况的摘要。预留局部限制性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且依据下列价钱较高者确定：

　　1、预留局部限制性股票授予董事会决议公告前 1 个买卖日的公司股票买卖

　　均价的 50%；

　　2、预留局部限制性股票授予董事会决议公告前 20 个买卖日的公司股票交

　　易均价的 50%。

　　五、限制性股票的授予与解除限售条件

　　(一)限制性股票的授予条件

　　鼓励对象只要在同时满足下列条件时，公司向鼓励对象授予限制性股票；

　　反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向鼓励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发作如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表表示见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无法表表示见的审计报告；

　　(3)上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、地下承诺停止利润分配的情形；

　　(4)法律法规规则不得实行股权鼓励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、鼓励对象未发作如下任一情形：

　　(1)最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选的；

　　(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近 12 个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　(二)限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，鼓励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发作如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表表示见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无法表表示见的审计报告；

　　(3)上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、地下承诺停止利润分配的情形；

　　(4)法律法规规则不得实行股权鼓励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　公司发作上述第 1 条规则情形之一的，鼓励对象依据本方案已获授但尚未解除限售的限制性股票该当由公司按授予价钱加上银行同期存款利息之和回购登记。若鼓励对象对上述情形负有团体责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票该当由公司按授予价钱回购登记。

　　2、鼓励对象未发作如下任一情形：

　　(1)最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选；

　　(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近 12 个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员的情形；

　　(5)法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　某一鼓励对象呈现上述第 2 条规则情形之一的，公司将终止其参与本鼓励

　　方案的权益，该鼓励对象依据本鼓励方案已获授但尚未解除限售的限制性股票该当由公司按授予价钱回购登记。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本鼓励方案在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩目标停止考核，以到达业绩考核目的作为鼓励对象当年度的解除限售条件之一。本鼓励方案业绩考核目的如下表所示：

　　解除限售期 业绩考核目的初次授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　以 2016 年净利润为基数，2018 年净利

　　润增长率不低于 30%

　　第二个解除限售期

　　以 2016 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 45%

　　第三个解除限售期

　　以 2016 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 60%预留授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　以 2016 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 45%

　　第二个解除限售期

　　以 2016 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 60%

　　注：上述各目标计算时运用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润，并剔除本次及其它鼓励方案股份领取费用影响的数值作为计算根据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的鼓励对象操持解除限售事宜。

　　若各解除限售期内，公司当期业绩程度未到达业绩考核目的条件的，一切鼓励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价钱回购登记。

　　4、鼓励对象团体层面的绩效考核要求鼓励对象团体层面的考核依据公司绩效考核相关制度施行。团体绩效考核后果分为 A、B、C 三个等级。

　　考核等级 A B C

　　考核后果(S) S≥90 85≤S＜90 S＜85

　　解除限售系数 100% S/100 0

　　团体当年可解除限售额度
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