徐工机械：关于转让南京徐工汽车制造无限公司60%股权的公告 公告日期 2010-01-19     证券代码：000425证券简称：徐工机械 公告编号：2010-4
    
    关于转让南京徐工汽车制造无限公司60％股权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。
    一、关联买卖概述2010年1月17日，公司与徐工集团工程机械无限公司（以下简称徐工无限）在徐州市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的南京徐工汽车制造无限公司（以下简称徐工汽车）60%的股权转让给徐工无限，买卖价钱为12180.22万元。
    徐工无限持有公司58.47％的股份，是公司的控股股东，因而本次买卖构成了关联买卖。
    2010年1月17日，公司第五届董事会第三十二次会议（暂时）审议
    经过了《关于转让南京徐工汽车制造无限公司60％股权的议案》，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,逃避了表决。关联董事逃避后，列席本次会议的4名非关联董事对此议案停止了表决，表决状况为：4票赞同，0票支持，0票弃权。
    独立董事对此买卖事项宣布了独立意见，以为本次将徐工汽车60％的股权转让给徐工无限缘由一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内奏效不分明的行业，短期内徐工汽车无法改变盈余的场面；二是虽然重卡行业开展前景较好，但公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求，而徐工无限目前具有较强的投资才能，有才能投资孵化、培育、开展重卡产品。本次买卖表决顺序契合有关法规和公司《章程》的规则。本次买卖价钱是依据评价后果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容九。
    本次关联买卖不需公司股东大会及其他有关部门的同意。
    二、买卖对方状况引见
    （一）根本状况公司称号：徐工集团工程机械无限公司2企业类型：无限责任公司（国有独资）公司股东：徐州工程机械集团无限公司注册地址：徐州经济开发区工业一区办公地址：徐州经济开发区工业一区法定代表人：王民注册资本：125301.3513万元人民币注册号码：320301000000866税务注销证号码：320311741312853运营范围：工程机械及成套设备、公用汽车、修建工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发起机、通用根底零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
    
    （二）历史沿革徐工无限是2002年7月28日徐州工程机械集团无限公司（以下简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国西方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的无限责任公司。
    2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国西方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事奖励别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司合计持有徐工无限48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工无限全部股权，徐工无限为国有独资公司。
    
    （三）徐工无限最近三年次要业务开展情况
    1、最近三年的运营情况单位：万元项 目 2008年 2007年 2006年营业支出 1,712,5061,325,564784,133营业利润 228,605147,75562,494净利润 193,557112,17953,770
    2、最近三年的资产情况单位：万元项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日总资产 1,461,0061,219,781899,629负 债 856,276783,025585,579净资产 604,730436,757238,671
    （四）徐工无限最近一年的财务会计报表见附件。3
    （五）与公司前十名股东之间的关联关系徐工无限与公司前十名其他股东不存在在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面存在关系。
    
    （六）徐工无限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处分、刑事处分，不存在与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
    三、买卖标的状况引见
    （一）买卖标的概略买卖标的为徐工汽车60％的股权。
    买卖标的不存在担保、抵押、质押或许其他第三人权益，不存在严重争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、解冻等司法措施。
    
    （二）徐工汽车的状况引见企业称号：南京徐工汽车制造无限公司企业类型：无限责任公司企业股东：公司持股60％，南京东驰汽车工业（集团）无限公司持股40％。
    注册地址：雨花台区死心桥法定代表人：王民注册资本：45000万元人民币注册号码：32010000000023379设立工夫：1997年7月8日运营范围：答应运营项目：汽车（不含九座以下乘用车）消费；一类汽车维修（大中型货车）。
    普通运营项目：设计、消费、销售汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零部件；汽车维修；运营本企随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；运营本企业消费、科研所需的原辅资料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的出口业务（国度实行核定公司运营的14种出口商品除外）；展开本企业“三来一补”业务。
    有优先受让权的徐工汽车其他股西北京东驰汽车工业（集团）无限公司已声明保持对公司拟受让股权的优先受让权。
    公司未为徐工汽车提供担保、委托其理财，徐工汽车也未占用公司资金。
    
    （三）徐工汽车最近的运营及资产情况如下：4依据江苏苏亚金城会计师事务一切限公司（具有证券业务资历）出具的苏亚专审字[2009]158号《审计报告》，徐工汽车最近一年及一期的运营和资产情况如下：
    1、运营情况（兼并数）单位：万元项 目 2009年1-9月 2008年营业支出 4529.305757.98利润总额 -4517.83-1283.31净利润 -4517.83-1283.31
    2、资产情况（兼并数）单位：万元项 目 2009年9月30日 2008年12月31日总资产 29351.0725533.51负 债 23372.4315037.14应收款项总额 5890.4110194.35或有事项触及的总额 00净资产 5978.6410496.37
    3、依据江苏华信资产评价无限公司（具有证券业务资历）出具的苏华评报字（2009）第116号《资产评价报告》，评价基准日为2009年9月30日，详细评价状况如下：
    
    （1）徐工汽车的评价状况徐工汽车资产评价后果汇总表单位：人民币万元账面价值 审计价值 评价价值 增值额项 目A B C D=C-B一切者权益 5,978.645,978.6420,300.3614,321.72
    （2）买卖标的的评价状况买卖标的资产评价后果汇总表账面价值 审计价值 评价价值 增值额项 目A B C D=C-B临时投资——公司持有的徐工汽车60%股权3587.183587.1812180.228593.04
    （3）徐工汽车评价采用的办法及评价后果推算进程5①采用的评价办法及采用缘由对企业价值停止评价的根本办法包括本钱法、市场法、收益法。由于本钱法是以资产的本钱重置为价值规范，反映的是资产投入（购建本钱）所消耗的社会必要休息，这种购建本钱不包括特许运营权及帐外有形资产的价值，因而不适用本次评价目的。本次应首选市场法和收益法评价，但由于无法获得同类股权买卖的案例，因而无法采用市场法评价，收益法的评价是以资产的预期收益为价值规范，反映的是资产的产出才能（获利才能）的大小，这种获利才能不只反映了各项无形资产对企业的奉献，也反映了有形资产对企业的奉献，可以表现评价对象在基准日时的公允市场价值，因而本次采用收益法停止评价。
    ②评价后果推算进程收益法的根本公式为：
    Σ=+=niirRp1( 1) i式中：
    P---企业评价价值；
    Ri---企业将来第i个收益期的预期收益额；
    n---企业将来收益年限（5年）；
    r---折现率（13％）。
    在继续运营的假定条件下，徐工汽车股东全部权益评价价值为20,300.36万元，比审计后账面净资产增值14,321.72万元，增值率为239.55%。
    
    （3）评价值较帐面价值大幅添加的次要缘由：
    本次评价值选定采用收益法的评价后果，评价值中涵盖了徐工汽车消费运营答应资质、客户资源、商誉、人力资源等有形资产的后续期价值，因而，评价值较帐面值大幅添加。
    四、买卖的定价政策及定价根据为维护公司和中小股东利益，表现买卖价钱公允性，本次买卖作价根据是以买卖标的的评价值为根底，单方协商确定买卖价钱。6依据江苏华信资产评价无限公司（具有证券业务资历）出具的苏华评报字（2009）第116号《资产评价报告》，截至2009年9月30日，买卖标的的账面值为3587.184万元，评价值为12180.22万元，单方协商确定本次买卖价钱为12180.22万元。自2009年10月1日起至股权过户完成日之间的损益商定归转让方一切，过户完成日之后的损益定归受让方一切。
    公司以为江苏华信资产评价无限公司在评价进程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务规范及品德标准的景象，可以将评价后果作为定价参考。
    五、买卖协议的次要内容
    （一）买卖各方：徐工集团工程机械股份无限公司徐工集团工程机械无限公司
    （二）买卖标的：徐工汽车60％的股权。
    
    （三）签署工夫：2010年1月17日
    （四）成交金额：12180.22万元
    （五）结算方式：受让方在协议失效后15个任务日内将转让价款的50%，即人民币6090.11万元，领取至转让方指定的银行账户；受让方在目的股权过户完成之日起15个任务日内将其他全部转让价款，即人民币6090.11万元，领取至转让方指定的银行账户。
    
    （六）公司保证转让标的无任何第三方权益，并协助买卖对方操持股权过户手续。
    
    （七）协议失效条件协议自单方受权代表签字、盖章之日起失效。
    
    （八）时期损益归属：
    标的自评价基准日至转让基准日时期的全部损益，均由转让方享有和承当；自转让基准日起，标的股权损益由受让方享有和承当。
    
    （九）履约才能剖析截至2007年12月31日，徐工机械总资产为1,186,116万元，负债764,625万元，净资产341,946万元。依据徐工机械净资产状况，公司以为其有才能领取上述价款，应获取的价款根本上不会构成坏帐。
    六、停止关联买卖的目的以及本次关联买卖对公司的影响状况7
    （一）本次买卖的缘由
    1、重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内奏效不分明的行业，短期运营风险较大。徐工汽车2008年度预算盈余1600万元，实践盈余2056万元；2009年度预算盈余4760万元，估计盈余7000万元左右。由于投入较少，徐工汽车短期内无法改变盈余的场面。
    2、公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求。受金融危机的影响，2009年1-8月，我国重卡累计销量为38.5万辆，虽然较去年同期下降了12.3%，但环比增长恢复分明，临时开展前景较好。公司在选择证券市场融资的募投项目时，对重型汽车投资项目停止了充沛论证，以为徐工汽车的竞争才能、现有的消费制造条件、产品技术程度和研发才能尚未到达融资项目的要求，因而未将开展重卡项目归入募投项目。要完成徐工汽车重卡产品的临时开展，在3-5年工夫内需求投入20-30亿元。
    为稳固和进步公司工程机械主营业务优势产品的竞争优势，近2年公司需求投资约80亿元，目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求。
    徐工无限目前具有较强的投资才能，有才能投资孵化、培育、开展重卡产品。
    
    （二）本次买卖对公司的影响
    1、本次关联买卖完成后，后续因消费运营需求，公司和徐工汽车有能够会有互相推销零部件的状况，构成关联买卖，但不会发生同业竞争。
    2、本次买卖对公司的继续运营才能不会发生本质性影响；对公司本期和将来的财务情况不会发生严重影响；对本期和将来的运营效果不会发生严重影响。
    3、本次买卖完成后，公司将不再持有徐工汽车的股权，公司不再将其财务报表归入公司的兼并报表范围。
    七、获取资金的用处本次买卖转让款次要用于补充公司活动资金。
    八、2009年度公司与徐工无限及其上司企业累计发作各类关联买卖约135400万元。
    九、独立董事意见本公司独立董事以为：8
    （一）徐工无限直接持有公司58.47％的股份，是公司的控股股东，因而本次买卖构成了关联买卖。
    
    （二）本次买卖的缘由一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内奏效不分明的行业，短期内徐工汽车无法改变盈余的场面；二是虽然重卡行业开展前景较好，但公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求，而徐工无限目前具有较强的投资才能，有才能投资孵化、培育、开展重卡产品。
    
    （三）公司延聘的评价机构（江苏华信资产评价无限公司）具有证券从业资历，在评价进程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务规范及品德标准的景象，可以将评价后果作为定价参考。
    
    （四）本次买卖价钱是在评价后果的根底上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    
    （五）履约才能剖析截至2008年12月31日，徐工无限总资产为1,461,006万元，负债856,276万元，净资产604,730万元。依据徐工无限净资产状况，公司以为其有才能领取上述价款，应获取的价款根本上不会构成坏帐。
    
    （六）关联董事在表决进程中依法停止了逃避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事逃避后，参会的4名非关联董事对此议案停止了表决。表决顺序契合有关法规和公司《章程》的规则。
    赞同《关于转让南京徐工汽车制造无限公司60％股权的议案》.
    十、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十二次会会议（暂时）决议；
    
    （二）公司、徐工无限单方签署的《股权转让协议》；
    
    （三）江苏苏亚金城会计师事务一切限公司（具有证券业务资历）出具的苏亚专审字[2009]158号《审计报告》；
    
    （四）江苏华信资产评价无限公司（具有证券业务资历）出具的苏华评报字（2009）第116号《资产评价报告》。
    
    特此公告。
    徐工集团工程机械股份无限公司
    董事会
    二0一0年一月十七日