青岛海尔股份无限公司

2014年年度股东大会会议资料


2015年6月10日


青岛海尔股份无限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议召开工夫：2015年6月10日 14:30
会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108会议室
会议掌管人：梁海山 董事长
会议议程：
一、掌管人宣布大会开端，参会股东审议各项议案。

1. 《青岛海尔股份无限公司2014年度董事会任务报告》
2. 《青岛海尔股份无限公司2014年度监事会任务报告》
3. 《青岛海尔股份无限公司2014年度财务决算报告》
4. 《青岛海尔股份无限公司2014年年度报告及年报摘要》
5. 《青岛海尔股份无限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》
6. 《青岛海尔股份无限公司聘任会计师事务所的报告》
7. 《青岛海尔股份无限公司关于修订的议案》
8. 《青岛海尔股份无限公司2014年度外部控制审计报告》
9. 《青岛海尔股份无限公司关于制定
的报告》
10. 《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》
11. 《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》
12. 《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》
13. 《青岛海尔股份无限公司关于向海尔（香港）投资无限公司收买新加坡投资控股有



限公司全部股份暨关联买卖的议案》
14. 《青岛海尔股份无限公司关于赞同海尔集团公司变卦其局部资产注入承诺的议案》
15. 《青岛海尔股份无限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited
的议案》
16. 《青岛海尔股份无限公司关于向海尔股份（香港）无限公司增资的议案》
17. 《青岛海尔股份无限公司关于选举独立董事的议案》


另外，公司独立董事将作《独立董事2014年度述职报告》。
二、掌管人讯问股东对上述表决议案有有意见，若有意见，开端投票，其它除上述议案
以外的成绩可在投票后停止发问。
三、掌管人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师反省投票箱。
四、掌管人宣布投票任务开端。
五、投票完毕后，由监事会主席、股东代表、公司律师及任务人员到后台计票。
六、投票后果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票后果。
七、现场会议休会，等候上海证券买卖所网络投票后果。
八、现场和网络投票后果统计后，宣布本次股东大会的算计投票后果。
九、掌管人依据投票后果宣读《青岛海尔股份无限公司2014年年度股东大会决议》。

十、掌管人宣布大会完毕。


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2014年年度股东大会资料目录
议案一：青岛海尔股份无限公司2014年度董事会任务报告 - 1 -
议案二：青岛海尔股份无限公司2014年度监事会任务报告 - 3 -
议案三：青岛海尔股份无限公司2014年度财务决算报告 - 5 -
议案四：青岛海尔股份无限公司2014年年度报告及年报摘要 - 8 -
议案五：青岛海尔股份无限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告 - 9 -
议案六：青岛海尔股份无限公司聘任会计师事务所的报告 - 10 -
议案七：青岛海尔股份无限公司关于修订《关于续签日常关联买卖协议及估计2015年度日常
关联买卖的报告》的议案 - 11 -
议案八：青岛海尔股份无限公司2014年度外部控制审计报告 - 19 -
议案九：青岛海尔股份无限公司关于制定《将来三年（2015年度-2017年度）股东报答规划》
的报告 - 20 -
议案十：青岛海尔股份无限公司关于修正《公司章程》的报告 - 22 -
议案十一：青岛海尔股份无限公司关于修正《股东大会议事规则》的报告 - 24 -
议案十二：青岛海尔股份无限公司关于修正《投资管理制度》的报告 - 26 -
议案十三：青岛海尔股份无限公司关于向海尔（香港）投资无限公司收买海尔新加坡投资控
股无限公司全部股份暨关联买卖的议案 - 29 -
议案十四：青岛海尔股份无限公司关于赞同海尔集团公司变卦其局部资产注入承诺的议案- 31 -
议案十五：青岛海尔股份无限公司关于受托管理FISHER & PAYKEL APPLIANCES
HOLDINGS LIMITED的议案 - 43 -
议案十六：青岛海尔股份无限公司关于向海尔股份（香港）无限公司增资的议案 - 45 -
议案十七：青岛海尔股份无限公司关于选举独立董事的议案 - 52 -
附件：受权委托书 - 53 - 
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议案一：青岛海尔股份无限公司2014年度董事会任务报告

各位股东：
青岛海尔股份无限公司2014年度董事会任务报告摘要如下：
2014年公司完成支出887.75亿元，同比增长2.51%；归属于母公司股东的净利润49.92亿元，
同比增长19.59%；盈利才能持续提升，毛利率到达27.52%，同比提升2.18个百分点，其中白
电业务支出同比增长4.36%、毛利率同比提升约1.51个百分点；公司净利润率7.54%，同比提
升1.12个百分点；运营活动发生的现金流量净额到达70.07亿元，同比增长7.60%，公司继续保
持良好的盈利质量。

分业务表现



支出（亿元）

毛利率

支出变化

毛利变化

空调

200.12

30.36%

11.64%

添加1.88个百分点

电冰箱

246.68

32.09%

-2.61%

添加2.14个百分点

厨卫电器

64.39

42.28%

6.99%

添加0.69个百分点

洗衣机

152.73

33.16%

6.46%

添加0.30个百分点

配备部品

43.71

24.52%

-24.96%

添加9.95个百分点

渠道综合效劳业务及其他

174.42

7.03%

7.24%

添加2.20个百分点

主营业务算计

882.05

27.30%

2.91%

添加2.16个百分点



面对家电行业需求放缓、供需失衡等应战以及扑面而来的互联网+时代，公司鼎力推进网
络化转型及顺应消费晋级趋向的产品构造、渠道业务的晋级，抓住消费晋级趋向坚持稳健经
营，勇于创新革新，在坚持白电行业引领者位置、完成有质量增长的同时，初步构建起向智
慧互联生活处理方案生态圈开展的根底。收买海尔集团家电相关资产，实行资本市场承诺，
强化竞争力。完成战略投资者 KKR引进任务并在其协助下整合全球资源促进业务开展，助力
公司转型。
在国际市场，依据中怡康统计，公司冰箱、洗衣机、热水器等产品份额持续坚持行业第
一，公司空调产品市场份额位居第三。
























批发量份额：23.56%
行业排名：第一

批发量份额：26.74%
行业排名：第一

批发量份额：17.19%
行业排名：第一

批发量份额：11.91%
行业排名：第三



数据来源：北京中怡康时代市场研讨无限公司相关报告
在全球市场，依据世界威望市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)发布的2014年全球大型
家用电器调查数据显示：海尔大型家用电器2014年品牌批发量的全球市场份额为10.2%，第六
次蝉联全球第一，且市场份额初次打破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球批发
量持续蝉联全球第一。
在资本市场坚持良好品牌抽象。2014年公司荣获由《董事会》杂志评选的2014年第十届
上市公司董事会“金圆桌奖”之最佳董事会与最具创新力董秘；当选第十届“新财富金牌董秘”；
在中国上市公司市值管理研讨中心举行的2014年度中国上市公司资本品牌价值百强评选活动
中，取得2014年度中国上市公司资本品牌价值百强；取得2013年度上市公司金牛百强、中国
主板上市公司价值百强等奖项。2014年12月公司当选上证50样本股，持续位列沪深300、上证
180、央视50样本股、恒生可继续开展企业指数成分股及上证管理指数成分股。
内容详见公司年报第四节“董事会报告”。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日


议案二：青岛海尔股份无限公司2014年度监事会任务报告

各位股东：
青岛海尔股份无限公司2014年度监事会任务报告如下：
一、监事会任务状况
报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了年度股东大会、暂时股东大会和董事会会
议，听取公司消费运营、投资活动和财务运作等方面的状况，参与公司严重事项的决策进程，
并严厉依照监管机构的规则对公司活期报告及年度内有关状况停止了审核。
二、监事会对公司依法运作状况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作状况的独立意见
公司监事会依据国度有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开顺序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行状况、公司初级管理人员执行职务的状况及公司管理制
度、关联买卖的决策审批顺序等停止了监视，经过列席历次董事会会议和列席股东大会，履
行了监视职责，以为公司的决策顺序合法，曾经树立了较为完善的法人管理构造，构成了相
关外部控制制度，公司董事及初级管理人员没有违背法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为。
（二）监事会对反省公司财务状况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司标准运作和广阔股东合法权益的立场动身，仔细审核
了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度财务报告审计意见，以为其真实
的反映了公司的财务情况、运营效果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联买卖状况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联买卖均按市场定价准绳执行，没有损害公司和股东的
利益，公司董事会在停止有关关联买卖表决时实行了诚信义务。关联买卖的停止方式是公道、
合理的，顺序契合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规则》和《公司章程》的有关规则。
（四）监事会对公司外部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会依据国度有关法律、法规，仔细审阅了《青岛海尔股份无限公司
2013年度外部控制无效性自我评价报告》，以为其真实、客观、公正地的反映了公司的外部
控制施行状况及效果。
以上议案提请股东大会审议。



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2015年6月10日


议案三：青岛海尔股份无限公司2014年度财务决算报告

各位股东：
1、2014年，公司次要财务目标状况如下：
币种：人民币 单位：亿元

资产负债表项目

期末余额

年终余额

变化

活动资产算计

594.75

492.60

20.74%

非活动资产算计

155.32

118.33

31.26%

资产总计

750.06

610.93

22.77%

活动负债算计

416.28

380.46

9.42%

非活动负债算计

42.58

30.16

41.19%

负债算计

458.86

410.62

11.75%

归属于母公司股东权益算计

218.40

144.94

50.68%

股东权益算计

291.20

200.31

45.38%

利润表项目

本期金额

上期金额

变化

营业支出

887.75

866.06

2.51%

营业本钱

643.45

646.60

-0.49%

营业利润

77.37

61.76

25.26%

利润总额

80.47

67.24

19.68%

净利润

66.92

55.60

20.37%

归属于母公司股东的净利润

49.92

41.74

19.59%

现金流量表项目

本期金额

上期金额

变化

运营活动发生的现金流量净额

70.07

65.11

7.60%



2、变化±30%以上财务目标的变化缘由：
（1）货币资金较期初添加38.77%，次要是本期运营活动和筹资活动发生的净现金流添加
所致。
（2）预付款项较期初增加39.88%，次要是预付货款增加所致。
（3）应收利息较期初添加103.50%，次要是活期存款计提利息添加所致。
（4）应收股利较期初添加605.54%，次要是联营公司已宣告未领取股利所致。
（5）其他活动资产较期初添加466.95%，次要是本期投资理财添加所致。
（6）可供出售金融资产较期初添加310.18%，次要是本期新增投资和持有可供出售金融
资产公允价值添加所致。
（7）临时股权投资较期初添加44.62%，次要是本期处置子公司局部股权后转为权益法核
算及联营公司盈利添加所致。


（8）投资性房地产较期初添加590.10%，次要是子公司待处置房地产添加所致。
（9）在建工程较期初增加32.29%，次要是局部大额项目竣工转固所致。
（10）固定资产清算较期初添加100%，次要是子公司固定资产转入清算，尚未清算终了
所致。
（11）有形资产较期初添加44.76%，次要是本期置办土地运用权添加所致。
（12）开发收入较期初添加100%，次要是本期智慧家庭平台开发收入添加所致。
（13）商誉较期初添加1117.22%，次要是收买非同一控制下资产，兼并本钱大于兼并中
获得的被购置方可识别资产公允价值份额的差额所致。
（14）一年内到期的非活动负债较期初增加100%，次要是归还到期借款所致。
（15）应付债券较期初添加151.20%，次要是本期子公司海尔电器发行可转换及可换股债
券所致。
（16）递延所得税负债较期初添加722.18%，次要是可供出售金融资产公允价值添加所致。
（17）其他非活动负债较期初添加100%，次要是公司本期授予鼓励对象限制性股票，确
认的回购义务所致。
（18）资本公积较期初添加475.98%，次要是公司及子公司引进KKR及阿里巴巴股东增
资所致。
（19）库存股较期初添加100%，次要是股权鼓励限制性股票处于锁活期所致。
（20）其他综合收益较期初添加1919.36%，次要是本期可供出售金融资产公允价值添加
所致；
（21）未分配利润较期初添加39.94%，次要是本期盈利才能添加所致。
（22）多数股东权益较期初添加31.49%，次要是归属多数股东的利润添加及子公司多数
股东增资所致。
（23）财务费用较同期增加404.29%，次要是本期利息支出添加所致。
（24）投资收益较同期添加98.99%，次要是本期转让子公司特种电器公司、章丘电机公
司局部股权，及财务公司投资收益添加所致。
（25）营业外支出较同期增加38.54%，次要是本期确认的土地入储收益增加所致。
（26）其他综合收益的税后净额较同期添加3533.42%，次要是本期持有的青岛银行股份、
交通银行股份按2014年修订的企业会计原则列为可供出售金融资产，其公允价值添加所致。
（27）投资活动发生的现金流量净额较同期增加135.26%，次要是本期收买多数股权、
增资青岛银行、发起设立海尔赛富智慧家庭产业基金等投资所领取的现金添加所致。

（28）筹资活动发生的现金流量净额较同期添加571.47%，次要是公司吸收KKR投资及


控股子公司1169吸收阿里巴巴投资所收到的现金添加所致。
欲理解详细财务数据，请参阅公司2014年年度报告。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日






议案四：青岛海尔股份无限公司2014年年度报告及年报摘要

各位股东：
《青岛海尔股份无限公司2014年年度报告》共分为次要会计数据和财务目标摘要、董事
会报告、重要事项、股份变化及股东状况、董事监事初级管理人员和员工状况、公司管理、
外部控制、财务会计报告等共11节，对公司2014年度次要运营效果等停止了总结。
依据《证券法》第68条的规则和《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第2号
（2014年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和初级管理人
员，在片面理解和审核公司2014年年度报告后，以为：
1、公司严厉依照企业会计制度标准运作，公司2014年年度报告公允地反映了公司本年
度的财务情况和运营效果；
2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份无限公
司2014年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、精确、完好，承诺其中不存在虚
假记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责
任。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案五：青岛海尔股份无限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本
预案报告

各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司兼并报表完成归属于母
公司一切者的净利润4,991,557,360.87元；2014年度母公司完成净利润为712,062,988.32元，
截止2014年度公司累计未分配利润为2,722,113,534.38元。
为统筹股东利益和公司久远开展，依据公司《将来三年（2012年度-2014年度）股东报答
规划》、《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司2014年度利润分配预案如下：
以将来施行分配方案时股权注销日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
人民币4.92元（含税）, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案六：青岛海尔股份无限公司聘任会计师事务所的报告

各位股东：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资历，效劳团队
具有多年为上市公司提供审计效劳的经历和才能，在执业进程中坚持独立审计准绳，出具的
财务报告可以精确、真实、客观地反映公司的财务情况和运营效果，可以满足公司年度财务
及内控审计的任务要求。
为确保公司2015年度财务及内控审计任务的顺利停止及审计任务的延续性，公司拟聘任
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告与内控报告的审计机构，
效劳费用与上一年度分歧，并赞同领取山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度审
计费用510万元（其中财务报告400万元，内控报告110万元）。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案七：青岛海尔股份无限公司关于修订《关于续签日常关联买卖协议及
估计2015年度日常关联买卖的报告》的议案

各位股东：
公司修订后的续签日常关联买卖协议及估计2015年度日常关联买卖事宜，状况如下：
一、续签日常关联买卖协议
2012年5月18日，青岛海尔股份无限公司及其子公司（简称“公司”）与青岛海尔零部件
推销无限公司、青岛海尔国际贸易无限公司及其隶属企业等（简称“零部件公司等”）签署的
《推销配送合同》经公司股东大会审议经过后失效。该协议商定零部件公司等为公司提供采
购配送效劳，协议无效期三年。现该协议无效期行将届满，经公司与零部件公司等协商，拟
续签《推销配送合同》，除协议期限条款变化外，其他如供货范围及方式、单方职责、术语定
义、供货方案及合同、技术保证、货物的配送、价钱及结算、新产品的开发、用户效劳等条
款内容及表述均不变，无效期三年。
2012年5月18日，公司与海尔集团电器产业无限公司及其隶属企业等签署的《代理出
口协议书》经公司股东大会审议经过后失效。该协议委托海尔集团电器产业无限公司等为公
司提供货品出口效劳，协议无效期三年，现该协议无效期行将届满。
为在全球范围内整合资源、拓展海内业务，促进公司做大做强，同时防止同业竞争、减
少关联买卖并协助海尔集团公司实行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔开展、处理
同业竞争增加关联买卖的承诺，公司拟以487,370万元现金收买新加坡投资控股100%的股份，
此次收买包括海尔集团公司的海内白色家电业务及家电营销渠道，收买完成后海内销售公司
兼并成为公司子公司，因而，公司拟保持由海尔集团电器产业无限公司代理公司出口产品的
海内销售形式，改由公司兼并后的上司贸易公司片面担任公司面向境外的产品销售，同时考
虑到公司在最终获得海尔集团公司海内资产之前的过渡期需求以及公司后续整合海尔集团公
司其他产品及资源的需求，公司将不再与海尔集团电器产业无限公司续签《代理出口协议书》，
改为与海尔集团公司签署《销售框架协议》。依据《销售框架协议》的条款，公司与海尔集团
公司互向对方销售产品及提供与销售有关的效劳，包括但不限于销售代理效劳、售后效劳、
技术支持，无效期三年。

2012年5月18日，公司与海尔集团财务无限责任公司签署的《金融效劳协议》经公司
股东大会审议经过后失效。该协议委托海尔集团财务无限责任公司为公司提供存存款、承兑、


贴现等各类金融效劳，协议无效期三年。现该协议无效期行将届满，经公司与海尔集团财务
无限责任公司协商，拟续签《金融效劳协议》，除触及存存款利率的相关条款依据央行对利率
上上限的最新要求等修订为“不逊于市场公允商业准绳确定的价钱”等表述外 ，其他条款内容
及表述均不变，无效期三年。
2012年5月18日，公司与海尔集团公司、青岛海尔投资开展无限公司签署的《后勤及
效劳协议》经公司股东大会审议经过后失效。该协议商定海尔集团公司、青岛海尔投资开展
无限公司为公司提供相应后勤效劳等，协议无效期三年。现该协议无效期行将届满，经公司
与海尔集团公司、青岛海尔投资开展无限公司协商，拟续签《后勤及效劳协议》，除协议期限
条款变化外，其他如效劳内容、付费方式等条款内容及表述均不变，无效期三年。
2014年7月，公司出售控股子公司“章丘海尔电机无限公司”（现已更名为“卧龙电气章丘
海尔电机无限公司”，简称“章丘电机”）70%股权（公司目前持有其30%的股份），依据《企
业会计原则》的相关规则，章丘电机成为本公司关联方。其与本公司签署的《模块化产品采
购框架合同》等日常业务类合同拟持续按原合同商定条款执行，无效期三年。
二、估计2015年全年日常关联买卖的根本状况
2014年，公司依据2011年1月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔开展处理同
业竞争增加关联买卖的公告》中的有关承诺，持续努力于关联买卖优化任务：2014年，公司
推销类关联买卖额295.5亿元，同比下降9.9%，占同类买卖的比例为36.1%，同比下降4.7
个百分点。2014年公司经过全资子公司青岛海达瑞推销效劳无限公司（简称“海达瑞”）、青岛
海达源推销效劳无限公司（简称“海达源”）完成的自行推销额算计334.5亿元，同比增长26.7%。
前述自主推销平台自2009年、2012年辨别成立，截至2014年底累计为公司增加推销类关联
买卖额936亿元。将来公司将进一步加大海达瑞、海达源的自行推销力度，持续增加关联交
易。

依据公司不时优化关联买卖的目的及相关任务的逐渐推进，估计2015年度日常关联买卖
占同类买卖的比重会坚持下降趋向。但是，在完成对海尔新加坡投资控股无限公司的收买后，
公司将对该公司及其全部境外控股子公司停止财务并表，因而，该等公司在收买完成前与海
尔集团公司及其控股子公司之间的买卖将被追溯调整、确以为公司与海尔集团之间的关联交
易，公司的日常关联买卖金额亦会因而添加。前述关联买卖金额添加的情形系由于会计调整
而发作，不属于公司自动与关联方发作的关联买卖。虽然如此，公司估计2015年度推销类关
联买卖金额将添加22亿元，由原有的268亿元添加至290亿元。公司将依照公道、公正、公


开准绳，确保关联买卖不会损害公司和全体股东的利益。
公司估计2015全年日常关联买卖总体状况如下表，其中含公司控股子公司“海尔电器集
团无限公司” （简称“海尔电器”，代码：01169.HK）曾经其股东大会审议过的关联买卖额：
人民币/万元

人民币/万元

推销类

销售类

金融类

存款

存款/贴现等

估计额度

2,903,932

988,476

2,000,000

250,000

其中：

海尔电器

1,257,135

180,002

100,000

50,000

海尔电器额度占申报总额度的比例

43%

18%

5%

20%




估计2015全年日常关联买卖（含海尔电器）的详细状况如下表：
人民币/万元

买卖
类别

按产品或劳务等
进一步划分

关联方

2015年估计总金额

2015年
占同类
买卖比
例

2014年实
际总金额

推销原
资料、
商品、
动力、
效劳等

推销原资料、商
品、效劳等

青岛海尔零部件推销无限公司

1,007,418

2,903,932

约30%

2,955,222

推销商品等

重庆海尔电器销售无限公司

576,069

推销原资料、服
务等

海尔集团电器产业无限公司

236,545

推销原资料、商
品、效劳等

重庆海尔物流无限公司

173,722

青岛海尔国际贸易无限公司

134,635

海尔集团大连电器产业无限公司

105,197

合肥海尔物流无限公司

65,217

推销原资料等

卧龙电气章丘海尔电机无限公司

61,717

青岛海尔特种塑料研制开发无限公司

53,256

青岛海尔工装研制无限公司

19,162

推销物业效劳等

青岛海永达物业管理无限公司

18,710

推销效劳等

海尔亚洲株式会社等

19,150

推销动力等

青岛海尔动力动力无限公司

16,118

推销动力等

青岛经济技术开发区海尔动力动力有
限公司

15,833

推销原资料、服
务等

青岛海尔新资料研发无限公司

14,631

推销原资料、商
品、效劳等

其他关联方

386,552

销售产
品、部
件及服

销售产品、部件
及效劳等

海尔集团电器产业无限公司

494,457

988,476

约13%

1,096,981

海尔集团大连电器产业无限公司

108,674

青岛经济技术开发区海尔电器产业无限

67,481




务等

公司

卧龙电气章丘海尔电机无限公司

63,643

青岛海尔新资料研发无限公司

44,394

青岛海尔零部件推销无限公司

34,857

青岛海尔地产集团无限公司

14,995

青岛海尔电子无限公司

12,582

青岛海尔特种塑料研制开发无限公司

11,999

青岛海尔工装研制无限公司

11,925

其他关联方

123,469

金融服
务

存款

海尔集团财务无限责任公司

2,000,000

约70%

1,808,017

存款/贴现等

海尔集团财务无限责任公司

250,000

约100%

98,376



三、关联方引见和关联关系
1、根本状况及与上市公司的关联关系：

序
号

关联方

法定代
表人

注册资
本（万
元）

营业范围

住所

与上市
公司的
关联关
系

1

青岛海尔零部件
推销无限公司

陈录城

100

塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开
发与运营；零部件推销与销售

青岛经济技术开发区
海尔工业园内

海尔集
团隶属
公司

2

重庆海尔电器销
售无限公司

梁海山

1,000

销售、维修：家用电器，商用电器，计
算机及软件，通讯产品，电子产品；组
装、销售、装置、维修：住宅卫生浴具

重庆市江北区港城南
路1号

与本公
司同一
董事长

3

合肥海尔物流有
限公司

杨绵绵

50

塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开
发、加工与运营等

安徽省合肥市经济技
术开发区海尔工业园
内

海尔集
团隶属
公司

4

海尔集团电器产
业无限公司

梁海山

10,000

运营进出口业务、来料、来样加工，来
件拆卸，家用电器制造、销售等业务

青岛高科技工业园海
尔工业园

与本公
司同一
董事长

5

重庆海尔物流有
限公司

陈录城

50

制造、销售家用电器零部件及产品、仓
储效劳等

重庆市江北区港城南
路1号

海尔集
团隶属
公司

6

青岛海尔国际贸
易无限公司

陈录城

3,000

自营和代理各类商品和技术的进出口
及仓储效劳

青岛高科技工业园海
尔工业园

7

海尔集团大连电
器产业无限公司

李攀

500

电器产品加工；为出口加工区内海尔企
业提供效劳；仓储、运输等

大连出口加工区

8

卧龙电气章丘海
尔电机无限公司

陈建成

20,289

电机、电机配件、电器、农机配件、汽
车配件的制造、销售

章丘市明水经济开发
区西外环路

本公司
联营企
业

9

青岛海尔特种塑
料研制开发无限
公司

陈录城

8,600

冰箱发泡门体总成消费及销售、技术咨
询效劳

青岛经济技术开发区
海尔开发区工业园

海尔集
团隶属
公司

10

青岛海尔工装研

梁海山

1,000

家电消费工艺配备的研制、开发、塑胶、

青岛高科技工业园海

与本公




制无限公司

五金、配件、公用工具、公用机械及新
资料研制，技术效劳

尔路1号

司同一
董事长

11

青岛海永达物业
管理无限公司

杨传新

500

物业管理效劳、绿化效劳等

青岛市崂山区海尔路
1号海尔工业园内

海尔集
团隶属
公司

12

海尔亚洲株式会
社等

伊藤嘉
明

25,000
万日元

家用和商用电器产品的企划开发

大阪府大阪市淀川区
原3-5-36 新大阪
trust

13

青岛海尔动力动
力无限公司

杨传新

10,827.6

水、电力、蒸汽热、煤气供给，设备、
管道装置等

青岛市高科技工业园
海尔工业园

14

青岛经济技术开
发区海尔动力动
力无限公司

杨传新

5,700

海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、
紧缩汽、液化气供给等

青岛经济技术开发区
海尔开发区工业园

15

青岛海尔新资料
研发无限公司

陈录城

722.9万
美元

工程塑料、特种塑料、纳米资料、生物
资料、电子资料、废旧塑料再分解、再
应用及相关制品的研讨、开发、消费、
技术转让及技术效劳

青岛胶州市经济技术
开发区海尔国际工业
园

16

青岛经济技术开
发区海尔电器产
业无限公司

杨绵绵

1,000

家用电器制造、销售、仓储效劳；货物
进出口、技术进出口及国际贸易经纪服
务

青岛经济技术开发区
海尔工业园内

17

青岛海尔地产集
团无限公司

盛中华

10,000

房地产开发、运营；销售：修建资料、
装饰资料、陶瓷制品、钢材、木材；家
居集成方案设计、施行；房地产及工程
项目征询；房屋租赁、物业管理。（依
法须经同意的项目，经相关部门同意后
方可展开运营活动）。

青岛高科技工业园海
尔工业园内

18

青岛海尔电子有
限公司

梁海山

16,100

通讯设备、电视机等家用视听设备、计
算机软件等

青岛高科技工业园海
尔工业园内

与本公
司同一
董事长

19

海尔集团财务有
限责任公司

李占国

530,000

金融业务

青岛市高科技工业园
海尔工业园内

海尔集
团隶属
公司

20

海尔集团公司

张瑞敏

31,118

家用电器、电子产品等的零售、批发等

青岛市高科技工业园
海尔工业园内

公司的
实践控
制人




2、履约才能剖析：
上述关联方均具有较强的履约才能，历年来未发作向我公司领取款项构成坏帐的状况，
依据经历和合理判别，将来也有形成坏帐的能够性。
3、2015年估计与关联方停止的各类日常关联买卖总额：
人民币/万元

序号

关联公司

总买卖额

序号

关联公司

总买卖额

1

青岛海尔零部件推销无限公司

1,042,274

12

海尔亚洲株式会社等

19,150




2

重庆海尔电器销售无限公司

576,069

13

青岛海尔动力动力无限公司

16,118

3

海尔集团电器产业无限公司

731,002

14

青岛经济技术开发区海尔动力动力
无限公司

15,833

4

重庆海尔物流无限公司

173,722

15

青岛海尔新资料研发无限公司

59,026

5

青岛海尔国际贸易无限公司

134,635

16

青岛海尔经济开发区海尔电器产业
无限公司

67,481

6

海尔集团大连电器产业无限公司

213,871

17

青岛海尔地产集团无限公司

14,995

7

合肥海尔物流无限公司

65,217

18

青岛海尔电子无限公司

12,582

8

卧龙电气章丘海尔电机无限公司

125,359

19

其他关联方

510,022

9

青岛海尔特种塑料研制开发无限
公司

65,255

20

海尔集团财务无限责任公司

2,250,000

10

青岛海尔工装研制无限公司

31,087

日常关联买卖总额算计

6,142,407

11

青岛海永达物业管理无限公司

18,710



四、买卖内容及定价政策
公司与海尔集团等关联方的关联买卖不断遵照公道、合理的准绳，对次要相关的关联交
易阐明如下：
1、关联销售
依据《销售框架协议》的商定，公司与海尔集团应依据相关市场环境、以合理和公允为
准绳，协商确定买卖定价机制或详细买卖价钱。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资开展无限公司、海尔集团公司之间发作的关联
销售依据单方签署的《货品出口协议》、《售后效劳协议》、《物流效劳协议》相关条款执行。
2、关联推销
公司除经过自主推销平台停止推销外，局部原资料等经过委托海尔集团公司及其隶属公
司推销物资及对物料停止配送。公司与海尔集团公司及其隶属公司采用代理供货方式，依据
公司提出的详细的物资推销目的，为公司推销及配送消费用物资和非消费用物资。推销及配
送后的供货价钱构成为：实践推销价+代理费，其中代理费依照实践推销价钱的1.25%计算，
同时，该供货价钱以不高于公司在市场上的自行推销价钱为准绳。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资开展无限公司、海尔集团公司之间发作的关联
推销事项依据单方签署的《物料推销协议》、《消费及实验设备推销协议》相关条款执行。
3、金融和后勤效劳关联买卖
公司在财务公司的存/存款利率参照中国人民银行发布的同期存/存款基准利率及浮动区
间，以不逊于市场公允商业准绳确定价钱。公司有权在理解市场价钱的前提下，结合本身利
益决议能否与财务公司坚持协作关系，也可依据实践状况在实行该协议的同时由其他金融服
务机构提供相关的金融效劳。


公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资开展无限公司、海尔集团公司之间
发作的金融效劳关联买卖事项依据单方签署的《金融效劳协议》相关条款执行。
为进一步标准海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤效劳，公司与青岛海尔投资开展
无限公司、海尔集团公司续签了《后勤及效劳协议》，公司委托海尔集团上司公司向公司提供
动力电力、根底研讨检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品推销、设计、征询
和各类订票以及其他效劳等。
依据海尔电器与青岛海尔投资开展无限公司、海尔集团公司共同签署的《综合效劳协议》、
《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团上司公司向海尔电器提供水电动力供
应及配套援助；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、
金融等综合效劳以及宣传、产品研发效劳等。
4、其他
公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，与青岛海尔投资开展无限公司、
海尔集团公司续签了《产品推销协议》和《外销协议》，依据协议：海尔电器向合同方推销产
品时，推销价钱按海尔电器向市场独立第三方在相似买卖中购置同类型产品的前提下，不逊
于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或
销售网络分销时，销售价钱按其向市场独立第三方在相似买卖中出售同类型产品的前提下，
不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。
公司及子公司与章丘电机等签署了《模块化产品推销框架合同》等，商定其向本公司的
供货价钱，系最优惠价钱，不得高于供应其他客户的价钱。
五、买卖目的和买卖对上市公司的影响
公司在不时努力于增加关联买卖的同时，与海尔集团关联人的关联买卖不断遵照公道、
合理的准绳，单方的买卖行为均经过合同的方式予以商定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际
贸易拥无为海尔集团推销物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，经过不时优化分供方，
推销到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计
和现有产品的改良。
公司的关联买卖价钱公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联买卖对公司本期及未
来财务情况、运营效果不发生任何不利影响，上市公司的次要业务也不会因而类买卖而对关
联人构成依赖。
以上议案提请股东大会审议。




青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案八：青岛海尔股份无限公司2014年度外部控制审计报告

各位股东：
依据上海证券买卖所《关于做好上市公司2014年年度报告披露任务的告诉》、《上市公司
活期报告任务备忘录 第一号 年度外部控制信息的编制、审议和披露（2014年1月修订）》
的相关指引，及财政部等结合制定的《企业外部控制审计指引》等相关要求，公司委托山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司外部控制状况停止了审计，审计师对财务报告内
部控制的审计意见为：青岛海尔于2014年12月31日依照《企业外部控制根本标准》和相关
规则在一切严重方面坚持了无效的财务报告外部控制。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案九：青岛海尔股份无限公司关于制定《将来三年（2015年度-2017年
度）股东报答规划》的报告

各位股东：
公司追求临时可继续开展，促进股东理想与久远利益的均衡，依据本公司《章程》的规
定及参考《青岛海尔股份无限公司将来三年（2012年度-2014年度）股东报答规划》，在综合
思索行业开展趋向、公司开展战略、业务展开情况、运营业绩、现金流量、财务情况、社会
资金本钱及内部融资环境等重要要素根底上，公司特制定了《青岛海尔股份无限公司将来三
年（2015年度-2017年度）股东报答规划》（全文请见后附）。
规划要点为：在满足公司正常消费运营的资金需求，且无严重投资方案或严重现金收入
等事项发作的状况下，公司将来三年（2015年度-2017年度）现金分红规划为：每年以现金
方式分配的利润不少于公司当年完成的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日


附件：青岛海尔股份无限公司将来三年（2015年度-2017年度）股东报答规划

自公司上市以来，高度注重投资者报答，保证了利润分配政策的继续性与波动性。为进
一步完善公司分红决策和监视机制，引导投资者树立临时、感性的投资理念，公司综合以下
状况，特拟定将来三年（2015年度-2017年度）股东报答规划。
第一条 公司制定本规划思索的要素

公司追求临时可继续开展，促进股东理想与久远利益的均衡，依据本公司《章程》的规
定，在综合思索行业开展趋向、公司开展战略、业务展开情况、运营业绩、现金流量、财务
情况、社会资金本钱及内部融资环境等重要要素根底上，树立继续、波动、迷信的股东报答
机制。


第二条 本规划的制定准绳
1、充沛思索和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见；
2、坚持现金分红为主；
3、注重对投资者的合理报答；
4、坚持分红政策的继续性、波动性。
第三条 公司将来三年（2015年度-2017年度）的详细股东报答规划
1、公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合的方式分配股利；

2、在满足公司正常消费运营的资金需求，且无严重投资方案或严重现金收入等事项发
生的状况下，公司将来三年（2015年度-2017年度）现金分红规划为:每年以现金方式分配的
利润不少于公司当年完成的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的办法停止利润分配；
4、公司董事会可以依据公司的运营情况提议公司停止中期现金分红。
第四条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东报答规划的状况及决策程
序承受监事会的监视。
第五条 本规划经公司股东大会审议经过后施行，施行进程中的详细运作顺序可参照公司
制定的有关规则。
第六条 本规划由公司董事会担任解释。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日





议案十：青岛海尔股份无限公司关于修正《公司章程》的报告

各位股东：
依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等的相关规则及公司股权鼓励行
权/授予后果等，公司拟对《青岛海尔股份无限公司章程》（简称“《公司章程》”）修订如下：

序号

原条款

修订后条款

修订根据

1

第七条 公司注册资本为人民币叁拾
亿贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰叁拾肆
元。

第七条 公司注册资本为人民币
叁拾亿肆仟伍佰玖拾叁万伍仟壹
佰叁拾肆元。

公司实践情
况

2

第十五条 经公司注销机关核准，公
司运营范围是：电器、电子产品、机械
产品、通讯设备及相关配件制造；家用
电器及电子产品技术征询效劳；房地产
开发；进出口业务（按外经贸部核准范
围运营）；零售批发；国际商业（国度
制止商品除外）；矿泉水制造、饮食、
旅游效劳（限分支机构运营）。

第十五条 经公司注销机关核
准，公司运营范围是：电器、电子
产品、机械产品、通讯设备及相关
配件制造；家用电器及电子产品技
术征询效劳；进出口业务（按外经
贸部核准范围运营）；零售批发；
国际商业（国度制止商品除外）；
矿泉水制造、饮食、旅游效劳（限
分支机构运营）。

公司实践情
况

3

第二十三条 公司的现行股本构造为：
普通股3,029,929,934股。

第二十三条 公司的现行股本结
构为：普通股3,045,935,134股。

公司实践情
况

4

第九十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该局部股份不计入列席股东大会有表
决权的股份总数。

第九十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的严重事项时，对中小投资者表
决该当独自计票。独自计票后果应
当及时地下披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该局部股份不计入列席股东
大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和契合相关
规则条件的股东可以地下征集股
东投票权。征集股东投票权蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。该当向
被征集人充沛披露详细投票意向
等信息。制止以有偿或许变相有偿

《上市公司
章程指引
（2014年修
订）》第78条




的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。

5

第九十三条 董事会、独立董事和契合
相关规则条件的股东可以征集股东投
票权。股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
……

第九十三条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
……

防止与前文
表述反复

6

第一百零八条 列席股东大会的股
东，该当对提交表决的提案宣布以下意
见之一：赞同、支持或弃权。
……

第一百零八条 列席股东大会
的股东，该当对提交表决的提案发
表以下意见之一：赞同、支持或弃
权。证券注销结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，依照实践持有
人意思表示停止申报的除外。
……

《上市公司
章程指引
（2014年第
二次修订）》
第89条



以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案十一：青岛海尔股份无限公司关于修正《股东大会议事规则》的报告

各位股东：
依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规则及公司实践运
营需求，公司拟对《青岛海尔股份无限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）
修订如下：

序号

原条款

修订后条款

修订根据

1

第十八条 股权注销日与会议日期之
间的距离该当不多于7个任务日。股权
注销日一旦确认，不得变卦。

第十八条 股东大会告诉中应
当列明会议工夫、地点，并确定股
权注销日。股权注销日与会议日期
之间的距离该当不多于7个任务
日。股权注销日一旦确认，不得变
更。

《上市公司
股东大会规
则（2014年修
订）》第十八
条

2

第二十条 公司该当在公司章程规则
的地点召开股东大会。
股东大会该当设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用平安、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参与股东大
会提供便当。股东经过上述方式参与股
东大会的，视为列席。

第二十条 公司该当在公司住
所地或公司章程规则的地点召开
股东大会。
股东大会该当设置会场，以现场会
议方式召开，并该当依照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的
规则，采用平安、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参与股东大
会提供便当。股东经过上述方式参
加股东大会的，视为列席。

《上市公司
股东大会规
则（2014年修
订）》第二十
条

3

第三十六条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，该当逃避表决，其所
持有表决权的股份不计入列席股东大会
有表决权的股份总数。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司持有本人的股
份没有表决权，且该局部股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和契合相关规则条件
的股东可以征集股东投票权。

第三十六条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，该当逃避
表决，其所持有表决权的股份不计
入列席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的严重事项时，对中小投资者的
表决该当独自计票。独自计票后果
该当及时地下披露。
股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公
司持有本人的股份没有表决权，且
该局部股份不计入列席股东大会
有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和契合相关规则
条件的股东可以征集股东投票权。

《上市公司
股东大会规
则（2014年修
订）》第三十
一条




征集股东投票权该当向被征集人
充沛披露详细投票意向等信息。禁
止以有偿或许变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。

4

第四十一条 列席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案宣布以下意见之
一：赞同、支持或弃权。

第四十一条 列席股东大会的股
东，该当对提交表决的提案宣布以
下意见之一：赞同、支持或弃权。
证券注销结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，依照实践持有人
意思表示停止申报的除外。

《上市公司
股东大会规
则（2014年修
订）》第八十
九条

5

第五十条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的有效。
……

第五十条 公司股东大会决议
内容违背法律、行政法规的有效。
公司控股股东、实践控制人不得限
制或许阻遏中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
……

《上市公司
股东大会规
则（2014年修
订）》第四十
六条



以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案十二：青岛海尔股份无限公司关于修正《投资管理制度》的报告

各位股东：
依据相关法律法规及公司实践运营需求，公司拟对《青岛海尔股份无限公司投资管理制
度（试行）》修订如下：

序号

原条款

修订后条款

修订根据

1

第三条 本制度适用于公司及其全
资、控股子公司（以下简称“子公
司”）的投资管理。

第三条 本制度适用于公司及其全资、
控股子公司（以下简称“子公司”）的投
资管理，子公司的详细范围以公司经合
并的财务报表中列示的子公司为准。

完善表述

2

第四条 本制度所称投资包括对生
产类固定资产、严重技术改造、研
究开发等与日常运营相关的投资，
委托存款、证券投资，以现金、实
物资产、有形资产、公积金及未分
配利润等可支配的资源，经过合
资、协作、联营、兼并、认购增资
或购置股权、债券等方式向其他企
业停止的，以获取收益为直接目的
的投资及其处置。本制度所称投资
不包括提供担保及关联买卖事项。

第四条 本制度所称“投资”，是指公司
及其子公司：
（1） 对消费类固定资产、严重技术
改造、研讨开发等与公司及其子公司日
常消费或运营相关的投资，出资方式包
括：货币、实物、有形资产或其他具有
经济价值且不为法律法规所制止或限
制的权益；
（2） 向与公司及其子公司有关联
关系的机构或实体提供委托存款（公司
与其子公司之间互相提供委托存款的
情形除外）；
（3） 停止证券投资，包括但不限于
对股票、债券的投资；
（4） 以货币、实物、有形资产、股
权、债券、公积金、未分配利润以及任
何其他合法资产或权益等可支配的资
源或利益，经过独资、合资、协作、联
营、兼并、重组、认购增资或购置股权、
认购债券（包括可转换债券）、认购权
益或收益份额等方式向其他企业或实
体停止的，以获取短期或临时收益为直
接目的的投资；以及

（5） 对上述投资或投资构成的权
益或资产所做的直接或直接（包括行使
投票权停止的）的处置，处置的详细形
式包括但不限于转让、委托他方管理或

完善表述




行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、
置换或其他届时法律法规所允许的权
益转移或资产变现方式。
本制度所称投资不包括提供担保及关
联买卖事项。

3

第五条……
买卖标的为购置或出售资产的，以
资产总额和成交金额中的较高者作
为计算规范，超越公司最近一期经
审计总资产30%的事项，该当依照
《上市规则》的规则停止审计或评
估并经列席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上经过。

第五条……
买卖标的为购置或出售资产的，以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算
规范，超越公司最近一期经审计总资产
30%的事项，该当依照《上市规则》的
规则停止审计或评价并经列席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上
经过。已依照上述规则实行相关义务
的，不再归入相关的累计计算范围。

完善表述

4

第八条 为顺应互联网时代开展的
需求、促进公司向物联网智慧家居
处理方案提供商转型、疾速抓住业
务时机、培育新的业务增长点，公
司董事会在其审批权限内特别受权
公司经理及运营班子对投资总额在
每个会计年度内累计投资金额不超
过公司最近一期经审计净资产5%、
单笔投资金额不超越公司最近一期
经审计净资产1%的超前产品研发
投资、创业性投资、参与发起设立
创业投资基金等风险较高、潜力较
大的孵化项目及股权投资项目。

第八条 为顺应互联网时代开展的
需求、促进公司向物联网智慧家居处理
方案提供商转型、疾速抓住业务时机、
培育新的业务增长点，建立智慧生活生
态圈，公司董事会在其审批权限内特别
受权公司经理及运营班子在上述第七
条的受权范围内对投资总额在每个会
计年度内累计投资金额不超越公司最
近一期经审计净资产5%、单笔投资金
额不超越公司最近一期经审计净资产
1%的超前产品和技术研发投资、创业
性投资、参与发起设立创业投资基金、
智慧生活生态圈规划的战略性投资等
风险较高、潜力较大的孵化项目及股权
投资项目。

完善表述

5

第十五条 经理及运营班子权限
范围内的投资由经理办公会审议并
决议。经理办公会是经理及运营班
子交流状况、研讨任务并审议事项
的任务会议，组成人员包括经理、
副经理、战略担任人、财务担任人、
法务担任人、内控担任人及相关人
员。经理办公会实行投票表决制度，
全体组成人员一人一票，决议事项
该当经全体组成人员过半数经过。

第十五条 经理及运营班子权限范
围内的投资由经理办公会审议并决议。
经理办公会是经理及运营班子交流情
况、研讨任务并审议事项的任务会议，
组成人员包括经理、副经理、董事会秘
书、战略担任人、财务担任人、投资部
担任人、法务担任人、内控担任人及相
关人员。经理办公会实行投票表决制
度，全体组成人员一人一票，决议事项
该当经全体组成人员过半数经过。

公司实践运营
需求

6

（新增）第十八条 公司投资部担任对投资项目的可行性停止专门研讨
和评价。担任已投项目的投后管理，并牵头公司财务、法务、内控等部门对
项目投资成效停止评价。

完善表述

7

第二十三条 投资立项管理流程如
下：

第二十四条 投资立项管理流程如下：


完善表述




（一） 项目建议单位在请求立项
前应预备以下文件：经项目建议单
位担任人签字且经公司战略部、法
务部、财务部、内控部、董事会秘
书办公室（证券部）等审核签字确
认的《项目生命周期闭环书》、项目
可行性报告、专家（或中介机构）
出具的专业论证意见（若需求）。

（一） 项目建议单位在请求立项前
应预备以下文件：经项目建议单位担任
人签字且经公司战略部、投资部、法务
部、财务部、内控部、董事会秘书办公
室（证券部）等审核签字确认的《项目
生命周期闭环书》、项目可行性报告、
专家（或中介机构）出具的专业论证意
见（若需求）。

8

第二十六条 投资项目施行进程
中，总经理该当组织战略部、法务
部、财务部、内控部等对公司投资
项目的进度、投资预算的执行和使
用状况以及存在的成绩停止审核，
对审核中呈现的差别要及时查明原
因并做出相应处置。

第二十七条 投资项目施行进程中，经
理该当组织战略部、投资部、法务部、
财务部、内控部等对公司投资项目的进
度、投资预算的执行和运用状况以及存
在的成绩停止审核，对审核中呈现的差
异要及时查明缘由并做出相应处置。

完善表述



以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案十三：青岛海尔股份无限公司关于向海尔（香港）投资无限公司收买
海尔新加坡投资控股无限公司全部股份暨关联买卖的议案

各位股东：
青岛海尔股份无限公司（以下简称“公司”）拟收买海尔（香港）投资无限公司（以下简
称“海尔香港投资”）持有的新加坡投资控股无限公司（以下简称“新加坡投资控股”）全部股
权（以下简称“本次买卖”）。
（一）本次买卖的概述
为在全球范围内整合资源、拓展海内业务，促进公司做大做强，同时，处理同业竞争、
增加关联买卖，并协助海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）实行其《关于进一步支持青岛
海尔开展处理同业竞争增加关联买卖的函》项下的海内白电资产注入承诺，公司拟向海尔集
团上司全资子公司海尔（香港）投资无限公司收买其持有的海尔新加坡投资控股无限公司全
部股份。本次收买完成后，除斐雪派克（Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited）相关资
产外，公司将获得并拥有海尔集团的其他海内白电资产。
（二）本次买卖协议的签署状况
2015年5月25日，公司拟与海尔香港投资、海尔集团签署《青岛海尔股份无限公司与海
尔（香港）投资无限公司关于海尔新加坡投资控股无限公司的股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。
（三）本次买卖构成关联买卖
1、 关联关系阐明
海尔香港投资为海尔集团直接持股100%的子公司，海尔集团为公司的实践控制人。基于
以上，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《股份转让协议》构成关联买卖（以下简称“本次
关联买卖”）。
2、本次关联买卖或本次买卖全体不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重
资产重组。
3、关联买卖审议顺序
鉴于公司与同一关联人的关联买卖金额已超越3000万元，且到达公司最近一期经审计净
资产相对值的5%，依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《上市公司关联买卖施行指引》及
《青岛海尔股份无限公司章程》的相关规则，本次关联买卖需提交股东大会审议。

本次关联买卖详细内容详见后附：《青岛海尔股份无限公司关于收买海尔新加坡投资控股


无限公司全部股份暨关联买卖的公告》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



附：
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-014
青岛海尔股份无限公司
关于收买海尔新加坡投资控股无限公司股份暨关联买卖的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内
容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要内容提示：

. 青岛海尔股份无限公司（以下简称“公司”）拟收买海尔（香港）投资无限公司（以下简称
“海尔香港投资”）持有的海尔新加坡投资控股无限公司（以下简称“新加坡投资控股”）全
部股份（以下简称“本次买卖”）。
. 本次买卖中，公司将向海尔香港投资领取股份转让价款算计人民币487,370万元。
. 依据《上海证券买卖所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券买卖所上市公司关联买卖施行指引》（以下简称“《关联买卖施行指引》”）的规则，
海尔香港投资、海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）构成公司关联方。公司与海尔香港
投资、海尔集团的上述买卖构成关联买卖。
. 本次买卖曾经公司第八届董事会第二十二次会议审议经过。本次买卖尚需提交公司股东
大会审议。
. 依据《关联买卖施行指引》的规则，具有执行证券、期货相关业务资历的山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次买卖触及的标的公司出具了审计报告，具有
执行证券、期货相关业务资历的中瑞国际资产评价（北京）无限公司就本次标的股权出
具了资产评价报告，具有执行证券、期货相关业务资历的海通证券股份无限公司就本次
关联买卖出具了独立财务参谋报告。
. 本次买卖完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，会招致公司兼并报表范围变
更。
. 本次买卖对公司的继续运营才能、损益及资产情况无不良影响。





一、 关联买卖概述

（一）本次买卖的概述

为在全球范围内整合资源、拓展海内业务，促进公司做大做强，同时防止同业竞争、减
少关联买卖并协助海尔集团公司实行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔开展、处理
同业竞争增加关联买卖的承诺，公司拟以487,370万元现金收买新加坡投资控股100%的股份。
本次买卖完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，公司将取得海尔集团在亚洲、欧
洲、非洲及美洲等世界次要国度和地域的海内白电资产。

（二）本次买卖协议的签署状况

2015年5月25日，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《青岛海尔股份无限公司与海
尔（香港）投资无限公司、海尔集团公司关于海尔新加坡投资控股无限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。

（三）本次买卖构成关联买卖

1、关联关系阐明


海尔香港投资为海尔集团直接持股100%的子公司，海尔集团为公司的实践控制人。基于
以上，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《股份转让协议》构成关联买卖（以下简称“本次
关联买卖”）。
2、本次关联买卖或本次买卖全体不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重
资产重组。


二、 关联方引见

（一）海尔香港投资

1、 海尔香港投资根本状况


称号：

海尔（香港）投资无限公司

住所：

UNIT 3513 35TH FLOOR THE CENTER 99 QUEEN’S ROAD
CENTRAL HK

类型：

公家公司

董事：

梁海山、周云杰、谭丽霞、Richard Cao（曹雪松）、Dick Shao（邵
永锋）、Allan Shao（邵振虎）

股本：

524,800美元以及1港元

运营范围：

投资控股

成立日期：

2008年2月20日




营业期限：

临时





2、 海尔香港投资最近三年的运营状况


海尔香港投资次要从事投资控股业务，最近三年经审计的营业支出、净利润状况如下：
单位：美元



2014年

2013年

2012年

营业支出

-

-

-

净利润

-4,306

-74,508

-5,204,353





3、 海尔香港投资与公司的关系


截至本公告之日，海尔香港投资与公司之间在日常运营活动中不存在产权、业务、资产、
债务债权、人员等方面的关系。

4、 海尔香港投资财务情况


截至2014年12月31日，海尔香港投资的资产总额为587,671,971美元、净资产为
51,680,308美元、营业支出为0美元、净利润为-4,306美元。
（二）海尔集团

1、 海尔集团的根本状况


截至本公告之日，海尔集团的根本信息如下：

称号：

海尔集团公司

住所：

青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

类型：

股份协作制

法定代表人：

张瑞敏

注册资本：

31,118万元

运营范围：

家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通
机械、厨房器具、工业用机器人制造；国际商业（国度危禁
专营专控商品除外）零售、批发；进出口业务（详见外贸企
业审定证书）；经济技术征询；技术效果的研发及转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）

成立日期：

1980年3月24日



2、 海尔集团最近三年的运营状况


海尔集团次要从事电器制造、贸易、技术征询及转让等业务，最近三年经审计的营业收
入、净利润状况如下：
单位：元




2014年

2013年

2012年

营业支出

122,692,018,152.89

104,314,051,448.34

93,409,410,438.43

净利润

9,348,153,852.87

5,722,225,713.52

5,018,195,081.80



3、 海尔集团与公司的关系


截至本公告之日，除曾经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联买卖业务外，海尔集
团与公司之间在日常运营活动中不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面的关系。

4、 海尔集团的财务情况


依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072
号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净
资产为31,555,415,868.95元；2014年营业支出为122,692,018,152.89元、2014年净利润为
9,348,153,852.87元。



三、 关联买卖所触及标的公司的根本状况

（一）本次关联买卖的标的

本次关联买卖的标的是新加坡投资控股。截至本公告之日，新加坡投资控股的根本状况
如下：

1、 新加坡投资控股根本信息


截至本公告之日，新加坡投资控股的根本信息如下：

称号：

海尔新加坡投资控股无限公司

企业性质：

公家无限公司

住所：

8 Cross Street # 10-00 PWC Building Singapore (048424)

股本：

100新币及389,999,919美元

运营范围：

投资控股

成立日期：

2011年9月30日

营业期限：

临时





2、 新加坡投资控股最近一年的运营状况


新加坡投资控股次要从事投资控股业务，截至2014年12月31日，其经审计的经兼并营
业支出为11,343,182,086.06元、净利润为366,580,656.91元。
过来12月个内，海尔香港（投资）无限公司向新加坡投资控股添加资本金389,999,919
美元，增资后新加坡投资控股的资本金为389,999,919美元与100新元。


3、 新加坡投资控股的财务情况


依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000531号《海
尔新加坡投资控股无限公司审计报告》，截至2015年3月31日，新加坡投资控股经兼并的资
产总额为6,951,553,162.57元、净资产为2,638,904,496.88元、营业支出2,961,938,112.98元、
净利润106,563,064.39元。截至2014年12月31日，新加坡投资控股经兼并的资产总额为
7,407,138,890.28元、净资产为2,752,243,382.91元、营业支出为11,343,182,086.06元、净利
润为366,580,656.91元。

（二）本次关联买卖会招致公司兼并报表范围变卦

本次关联买卖完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，并惹起公司兼并财务报
表范围的变卦。

（三）本次关联买卖的定价政策及定价根据

1、标的公司的评价状况
本次买卖中，公司委托具有证券期货从业资历的中瑞国际资产评价（北京）无限公司对
新加坡投资控股的全部股东权益以2015年3月31日为评价基准日的市场价值停止了评价，
并出具了中瑞评报字[2015]050001112号《青岛海尔股份无限公司拟收买海尔（香港）投资有
限公司持有的海尔新加坡投资控股无限公司100%股权项目资产评价报告》。
截至评价基准日2015年3月31日，采用本钱法，新加坡投资控股净资产的评价值为
88,164.25万美元（折合人民币541,522.46万元），账面价值36,635.32万美元，评价增值
51,528.93万美元，增值率140.65%。
2、评价合感性阐明
本次评价目的是反映新加坡投资控股一切者权益于评价基准日的市场价值，为公司购置
新加坡投资控股全部股份之经济行为提供价值参考根据。根据本次评价目的，对新加坡投资
控股采用本钱法停止评价，鉴于该公司为控股型公司，为其上司子公司股权权益采用收益法
和本钱法停止评价。
3、定价政策及定价根据
本次买卖以标的股权对应的评价后果作为定价参考，经公司与买卖对方协商确定，本次
买卖价钱为人民币487,370万元。

董事会在对评价相关状况停止失职调查的根底上，以为本次买卖采用的重要评价根据、
计算模型所采用的折现率等重要评价参数及评价结论合理，本次关联买卖定价以评价值为参


考，并与买卖对方协商确定，故本次关联买卖定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的
状况。
独立董事以为本次买卖中的评价机构具有证券期货从业资历，具有停止评价的专业才能
和独立性。


四、 本次关联买卖的次要内容和履约布置

（一）关联买卖协议的次要条款


1、协议主体和股权转让价钱
买卖对方信息以及公司与买卖对方商定的买卖价钱，请见本公告“一、关联买卖概述”和
“二、关联方概述”。
2、领取方式
依据公司与海尔香港投资、海尔集团签署的《股份转让协议》，公司将以现金方式向海尔
香港投资领取股份转让价款。
3、本次买卖的先决条件
依据《股份转让协议》，本次买卖的失效条件为：

（1） 本次买卖须经公司董事会同意；
（2） 本次买卖须经公司股东大会同意。


4、交割及交割的前提条件
在公司成就以下交割条件之前，公司无权要求海尔香港投资停止或施行交割：

（1） 完成政府注销手续；
（2） 向海尔香港投资的指定账户领取全部收买价款。


在全部交割条件满足之日起十（10）日内或各方另行商定的其他日期，应公司恳求，海
尔香港投资应立刻配合公司操持交割手续。交割完成日，以标的公司注册地的公司信息管理
机构（Singapore Accounting and Regulatory Authority）将公司或公司指定实体注销为标的公司
独一股东之日为准。
受制于前述规则，各方应尽最大好心及努力确保交割完成之日不迟于2015年12月31日
（包括当日）。
5、协议失效工夫


自各方签署协议之日，除第二条（股份收买与转让及海内资产的范围）、第三条（本次收
购的对价及领取方式）、第四条（交割及交割的前提条件）、第五条（过渡期布置）外，本协
议其他条款立刻失效；第二条、第三条、第四条、第五条自本次买卖失效条件全部成就之日
起失效。
6、协议的终止
《股份转让协议》在签署日后不得被终止，除非：

（1） 截止2015年12月31日，公司仍未成就全部先决条件及交割条件。在此情形之
下，海尔香港投资或海尔集团有权双方终止本协议；
（2） 在本次买卖失效条件成就之后、公司领取收买价款之前，中国法律对本次收买施
加额定的限制性或制止性要求，或许，中国证监会或上海证券买卖所以任何书面或行动的方
式限制或制止公司施行本次收买；
（3） 依据不可抗力条款而终止；
（4） 任何一方严重违背本协议（包括海尔香港投资及海尔集团所做陈说和保证的不真
实或不精确）且未能在违约后十五（15）日内采取令违约方称心的救援措施，则违约方届时
有权双方面终止本协议。


“严重违背”，是指结果将招致（包括经合理预期将招致）其他各方无法施行或配合施行
本次收买或使本次收买在基本上丧失商业价值或商业合感性的一方或多方的违约行为。
7、补偿条款
依据《股份转让协议》，协议一方应就其在协议下的违约行为而给其他方形成的损失，向
违约方承当赔偿责任，以使违约方免受损失。


五、 本次关联买卖的目的及对公司的影响

1、本次关联买卖的目的


（1）在全球范围内整合资源、拓展海内业务
本次买卖将完善公司海内战略规划，减速拓展国际市场，有助于增强公司的全球竞争力
和影响力。
（2）加强盈利才能，进步公司资金运用效率
本次买卖中标的公司上司资产具有良好的增长前景，有利于公司盈利才能的进一步加强，
公司以现金为对价施行本次买卖，有助于进步公司资金运用效率。


（3）兑现资本市场承诺，进一步提升公司管理程度，塑造良好抽象
2011年1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔继续安康开展成为全球家电龙头企业，
将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟经过资产注入、股权重组
等多种方式支持青岛海尔处理同业竞争、增加关联买卖，做大做强。
本次买卖是兑现海尔集团“处理同业竞争、增加关联买卖”承诺，并实行中国证监会《上
市公司监管指引第4号上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及
实行》的又一重要举措，是支持公司开展成为全球家电龙头企业的本质性举措，有利于进一
步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步进步公司管理程度，有利于进一步塑造公司及
海尔集团良好的资本市场抽象。
2、本次关联买卖对公司的影响

经过本次关联买卖，公司算计将向海尔香港投资领取股权转让对价487,370万元人民币。
经过本次买卖，公司将取得新加坡投资控股的全部股份。
上述股权转让有利于公司进一步加强可继续运营才能与盈利才能，进步资金运用效率，
进一步加强公司中心竞争力，有利于公司的久远开展。
本次关联买卖完成后新加坡投资控股会成为上市公司100%持股的子公司，相应添加上市
公司的资产和负债，同时由于是溢价收买，溢价局部会冲减上市公司的股东权益。


六、 本次关联买卖的审议顺序

（一）已实行的审议顺序
青岛海尔股份无限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年5月25日上午在青岛市
崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中
董事梁海山、谭丽霞、王筱楠现场参会，其他董事以通讯方式参会，列席人数契合法律法规
和《公司章程》的规则。本次会议告诉于2015年5月19日以电子邮件方式收回，会议的通
知和召开契合《公司法》和《公司章程》的规则。会议由董事长梁海山先生掌管，公司监事
代表和初级管理人员列席了会议。会议审议经过了《青岛海尔股份无限公司关于向海尔（香
港）投资无限公司收买海尔新加坡投资控股无限公司全部股份暨关联买卖的的议案》。梁海山、
谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规则的关联董事，已逃避表决，其他
8名参会的非关联董事参与表决并分歧赞同该议案。
（二）独立董事宣布的意见

公司全体独立董事均事前认可本次关联买卖，并赞同将本次关联买卖提交公司董事会审


议。公司全体独立董事对本次关联买卖宣布独立董事意见为：公司以现金方式收买海尔香港
投资持有的标的股权，有利于公司在全球范围内整合资源、拓展海内业务；提升全体运作效
率，进步资金运用效率，提升盈利才能，进一步加强公司中心竞争力；本次关联买卖定价公
允、合理，有利于公司久远开展，契合公司及全体股东的利益。本次关联买卖的评价机构具
有独立性，评价假定前提具有合感性，评价后果客观、公正地反映了评价基准日评价对象的
实践状况。
（三）审计委员会宣布的意见
公司审计委员会于2015年5月25日审议经过了本次关联买卖，以为：公司以现金方式
收买海尔香港投资持有的标的股权，有利于公司在全球范围内整合资源、拓展海内业务；提
升全体运作效率，进步资金运用效率，提升盈利才能，进一步加强公司中心竞争力；本次关
联买卖定价公允、合理，有利于公司久远开展，契合公司及全体股东的利益。本次关联买卖
的评价机构具有独立性，评价假定前提具有合感性，评价后果客观、公正地反映了评价基准
日评价对象的实践状况。
（四）尚待实行的审议顺序
本次关联买卖尚需提交公司股东大会审议经过。


七、 需求特别阐明的历史关联买卖状况

自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并同意关联买卖议案及相关事项至本
公告之日，公司已发作的关联买卖如下：
单位：万元

序号

关联买卖描绘

关联买卖金额

1

公司收买海尔集团研发类资产

5,101.02

2

公司参与认购海尔集团财务无限责任公司增资

33,600.00

3

公司参与出资设立智慧家庭创业投资产业基金

20,200.00

4

收买控股子公司多数股东股权

190,500.00

5

公司收买青岛海尔洗碗机无限公司多数股东权益

5,040.2250



自公司最近一期股东大会同意关联买卖（详细请见本公司于2014年10月30日发布的《关
于收买控股子公司多数股东股权暨关联买卖的公告》）至本次关联买卖为止，公司与关联方海
尔集团及上司公司新添加的关联买卖金额为5,040.2250万元，占最近一期公司经审计净资产
的比重缺乏5%，该次买卖中，买卖对方为青岛海尔集团资产管理协会，系海尔集团的分歧行
动人。除此之外，公司未与不同关联人发作买卖类别相关的关联买卖。


但由于本次关联买卖中公司与同一关联人的关联买卖金额已超越3000万元，且超越公司
最近一期经审计净资产相对值的5%，依据《上市规则》、《关联买卖施行指引》及《青岛海尔
股份无限公司章程》的相关规则，本次关联买卖需提交股东大会审议。


八、 本次关联买卖触及的其他事项

1、 公司估计从买卖中取得的利益


详细状况请参见“五、本次关联买卖的目的及对公司的影响”。

2、 关联买卖触及的债务债权转移


本次关联买卖不会招致公司与新加坡投资控股之间发作债务债权的转移。

3、 关联买卖触及的人员安顿、土地租赁、债权重组等状况


本次关联买卖不触及新加坡投资控股发作人员安顿、土地租赁或债权重组的情形。

4、 本次关联买卖完成后能够发生关联买卖的状况阐明


本次关联买卖交割完成后，新加坡投资控股将成为公司的全资子公司，公司与海尔集团
之间关于白电产品的关联买卖将因而明显增加。本次关联买卖交割完成后，公司由于兼并会
计报表而追溯调整、确认的新增日常关联买卖的状况，请见公司与本公告同日登载的《青岛
海尔股份无限公司关于续签日常关联买卖协议及估计2015年度日常关联买卖的报告》（临
2015-018）。

5、 本次关联买卖完成后能够发生同业竞争的状况阐明


新加坡投资控股将成为公司全资子公司，公司不会因本次关联买卖而新增同业竞争。


九、 独立财务参谋意见

公司延聘的独立财务参谋以为，本次关联买卖定价公允合理、决策顺序合规、信息披露
标准。


十、 备查文件

1、 公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、 独立董事就本次关联买卖宣布的独立意见；
3、 独立董事就本次关联买卖的事前认可函；



4、 审计委员会就本次关联买卖相关事项的书面审核意见；
5、 公司与海尔香港投资、海尔集团签署的《股份转让协议》；
6、 独立财务参谋报告；
7、 审计报告；
8、 资产评价报告。



特此公告。
青岛海尔股份无限公司董事会
2015年5月25日



议案十四：青岛海尔股份无限公司关于赞同海尔集团公司变卦其局部资产
注入承诺的议案

各位股东：
依据海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011年关于进一步支持青岛海尔开展、处理
同业竞争增加关联买卖的承诺，海尔集团应力争在5年内处理与公司之间存在的同业竞争问
题。
但基于目前状况，斐雪派克（Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited）相关资产尚处
于整合期且其财务表现尚未到达公司预期。因而，公司拟赞同：（1）海尔集团延缓向公司注
入斐雪派克相关资产；（2）海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或经过其他契合境内
监管要求的方式处置斐雪派克相关资产。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案十五：青岛海尔股份无限公司关于受托管理Fisher & Paykel
Appliances Holdings Limited的议案

各位股东：
为实行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于处理同业竞争成绩的承诺，青岛海尔
股份无限公司（以下简称“公司”）与海尔集团拟于2015年5月25日签署《海尔集团公司与
青岛海尔股份无限公司关于Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited之托管协议》（以下简
称“《托管协议》”），商定海尔集团将其持有的Fisher&Paykel Appliances Holdings Limited相
关资产（以下简称“托管资产”）委托公司停止运营及管理（以下简称“本次买卖”）。
（一）本次买卖的概述
依据海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔开展、处理同业竞争增加关联买卖的承诺，
海尔集团应力争在5年内处理与公司之间存在的同业竞争成绩。但基于目前的市场及财务因
素，海尔集团无法在前述承诺完成之前将托管资产转让予公司。为处理海尔集团与公司就托
管资产的同业竞争成绩，海尔集团拟委托公司运营及管理托管资产，并在托管时期每年向公
司领取100万元人民币的托管费。
（二）本次买卖协议的签署状况
2015年5月25日，公司拟与海尔集团签署《托管协议》。
（三）本次买卖构成关联买卖
1、关联关系阐明
截至本公告之日，海尔集团直接持有公司17.61%的股份，经过海尔电器国际股份无限公
司、青岛海尔厨房设备无限公司辨别持有公司20.66%、0.19%的股份，连同分歧举动人青岛
海尔创业投资征询无限公司持有公司2.64%的股份，算计持有公司41.09%的股份，为公司的
实践控制人。基于以上，公司与海尔集团签署《托管协议》构成关联买卖（以下简称“本次关
联买卖”）。
2、本次关联买卖或本次买卖全体不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重
资产重组。
3、关联买卖审议顺序
本次关联买卖与公司收买海尔新加坡投资控股无限公司全部股份所触及的关联买卖具有
不可联系性，经累计计算，本次关联买卖需提交股东大会审议。

本次关联买卖详细内容详见后附：《青岛海尔股份无限公司关于签署关于Fisher & Paykel


Appliances Holindgs Limited的托管协议暨关联买卖的公告》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



附：
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-016
青岛海尔股份无限公司
关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited
暨关联买卖的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内
容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要内容提示：

. 为实行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于处理同业竞争成绩的承诺，青岛海尔股
份无限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于2015年5月25日签署《海尔集团公司与青
岛海尔股份无限公司关于Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited之托管协议》（以下
简称“《托管协议》”），商定海尔集团将其持有的Fisher & Paykel Appliances Holdings
Limited相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司停止运营及管理（以下简称“本次买卖”）。
. 本次买卖中，海尔集团每年将向公司领取托管费人民币100万元。
. 依据《上海证券买卖所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券买卖所上市公司关联买卖施行指引》（以下简称“《关联买卖施行指引》”）的规则，
海尔集团构成公司关联方。公司与海尔集团的上述买卖构成关联买卖。
. 本次买卖曾经公司第八届董事会第二十二次会议审议经过。本次买卖尚需提交公司股东
大会审议。
. 本次买卖对公司的继续运营才能、损益及资产情况无不良影响。




一、关联买卖概述

（一）本次买卖的概述

依据海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔开展、处理同业竞争增加关联买卖的承诺，
海尔集团应力争在5年内处理与公司之间存在的同业竞争成绩。但基于目前的市场及财务因
素，海尔集团无法在前述承诺完成之前将托管资产转让予公司。为处理海尔集团与公司就托
管资产的同业竞争成绩，海尔集团拟委托公司运营及管理托管资产，并在托管时期每年向公


司领取100万元人民币的托管费。

（二）本次买卖协议的签署状况

2015年5月25日，公司与海尔集团签署《托管协议》。

（三）本次买卖构成关联买卖

1、关联关系阐明
截至本公告之日，海尔集团直接持有公司17.61%的股份，经过海尔电器国际股份无限公
司、青岛海尔厨房设备无限公司辨别持有公司20.66%、0.19%的股份，经过分歧举动人青岛
海尔创业投资征询无限公司持有公司2.64%的股份，算计持有公司41.09%的股份，为公司的
实践控制人。
截至本公告之日，海尔集团经过海尔（香港）投资无限公司持有海尔新加坡管理控股有
限公司的全部股份；海尔新加坡管理控股无限公司持有Fisher & Paykel Appliances Holdings
Limited（以下简称“FPA”）20%的股份，同时，持有海尔新西兰投资控股无限公司100%的股
份；海尔新西兰投资控股无限公司持有FPA80%的股份。
基于以上，公司与海尔集团签署《托管协议》构成关联买卖（以下简称“本次关联买卖”）。
2、本次关联买卖或本次买卖全体不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重
资产重组。


二、关联方引见

（一）海尔集团根本信息
截至本公告之日，海尔集团的根本信息如下：

称号：

海尔集团公司

住所：

青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

类型：

股份协作制

法定代表人：

张瑞敏

注册资本：

31,118万元

运营范围：

家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通
机械、厨房器具、工业用机器人制造；国际商业（国度危禁
专营专控商品除外）零售、批发；进出口业务（详见外贸企
业审定证书）；经济技术征询；技术效果的研发及转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）

成立日期：

1980年3月24日





（二）海尔集团与公司的关系


截至本公告之日，除曾经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联买卖业务外，海尔集
团与公司之间在日常运营活动中不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面的关系。
（三）海尔集团最近三年的运营状况
海尔集团次要从事投资及控股业务，最近三年经审计的营业支出、净利润状况如下：
单位：元



2014年

2013年

2012年

营业支出

122,692,018,152.89

104,314,051,448.34

93,409,410,438.43

净利润

9,348,153,852.87

5,722,225,713.52

5,018,195,081.80




（四）海尔集团的财务情况
依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072
号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净
资产为31,555,415,868.95元；2014年营业支出为122,692,018,152.89元、2014年净利润为
9,348,153,852.87元。



三、关联买卖所触及标的公司的根本状况

本次关联买卖的标的是FPA及其相关资产。截至本公告之日，FPA的根本状况如下：

称号：

Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited

企业性质：

公家公司

住所：

78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ

董事：

Stuart Bruce BROADHURST、侯新来、Ka Cheung LEUNG、梁海山、Philip
Vernon LOUGH、Sue Marguerite MORPHET、Willem Jan ROEST、谭丽
霞、Keith Sharman TURNER

股份总数：

724,235,162股

运营范围：

投资控股

成立日期：

1985年12月23日

营业期限：

临时



截至本公告之日，FPA上司资产散布于澳大利亚、新西兰、北美洲、欧洲、西北亚等国
家和地域。
四、托管协议的次要内容
（一）委托管理权限


1、 “运营及管理”，包括但不限于托管资产的日常业务运营、新的投资及与之相关的资
产处置、市场开辟及战略规划、营销战略、推销与供给、雇用及员工福利。
2、 虽然存在上述规则，协议单方赞同及认可，公司的运营及管理权限不得超越本协议
签署前海尔集团有权就托管资产行使的运营及管理权限。
3、 海尔集团有权双方决议对托管资产的重组、分拆、出售，但触及与公司发作关联交
易的情形除外。
4、 本协议项下的委托管理布置不得改动托管资产的股东及股权或股份归属，不得影响
或限制托管资产分红或转让对价的归属。


（二）委托管理期限
协议单方赞同，海尔集团委托公司管理托管资产的期限为五（5）年，自本协议失效之日
起算。
（三）委托管理费用
除非中国法律、法规或监管规则存在任何强迫性规则，就本协议项下的委托管理布置，
海尔集团每年应向公司领取人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）。
（四）托管协议的成立与失效
本协议经单方受权代表签字或加盖公章之日起成立，自公司股东大会同意本协议之日起
失效。
（五）托管协议的终止
本协议在以下情形终止：（i）单方书面赞同终止本协议；（ii）海尔集团向独立第三方或
受托方转让全部托管资产。
五、本次关联买卖的目的及对公司的影响
公司本次关联买卖系出于实行海尔集团关于处理海尔集团与公司之间的同业竞争成绩的
需求。本次关联买卖对公司的继续运营才能、损益及资产情况无不良影响。
六、本次关联买卖的审议顺序
（一）已实行的审议顺序

青岛海尔股份无限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年5月25日上午在青岛市
崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，董事


梁海山、谭丽霞、王筱楠现场参会，其他8名董事以通讯方式参会，列席人数契合法律法规
和《公司章程》的规则。本次会议告诉于2015年5月19日以电子邮件方式收回，会议的通
知和召开契合《公司法》和《公司章程》的规则。会议由董事长梁海山先生掌管，公司监事
代表和初级管理人员列席了会议。会议审议经过了《青岛海尔股份无限公司关于受托管理
Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠等3名董事属
于《上市规则》第10.2.1条规则的关联董事，已逃避表决，其他8名参会的非关联董事参与
表决并分歧赞同该议案。
（二）独立董事宣布的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联买卖，并赞同将本次关联买卖提交公司董事会审
议。公司全体独立董事对本次关联买卖宣布独立董事意见为：公司受委托运营及管理Fisher &
Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利于公司提升全体运作效率，进一步增
强公司中心竞争力；本次关联买卖定价公允、合理，有利于公司久远开展，契合公司及全体
股东的利益。
（三）审计委员会宣布的意见
公司审计委员会于2015年5月25日审议经过了本次关联买卖，以为：公司受托运营及
管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利于公司提升全体运作效
率，进一步加强公司中心竞争力；本次关联买卖定价公允、合理，有利于公司久远开展，符
合公司及全体股东的利益。
（四）尚待实行的审议顺序
本次关联买卖尚需提交公司股东大会审议经过。
七、需求特别阐明的历史关联买卖状况
在本次关联买卖前，公司与关联方海尔集团及上司公司过来十二个月累计已发作的各类
关联买卖的总金额为5,140.2250万元，占最近一期公司经审计净资产的比重缺乏5%；公司未
与不同关联人发作买卖类别相关的关联买卖。

连同此次青岛海尔股份无限公司拟收买海尔（香港）投资无限公司持有的海尔新加坡投
资控股无限公司全部股份事宜需求领取的人民币487,370万元，公司算计关联买卖金额将为
492,510万元，超越净资产5%。鉴于公司与同一关联人的关联买卖金额已超越3000万元，且
到达公司最近一期经审计净资产相对值的5%，依据《上市规则》、《关联买卖施行指引》及《青
岛海尔股份无限公司章程》的相关规则，本次关联买卖需提交股东大会审议。


八、备查文件

9、 公司第八届董事会第二十二次会议决议；
10、 独立董事就本次关联买卖宣布的独立意见；
11、 独立董事就本次关联买卖的事前认可函；
12、 审计委员会就本次关联买卖相关事项的书面审核意见；
13、 公司与海尔集团签署的《托管协议》。


特此公告。
青岛海尔股份无限公司董事会
2015年5月25日



议案十六：青岛海尔股份无限公司关于向海尔股份（香港）无限公司增资
的议案

各位股东：
公司拟经过海尔股份（香港）无限公司施行对海尔新加坡投资控股无限公司全部股份的
收买，因而，在公司股东大会同意前述收买买卖后，公司拟向海尔股份（香港）无限公司增
资人民币50亿元，用于领取收买对价。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日



议案十七：青岛海尔股份无限公司关于选举独立董事的议案

各位股东：
公司独立董事刘峰先生自2009年6月任职以来，截至目后任期行将届满6年。依据《关
于在上市公司树立独立董事指点意见》、《公司章程》的规则，刘峰先生任期行将届满，在公
司2014年年度股东大会选举发生新的独立董预先其将不再担任本公司任何职务。我们为刘峰
先生在担任公司独立董事时期为公司作出的奉献表示衷心的感激。
公司为此拟提名戴德明先生为第八届董事会新的独立董事候选人，任期与第八届董事会
分歧，其简历内容附后。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份无限公司
2015年6月10日
附：独立董事候选人简历
戴德明，男，生于1962年，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师，兼任中国会
计学会副会长、北京审计学会副会长、财政部中国会计原则委员会征询专家等职。曾担任中
国南车股份无限公司、青岛澳柯玛股份无限公司、清华紫光古汉生物制药股份无限公司、云
南保税科技股份无限公司、国投中鲁果汁股份无限公司及广东万家乐股份无限公司等公司的
独立董事。



附件：受权委托书

受权委托书

青岛海尔股份无限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或自己）列席2015年6月10日召开的贵公司2014年年
度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户号： 委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

序号

非累积投票议案称号

赞同

支持

弃权

1

《青岛海尔股份无限公司2014年度董事会任务报告》







2

《青岛海尔股份无限公司2014年度监事会任务报告》







3

《青岛海尔股份无限公司2014年度财务决算报告》







4

《青岛海尔股份无限公司2014年年度报告及年报摘要》







5

《青岛海尔股份无限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
报告》







6

《青岛海尔股份无限公司聘任会计师事务所的报告》







7

《青岛海尔股份无限公司关于修订的议案》







8

《青岛海尔股份无限公司2014年度外部控制审计报告》







9

《青岛海尔股份无限公司关于制定的报告》







10

《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》







11

《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》







12

《青岛海尔股份无限公司关于修正的报告》







13

《青岛海尔股份无限公司关于向海尔（香港）投资无限公司收买新加坡
投资控股无限公司全部股份暨关联买卖的议案》







14

《青岛海尔股份无限公司关于赞同海尔集团公司变卦其局部资产注入承
诺的议案》







15

《青岛海尔股份无限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances
Holdings Limited的议案》







16

《青岛海尔股份无限公司关于向海尔股份（香港）无限公司增资的议案》







17

《青岛海尔股份无限公司关于选举独立董事的议案》









委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“赞同”、“支持”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，关于委托人在本受权委托书中未作
详细指示的，受托人有权按本人的志愿停止表决。





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