近日，中注协网站发布了约谈大信会计师事务所“提示对外投资产业性基金的上市公司年报审计风险”的音讯。这显示，上市公司投资产业性基金的事项已被归入2017年年报审计风险关注点。

　　目前参与投资设立各类产业基金的A股上市公司约有734家，投资规模上千亿，其中有局部上市公司投资了多只产业基金。但是，大潮之下，暗礁潜藏。客观来讲，作为风投基金的一种，产业基金本身运作和所招标的都能够存在风险点。客观来看，作为“内行”，局部上市公司管理风险投资的程度缺乏，也存在风险。而作为资本市场的“看门人”，审计机构正揭开“局部上市公司投资管理程度不高，投资失败案例时有发作，相关审计风险较高”的冰山一角。

　　提醒风险点

　　在中注协此次提示的需求关注的成绩中，一些用词是非常严峻的，如经过投资产业性基金“转移或藏匿上市公司资金”、“掩盖侵占资产”等。

　　中注协提示关注的四个大成绩，首先是管理层凌驾于外部控制之上的作弊风险。对此，中注协提示注册会计师尤其应关注管理层与管理层的诚信成绩，结合被审计单位战略目的，理解和评价对外投资能否存在合理商业理由，能否存在管理层应用对外投资转移或藏匿上市公司资金，应用虚伪财务报告掩盖侵占资产等行为。

　　其次，应关注对外投资相关外部控制的无效性。从流程和关键控制环节上，注册会计师应充沛理解包括投资失职调查、可行性研讨与决策、相关投资审批文件签署与合同管理、投资风险预警处置等状况，评价和测试相关外部控制设计和施行的无效性，执行有针对性的审计顺序。

　　第三，关注对外投资会计处置的恰当性。在此，中注协提示注册会计师应透过外表投资架构和复杂多样的买卖方式，关注上市公司对外投资规模、期限、风险与收益的婚配性，综合判别对外投资的买卖本质和控制权的归属；对触及关联买卖的事项，应特别关注其买卖能否具有商业本质；关于复杂的买卖条款商定，应警觉能否存在调理利润的状况；关于异常的高额收益，应警觉能否存在隐含的利益保送或关联方买卖。

　　第四，应关注对外投资的相关资产减值风险。提示注册会计师应依据对外投资的详细类别，谨慎评价对外投资相关资产能否存在减值迹象，施行相应的减值测试顺序。关于存在减值迹象的对外投资项目，注册会计师应深化剖析投资协议或合同的重要条款，关注上市公司应承当的责任和义务，必要时应用专家任务，复核评价任务进程和后果，综合评价资产减值计提的及时性和合感性。同时，还应关注能否存在过度计提资产减值预备的情形。

　　据悉，上市公司参与设立投资并购基金的资金，在会计上的处置方式普通有三种，辨别依据上市公司能否对所参与投资的产业基金构成控制、共同控制、或严重影响来定。若构成控制，则应归入报表兼并范围；若没无形成控制但在严重影响以上，则应列示为临时股权投资并按权益法核算；若在严重影响以下，则普通会列示为可供出售金融资产。比方，上市公司在基金随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。中拥有一票否决权的，就会被按本钱法核算该投资行为，计入临时股权投资。

　　玄机在哪里

　　记者留意到，此次中注协约谈的是大信会计师事务所（简称“大信所”）。而从粗略统计数据看，目前为止，在参与投资设立各类产业基金的约734家上市公司中，由大信所承当审计义务的并不算多，为28家，审计家数最多的是立信所，有97家，此外，瑞华所是75家、天健所是73家、大华所是55家。

　　这意味着，大信所应是最先遭遇相关的审计风险。虽然中注协没有直接点名上市公司，记者还是从大信所审计的28家上市公司的名单上，查阅到了此前被曝光过的“瑕疵”公司。

　　也许有人还记得八菱科技(002592,股吧)的一桩“乌龙案”。该公司2015年9月30日发布公告称，拟与嘉实资本等共同发起设立规模为6.01亿元的并购基金。不料，此事很快就遭到嘉实资本的否认，称从未与八菱科技公告提及的相关方停止过接触，也从未就成立并购基金事宜达成过任何行动或书面的意向或协议。八菱科技恰在大信所审计名单中。

　　除了“乌龙案”，八菱科技并购基金设立后，也曾遭到监管问询。2017年5月，深交所致函指出，2016年6月，八菱科技控股的前海八菱拟与其他协作方共同出资设立规模不超越24.6亿元的并购基金。其中，前海八菱拟出资不超越4.6亿元认购次级份额，其他方面拟出资不超越20亿元认购优先级份额。但假如并购基金投资标的未能到达预期目的从而触发优先级份额回购条件的话，前海八菱需在不超越20亿元的范围内回购优先级合伙份额。同时，八菱科技在不超越20亿元的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承当差额补足义务。这段话复杂说就是：该并购基金假如投资盈余，则盈余将会转移给八菱科技。

　　2月28日，八菱科技发布的业绩快报显示，2017年，公司在营收下降11.82%的状况下，净利润却增长4.01%，次要是公司投资收益增长58.19%。这其中，前海八菱的投资收益较上年增长了1650.5万元。不过，令人关注的是，深交所就公司2016年年报收回的问询函中，提到前海八菱当年取得1099.60万元净利润的成绩。据披露，这笔收益次要来源于前海八菱溢价互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。转让前海盖娅八菱无限合伙份额给深圳盖娅所发生的624万元收益，以及前海八菱收到盖娅八菱现金分红398.67万元。详细进程是：2015年12月，八菱投资以1.3亿元认购前海盖娅八菱份额，2016年5月，八菱投资又将其中的7000万元份额以7624万元转让给深圳盖娅，完成了投资收益。据披露，上述收益均为对盖娅八菱的投资保底收益。八菱投资的1.3亿元投资相似于借款，而盖娅八菱的详细资金投向，八菱科技在问询回复中并未泄漏。

　　此类投资真能稳赚不赔吗？乐视网(300104,股吧)或是最有代表性的例子。乐视网往年1月19日公告，总出资43.49亿元的乐视并购基金，2016年至今算计投资金额34.25亿元，目前投资项目辨别呈现了账面盈余、项目停摆等成绩，基金存在盈余的风险。依据相关议案，乐视网、乐视控股、贾跃亭结合为乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供回购连带担保，估计承当担保责任达50亿元左右。

　　如此，中注协的风险提示绝非空穴来风，而上市公司参与投资产业类基金的信息披露，更待通明化、规范化。