南京华脉科技股份无限公司关于现金收买江苏道康发电机组无限公司60%股权的公告
 

　　证券代码：603042            证券简称：华脉科技            公告编号：2018-012

　　南京华脉科技股份无限公司关于现金收买江苏道康发电机组无限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪 记载、误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　买卖单方已签署《现金收买股权协议》，以现金方式收买江苏道康发电机组无限公司60%股权，收买价钱为人民币18,000万元；

　　本次现金收买不构成关联买卖、也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组，买卖施行不存在严重法律妨碍；

　　本次现金收买无需提交公司股东大会审议；

　　本次现金收买股权事项已获得国度国防科技工业局审查赞同；

　　公司能够会面临业绩承诺无法完成的风险、业务整合风险。

　　互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。一、买卖概述

　　（一）买卖根本状况

　　2017年12月9日，南京华脉科技股份无限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）召开第二届董事会第十次会议，审议经过《关于拟现金收买江苏道康发电机组无限公司60%股姑且签署的议案》，公司拟以现金18,000万元收买鞠永宾先生持有的江苏道康发电机组无限公司（以下简称“标的公司”或“江苏道康”）60%股权（以下简称“本次现金收买”）。

　　公司延聘北京天健兴业资产评价无限公司（该机构具有证券期货从业资历，）停止评价任务，最终评价结论采用收益法评价后果，评价后果为30,467.76 万元。本次收买60%股权对应的权益价值为18,280.66万元，在上述评价后果的根底上，经单方协商确定，本次买卖价钱为人民币18,000.00万元。

　　（二）董事会审议状况

　　2018年3月1日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议经过《关于现金收买江苏道康发电机组无限公司60%股权的议案》，赞同公司以现金18,000万元收买江苏道康60%股权，受权公司董事长签署《现金收买股权协议》、操持本次收买相关事宜。公司独立董事宣布了赞同的独立意见。

　　（三）本次现金收买不构成关联买卖，也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　（四）本次现金收买无需提交公司股东大会审议。

　　（五）本次现金收买股权事项已获得国度国防科技工业局的审查赞同。

　　二、买卖对方当事人的状况

　　鞠永宾先生，男，中国国籍，住所：江苏省泰州市，最近三年任务：在江苏道康任董事长。

　　鞠永宾先生持有江苏道康100%股权，为江苏道康控股股东和实践控制人。鞠永宾先生与公司有关联关系，本次现金收买不构成关联买卖。

　　三、买卖标的根本状况

　　1、本次现金收买标的：江苏道康发电机组无限公司60%股权。

　　2、标的公司扼要引见

　　江苏道康发电机组无限公司成立于2005年7月5日，位于泰州市九龙台商工业园区东首，法定代表人为鞠永宾，企业类型为无限责任公司，注册资本 5,000万元，专业从事发电机组产品的研制、消费、销售和效劳。次要产品为单机功率3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组，包括：规范开架式机组、箱式机组、挪动式机组、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运转机组等。2016年至今，标的公司产品次要使用于通讯运营商范畴、央企总包基建项目配套范畴、数据中心配套范畴和军品范畴等。

　　关键技术次要有：特殊用处电站成套设计技术、无人值守成套技术、岛礁智能生态节能环保电站设计成套技术、风冷机组低乐音箱体构造技术、毛病自诊断-维护-言语提示零碎技术、低乐音处置技术和尾气达标排放关键技术。标的公司局部发电机组系依照不同客户的需求停止差别化的定制，关键技术表现在不同产品中。

　　标的公司拥有7项创造专利受权、16项适用新型专利受权，7项产品被评为江苏省高新技术产品，具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、消费、保证才能，擅长依据客户要求停止定制。标的公司拥有专业技术人员20名，其中初级职称5名、中级职称8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出奉献专家。标的公司现有员工123人，其中：技术人员20名、管理人员9名、销售人员22名、消费及辅佐人员72名。

　　3、标的公司股权构造

　　本次现金收买前，鞠永宾先生持有标的公司100%股份。

　　本次现金收买完成后，华脉科技持有标的公司60%股份，鞠永宾先生持有标的公司40%股份。

　　4、权属状况阐明

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　　买卖标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，未触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　5、标的公司一年一期的财务状况

　　单位：元

　　■

　　江苏道康2016年及2017年1-9月份财务报表经过具有从事证券、期货相关业务资历的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　标的公司2017年1-9月份非常常性损益包括非活动资产处置损益1,369.89万元，近年来，标的公司销售净利率呈逐年增长的趋向，次要系标的公司对产品销售范畴停止构造性优化调整，重点开辟毛利率较高的产品，标的公司全体毛利率程度相应上升。

　　6、2017年12月4日，标的公司注册资本从10,000万元减至5,000万元。本次减资系增加认缴注册资本，对标的公司的净资产以及估值作价不会发生影响。

　　四、买卖标的评价状况

　　（一）标的资产的评价值及买卖价钱

　　公司延聘北京天健兴业资产评价无限公司（该机构具有证券期货从业资历，以下简称“天健兴业”）停止评价任务，以2017年9月30日作为评价基准日出具了评价报告。依据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第1360号《评价报告》，本次标的资产采用资产根底法和收益法两种办法停止评价并选择收益法的后果作为评价后果。本次现金收买标的评价后果如下：

　　在评价基准日2017年9月30日，标的公司账面净资产6,569.55万元，采用收益法评价的标的公司股东全部权益价值为30,467.76万元，评价增值23,898.22万元，增值率363.77%。本次收买60%股权对应的权益价值为18,280.66万元，本次买卖价钱以评价值为根底，单方协商确定买卖价钱为人民币18,000.00万元。

　　（二）公司董事会对本次现金收买股权评价机构的独立性、评价假定的合感性、评价办法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性的意见

　　天健兴业对本次现金收买股权触及的江苏道康的股东全部权益停止了评价，公司董事会对评价机构的独立性、评价假定的合感性、评价办法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性停止了谨慎核对，以为：

　　本次现金收买股权的评价机构具有从事证券期货业务的资历。除业务关系外，评价机构及其经办评价师与公司、买卖对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业免费外的理想及预期的利益或抵触，评价机构具有独立性。

　　评价机构和评价人员所设定的评价假定前提和限制条件均依照国度有关法律法规执行，遵照了市场通行常规或原则，契合评价对象的实践状况，评价假定具有合感性。

　　本次评价的评价目的是为公司本次现金收买股权提供合理的作价根据，评价机构实践评价的资产范围与委托评价的资产范围分歧；评价机构在评价进程中施行了相应的评价顺序，遵照了独立性、客观性、迷信性、公正性等准绳，运用了合规且契合现金收买股权实践状况的评价办法，选用的参照数据、材料牢靠；资产评价价钱公允、精确。评价办法选用恰当，评价结论合理，评价办法与评价目的的相关性分歧。

　　评价价值剖析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评价参数契合购置股权的实践状况，预期各年度收益和现金流量评价根据及评价结论合理。

　　本次现金收买以具有从事证券期货业务资历的评价机构出具的评价报告的评价结论为根底确定买卖价钱，买卖标的评价定价公允。本次现金收买选聘的评价机构具有独立性，评价假定合理，评价办法与评价目的相关性分歧，出具的资产评价报告的评价结论合理，目的资产定价公允，评价所采用的参数恰当，契合相关法律、法规、标准性文件及《公司章程》的规则，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　（三）独立董事对本次评价的意见

　　1、本次现金收买相关评价报告的评价假定契合国度有关法律法规，契合评价对象的实践状况，评价假定具有合感性，评价办法合理。

　　2、本次现金收买延聘的评价机构具有从事证券期货业务资历，除业务关系外，评价机构及其经办评价师与公司、买卖对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业免费外的理想及预期的利益或抵触，评价机构具有充沛的独立性。

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　　3、本次现金收买不触及关联买卖，买卖单方遵照自愿、公道的准绳，买卖顺序客观、作价公允、合理，契合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）买卖标的定价的合感性剖析

　　截至评价基准日2017年9月30日，江苏道康股东全部权益价值为30,467.76万元。参考本次评价后果并与买卖对方鞠永宾先生协商分歧，江苏道康股东全部权益全体价钱为30,000万元，公司本次收买江苏道康60%股权的买卖价钱为18,000万元，所运用的资金均为公司自筹资金。本次定价与评价后果不存在较大差别，具有合感性。

　　五、现金收买股权协议的次要内容

　　（一）买卖各方

　　甲方：南京华脉科技股份无限公司

　　乙方：鞠永宾

　　标的公司：江苏道康发电机组无限公司

　　（二）标的股权

　　乙方所持有的标的公司60%股权。

　　（三）转让价款

　　标的资产的转让价钱以北京天健兴业资产评价无限公司出具的《南京华脉科技股份无限公司拟收买江苏道康发电机组无限公司股权项目资产评价报告》（天兴评报字（2017）第1360号）对江苏道康的评价值为根据，由单方协商确定标的资产的转让价钱。依据评价报告，江苏道康全部权益价值在评价基准日2017年9月30日采用收益法评价的后果为30,467.76万元，60%股权的评价值为18,280.66万元，单方经协商确定江苏道康60%股权的买卖价钱为18,000.00万元。

　　（四）领取方式和领取进度

　　本次现金收买对价全部以现金方式领取。甲方应在董事会经过本次收买方案之日起十五个任务日内将本次收买款项中的10,000万元领取给乙方（乙方需在收到款项后一周内完成股权转让团体所得税的交纳，并将完税凭证送达甲方确认），另收买款项的8,000万元于2018年12月31日之前领取给乙方。

　　（五）标的资产的交割

　　乙方应在甲方董事会经过本次收买方案后一周内将甲方记载于江苏道康股东名册，且操持终了江苏道康的章程修正和相关工商注销变卦注销备案手续。

　　乙方操持终了江苏道康的章程修正和相关工商注销变卦注销备案手续之日为标的资产交割完成日。

　　（六）业绩承诺

　　乙方承诺江苏道康2017年度、2018年度和2019年度完成的扣除非常常性损益后归属于母公司净利润辨别不低于1,500万元，2,500万元和3,500万元。

　　（七）业绩补偿

　　华脉科技委托担任其年报审计任务的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就该年度江苏道康实践净利润数与鞠永宾先生承诺的净利润数的差别状况停止审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积完成净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的买卖价钱－累积已补偿金额

　　前述净利润数均以经审计的江苏道康扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。在逐年补偿的状况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即曾经补偿的金额不冲回。

　　若乙方呈现需向甲方停止业绩补偿的情形，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后10个任务日内书面告诉乙方。乙方应在收到甲方书面告诉之日起10个任务日内将相应的补偿现金一次性领取至甲方指定的银行账户。

　　（八）业绩奖励

　　甲乙单方确认，若江苏道康在利润承诺期累计完成的扣除非常常性损益后归属于母公司的净利润数超越本协议商定的承诺净利润时，则甲方赞同依照市场化的鼓励方式将业绩超额完成的局部收益按以下计算方式一次性奖励届时在江苏道康任职的次要管理团队成员，奖励人员的详细名单及奖励金额、分配方案由江苏道康总经理提出并经甲方认可和江苏道康董事会决议后施行。计算公式为：

　　业绩奖励金额=（江苏道康业绩承诺期累计完成扣除非常常性损益后归属于母公司净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数）×20%。

　　上述业绩奖励金额不超越本次现金收买总价钱的20%。

　　（九）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不实行或不及时、不完全、不适当实行本协议项下其应实行的任何义务，或违背其在本协议项下作出的任何陈说、保证或承诺，均构成违约，该当依照法律规则及本协议的商定承当违约责任。

　　2、本协议商定的违约责任包括违约金及赔偿损失：

　　（1）任何一方违背本协议的商定构成违约的，应向违约方领取其买卖对价10%的违约金；

　　（2）违约方因其违约行为而给违约方形成损失的，还应赔偿违约方的全部损失。

　　3、乙方各买卖对象对本协议商定的违约责任承当连带的责任。

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　　4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券买卖监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及注销结算公司）未能核准等任何一方不能控制的缘由，招致本次现金收买无法完成的，不视为任何一方违约。

　　（十）协议失效及其他

　　本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起失效：

　　1、本次现金收买华脉科技曾经依照《公司法》、相关法律以及公司章程的规则，取得其董事会的同意赞同；

　　2、本次现金收买江苏道康曾经依照《公司法》、相关法律以及公司章程的规则，取得其执行董事、股东的同意赞同。

　　六、触及资产收买的其他布置

　　（一）本次收买完成后，标的公司原有员工与江苏道康的休息关系不变，不触及人员安顿状况。

　　（二）本次收买完成后，公司不会因本次收买而近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。发生同业竞争。

　　（三）本次现金收买不构成关联买卖

　　（四）本次收买的资金来源为公司自筹。

　　七、收买资产的目的和对公司的影响

　　（一）收买资产的目的

　　江苏道康专业从事发电机组产品的研制、消费、销售和效劳的，产品次要使用于通讯、军工、基建和数据中心等范畴，一方面可以与公司现有业务发生协同效应，另一方面有助于公司业务向军用范畴延伸，构成新的利润增长点。

　　（二）对公司的影响

　　上市公司经过收买标的公司，将完成单方优势资源互补，加强上市公司盈利才能、提升股东报答程度。上市公司收买标的公司后，协同效应次要表现在以下两个方面：

　　（1）买卖单方产品具有差别性，有助于公司产品延伸

　　上市公司主营业务为通讯网络物理衔接设备的研发、消费和销售，次要产品包括光通讯网络设备和无线通讯网络设备。公司自成立以来即立足于光纤通讯产业和无线通讯产业两大范聚集了全世界身经百战的最优秀的创业导师，汇集了全世界各国最优质的产业资源，召唤全球未来的商业领袖。畴，专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通讯网络衔接、无线接入及全体智能化ODN处理方案。产品次要用于光物理衔接和室内散布零碎，是中国挪动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网的设备供给商。

　　标的公司专注于发电机组产品的消费、研发、销售和效劳，产品次要用于运营商通讯基站、中心城市机房、数据中心和应急通讯场所。

　　上市公司在完成对标的公司的收买后，绝对现有产品停止延伸，把业务掩盖到通讯基站等根底设备范畴。

　　(2) 借助公司销售渠道优势，扩展新产品的销售份额

　　上市公司2016年度对通讯运营商的算计销售额约占公司销售总额的80%左右，标的公司2016年和2017年1-9月份对通讯运营商销售支出辨别为6,061.50万元和2,727.81万元，两家公司次要产品使用在通讯范畴，均作为运营商的集采产品。上市公司经过十多年的市场开辟和客户积聚，树立了掩盖全国的市场销售体系和效劳网络，与中国挪动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔坚持临时波动的协作关系。标的公司销售人员较少，销售力气绝对单薄，本次收买完成后，标的公司可以充沛借助于上市公司成熟的销售网络，扩展在通讯范畴的销售规模。

　　本次收买事项已获得国度国防科技工业局审查赞同，如在本年度顺利施行，江苏道康将归入公司的兼并范围，对公司财务情况、运营管理和业绩发生一定的影响，公司将积极做好收买完成后的整合任务。

　　八、风险提示

　　（一）业绩承诺无法完成的风险

　　本次收买中业绩承诺期为三年，业绩承诺人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非常常性损益后归属于母公司净利润辨别不低于人民币1,500万元、2,500万元、3,500万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的运营才能和将来的开展前景做出的综合判别，最终能否完成将取决于行业开展趋向的变化和标的公司的运营管理才能以及并购完成后整合效应的完成状况，本次现金收买存在业绩承诺人业绩承诺不能完成的风险。

　　（二）业务整合风险

　　本次收买完成后，江苏道康将成为公司控股子公司，归入公司一致管理。公司将依照上市公司要求，完善其管理构造；经过派驻财务总监、行政管理等人员增强对标的公司财务及消费运营停止管控；经过员工培训和企业文明交流活动的展开，使其认同公司文明；公司经过制定业绩补偿措施，以及对业绩承诺人买卖金额的领取方式、领取进度等布置增强单方利益的关联度，进一步波动标的公司现有团队及中心管理人员。虽然公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的运营管理体系能否能颠簸对接、中心技术人员能否能坚持不流失等存在一定的不确定性，仍能够存在业务整合风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京华脉科技股份无限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、《南京华脉科技股份无限公司与鞠永宾之现金收买股权协议》；

　　4、《南京华脉科技股份无限公司与鞠永宾先生关于现金收买股权之业绩承诺与利润补偿协议》；

　　5、北京天健兴业资产评价无限公司出具的《资产评价报告》及《资产评价阐明》；

　　6、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份无限公司董事会

　　2018年 3 月6日