宁波保税区正正电子商务股份无限公司招商证券股份无限公司

　　对

　　《关于宁波保税区正正电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》的回复

　　主办券商

　　二零一七年四月

　　对《关于宁波保税区正正电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》的回复

　　全国中小企业股份转让零碎无限责任公司：

　　贵公司《关于宁波保税区正正电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》(以下简称“反应意见”)已收悉。依据反应意见的要求，公司会同主办券商及相关中介机构对反应意见提出的成绩停止了仔细核对和进一步伐查，对请求文件停止了修正、补充和更新。

　　现对反应意见的落实和修正状况逐条书面回复如下，其中对《地下转让阐明书》的修正、补充内容已用楷体加粗的方式予以标明，请审阅指正。如无特别阐明，本反镭复中所运用的简称与《地下转让阐明书》中的简称具有相反含义。

　　一、公司特殊成绩

　　1、 公司商品次要在天猫、京东等电子商务平台销售，

　　上述电子商务平台均存在在理由退货期，公司支出在客户确认收货时确认支出。(1)请公司补充阐明公司在客户确认收货时即确认支出能否慎重、未计提估计负债能否慎重。(2)请公司补充阐明公司确认收货后能否存在退货，如存在，请阐明退货金额及占比、退货的会计处置。(3)请主办券商及会计师结合《企业会计原则》及公司业务特点补充核对支出确认的慎重性，并宣布专业意见。

　　回复：

　　(1)请公司补充阐明公司在客户确认收货时即确认支出能否慎重、未计提估计负债能否慎重。

　　公司在各个电商平台停止出口商品销售，局部商品存在在理由退货条款。公司次要电商平台店铺的退货条款摘录如下：

　　1)天猫“7 天在理由退换货”：消费者运用领取宝担保买卖在天猫购物后，

　　在签收货物后7天内，如因客观缘由不情愿完本钱次买卖，可以提出“7天在理

　　由退换货”的请求(局部商品及类目除外)，并且买家退货的货物不得影响卖家的二次销售。天猫支持或卖家自行承诺提供在理由退货效劳的商品，买家以在理由方式退货或拒签的，来回运费均由买家承当。若商品提供包邮效劳，买家仅承当退货运费。假如是商质量量成绩，收到的货物与网上描绘不符而招致的退货，退货费用则应由卖家承当。

　　2)淘宝“8天退货”：在商品签收 8天内，商品包装残缺，配件完全，保修

　　卡/阐明书完全、未运用，可提出退货请求。包邮商品发货邮费卖家承当；非包邮商品发货邮费买家承当；退货邮费买家承当。

　　依据财政部会计司编写的《企业会计原则解说2010》中“关于销售退回及附

　　有销售退回条件的销售的会计处置”，摘录如下：“附有销售退回条件的商品销售，是指购置方按照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业依据以往经历可以合理估量退货能够性且确认与退货相关负债的，通常应在收回商品时确认支出；企业不能合理估量退货能够性的，通常应在售出商品退货期满时确认支出。”

　　因买家在“在理由退货期”内退货缘由多样，且不存在任何规范或许条件要求，公司无法合理估量退货能够性，故应该在在理由退货期满时确认支出。

　　公司第三方电商平台的销售支出确认时点为客户确认收货且款项进入公司结算账户。需求同时具有下列两个条件：①客户确认收货。在在理由退货期工夫内，即便客户在电商平台确认签收，依然可以在理由退换货，因而公司将在理由退货期满作为默许的客户确认收货时点；②款项进入公司结算账户。客户领取商品价款，款项会进入第三方电商(领取)平台账户解冻，在客户于电商平台上停止确认签出操作或许在理由退货期满时，才会将该笔款项汇入公司结算账户。结合上述两个条件，公司销售支出最早确实认工夫点为在理由退货期满时，公司销售支出确认时点契合《企业会计原则》要求，不存在需求计提估计负债的事项和状况。

　　如上文提及，有关第三方电商平台会计支出确认政策，公司已在《地下转让阐明书》“第四节公司财务会计信息”之“三、报告期的次要会计数据和财务目标”之“(一)各期营业支出、利润、毛利率的次要构成及比例”局部披露如下： “2)B2C销售：公司向国际、国外商品经销商推销商品，经过第三方电商平台的网络店铺停止销售，或许线下将推销商品直接销售给第三方，网络店铺销售在客户确认收货(在理由退货期满未退货)且款项进入公司结算账户后确认产品销售支出，线下销售在公司收到货款并收回商品后确认支出。”

　　(2)请公司补充阐明公司确认收货后能否存在退货，如存在，请阐明退货金额及占比、退货的会计处置。

　　报告期内，公司的退货存在两种状况：①在理由退货时期停止的退货；②在理由退货期满后停止的退货。

　　关于在在理由退货期内发作的退货行为，因早于公司默许确实认收货时点，因而不存在确认收货后发作退货，会计处置上针对存货的外部库存商品与收回商品分类停止了相应的调整。

　　关于在理由退货期满后发作的退货行为，公司销售退回状况如下：

　　1)公司出口商品销售退回集中于B2C销售(即次要为网上商城销售)内，

　　b2b销售(即物权转让销售)未见销售退回状况；由于网上商城销售依据客户于

　　网上商城确认收货(在理由退货期满未退货)且款项进入公司结算账户后确认支出，故而实践发生的销售退回状况为客户确认收货即在理由退货期满后发作。

　　2)公司关于退货产品的处置措施：(1)公司依据保税区运营条款规则，保税仓跨境购的商品出库后均不允许再次进入跨境保税仓，公司对退货产品及时一致作销毁处置；(2)关于非保税仓普通贸易的商品，若存在影响二次销售的质量成绩，停止一致销毁处置；若不存在，退货重新入库，以备再次销售。公司在退货发作当期冲减营业支出，因公司退货金额较小，对公司运营及营业支出影响很校

　　3)公司出口商品销售退回缘由普通为买家购置产品不契合需求、产品运输途中发生破损等。

　　4)报告期内公司电商平台销售退回状况如下：

　　项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度

　　平台销售支出 13,190,455.43 26,575,549.14 16,978,353.37

　　退货金额 169,362.56 167,993.11 139,124.20

　　退货占比 1.28% 0.63% 0.82%

　　上述销售退回状况均为客户确认收货且款项进入公司结算账户后发作的退货行为，曾经确认了销售支出，不属于在理由退货范围，需求经过第三方电商平台请求售后或许申述停止退货，公司在退货发作当期冲减营业支出，详细会计处置如下：

　　借：主营业务支出

　　应交税费-应交增值税(销项税额)

　　贷：应收账款

　　借：库存商品

　　贷：主营业务本钱

　　(3)请主办券商及会计师结合《企业会计原则》及公司业务特点补充核对支出确认的慎重性，并宣布专业意见。

　　如前文所述，依据《企业会计原则》规则，附有销售退回条件的商品销售，是指购置方按照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业依据以往经历可以合理估量退货能够性且确认与退货相关负债的，通常应在收回商品时确认支出；企业不能合理估量退货能够性的，通常应在售出商品退货期满时确认支出。主办券商及会计师以为，公司以客户确认收货且款项进入公司结算账户作为销售支出确认时点，契合企业会计原则要求。

　　经核对，主办券商及会计师以为，公司在客户确认收货且款项进入公司结算账户作为销售支出确认时点，契合《企业会计原则》的规则和要求，与支出确认及退货相关的会计处置正确，且具有慎重性，报告期内支出确仔细实、精确、完好。

　　2、请公司结合《中国出口食品中文版标签规则》补充披露公司销售产品中文标签设置的合规性。请主办券商及律师结合标签信息核对公司销售产品的来源及推销的合法合规性并宣布意见。

　　回复：

　　(1)请公司结合《中国出口食品中文版标签规则》补充披露公司销售产品中文标签设置的合规性。

　　在《地下转让阐明书》“第二节 公司业务”之“一、业务状况”之“(二)

　　公司出口商品销售和效劳”之“1、公司销售商品状况”对公司销售食品的中文标签设置的合规性补充披露如下：

　　(6)公司销售出口食品中文标签设置状况

　　1)出口食品中文标签设置状况

　　报告期内，公司销售的出口食品类别次要包括母婴类、保健品类、副食类、酒类及蔓越莓原料，公司销售的出口食品类别、出口方式、销售方式、中文标签设置状况如下表所列示：

　　产品类别 出口方式 销售方式 中文标签设置状况

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　母婴类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　保健品类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　副食类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　酒类 片、阐明

　　普通贸易形式 普通贸易 有

　　线下

　　蔓越莓原料 普通贸易形式 普通贸易 有

　　线下

　　公司出口和销售的形式分为跨境购形式和普通贸易形式。跨境购形式下，公司向国际、国外商品经销商推销保税商品，再经过第三方跨境电商平台的网络店铺停止销售，或许将推销商品的物权直接转让给第三方(即B2B销售)；普通贸易形式下，公司向国际、国外商品经销商推销非保税商品(次要为酒类)，再经过第三方电商平台的网络店铺停止销售，或许线下将推销商品直接销售给第三方。报告期内，公司商品销售以跨境购支出为主。

　　○1 跨境购形式下产品中文标签设置状况

　　在跨境购形式下，公司出口的货物抵港后，首先在海关监管下进入跨境仓存储和管理。客户在网络店铺下单之后，公司向海关和国度检验检疫部门推送订单停止审核；经过审核之后，跨境仓打印发货单并打包出货。出库前，商品必需实行报关、报检流程。在此进程中，监管部门并不要求公司在出口商品上设置中文标签，但要求每件商品必需加贴宁波电子口岸制造的溯源查询二维码，该二维码中包括了商品的称号、原产国(地)、出口商/代理商、出口口岸、启运地、报检日期、报检单号、报关日期、报关单号、发货仓库等详细信息。消费者收到商品后，刮开二维码涂层，可以停止商品信息溯源查询。同时，公司依照监管部门要求在电商平台销售页面照实发布产品的图片、品牌、称号、产地、规格、成分、运用办法、贮存方式、留意事项等信息，协助消费者理解出口商品相关信息。

　　○2 普通贸易形式下产品中文标签设置状况

　　公司普通贸易形式下的产品出口分为两种方式，均依照监管部门的要求设置了中文标签。

　　I.出口货物抵港时，在完成报检、报关手续后，直接进入普通贸易仓。此种形式下，公司会事前委托第三方公司制造中文标签；在实行报检顺序时，除向出出境检验检疫机构提供报检材料外，还需一并提供原标签样张和翻译件、中文标签样张、营业执照复印件等材料；出出境检验检疫机构依照一定比例，对货物能否契合平安、环保、卫生规范停止抽样检测，若检测合格，则停止中文标签的审核；若审核经过，则将中文标签贴于出口货物上，核发通关证明，完成报检顺序。海关将核验中文标签记载的信息，在完成报关手续后，依据通关证明放行。

　　II.公司依照跨境购形式推销出口商品，在跨境仓内停止备货；依据需求，公司将跨境仓内的货物报检清关，转入普通贸易仓存储和管理，并作为普通贸易货物销售。在此进程中，公司需依照上述普通贸易出口的要求设置中文标签，并承受海关部门核验。

　　2)关于公司跨境购形式下出口商品未设置中文标签的阐明

　　依据《中华人民共和国食品平安法》第九十七条、国度质量监视检验检疫总局公布的《保税区检验检疫监视管理方法》第十七条、《进出口预包装食品标签检验监视管理规则》第三条、第十八条规则，出口的预包装食品、食品添加剂该当有中文标签；从保税区输往非保税区的预包装食品该当向检验检疫机构请求操持标签审核手续；旅客携带出境及经过邮寄、快件等方式出境的出口预包装食品标签管理按有关规则执行。

　　依据国度质量监视检验检疫总局2015年5月13日发布的《关于进一步发

　　挥检验检疫职能作用促进跨境电子商务开展的意见》：“……顺应跨境电子商务安康疾速开展的新态势新要求，依照放慢开展与完善管理相结合、无效监管与便当进出相结合的准绳，变革创新，自动作为，着力处理现行检验检疫监控制度与跨境电子商务开展不顺应、不协调成绩，放慢树立契合跨境电子商务开展要求的检验检疫任务体制机制……构建跨境电子商务质量追溯体系，充沛运用信息化手腕，树立以组织机构代码和商品条码为根底的电子商务产质量量追溯制度，经过加贴防伪溯源标识、二维码、条形码等手腕，完成跨境电子商务商品源头可溯、去向可查。”

　　跨境购形式下，境内客户在线下单后，公司以邮寄、快件方式从保税仓发货进出境内。经征询外地检验检疫部门，跨境电商出口贸易的性质不同于普通出口贸易，现行法律、法规未就跨境商品设置中文标签作出明白规则。为促进跨境贸易电子商务的开展，检验检疫部门简化了相关任务顺序，要求跨境电商企业将出售的出口商品中文标签电子化，即在跨境购网站页面上标注相关信息并在出口商品上粘贴溯源查询二维码。

　　公司已获得外地检验检疫部门出具的《证明》，公司及子公司正好电商、正腾网络不存在违背有关出出境检验检疫的法律、法规和规章而遭到行政处分的情形。公司实践控制人姚正正出具声明，报告期内公司及子公司的商品出口和销售活动合法合规，不存在违背监管机关的规则的情形。

　　3)关于公司普通贸易形式下出口商品中文标签合规性的阐明

　　公司普通贸易形式下出口的商品包括红酒和蔓越莓原料。

　　依据《预包装食品标签管理通则》(GB7718-2011)规则：“直接向消费者提供的预包装食品标签标示应包括食品称号、配料表、净含量和规格、消费者和(或)经销者的称号、地址和联络方式、消费日期和保质期、储存条件、食品消费答应证编号、产品规范代号及其他需求标示的内容”；“非直接提供应消费者的预包装食品标签应依照4.1项下的相应要求标示食品称号、规格、净含量、消费日期、保质期和储存条件，其他内容如未在标签上标注，则应在阐明书或合同中注明”。

　　依据《食品平安国度规范：发酵酒及其配制酒》(GB27582012)关于以粮谷、水果、乳类等为次要原料发酵或局部发酵酿制而成的饮料酒的标签作出了如下规则：

　　○1 发酵酒及其配制酒标签除酒精度、原麦汁浓度、原果汁含量、警示语和保质期的标识外，应契合GB7718的规则；

　　○2 应以“%vol”为单位标示酒精度；

　　○3 啤酒应标示原麦汁浓度，以“原麦汁浓度”为标题，以柏拉图度符号“°P”为单位。果酒(葡萄酒除外)应标示原果汁含量，在配料表中以“××％”表示；

　　○4 应标示“过量饮酒无害安康”，可同时标示其他警示语。用玻璃瓶包装的啤酒应标示如“切勿撞击，避免爆瓶”等警示语；

　　○5 葡萄酒和其他酒精度大于等于10%vol的发酵酒及其配制酒可免于标示保

　　质期。

　　公司普通贸易渠道出口的商品中文标签的设置契合上述规则，依照检验检疫部门的要求实行了中文标签的审核及备案顺序，并承受海关部门的核验。

　　另外，公司及子公司曾经获得主管的检验检疫部门、市场监视管理部门以及质量技术监视部门出具的《证明》，公司及子公司的出口商品销售行为不存在违背相应监管而被处分的状况。

　　综上，公司销售的出口食品中文标签设置方面契合法律法规的规则和目前的监管要求。

　　(2)请主办券商及律师结合标签信息核对公司销售产品的来源及推销的合法合规性并宣布意见。

　　1、核对进程

　　主办券商及律师对公司所销售出口产品的中文标签设置及推销来源状况停止了如下核对：

　　(1)访谈了公司管理人员及中心业务人员，理解公司推销内控制度，对公司出口流程及商品来源停止了核对；

　　(2)在公司保税仓及普通贸易仓检查公司出口商品加贴中文标签状况，核对中文标签信息能否契合法律法规及国度规范的要求；

　　(3)抽取销售订单并核验物流信息，核对公司出口商品报关、报检流程，获得公司出口商品报关报检的材料；

　　(4)查阅公司出口产品的溯源查询二维码，登录商品销售页面核对商品信息；

　　(5)抽查公司产品中文标签记载内容，登录商品销售页面查询商品信息，并核对相关产品推销合同、出口商品报关、报检资料关于产品产地、消费商/供给商等信息，并进一步核对供给商资质；

　　(6)就公司出口商品的合法合规性对监管部门停止访谈。

　　2、剖析进程

　　(1)公司推销制度完善，产品出口顺序合法

　　经核对，公司树立了完善的推销制度和可施行的质量控制制度，每一环节均责任到人。公司在资质答应范围内出口商品，不存在超资质范围答应出口商品的状况。公司推销流程内容已于《地下转让阐明书》“第二节 公司业务”之“三、

　　公司次要业务流程”之“(一)公司推销流程”停止了详细披露。

　　公司可以依照公司的制度流程停止商品出口，实行报关报检顺序。公司出口及报关报检流程内容已于《地下转让阐明书》“第二节 公司业务”之“三、公司次要业务流程”之“(二)运营业务流程”停止了详细披露。

　　(2)公司制定了对供给商的监视管理机制

　　公司制定了详细的供给商资质核对、评级制度，对推销来源施行片面的监视管理，确保供货商具有相应资质。公司的供给商的监视管理机制已于《地下转让阐明书》“第二节 公司业务”之“三、公司次要业务流程”之“(五)公司质量管理”停止了详细披露。

　　公司严厉核对供给商资质，选择有受权链路的供货商，从源头停止管控，确保商品来源的合法合规。同时，出口商品须实行报关报检顺序，海关和国检会对不同批次的商品停止抽检、取样、送检等，对买卖的合同、发票、装箱单、提单、原产地证明等停止严厉核对，进一步确保了公司商品标签所载信息的真实性以及货物来源的合法合规。海关、国检审核经过之后，公司才干对货品停止上架，在前端停止售卖。

　　(3)公司出口食品的中文标签设置合法

　　依据《中华人民共和国食品平安法》第九十七条、国度质量监视检验检疫总局公布的《保税区检验检疫监视管理方法》第十七条、《进出口预包装食品标签检验监视管理规则》第三条、第十八条规则，出口的预包装食品、食品添加剂该当有中文标签；从保税区输往非保税区的预包装食品该当向检验检疫机构请求操持标签审核手续；旅客携带出境及经过邮寄、快件等方式出境的出口预包装食品标签管理按有关规则执行。

　　经核对，报告期内，公司销售的出口食品次要包括母婴类、保健品类、副食类、酒类和蔓越莓原料。其中，母婴类、保健品类、副食类和局部酒类食品采用跨境购形式出口及销售。局部酒类及蔓越莓原料采用普通贸易形式出口及销售。

　　跨境购形式下，公司向国际、国外商品经销商推销保税商品，再经过第三方跨境电商平台的网络店铺停止销售，或许将推销商品的物权直接转让给第三方(即B2B销售)；普通贸易形式下，公司向国际、国外商品经销商推销非保税商品(次要为酒类)，再经过第三方电商平台的网络店铺停止销售，或许线下将推销商品直接销售给第三方。

　　公司销售的出口食品类别、出口方式、销售方式、中文标签设置状况如下表所列示：

　　产品类别 出口方式 销售方式 中文标签设置状况

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　母婴类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　保健品类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　副食类 跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　片、阐明

　　无实体标签，在商品加贴溯源查询

　　跨境购形式 跨境线上 二维码，在销售页面发布产品图

　　酒类 片、阐明

　　普通贸易形式 普通贸易 有

　　线下

　　蔓越莓原料 普通贸易形式 普通贸易 有

　　线下

　　1)跨境购形式下产品中文标签设置状况

　　在跨境购形式下，公司出口的货物抵港后，首先在海关监管下进入跨境仓存储和管理。客户在网络店铺下单之后，公司向海关和国度检验检疫部门推送订单停止审核；经过审核之后，跨境仓打印发货单并打包出货。出库前，商品必需实行报关、报检流程。在此进程中，监管部门并不要求公司在出口商品上设置中文标签，但要求每件商品必需加贴宁波电子口岸制造的溯源查询二维码，该二维码中包括了商品的称号、原产国(地)、出口商/代理商、出口口岸、启运地、报检日期、报检单号、报关日期、报关单号、发货仓库等详细信息。消费者收到商品后，刮开二维码涂层，可以停止商品信息溯源查询。同时，公司依照监管部门要求在电商平台销售页面照实发布产品的图片、阐明等信息，协助消费者理解出口商品相关信息。

　　跨境购形式下，境内客户在线下单后，公司以邮寄、快件方式从保税仓发货进出境内。经征询外地检验检疫部门，跨境电商出口贸易的性质不同于普通出口贸易，现行法律、法规未就跨境商品设置中文标签作出明白规则。为促进跨境贸易电子商务的开展，检验检疫部门简化了相关任务顺序，要求跨境电商企业将出售的出口商品中文标签电子化，即在跨境购网站页面上标注相关信息并在出口商品上粘贴溯源查询二维码。

　　2)普通贸易形式下产品中文标签设置状况

　　公司普通贸易形式下的产品出口分为两种方式：

　　I.出口货物抵港时，在完成报检、报关手续后，直接进入普通贸易仓。此种形式下，公司会事前委托第三方公司制造中文标签；在实行报检顺序时，除向出出境检验检疫机构提供报检材料外，还需一并提供原标签样张和翻译件、中文标签样张、营业执照复印件等材料；出出境检验检疫机构依照一定比例，对货物能否契合平安、环保、卫生规范停止抽样检测，若检测合格，则停止中文标签的审核；若审核经过，则将中文标签贴于出口货物上，核发通关证明，完成报检顺序。

　　海关将核验中文标签记载的信息，在完成报关手续后，依据通关证明放行。

　　II.公司依照跨境购形式推销出口商品，在跨境仓内停止备货；依据需求，公司将跨境仓内的货物报检清关，转入普通贸易仓存储和管理，并作为普通贸易货物销售。在此进程中，公司需依照普通贸易出口的要求设置中文标签，并承受海关部门核验。

　　公司普通贸易形式下出口的商品包括红酒和蔓越莓原料。

　　依据《预包装食品标签管理通则》(GB7718-2011)规则：“直接向消费者提供的预包装食品标签标示应包括食品称号、配料表、净含量和规格、消费者和(或)经销者的称号、地址和联络方式、消费日期和保质期、储存条件、食品消费答应证编号、产品规范代号及其他需求标示的内容”；“非直接提供应消费者的预包装食品标签应依照4.1项下的相应要求标示食品称号、规格、净含量、消费日期、

　　保质期和储存条件，其他内容如未在标签上标注，则应在阐明书或合同中注明”。

　　《食品平安国度规范：发酵酒及其配制酒》(GB27582012)关于以粮谷、水果、乳类等为次要原料发酵或局部发酵酿制而成的饮料酒的标签规则如下：

　　①发酵酒及其配制酒标签除酒精度、原麦汁浓度、原果汁含量、警示语和保质期的标识外，应契合GB7718的规则；

　　②应以“%vol”为单位标示酒精度；

　　③啤酒应标示原麦汁浓度，以“原麦汁浓度”为标题，以柏拉图度符号“°P”为单位。果酒(葡萄酒除外)应标示原果汁含量，在配料表中以“××％”表示；

　　④应标示“过量饮酒无害安康”，可同时标示其他警示语。用玻璃瓶包装的啤酒应标示如“切勿撞击，避免爆瓶”等警示语；

　　⑤葡萄酒和其他酒精度大于等于10%vol的发酵酒及其配制酒可免于标示保

　　质期。

　　经实地走访公司次要普通贸易仓库，未发现公司相关商品存在中文标签缺失的状况。经抽查，公司出口商品的中文标签设置契合国度法律法规及相关规范的规则。

　　依据检验检疫部门出具的《证明》，公司及子公司正好电商、正腾网络不存在违背有关出出境检验检疫的法律、法规和规章而遭到行政处分的情形。依据市场监视管理部门出具的《证明》，公司及子公司正好电商、正腾网络不存在因违背市场监管被主管部门处分的状况。依据质量技术监视部门出具的《证明》，公司及子公司正好电商、正腾网络不存在因违背产质量量监视管理法律法规被处分的状况。公司实践控制人姚正正出具声明，报告期内公司及子公司的商品出口和销售活动合法合规，不存在违背监管机关的规则的情形。

　　(4)公司出口产品标签信息照实反映推销来源及供给商信息

　　主办券商及律师抽查了公司出口产品中文标签，并登录商品销售页面查询商品信息。依据抽查后果，公司出口产品标签信息与相关产品推销合同、出口报关、报检资料关于产品产地、消费商/供给商等信息分歧。主办券商及律师进一步核对了被抽查产品的供给商提供的合同、发票、装箱单、提单、原产地证明、营业执照正本复印件、组织机构代码证复印件、食品流通答应证复印件、商品检测报告、海内仓库照片、受权销售证明文件和供给链全链路证明等等资质证明文件，上述供给商依照公司制度提供了资质证明文件。公司要求供给商提供的资质证明文件已于《地下转让阐明书》“第二节 公司业务”之“三、公司次要业务流程”之“(五)公司质量管理”之“1、供给商质量监视”之“(1)供给商资质核对、评级制度(合格供给商制度)”停止了详细披露。

　　依据抽查，公司出口产品中文标签可以照实反响推销来源及供给商信息，供给商曾经依照公司制度提供了资质证明文件，公司销售产品的来源及推销合法合规。

　　3、结论意见

　　经核对，公司跨境购形式下的出口和销售行为从抵港、进仓、下单至出货均处于海关、检验检疫部门的监控下，可以保证出口产品来源的合法性。商品由监管部门加贴溯源查询二维码，保证了二维码记载的信息精确、真实。公司普通贸易形式下出口的商品依照规则加贴了中文标签。依据监管机关的证明，公司的出口及销售行为不存在违背有关出出境检验检疫的法律、法规和规章而遭到行政处分的情形。

　　综上，主办券商和律师以为，公司销售产品的来源及推销均合法合规。

　　二、其他成绩

　　依据《公司法》第一百四十一条规则，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。股份公司设立于2016年3月24日，截至本反镭复签署之日，股份公司设立工夫已满一年，发起人持有的公司股份已不受上述一年限售期的约束。因而，在《地下转让阐明书》“第一节公司根本状况”之“二、股票挂牌状况”之“(二)股东所持股份的限售布置”局部修正股东所持股份限售状况表内容如下：

　　序号 股东称号 持股数量 持股比例 可转让股份 限售股数 限售缘由

　　(股) (%) (股) (股)

　　1 姚正正 12,516,543 60.67 3,129,135 9,387,408 股份公司董事、高

　　级管理人员

　　2 戈治年 3,080,138 14.93 3,080,138 0 --

　　股份公司控股股

　　3 正晗投资 1,924,828 9.33 641,609 1,283,219 东、实践控制人控

　　制的企业

　　4 赵高松 1,732,964 8.40 433,241 1,299,723 股份公司董事、高

　　级管理人员

　　5 伯乐锐金 1,376,056 6.67 1,376,056 0 --

　　算计 20,630,529 100.00 8,660,179 11,970,350 --

　　(本页无注释，为宁波保税区正正电子商务股份无限公司对《关于宁波保税区正正电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》的回复之签章页)

　　宁波保税区正正电子商务股份无限公司(盖章)

　　年 月 日

　　(本页无注释，为招商证券股份无限公司对《关于宁波保税区正正电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》的回复之签章页)

　　项目担任人：

　　王耐生：___________

　　项目小组成员：

　　芦昭燃：__________ 陈小燕： _________

　　刘 川：__________

　　内核专员签字：

　　王 纯：__________

　　招商证券股份无限公司

　　年 月 日

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