证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2017-048

探路者控股集团股份无限公司

关于拟签署《股权我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。转让协议》的关联买卖公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、
误导性陈说或严重脱漏。




2017年8月15日，探路者控股集团股份无限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）召开第三届董事会第三十次会议，审议经过了《关于拟签署的关联买卖议案》，详细状况如下：

一、关联买卖概述

1、公司拟就控股子公司特殊探究户外用品无限公司（以下简称“特殊探究”）
的股权转让事项与特殊探究的股东上海牵炫企业管理中心（普通合伙）（以下简
称“上海牵炫”或乙方）、彭昕（“丙方”）及蒋中富、张成两位自然人（分解
“丁方”）签署《股权转让协议》，各方分歧赞同乙方将持有特殊探究的10%股
权转让给甲方，丙方将持有特殊探究的3%股权转让给甲方。


2、由于本次买卖一方为彭昕先生，其于2017年6月5日向公司提交了辞职报
告，辞去第三届董事会董事职务及相关职务，但依据《深圳证券买卖所创业板股
票上市规则》10.1.6的规则，在其离任失效后的12个月内彭昕先生仍为公司关联
自然人。因而，本次买卖构成了关联买卖。


3、公司于2017年8月15日召开的第三届董事会第三十次会议审议经过了《关
于拟签署的关联买卖事项》，关联董事彭昕先生逃避表决，独
立董事也对本次关联买卖宣布了赞同的独立意见。


4、本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资
产重组；因该项关联买卖尚须取得股东大会的同意，与该关联买卖有利害关系的
关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。


二、关联方根本状况

自然人彭昕先生：

身份证号码：1201021968********


彭昕先生，1968年出生，中国国籍，无永世境外居留权。1990年毕业于天津
理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位。曾任安踏（中国）有
限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易无限公司营运总监，帝国烟草中国
无限公司南方大区经理，阿迪达斯（苏州）无限公司南方大区经理，探路者公司
董事、副总裁兼户外事业群总裁。


本次买卖一方为彭昕先生，其于2017年6月5日提交了辞职报告请求辞去第三
届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、集团副总裁兼户外事
业群总裁职务，但因彭昕先生的辞职招致董事会成员低于《公司章程》规则的人
数，因而目前彭昕先生仍在依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规则，履
行董事及相应专门委员会的委员职责；同时依据深圳证券买卖所《创业板股票上
市规则》第10.1.5条、10.1.6条的规则，目前彭昕先生仍为探路者的关联自然人。

因而，本次买卖构成了关联买卖。


三、其他买卖对手方引见

企业称号：上海牵炫企业管理中心（普通合伙）

一致社会信誉代码：91310118MA1JLL1L64

类型：普通合伙企业

成立日期：2016年11月10日

执行事务合伙人：杨建华

次要运营场所：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢3层F区378室

运营范围：企业管理征询，商务信息征询，市场营销筹划，企业抽象筹划，
文明创意效劳，会展会务效劳，礼仪效劳，图文设计制造，计算机科技、电子信
息科技专业范畴内的技术征询、技术效劳。【依法须经同意的项目，经相关部门
同意前方可展开运营活动】

上海牵炫与公司不存在关联关系。


四、关联买卖标的根本状况

本次买卖标的为特殊探究公司的股权。


企业称号：特殊探究户外用品无限公司

一致社会信誉代码：91320581063290121Q

注册资本：7,000万人民币


成立日期：2013年03月14日

住所：常熟市尚湖镇冶塘尚湖小道50号2幢

运营范围：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、
文明用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包销售；信
息征询（不含中介）；市场调查；技术效劳；货运代理、货物进出口、技术进出
口、代理进出口。（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）

该公司次要股东及各自持股比例：甲方持有特殊探究77%的股权，乙方持有
特殊探究13%的股权，丙方持有特殊探究3%的股权，丁方持有特殊探究算计7%
的股权。


截至2016年12月31日，特殊探究经审计的总资产9,540.18万元，净资产
5,130.00万元。2016年度，该公司完成营业支出14,553.93万元，净利润-727.33万
元。


截至2017年6月30日，特殊探究未经审计的总资产9,287.71万元，净资产
5,299.79万元。2017年1-6月，该公司完成营业支出6,023.8,2万元，净利润169.79
万元。。


五、买卖的定价政策及定价根据

特殊探究公司次要担任Discovery Expedition品牌在大中华区的研发设计、销
售、运营管理，经过三年多工夫的开展，Discovery Expedition品牌在中国户内行
业的知名度和产品市场占有率均失掉了明显提升，在近年国际户内行业市场竞争
加剧、行业全体增速放缓的背景下，特殊探究公司的营业支出逆势出现出逐年快
速下跌的趋向，且2017年以来特殊探究已开端完成盈利（2017年上半年其完成净
利润约169.79万元），估计后续年度特殊探究公司将继续良好开展。结合前述原
因，各方分歧赞同本次股权转让对应特殊探究的估值总额为20,000万元人民币，
本次乙方向甲方转让的特殊探究10%的股权对应的股权转让价款为2,000万元；丙
方向甲方转让的特殊探究3%的股权对应的股权转让价款为600万元。


六、买卖协议的次要内容

（一）本次股权转让的比例、价钱及领取方式：

1、乙方、丙方向甲方转让持有特殊探究10%、3%的股权及该局部股权所对
应的全部权益，包括该局部股权的一切权、利润分配权、董事委派权、资产分配


权等公司章程和中国法律规则的公司股东应享有的一切权益，且乙方、丙方保证
上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。


2、各方分歧赞同本次股权转让对应特殊探究的估值总额为20,000万元人民
币，则本次乙方向甲方转让的特殊探究10%的股权对应的股权转让价款为2,000
万元；丙方向甲方转让的特殊探究3%的股权对应的股权转让价款为600万元。在
本次股权转让事项全部完成后，甲方将持有特殊探究90%股权，乙方持有特殊探
索3%股权，丙方不再持有特殊探究股权。


3、本次股权转让完成后特殊探究的股权构造如下：

股东

出资方式

认缴注册资本
（万元）

股权比例

探路者控股集团股份无限公司

货币

6300

90%

上海牵炫企业管理中心（普通合伙）

货币

210

3%

张成

货币

455

6.5%

蒋中富

货币

35

0.5%

算计

7000

100%



4、各方分歧赞同依照下列方式领取股权转让款：

1）在本协议正式失效之日起一个月之内，甲方向乙方领取1,000万元、向丙
方领取300万元股权转让款；

2）自甲方将上述股权转让款领取至乙方、丙方书面指定的公用账户之日起
一个月内，各方应配合甲方操持相应的工商变卦注销手续，该等手续包括以下内
容：

①特殊探究召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修正公司章程的决议；

②获得本次股权转让后更新换发的营业执照。


3）自上述工商变卦手续完成后的一个月内，甲方向乙方、丙方领取股权转
让余款，同时丙方应在甲方本次付款前向甲方提供本次股权转让的合规完税证明。


（二）其他事项

各方赞同，鉴于本合同已无效签署，各方于2016年8月20日签署的《股权转
让协议》中关于“当特殊探究的营业支出到达5亿元，净利润不低于6000万元时
的次年，甲方有义务以现金方式购置乙方所持有的全部特殊探究的股权”、“甲


方购置乙方持有特殊探究的股权的作价以市盈率倍数法计算，即以特殊探究股权
出售时点次年的预测净利润与商定的不高于事先甲方股票市盈率60%且不高于
12倍PE倍数来计算特殊探究的市值，甲方股权收买价钱以上述计算方式确定的
特殊探究市值与购置特殊探究股权比例相乘得出”等与后续股权收买相关条款的
效能全部废止。


（三）声明与保证

1、乙方、丙方均保证其本身或其实践控制人可控制及可以停止严重影响的
其它相关主体，不请求与Discovery Expedition相关标识相似的任何商标，如存在
已处于请求进程中或已获得相似商标，应立刻终止相似商标的请求，并应将已获
得的相关商标权益无偿转让给特殊探究或Discovery Expedition品牌的合法受权
方（Discovery Networks Asia-Pacific Pte Ltd）；

2、乙方、丙方均保证其本身或其实践控制人可控制及可以停止严重影响的
其它相关主体，未经甲方或特殊探究的书面正式答应，在大中华区的范围内均不
得应用Discovery Expedition品牌相关名号停止业务展开与宣传，且不进犯特殊探
索或甲方的任何权益。


七、买卖目的和对上市公司的影响

基于特殊探究公司已逐渐完成Discovery Expedition品牌的投入培育期，营业
支出继续增长，净利润也已开端转正，同时基于对Discovery Expedition品牌将来
开展的良好预期，为更好地优化股东构造，提升公司运营业绩，促进特殊探究的
临时安康开展，公司拟与相关方签署《股权转让协议》，收买相关方持有的特殊
探究多数股权。本次股权转让完成后，公司持有特殊探究股权的比例为90%，仍
为特殊探究的控股公司，对特殊探究的将来规划和日常运营业务的展开不会发生
不利影响。同时触及的关联买卖也不会影响公司的独立性。


八、年终至披露日与该关联人累计已发作的各类关联买卖的总金额

年终至披露日，公司与彭昕先生未发作其他关联买卖。


九、独立董事独立意见

1、经审阅《关于拟签署的关联买卖议案》，充沛理解了该
关联买卖的背景状况，以为该关联买卖易契合公司及全体股东的利益，没有损害
公司股东的利益，赞同将该议案提交董事会审议。



2、本次关联买卖是各协作方经敌对协商，遵照了市场公道、公正、地下的
准绳，不存在向关联方保送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
契合公司和全体股东的利益。


3、董事会对本次关联买卖表决时，关联董事逃避表决，顺序合法。本次关
联买卖事项尚须提交股东大会审议同意，股东大会在审议相关议案时，与该买卖
有关联关系的关联股东应逃避表决。


我们分歧以为，上述关联买卖事项的审议实行了必要的法律顺序，契合《公
司法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《创业板上市标准运作指引》、
《公司章程》以及《关联买卖决策制度》等有关规则，赞同公司施行上述关联交
易事项。


十、中介机构意见结论

经核对，保荐机构以为：公司本次股权转让暨关联买卖事宜契合公司和全体
股东的利益，且曾经公司第三届董事会第三十次会议审议经过，独立董事宣布明
确赞同意见，表决顺序合法合规。保荐机构对公司本次关联买卖事宜无异议。


十一、备查文件

1、董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。




探路者控股集团股份无限公司

董 事 会

2017年8月16日





　 中财网