股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-049

宁波华翔电子股份无限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、初级管理人员保证公告内容真实、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏承当责任。

宁波华翔电子股份无限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议告诉于2014年12月12日以邮件或传真等书面方式收回，会议于2014年12月22日下午4点在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生掌管。会议应列席董事5名，亲身列席董事5名。本次会议的召开契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。经与会董事逐项审议，以举手的表决方式经过如下议案：

一、审议经过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

前次公司股东大会完成董事会成员调整，本次会议赞同相应调整五届董事会上司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员，新组成人员名单如下：

1、 新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。战略委员会：

主任委员：周晓峰

委员：张立人、朱红军、李景华、邵和敏

2、 提名委员会

主任委员：张立人

委员：邵和敏、朱红军

3、 薪酬与考核委员会

主任委员：朱红军

委员：张立人、李景华

4、 审计委员会

主任委员：朱红军

委员：张立人、邵和敏

表决后果：5票赞同、0票弃权、0票支持。

二、审议经过了《关于向“沈阳峰梅”购置局部设备资产的议案》

沈阳峰梅塑料无限公司（以下称“沈阳峰梅”）原为“沈阳住三塑料无限公司”，2012年11月被宁波峰梅实业无限公司（本公司实践控制人控制企业，以下称“宁波峰梅”）全资收买。为了保证短工夫内具有给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的才能，本公司子公司“沈阳华翔”、“宁波井上华翔”、“宁波井华ABC”自2013年9月起租用沈阳峰梅消费场地和注塑等消费设备停止消费，构成日常关联买卖。

为了增加上述关联买卖，本次会议赞同向沈阳峰梅购置原租用消费设备。本次买卖延聘了具有证券从业资历的评价机构北京中企华资产评价无限责任公司对买卖标的停止了评价，评价基准日为2014年10月31日。依据中企华评报字（2014）第3748号评价报告：本次买卖标的账面原值7,061.3万元，账面净值2,428.3万元，计提减值预备金额1,957.39万元，减值后账面净额470.91万元。评价价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

评价增值次要缘由：1、本公司租用标的设备前，沈阳峰梅包括其前身沈阳住三，业务量不丰满，设备多处在停机、保养阶段，损耗较小；2、沈阳峰梅的设备维修保养制度执行严厉，实施大、中小修，设备维护保养较好；3、沈阳住三依据事先的财务及市场状况，以为5年内公司全体盈余，委托德勤征询（上海）无限公司根据《企业会计原则第8号－资产减值》确定资产存在减值的缘由迹象，资产可回收金额低于资产账面价值，于2010年6月针对全体资产计提资产减值预备，占账面净值的81%，之后账面未做调整。

参考上述评价后果，本次会议赞同以2,700万元购置上述相关设备资产，由于买卖对方为本公司实践控制人周晓峰先生控制的企业，根据相关规则，本次买卖构成关联买卖。

买卖所需资金由本公司自筹处理，不运用募集资金。

根据相关规则，周晓峰先生逃避了本项议案的表决。

根据《上市规则》和本公司《关联买卖公允决策制度》的规则，本次买卖无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联买卖，事行进行了理解，并以书面方式表示认可，并就此事项宣布了独立意见：为了增加关联买卖，宁波华翔本次向沈阳峰梅购置原租用消费设备。

本次买卖延聘了具有证券从业资历的评价机构北京中企华资产评价无限责任公司对买卖标的停止了评价，中介机构对标的增值缘由停止了阐明。

本次关联买卖以标的评价价值作为作价根据，关联买卖价钱合理，契合地下、公道、公正的准绳，不存在董事会违背诚信准绳，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发作募集资金变卦投向的状况。我们赞同本次买卖。

表决后果：4票赞同、0票弃权、0票支持。

特此公告。

宁波华翔电子股份无限公司董事会

2014年12月24日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-050

宁波华翔电子股份无限公司关于购置

“沈阳峰梅”局部设备资产暨关联买卖的公告

本公司全体董事、监事、初级管理人员保证公告内容真实、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏承当责任。

一、 关联买卖概述

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本公司实践控制人周晓峰先生及其夫人张松梅女士经过宁波峰梅实业无限公司（以下称“宁波峰梅”）持有沈阳峰梅塑料无限公司（以下称“沈阳峰梅”）100%股份。2014年12月22日，本公司与沈阳峰梅签署了《设备资产转让合同》（下称“转让合同”），本公司出资2,700万元人民币购置沈阳峰梅局部设备资产。

本次买卖延聘了具有证券从业资历的评价机构北京中企华资产评价无限责任公司对买卖标的停止了评价，评价基准日为2014年10月31日，出具了中企华评报字（2014）第3748号评价报告。

鉴于直接持有沈阳峰梅80%股权的周晓峰先生，同时也是本公司实践控制人、控股股东、董事长，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》（以下称《上市规则》），本次资产买卖行为构成关联买卖。2014年12月22日，本公司第五届董事会第十次会议以现场表决的方式，审议经过了《关于向“沈阳峰梅”购置局部设备资产的议案》。

独立董事对本次关联买卖停止了事前认可并出具了《关于宁波华翔购置“沈阳峰梅”局部设备资产暨关联买卖的独立意见》，以为本次关联买卖价钱合理，契合地下、公正、公道准绳。

根据《上市规则》和本公司《关联买卖公允决策制度》的规则，本次买卖无须提交公司股东大会审议。

根据相关规则，本次买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组，本次买卖无需经过有关部门同意。

自2014年1月1日起至本公告披露日，本公司与沈阳峰梅、宁波峰梅发作的日常关联买卖如下：

（1）沈阳峰梅 单位：万元

（2）宁波峰梅 单位：万元

二、关联关系阐明及关联方引见

本次资产买卖的出售方沈阳峰梅，是本公司实践控制人、控股股东、董事长周晓峰先生控制的企业，依据《上市规则》，本次资产买卖行为构成关联买卖。

（1）沈阳峰梅根本状况

公司称号：沈阳峰梅塑料无限公司

企业性质：无限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号

办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号

法定代表人：舒荣启

注册资本： 20,521.6335万元

企业法人营业执照注册号码：210100401001276

主营业务：塑料产品、汽车零部件及相关产品制造。

（2）沈阳峰梅次要业务开展情况及财务情况

2012年8月，宁波峰梅收买沈阳住三塑料无限公司，变卦为沈阳峰梅，目前次要业务为自有房屋和设备租赁。截止2013年12月31日经审计和2014年9月30日未经审计的财务数据如下表：

（3）宁波峰梅次要业务开展情况及财务情况

宁波峰梅成立于2006年1月，注册资本16,500万元人民币，法定代表人：周晓峰，次要运营，对外投资等业务，截止2013年12月31日经审计和2014年9月30日未经审计的财务数据如下表：

（4）沈阳峰梅股权构造和控制关系

注：张松梅女士为周晓峰先生的妻子

（5）向本公司引荐的董事和高管人员的状况

周晓峰先生担任宁波华翔董事长、公司第二大股东华翔集团股份无限公司是其关联法人，除此之外与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的状况。

公司现任初级管理人员全部由董事会聘任, 沈阳峰梅、宁波峰梅不存在向公司引荐初级管理人员的状况。

（6）沈阳峰梅最近五年内受行政和刑事处分、触及诉讼或仲裁状况(与证券市场分明有关的除外)

截止本公告日, 周晓峰先生、沈阳峰梅、宁波峰梅最近五年未遭到与证券市场相关的行政处分、刑事处分及触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁状况。

三、关联买卖标的根本状况

本次买卖的标的是沈阳峰梅持有的局部设备类固定资产。

1、本次买卖机器设备如下表：

2、本次买卖包括国产运货卡车6台；

3、本次买卖包括电子设备（空调、电脑、打印机等）101台

4、或有事项

无需求阐明的严重或有事项。

5、买卖标的审计和评价状况

具有证券从业资历的北京中企华资产评价无限公司以2014年10月31日为评价基准日，对买卖标的资产停止了评价，出具了中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评价报告》。

6、评价对象和评价范围

（1）评价对象

评价对象是沈阳峰梅塑料无限公司的局部设备类固定资产。

（2）评价范围

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归入本次评价范围的局部资产为塑料注射成型机及其配套设备、车辆和电子设备。账面原值为7061.31万元，账面净值为2428.30万元，计提减值预备金额为1957.39万元，账面净额为470.91万元。

7、评价办法

依据评价目的、评价对象、价值类型、材料搜集状况等相关条件，以及三种评价根本办法的运用条件，本次评价次要选用本钱法停止评价。评价办法选择理由如下：

（1）评价办法的选择

资产评价根本办法包括市场法、收益法和本钱法。停止资产价值评价，需求依据评价对象、价值类型、材料搜集状况等相关条件，剖析三种资产评价根本办法的适用性，恰中选择一种或多种资产评价根本办法。

评价范围的局部机器设备不具有独立获利才能，因而不合适采用收益法，故本次评价次要采用本钱法停止评价，局部二手设备、车辆等评价办法采用市场法。

（2）评价办法

依据各类资产的特点、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，采用本钱法停止评价。

评价值=重置全价 综分解新率

（A）设备重置全价确实定：

重置全价=置办价+运输费+设备根底费+装置调试费

设备置办价：向消费厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价钱。

关于需求装置的设备，重置全价普通包括：设备置办价、运杂费、装置工程费等；关于不需求装置的设备，重置全价普通包括：设备置办价和运杂费。同时，依据“财税{2008}170号”文件规则，关于契合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

置办价的获得，关于大型关键设备，次要是经过向消费厂家征询评价基准日市场价钱，或参考评价基准日近期同类设备的合同价确定置办价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价钱；关于小型设备次要是经过查询评价基准日的市场报价信息确定置办价；关于没有市场报价信息的设备，次要是经过参考同类设备的置办价确定。

（B）综分解新率确实定

a.关于公用设备和通用机器设备，次要根据设备经济寿命年限、已运用年限，经过对设备运用情况、技术情况的现场勘察理解，确定其尚可运用年限，然后按以下公式确定其综分解新率。

综分解新率=尚可运用年限/（尚可运用年限+已运用年限）x100%

b.关于电子设备、空调设备等小型设备，次要根据其经济寿命年限来确定其综分解新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限已运用年限）/经济寿命年限x100%

综分解新率=年限法成新率x调整系数

（3）评价值确实定

评价值=重置全价x综分解新率

8、评价结论

本次买卖标的账面原值7,061.3万元，账面净值2,428.3万元，计提减值预备金额1,957.39万元，减值后账面净额470.91万元。评价价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

9、增值缘由

（1）本公司租用标的设备前，沈阳峰梅包括其前身沈阳住三，业务量不丰满，设备多处在停机、保养阶段，损耗较小；

（2）沈阳峰梅的设备维修保养制度执行严厉，实施大、中小修，设备维护保养较好；

（3）沈阳住三依据事先的财务及市场状况，以为5年内公司全体盈余，委托德勤征询（上海）无限公司根据《企业会计原则第8号－资产减值》确定资产存在减值的缘由迹象，资产可回收金额低于资产账面价值，于2010年6月计提资产减值预备，占账面净值的81%，之后账面未做调整。

四、关联买卖合同的次要内容和定价政策

（1）买卖价钱及定价根据

依据北京中企华资产评价无限公司出具的中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评价报告》，以2014年10月31日为评价基准日，评价价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

以此为根据经买卖单方协商赞同，转让款为人民币2,700万元。

（2）领取方式

买卖单方签署本合同后10日内，宁波华翔向沈阳峰梅领取转让款的50%计1,350万元；2015年1月31日前，宁波华翔向沈阳峰梅领取转让款的另外50%计1,350万元。

（3）《设备资产转让合同》的失效条件

合同经买卖单方盖章和法定代表人或受权代表签署后成立，经宁波华翔董事会经过之日起失效。

（4）资产交割方式和工夫

单方赞同,合同失效日作为资产交割日。宁波华翔从资产交割日的次日起拥有标的资产。自本协议失效之日起30个任务日内,资产转让单方的受权代表依法操持买卖标的的过户手续。

五、本次买卖的其他布置

（1）人员安顿

本次资产买卖完成后，沈阳峰梅依然坚持独立法人资历停止消费运营活动，不触及人员安顿的成绩。本次资产购置对本公司高管人员不构成影响。

（2）购置资产资金的来源

公司本次买卖的资金来源次要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资金。

六、停止关联买卖的目的以及本次关联买卖对上市公司的影响状况

（1）、本次买卖的目的

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2012年11月宁波峰梅收买沈阳住三，2013年为了保证宁波华翔短工夫内具有给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的才能，本公司子公司“沈阳华翔”、“宁波井上华翔”、“宁波井华ABC”自2013年9月起租用其消费场地和注塑等消费设备停止消费，构成日常关联买卖。

为了增加上述关联买卖，本公司向沈阳峰梅购置原租用消费设备，本次买卖有利于完善公司管理，增加此类日常关联买卖。

（2）、对上市公司的影响

本次买卖遵照公允、公道、公正的准绳停止，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，宁波华翔的主营业务不会因而类买卖而对关联人构成依赖。

七、独立董事的独立意见

独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联买卖，事行进行了理解，并以书面方式表示认可，并就此事项宣布了独立意见：为了保证公司短工夫内具有给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的才能，宁波华翔自2013年9月起租用沈阳峰梅注塑等消费设备停止消费，构成日常关联买卖。为了增加上述关联买卖，宁波华翔本次向沈阳峰梅购置原租用消费设备。

本次买卖延聘了具有证券从业资历的评价机构北京中企华资产评价无限责任公司对买卖标的停止了评价，中介机构对标的增值缘由停止了阐明。

本次关联买卖以标的评价价值作为作价根据，关联买卖价钱合理，契合地下、公道、公正的准绳，不存在董事会违背诚信准绳，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发作募集资金变卦投向的状况。

我们赞同本次买卖。

八、备查文件目录

1、宁波华翔电子股份无限公司第五届董事会第十次会议决议

2、宁波华翔电子股份无限公司独立董事意见

3、北京中企华资产评价无限公司中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评价报告》

4、宁波华翔与沈阳峰梅签署的《关于沈阳峰梅局部设备资产的转让合同》

特此公告.

宁波华翔电子股份无限公司董事会

2014年12月24日

序号  

关联买卖类型  

买卖内容  

金额  

受权日期  

1  

出售商品  

汽车零部件  

196.4  

2014年5月  

2  

租赁费用  

场地和设备  

634.33  

2014年5月  

算计：  

   

   

830.73  

   

序号  

关联买卖类型  

买卖内容  

金额  

受权日期  

1  

租赁费用  

办公场地  

337.66  

2014年5月  

算计：  

   

   

337.66  

   

单位：万元  

   

2014年09月30日  

2013年12月31日  

资产总额  

7424.81  

6520.10  

负债总额  

140.61  

375.10  

应收帐款总额  

964.47  

641.85  

股东权益  

7284.20  

6144.99  

营业支出  

1736.80  

7154.61  

营业利润  

645.64  

366.50  

利润总额  

645.59  

493.62  

净利润  

645.59  

493.62  

资产负债率（%）  

1.89  

5.75  

净资产收益率（%，片面摊薄）  

8.86  

8.03  

单位：万元  

   

2014年09月30日  

2013年12月31日(经审计)  

资产总额  

21701.25  

21307.64  

负债总额  

5190.59  

4572.43  

应收帐款总额  

-  

-  

股东权益  

16510.67  

16735.20  

营业支出  

-  

-  

营业利润  

-224.54  

-89.48  

利润总额  

-224.54  

-89.48  

净利润  

-224.54  

-89.72  

资产负债率（%）  

23.92  

21.46  

序号  

设备称号  

数量（set）  

备注  

1  

注塑机  

29  

日本出口  

2  

温控器和模温机  

54  

国产  

3  

枯燥机  

20  

国产  

4  

粉碎机  

15  

日本出口  

5  

上料机  

41  

日本出口  

6  

冷却机  

19  

国产  

7  

网印刷机  

3  

国产  

8  

超声波等焊机  

3  

出口  

9  

传送带  

3  

定制  

10  

起重机  

6  

出口  

11  

三元坐标测量零碎  

1  

东京精细  

12  

回转式调料机  

1  

川田  

13  

模具翻转机  

1  

国产  

14  

涂装设备  

1  

ABB  

15  

注塑机取件机械臂  

2  

出口  

16  

叉车  

4  

国产  

17  

车床  

1  

出口  

18  

磨床  

1  

出口  

19  

铣车  

1  

出口  

20  

钻车  

1  

出口  

21  

其他辅佐设备  

64  

国产