中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2011-018
中国船舶重工股份无限公司
非地下发行 A 股股票预案
二零逐个年四月
1
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚伪记载、误导性陈说或重
大脱漏,并对本预案的真实性、精确性、完好性承当一般和连带的法律责任。
2、本次非地下发行完成后,本公司运营与收益的变化由本公司自行担任
因本次非地下发行引致的投资风险,由投资者自行担任。
3、本发行预案是公司董事会对本次非地下发行股票的阐明,任何与之相反
的声明均属于不实陈说。
4、投资者如有任何疑问,应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业参谋。
5、本预案所述事项并不代表审批机关关于本次非地下发行相关事项的本质
性判别、确认或同意,本预案所述本次非地下发行相关事项的失效和完成尚待取
得有关审批机关的同意或核准。
2
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
严重事项提示
1、本次发行相关事项曾经本公司 2011 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第
三次会议审议经过,尚需国务院国资委、公司股东大会同意和中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
他契合法律法规规则的投资者等不超越 10 名特定对象或根据发行时法律法规规
定的数量下限,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一
个发行对象。一切投资者均以现金认购。
中船重工集团将不参与市场竞价进程,并承诺承受市场询价后果,其认购价
格与其他发行对象的认购价钱相反。本次非地下发行数量不超越 100,000 万股。
本公司控股股东中船重工集团承诺拟认购本次非地下发行的股票数量为本次发
行总量的 10%。
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非地下发行
完毕之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行完毕
之日起 12 个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日,本次非地下
发行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的百分之九十,即发行
价钱不低于 12.44 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日时期有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价停止除权除息处置。详细
发行价钱和发行对象将在获得发行核准批文后,由公司董事会依据股东大会的授
权,依据有关法律、行政法规及其他标准性文件的规则及市场状况,并依据发行
对象申购报价的状况,遵照价钱优先准绳,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
4、本次非地下发行方案募集资金不超越 125 亿元,估计以不超越 53.6 亿元
收买中船重工集团所持有的武船重工、河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡船
机、衡山机械 6 家公司 100%的股权及民船设计中心 29.41%的股权。上述目的资
产经审计的历史财务数据、资产评价后果将在本次非地下发行的下一次董事会决
3
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
议公告时补充披露。
5、依据国度有关政策,武船重工在 2011 年 3 月停止了中心军品等资产剥离
(合适进入上市公司的非中心军品及民品资产依然保存在武船重工)、统筹外费
用计提等布置,河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡船机、衡山机械 5 家公司
在 2011 年 3 月停止了非运营性资产剥离、统筹外费用计提等布置,因而,本预
案中披露的上述 6 家公司财务信息能够会与经审计后的财务数据存在一定差别。
4
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................7
第一节 本次非地下发行方案概要........................................................................................................9
一、发行人根本信息..........................................................................................................................9
二、本次非地下发行的背景和目的 ................................................................................................10
三、本次非地下发行方案概要 ........................................................................................................13
四、本次发行募集资金投向 ............................................................................................................15
五、本次发行构成关联买卖 ............................................................................................................16
六、本次发行不会招致公司控制权发作变化 ................................................................................17
七、本次发行方案获得同意的状况以及尚需呈报同意的顺序 ....................................................18
第二节 发行对象的根本状况..............................................................................................................19
一、中船重工集团根本状况 ............................................................................................................19
二、其他需求关注的成绩 ................................................................................................................21
第三节 附条件失效的股份认购协议的内容摘要..............................................................................25
一、中船重工集团认购本公司非地下发行的股票 ........................................................................25
二、本协议的失效条件 ....................................................................................................................26
第四节 目的资产根本状况..................................................................................................................27
一、根本状况....................................................................................................................................27
二、原高管人员布置........................................................................................................................37
三、目的资产的评价与作价 ............................................................................................................37
四、附条件失效的股权转让协议内容摘要 ....................................................................................38
第五节 关于本次募集资金运用的可行性剖析..................................................................................41
一、本次募集资金投资方案 ............................................................................................................41
二、本次募集资金投资方案对中国重工的意义 ............................................................................42
三、本次募集资金收买资产的详细状况 ........................................................................................44
四、本次募集资金投资项目的详细状况 ........................................................................................44
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与剖析..................................................................60
一、发行后公司业务及资产整算计划 ............................................................................................60
二、发行后公司章程、股东构造、高管人员构造以及业务支出构造的变化状况.....................60
三、发行后本公司财务情况、盈利才能以及现金流量的变化状况.............................................61
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联买卖及同业竞争等变
化状况................................................................................................................................................62
五、本次发行完成后,上市公司的资金占用和担保状况 ............................................................64
六、本次发行对公司负债状况的影响 ............................................................................................64
第七节 本次发行相关的风险阐明......................................................................................................65
5
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
一、市场和业务运营风险 ................................................................................................................65
二、公司管理与外部控制风险 ........................................................................................................67
三、与本次非地下发行相关的风险 ................................................................................................68
6
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:
本公司/中国重工/ 指 中国船舶重工股份无限公司
上市公司
中船重工集团/集团 指 中国船舶重工集团公司
公司
武船重工 指 武昌船舶重工无限责任公司
河柴重工 指 河南柴油机重工无限责任公司
平阳重工 指 山西平阳重工机械无限责任公司
中南配备 指 中船重工中南配备无限责任公司
衡山机械 指 重庆衡山机械无限责任公司
民船设计中心 指 中船重工船舶设计研讨中心无限公司
大船重工 指 大连船舶重工集团无限公司
渤船重工 指 渤海船舶重工无限责任公司
北船重工 指 青岛北海船舶重工无限责任公司
山船重工 指 山海关船舶重工无限责任公司
江增机械 指 重庆江增机械无限公司
本次非地下发行/本 指 中国重工经公司第二届董事会第三次会议审议通
次发行 过的拟以非地下发行股票的方式向包括中船重工
集团在内的不超越 10 名(或根据发行时法律法规
规则的数量下限)特定对象发行不超越 100,000 万
股 A 股股票
7
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
非地下发行预案/本 指 中国船舶重工股份无限公司非地下发行股份 A 股
预案 股票预案
目的资产/目的股权 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡
船机、衡山机械 6 家公司 100%的股权及民船设计
中心 29.41%的股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监视管理委员会
中国证监会 指 中国证券监视管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
元 指 人民币元
FPSO 指 Floating Production Storage and Offloading vessel,
浮式消费储油船
载重吨/DWT 指 在一定水域和时节里,运输船舶所允许装载的最大
分量,包括载分量、人员及食品、海水、燃料、润
滑油、炉水、备品和供给品等的分量,又称总载重
吨,普通缩写为“DWT”
总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一,是注销吨位的一
种,次要用来权衡民用船舶的大小(容积)
LNG 指 Liquefied Natural Gas,液化自然气
LPG 指 Liquefied Petroleum Gas,液化石油气
8
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第一节 本次非地下发行方案概要
一、发行人根本信息
中文称号: 中国船舶重工股份无限公司
英文称号: China Shipbuilding Industry Company Limited
注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册资本: 9,167,316,560 元
法定代表人: 李长印
股票简称: 中国重工
股票代码: 601989
股票上市买卖所: 上海证券买卖所
设立日期: 2008 年 3 月 18 日
电话: (010)8850 8596
传真: (010)8847 5234
邮政编码: 100097
国际互联网网址:
电子邮箱: infor@csicl.com.cn
公司主营业务包括船舶制造、船舶修缮及改装、舰船配备、陆地工程和动力
交通配备及其他五大业务板块,是我国规模最大的造修船及陆地工程制造企业之
一。
9
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
二、本次非地下发行的背景和目的
(一)本次非地下发行的背景
1、中国成为全球造船中心肠位已稳定奠定,优势企业位置日益突出
造船业具有资金密集、休息密集、技术密集的特点。从历史上看,随着不同
地域的经济开展,造船业已完成了从英国到美国、到西欧、到日本、到韩国的多
次从先行工业化国度到后起工业化国度的产业转移,目前中国曾经奠定和树立起
较为稳定的全球造船中心肠位。以载重吨计算,2010 年中国造船业三大目标均
已确定了全球第一造船大国的位置,占比均已超越 40%,尤其新增订单占比已接
近 50%。
依据中国船舶工业协会的统计,2010 年中国、日本和韩国造船业次要经济
目标如下:
2010 年底手持订单量 2010 年新增订单量 2010 年竣工量
万载重吨 全球占比 万载重吨 全球占比 万载重吨 全球占比
中国 19,292 40.8% 5,846 48.5% 6,121 41.9%
韩国 15,661 33.1% 4,614 38.3% 4,656 31.9%
日本 8,299 17.6% 730 6.1% 3,139 21.5%
全球 47,260 100% 12,060 100% 14,607 100%
材料来源:中国船舶工业协会
在中国造船总量大幅上升的状况下,新增订单持续向建造技术先进、质量好
的优势企业集中。在中国船舶工业协会重点监测的 53 家船舶企业中,有 49 家于
2010 年取得了新船订单。全国前 20 家企业新承接船舶订单 4,975 万载重吨,占
全国总量的 66.1%。
2、我国陆地工程产业已迎来严重开展机遇
随着经济开展和古代化步伐放慢,动力和资源供给紧张已成为近年来制约经
济开展最为突出的成绩,向陆地要资源、要动力已成为大势所趋。陆地油气是世
界油气供给的重要来源。据经济资讯机构 HIS 数据显示,近十年来,全球储量
超越 1 亿吨的严重油气发现 60%以下去自陆地。
10
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
我国是陆地大国,领海和专属经济区的面积约三百多万平方公里。依据疆土
资源部、国度发改委结合组织的第三次石油资源评价初步后果,陆地石油资源量
246 亿吨,占全国总量的 22.9%陆地自然气资源量 16 万亿立方米,占全国总量
的 29.0%。开发应用陆地已成为我国紧迫需求。鉴于陆地工程配备对我国自主开
发陆地资源、保证资源和动力供给平安、带动相关产业开展、进产业构造调整升
级、培育我国陆地产业竞争新优势、建立陆地强国等方面具有重要的战略意义,
《国务院关于放慢培育和开展战略性新兴产业的决议》(国发[2010]32 号)明白
提出:“面向陆地资源开发,鼎力开展陆地工程配备。”
“十一五”时期,我国完成了造船才能的大幅提升,同时陆地工程配备建造
才能也进入了世界第二梯队。中船重工经济研讨中心统计数据标明,目前占世界
市场份额的 10%左右,具有了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO 等主流
浅水和深水钻井消费配备的建造才能,并开端进入钻井船建造范畴,在中低端海
洋工程船舶建造市场居于世界抢先位置。中船重工经济研讨中心预测,“十二五”
时期,世界陆地工程配备年均市场容量可望到达 1000 亿美元,在国度鼎力扶持
下,我国陆地工程建造实力将完成跨越式提升,国际市场份额将进步到 20%以上,
国际陆地工程配备建造企业将迎来严重开展机遇。
3、全球少量存量船舶为船舶修缮改装、拆解行业开展提供了机遇
随着全球经济的开展,全球航运业也失掉了疾速开展。依据克拉克松公司公
布的统计数据,目前全球现有船队数量达 8 万多艘,将近 10 亿总吨从船龄结
构的统计来看,目前船龄超越 20 年的船舶按载重吨统计,比例高达 15%,按艘
数统计,比例高达 22%。这为全球船舶修缮改装带来了机遇。此外,出于海事安
全和世界环境的思索,国际立法更为严厉,船级社的验船标准日益进步,也在一
定水平上添加了船舶修缮改装的业务需求。
同时,目前全球航运业处于调整期,依据国外以往航运业调整期的经历,老
旧船舶将减速拆解,局部货船甚至提早淘汰,拆船业适逢鼎力开展的机遇。
4、我国海军建立投入不时添加
海军建立方针从“黄水海军”到“蓝水海军”甚至“深蓝海军”开展,从近
岸进攻开展到远洋进攻,并不时进步进攻纵深海军建立从配备动手,放慢了大
11
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
型水面舰艇建立的速度。估计以大型水面舰船编队为代表的远洋作战配备将来将
成为我国海军建立的重点除此之外,中国政府在《2010 年中国的国防》中也
明白提出,“按方案补充局部新型潜艇、护卫舰、飞机和大型保证舰船”。估计近
年来我国海军建立投入将不时添加。
(二)本次非地下发行的目的
1、进一步完成中国重工战略目的
作为中船重工集团的资本市场运作旗舰,中国重工于 2011 年 2 月完成了重
大资产重组,构成了船舶制造、船舶修缮及改装、舰船配备、陆地工程和动力交
通配备及其他五大业务板块,成为我国规模最大的船舶造修及舰舶配备制造企业
之一。本次非地下发行有助于中国重工筹措资金以进一步完善和提升产业链,推
动业务规模的提升和盈利才能的进步,进一步彰显上市旗舰位置。
2、进一步完善和强化中国重工现有的舰船及陆地工程产业链
本次非地下发行的局部募集资金用于向中船重工集团收买其优质的存续船
舶及陆地工程类资产,将大大加强中国重工现有的舰船及陆地工程、柴油机动力
的业务虚力,使得产业链愈加丰厚和完好,行业位置失掉进一步加强和稳固。
3、加强动力配备业务,完善产业构造,提升抗行业周期风险才能
本次非地下发行后,中国重工将在现有的风电、核电等动力配备业务进一步
加强的根底上,新增煤炭机械配备、水电配备、环保配备等业务。该等动力配备
业务虚力加强将使得中国重工产业构造愈加完善,并进一步平滑船舶行业的周期
性动摇,提升公司抗风险才能。
4、随着我国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升,公司将进一步扩
大和提升军品业务才能
中国重工是国际海军舰船配备的次要研制和供给商。公司现从事大型水面、
水下战略舰艇的关键配套,并消费舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射安装、舰
艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动安装等多种军用
舰船配备产品。本次非地下发行完成后,中国重工将进一步新增惯例潜艇关键配
套及重要配备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务,将更
12
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
加受害于我国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升等有利要素。
5、实行监管承诺,加强中国重工独立性,增加同业竞争
中船重工集团承诺,将存续资产中与中国重工存在潜在同业竞争的船舶制
造、船舶配备及局部非船业务,在契合一定条件下注入中国重工。作为中船重工
集团实行监管承诺的重要步骤,本次非地下发行的局部募集资金将用于收买中船
重工集团承诺范围内的资产,从而可进一步加强中国重工的独立性,增加同业竞
争。
三、本次非地下发行方案概要
(一)发行股票的品种和面值
本次发行的股票品种为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采用向特定对象非地下发行的方式,在中国证监会核准后 6 个月内
施行。
(三)发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基
金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及
其他契合法律法规规则的投资者等不超越 10 名特定对象或根据发行时法律法规
规则的数量下限,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为
一个发行对象。一切投资者均以现金认购。
(四)发行数量
本次非地下发行股票数量不超越 100,000 万股。若公司股票在定价基准日至
发行日时期有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非地下发
行股票的发行数量也依据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调
整。在上述范围内,由股东大会受权董事会依据募集资金需求及实践认购状况与
13
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非地下发行数
量的 10%,如本次非地下发行股票的最终数量为 10 亿股,则向中国船舶重工集
团公司发行 1 亿股,其他 9 亿股向其他特定投资者发行如其他特定投资者因任
何缘由无效认购的本次非地下发行股票数量总额低于 9 亿股,则向中国船舶重工
集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
(五)发行价钱及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日,本次非地下
发行股票价钱不低于定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的百分之九十,即
发行价钱不低于 12.44 元/股。计算公式如下:
定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前 20 个买卖日公
司股票买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。
若公司股票在定价基准日至发行日时期有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的,应对发行底价停止除权除息处置。
详细发行价钱和发行对象将在获得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的状况,遵照价钱优先的准绳确定。公司控股股东中国船舶
重工集团公司不参与申购报价进程,但承诺承受其他发行对象申购竞价后果并与
其他发行对象以相反价钱认购本次发行的股份。
(六)限售期
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非地下发行
完毕之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行完毕
之日起 12 个月内不得转让。
(七)募集资金用处
详细状况请参见本节“四、本次发行募集资金投向”。
(八)本次发行前的滚存利润布置
为统筹新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
14
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
的新老股东共享。
(九)上市布置
本次非地下发行股票限售期满后,在上海证券买卖所上市买卖。
(十)本次非地下发行股票决议的无效期限
本次非地下发行股票决议的无效期限为本议案经股东大会审议经过之日起
12 个月内。
本非地下发行股票方案需经国务院国资委同意、股东大会同意、中国证监会
核准前方可施行。
四、本次发行募集资金投向
本次非地下发行方案募集资金不超越 1,250,000 万元,并将用于以下用处,
详细状况请参见本预案第五节。
(一)估计以不超越 536,000 万元收买中船重工集团所持有的下述股权:
1、武昌船舶重工无限责任公司 100%股权
2、河南柴油机重工无限责任公司 100%股权
3、山西平阳重工机械无限责任公司 100%股权
4、中船重工中南配备无限责任公司 100%股权
5、宜昌江峡船用机械无限责任公司 100%股权
6、重庆衡山机械无限责任公司 100%股权
7、中船重工船舶设计研讨中心无限公司 29.41%股权。
对上述企业的审计、评价任务目前仍在停止,详细的审计、评价后果将于公
司就本次非地下发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的准绳协商,本次以非地下
发行股票募集资金收买的标的股权的价值将由评价机构以 2011 年 3 月 31 日为基
15
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
准日停止评价,最终买卖价钱将依据国有资产监视管理机构或其受权的国有资产
管理部门核准或备案的评价后果确定。
(二)投资不超越 414,000 万元,用于以下 11 个项目的建立:
1、舰船及陆地工程配备产业才能建立等 5 个募集资金投资项目
2、陆地工程及大型舰船的修缮改装、拆解建立等 3 个募集资金投资项目
3、动力配备与环保配备建立等 3 个募集资金投资项目。
(三)补充活动资金不超越 300,000 万元
以上为本次非地下发行募集资金的全部投资项目,若本次非地下发行募集资
金不能满足相应项目的资金需求,公司将应用自筹资金处理缺乏局部。公司董事
会可依据股东大会的受权和项目的实践需求,对上述项目的募集资金投入顺序、
金额和详细方式等事项停止适当调整。
为满足项目展开的需求,本次非地下发行募集资金到位之前,公司可依据相
应项目进度的实践状况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行构成关联买卖
本次非地下发行股票将触及以下关联买卖事项,详细状况如下:
(一)附条件失效的股份认购协议
依据公司与控股股东中船重工集团于 2011 年 4 月 11 日签署的《附条件失效
的股份认购协议》,公司控股股东中船重工集团将参与认购本次非地下发行的股
份,认购数量为本次非地下发行的实践发行股票数量的 10%。如本次非地下发行
股票的最终数量为 10 亿股,则向中国船舶重工集团公司发行 1 亿股,其他 9 亿
股向其他特定投资者发行如其他特定投资者因任何缘由无效认购的本次非地下
发行股票数量总额低于 9 亿股,则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按
比例相应调整。中船重工集团不参与申购报价进程,但承诺承受其他发行对象申
16
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
购竞价后果并与其他发行对象以相反价钱认购本次发行的股份。
(二)附条件失效的股权转让协议
依据公司与控股股东中船重工集团于 2011 年 4 月 11 日签署的《附条件失效
的股权转让协议》,公司拟应用经过向特定对象非地下发行股票募集的局部资金
购置控股股东中船重工集团持有的如下股权:
1、武昌船舶重工无限责任公司 100%股权
2、河南柴油机重工无限责任公司 100%股权
3、山西平阳重工机械无限责任公司 100%股权
4、中船重工中南配备无限责任公司 100%股权
5、宜昌江峡船用机械无限责任公司 100%股权
6、重庆衡山机械无限责任公司 100%股权
7、中船重工船舶设计研讨中心无限公司 29.41%股权。
(三)日常关联买卖
本次发行完成后,收买的企业与中船重工集团所控制的其他企业之间将发作
局部日常关联买卖,公司将按有关法律法规的规则及时停止审议并实行信息披露
义务。
六、本次发行不会招致公司控制权发作变化
截至本预案公告之日,本公司控股股东中船重工集团直接和直接持有本公司
69.48%的股份。按本次发行数量下限计算,本次发行完成后估计中船重工集团直
接和直接持有本公司的股份比例有所下降,但仍在 51%以上,仍为本公司的控股
股东。因而,本次非地下发行不会招致公司的控制权发作变化。
17
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
七、本次发行方案获得同意的状况以及尚需呈报同意的顺序
本次发行相关事项曾经本公司 2011 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第三次
会议审议经过,尚需国务院国资委、公司股东大会同意和中国证监会核准。
本次非地下发行预案公告后,暂不立刻召开股东大会,待目的资产的审计、
评价完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大
会召开工夫。
18
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的根本状况
一、中船重工集团根本状况
(一)根本信息
称号: 中国船舶重工集团公司
经济性质: 全民一切制
法定代表人: 李长印
成立日期: 1999 年 7 月 1 日
注册资金: 12,129,698,000 元
住所: 北京市西城区月坛北街 5 号
税务注销证号: 11010271092446X
运营范围: 答应运营项目:以舰船为主的军品科研消费。普通运营
项目:国有资产投资、运营管理船舶、陆地工程项目
的投资民用船舶、船用设备、陆地工程设备、机械电
子设备的设计、研制、消费、修缮、租赁、销售船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发外轮修
理物业管理工程勘察设计、承包、施工、设备装置、
监理技术开发、技术转让、技术效劳、技术征询进
出口业务承包境外船舶工程及境内国际投标工程等
(二)最近三年注册资金变化状况
2008 年 6 月 26 日,中船重工集团的实收资本(全部为国度资本)由
10,796,035,000 元添加至 12,129,698,000 元。该实收资本变化状况曾经操持了相
应的国有资产产权变卦注销。
19
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
(三)主营业务开展情况
中船重工集团成立于 1999 年 7 月 1 日,是在原中国船舶工业总公司所属部
分企事业单位根底上组建的特大型国有企业,是国度受权投资的机构和资产运营
主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配备制造集团之一。中船重
工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力气,可承当各种民用船
舶及相关配备的研讨、设计、建造和修缮义务。
中船重工集团是我国十大军工集团之一,作为我国最大的海军配备制造商,
在舰载武器配备关键技术、舰船及船舶配备技术方面拥有少量高质量科技效果和
自主中心技术,可研制和消费各类大型水面、水下战役舰艇、军辅船舶以及各类
水中兵器。
(四)最近三年次要财务数据及财务目标
除特别阐明外,以下数据中 2007 年、2008 年、2009 年的历史财务数据来源
于中船重工集团审计报告。
1、兼并资产负债表次要数据
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 264,612,187,105.85 223,532,500,912.80 160,950,875,183.26
负债总额 198,529,996,685.60 182,684,342,727.24 128,855,180,166.61
一切者权益 66,082,190,420.25 40,848,158,185.56 32,095,695,016.65
归属于母公司一切
51,179,006,046.47 35,542,793,236.03 28,970,621,948.90
者权益
2、兼并利润表次要数据
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业支出 121,093,667,084.79 101,658,845,736.80 82,105,027,041.51
营业利润 5,944,384,730.28 5,466,962,489.99 4,587,481,932.21
利润总额 7,477,906,086.25 6,244,301,372.54 5,151,253,763.92
归属于母公司一切者
4,607,867,111.18 4,671,749,113.33 3,777,514,083.04
的净利润
20
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
3、兼并现金流量表次要数据
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
运营活动发生的现金流量净额 13,868,966,476.39 17,793,666,518,70 28,903,248,311.87
投资活动发生的现金流量净额 -4,650,951,277.51 -20,675,758,803.04 -9,119,549,633.41
筹资活动发生的现金流量净额 23,142,901,378.18 17,350,018,674.79 8,655,441,685.38
汇率变化对现金及现金等价物
71,347,189.88 -157,660,030.53 -210,001,647.14
的影响
现金及现金等价物净添加额 32,432,263,766.94 14,310,266,359.92 28,229,138,716.70
(五)中船重工与其控股股东、实践控制人世的股权控制关系构造图
国务院国有资产监视管理委员会
100%
中国船舶重工集团公司
100% 100%
54.74% 大连造船厂集 渤海造船厂集
团无限公司 团无限公司
11.05% 3.69%
中国船舶重工股份无限公司
二、其他需求关注的成绩
(一)中船重工集团及其初级管理人员处分及诉讼、仲裁状况
中船重工集团及其初级管理人员最近五年不存在任何行政处分(与证券市场
分明有关的除外)、刑事处分,也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲
裁。
(二)本次非地下发行完成后同业竞争状况
1、本次非地下发行较大水平地增加了原有同业竞争状况,是中船重工集团
实行其防止同业竞争承诺的重要步骤
21
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
依据 2010 年 12 月 30 日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产
注入上市公司时触发条件的进一步阐明》,在满足适用条件时,中船重工集团会
将下列与本公司存在潜在同业竞争状况的企业注入本公司:
序号 称号
1 武昌船舶重工无限责任公司
2 天津新港船舶重工无限责任公司
3 重庆川东船舶重工无限责任公司
4 中船重工船舶设计研讨中心无限公司
5 河南柴油机重工无限责任公司
6 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机无限公司
7 上海瓦锡兰齐耀柴油机无限公司
8 中船重工重庆液压机电无限公司
9 重庆清平机械厂
10 重庆长江涂装机械厂
11 重庆衡山机械厂
12 重庆华渝电气仪表总厂
13 重庆江陵仪器厂
14 重庆长平机械厂
15 宜昌江峡船用机械无限责任公司
16 大连渔轮公司
本次非地下发行拟收买的目的资产中,武船重工、河柴重工、衡山机械、江
峡船机、民船设计中心等 5 家公司属于上述承诺资产范围,该等潜在同业竞争将
在发行完成后失掉消弭。
2、本次非地下发行新增的潜在同业竞争状况
为缓解产能压力,军民分线前的武船重工于 2009 年在武汉新港阳逻古龙工
业园区沿江地域规划建立特种船制造基地(“武船双柳基地”)。武船双柳基地目
前尚处于项目建立后期阶段,估计于 2013 年底达产,故未归入本次资产收买范
围。在武船双柳基地达产后,本公司与中船重工集团上司的武昌造船厂集团无限
责任公司将存在同业竞争关系。
22
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
综上,全体来看,本次非地下发行有助于增加同业竞争。
(三)本次非地下发行完成后关联买卖状况
本公司与中船重工集团及其上司子公司存在推销货物、承受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存存款等关联买卖。本次发行完成后,本公司与中船
重工集团之间的关联买卖金额将有所上升,本公司与中船重工集团所控制的其他
企业之间将发作局部日常关联买卖。该等关联买卖均出于消费运营目的,系依据
实践状况按照市场公道准绳停止的等价有偿行为,价钱公允并实行了必要的同意
顺序。
该等关联买卖不影响中国重工消费运营的独立性,不存在损害中国重工及中
小股东利益的状况,不会对中国重工的正常运营及继续运营发生严重影响。
(四)本预案披露前 24 个月中船重工集团与本公司的严重买卖状况
1、本公司 2011 年 2 月完成严重资产重组
2010 年 9 月 16 日,中国重工召开 2010 年第一次暂时股东大会,审议经过
了《关于中国船舶重工股份无限公司向特定对象发行股份购置资产暨关联买卖方
案的议案》、《关于审议的议案》。
依据该等议案,本公司向中船重工集团、大连造船厂集团无限公司、渤海造
船厂集团无限公司、中国华融资产管理公司、中国建立银行股份无限公司大连市
分行、国开金融无限责任公司、中国西方资产管理公司(以下称“严重资产重组
买卖对方”,与本公司合称“严重资产重组买卖各方”)非地下发行 A 股股票
2,516,316,560 股购置大连船舶重工集团无限公司 100%的股权、渤海船舶重工有
限责任公司 100%的股权、青岛北海船舶重工无限责任公司 94.85%的股权和山海
关船舶重工无限责任公司 100%的股权(以下称“严重资产重组相关股权”)。
依据严重资产重组买卖各方辨别于 2010 年 7 月 13 日、2010 年 9 月 28 日签
署的《非地下发行股份购置资产协议》、《非地下发行股份购置资产协议之补充协
议》,以及国务院国资委核准的评价值、该次买卖完成后的中国重工总股本、中
船重工集团持股数量、大连造船厂集团无限公司持股数量、渤海船舶重工无限责
任公司持股数量,严重资产重组买卖对方持有上述严重资产重组相关股权的评价
23
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
值及对应折算本公司股票数量如下表所示:
买卖各方称号 四家船厂的评价值算计(万元) 折股数(股)
中船重工集团 475,451.19 686,076,752
大连造船厂集团无限公司 702,243.40 1,013,338,239
渤海造船厂集团无限公司 234,164.90 337,900,279
中国西方资产管理公司 35,777.09 51,626,391
中国华融资产管理公司 170,543.02 246,093,829
中国建立银行股份无限公司
82,290.00 118,744,593
大连市分行
国开金融无限责任公司 43,337.78 62,536,477
算计 1,743,807.38 2,516,316,560
截至 2011 年 2 月 11 日,严重资产重组买卖对方所持有的严重资产重组相关
股权已辨别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海
关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局操持股权过户手续,
相应股权持有人变卦为中国重工。
中国重工已于 2011 年 2 月 15 日收到中国证券注销结算无限责任公司上海分
公司出具的《证券变卦注销证明》,证明中国重工向严重资产重组买卖对方非公
开发行的股份 2,516,316,560 股已全部完成股份注销手续。
2、其他日常及偶发性关联买卖
本公司与中船重工集团及其上司子公司存在推销货物、承受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存存款、知识产权运用答应等日常关联买卖2011
年 3 月 28 日,经本公司第二届董事会第二次会议审议经过,大船重工向本公司
关联方大连造船厂集团无限公司收买大连船舶重工集团船务工程无限公司 90%
股权、大连船舶重工船业无限公司 100%股权和大连船舶重工集团配备制造无限
公司 100%股权。
该等关联买卖的详细状况将在本公司 2010 年年度报告公告后、在本次非公
开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。
24
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第三节 附条件失效的股份认购协议的内容摘要
本公司与中船重工集团于 2011 年 4 月 11 日签署了《附条件失效的股份认购
协议》,协议内容摘要如下:
一、中船重工集团认购本公司非地下发行的股票
(一)认购数量:
本次非地下发行股份数量不超越 100000 万股(含 100000 万股),由公司股
东大会受权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。其中在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。,
中船重工集团认购的数量为本次非地下发行股份总数的 10%。如本次非地下发行
股票的最终数量为 10 亿股,则向中船重工集团发行 1 亿股,其他 9 亿股向其他
特定投资者发行如其他特定投资者因任何缘由无效认购的本次非地下发行股票
数量总额低于 9 亿股,则向中船重工集团发行的股票数量将按比例相应调整。
(二)认购价钱:
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日,发行价
格不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票均匀价(即:定价基准日前 20 个交
易日股票买卖总额÷定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总量)的 90%。
详细发行价钱将在本次发行取得中国证监会核准后,由公司和保荐机构依据
有关规则以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价进程,但承诺承受其他
发行对象申购竞价后果并与其他发行对象以相反价钱认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日时期除权、除息的,本次发行底价将停止
相应调整。
(三)认购方式:
中船重工集团以现金方式认购。
25
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
(四)领取方式:
在本次非地下发行取得中国证监会正式核准后停止发行时,中船重工集团应
按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为
本次非地下发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣
除相关费用后,再行划入公司的募集资金专项存储账户。
(五)限售期:
中船重工集团本次认购的股份自本次非地下发行完毕之日起 36 个月内不得
转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行完毕之日起 12 个月内不得转让。
二、本协议的失效条件
本协议自单方法定代表人或受权代表签字、加盖公章之日成立,并在以下条
件均取得满足之日起失效:
(一)公司董事会和股东大会均已同意本次非地下发行股票以及中船重工集
团以现金方式认购公司本次非地下发行的股票事宜
(二)国务院国资委曾经同意本次非地下发行方案
(三)中国证监会已核准公司本次非地下发行股票。
26
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第四节 目的资产根本状况
一、根本状况
1、武船重工根本状况
称号 武昌船舶重工无限责任公司
公司类型 无限责任公司(法人独资)
注册地址 武汉市武昌区张之洞路 2 号
办公地址 武汉市武昌区张之洞路 2 号
法定代表人 杨志刚
注册资本 112,700 万元
实收资本 112,700 万元
成立日期 1990 年 7 月 4 日
企业法人营业执照注册号 420100000004347
运营范围 各类船舶、陆地工程及其配套设备的开发、设计、
制造、改装和修缮桥梁、修建及其他设备钢构造
的设计、制造与装置水利工程成套设备的制造与
装置石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设
备的设计、制造与装置交通工程配备的制造与安
装动力工程配备的制造与装置矿山机械、农用
机械等各类机械的设计、制造和装置金属铸锻加
工玻璃钢制品和其他非金属资料的制造加工物
理化学特性及计量用具检测计算机效劳和软件
业自营或代理各类商品及技术进出口业务(不含
国度制止或限制的货物进出口业务)空调、冷藏
27
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
工程的设计、制造和装置修建工程设计(运营期
限、运营范围与答应证核定的期限、范围分歧)(国
家有专项审批的项目经审批后凭答应证运营。
中船重工集团持有武船重工 100%的股权。
军民分线前的武船重工是国度从事舰船制造和总装的企业。依据国度政策规
定并报国度国防科工局同意,在本次军民分线方案的军品业务工序中,武船重工
保存了舰船制造的从下料到分段的次要工序,而将舰船制造工序中的总装等中心
军品工序剥离至武昌造船厂集团公司。
军民分线后,武船重工从事的民品业务包括:大型民用船舶研发制造业务,
以科考船、海监船为代表的特种船的研发制造业务,FPSO、海工特种船和陆地
工程模块为主的陆地工程研发制造业务,核电、风电及深海探测等动力范畴配备
研发制造业务,大型成套设备制造等业务。武船重工较为代表性的民品工程和产
品包括:三峡工程人字门、奥运场馆画卷滚轴九州地球、西昌卫星发射架等国度
重点建立项目、为广州陆地地质调查局建造的自然气水合物调查船、为中科院海
洋研讨所建造的 1,000 吨级远洋迷信调查船、正在建的 4,800 吨级陆地迷信调查
船等。
近年来,武船重工先后荣获国度国防科技提高一等奖、省科技提高三等奖、
武汉市科技提高三等奖等荣誉,并拥有 35 项国度级创造专利。
目前,武船重工的军民分线、主辅别离以及统筹外费用精算等任务尚在停止
中。武船重工经审计的历史财务数据、资产评价后果将在本次非地下发行的下一
次董事会决议公告时补充披露。
2、河柴重工根本状况
称号 河南柴油机重工无限责任公司
企业性质 无限公司
注册地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号
办公地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号
28
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
法定代表人 张德林
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
成立日期 2007 年 6 月 29 日
企业法人营业执照注册号 410300110053415
运营范围 内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制
设备、金属资料及制品、塑料门窗及制品、金属
工具、金属加工机械、通用零部件的制造、销售
金属外表热处置及加工金属、有色金属铸、锻
加工技术贸易、技术效劳从事货物和技术进
出口业务(国度有专项规则应审批方可运营或禁
止进出口的货物和技术除外)房屋租赁。
中船重工集团持有河柴重工 100%的股权。
河柴重工的前身是始建于 1958 年 5 月的河南柴油机厂,该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。河柴重工次要从事中高速内燃机及电站动力成套安装
的研制和消费,构成了军民通用、船陆通用、主辅并举的两大系列两型机和成套
安装的产品框架,产品次要包括船用主机、船用发电机组和辅佐动力、陆用发电
机组、大型机械用柴油机、电站动力成套安装等。河柴重工是国际先进、国际领
先的高速大功率柴油机制造企业,也是我国海军军用动力成套安装的次要供给商
之一。河柴重工制造的柴油发电机组以其优秀功能为我国海军赴亚丁湾护航舰队
在复杂天气、海况下坚持刚强的战役力,执行各项义务起到了无力的保证作用。
河柴重工高速柴油机机体高精度高效加工工艺研讨曾取得 2010 年国度国防迷信
技术提高二等奖,620 系列气体机研制 2010 年曾取得中船重工集团迷信技术二
等奖、中国机械工业迷信技术三等奖。
河柴重工 2010 年度完成未经审计营业支出为 74,539 万元,归属于母公司所
有者净利润 5,146 万元截至 2010 年底,河柴重工未经审计的总资产为 163,817
万元,归属于母公司股东权益 48,935 万元。目前,河柴重工的主辅别离以及统
29
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
筹外费用精算等任务尚在停止中。河柴重工经审计的历史财务数据、资产评价结
果将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时补充披露,估计审计数据将和
上述未经审计的数据将有一定差别。
3、平阳重工根本状况
称号 山西平阳重工机械无限责任公司
公司类型 无限责任公司(国有独资)
注册地址 山西省侯马市红军街一号
办公地址 山西省侯马市红军街一号
法定代表人 邱成林
注册资本 19,805 万元
实收资本 19,805 万元
成立日期 2004 年 9 月 20 日
企业法人营业执照注册号 140000100102915
运营范围 军工产品、备品备件、工具及非标设备的开发、
研制、消费、销售、维修、效劳、技术征询民
用产品的设计、制造、装置、销售、效劳、技术
征询本公司科研、消费所需物资的运营运用
本公司场地、设备、设备、劳力、加工手腕、技
术等资源对外运营
中船重工集团持有平阳重工 100%的股权。
平阳重工的前身是始建于 1955 年的山西平阳机械厂,该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。平阳重工次要从事以水中兵器总装为主的军工产品和
煤矿用液压支架产品的研制和消费。平阳重工是国度重点保军企业,是我国海军
水中兵器的次要供给商之一。平阳重工是国度液压支架及高端液压支架定点消费
企业。平阳重工研制产品曾荣获国度科技提高一等奖。
30
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
平阳重工 2010 年度完成未经审计营业支出为 158,966 万元,归属于母公司
一切者净利润 5,136 万元截至 2010 年底,平阳重工未经审计的总资产为 347,910
万元,归属于母公司股东权益 80,482 万元。目前,平阳重工的主辅别离以及统
筹外费用精算等任务尚在停止中。平阳重工经审计的历史财务数据、资产评价结
果将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时补充披露,估计审计数据将和
上述未经审计的数据将有一定差别。
4、中南配备
称号 中船重工中南配备无限责任公司(公营三八八厂)
企业性质 无限责任公司(国有独资)
注册地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号
办公地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号
法定代表人 兰金堂
注册资本 10,096.22 万元
实收资本 10,096.22 万元
成立日期 2004 年 1 月 18 日
企业法人营业执照注册号 420000000045268
运营范围 光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及根底元件、
石油机械产品、液压凿岩机械、机械配备、精细钢
管资料、金属构造件的设计、制造、修缮机电、
化工产品销售运营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料
及技术的出口业务(但国度限定公司运营或制止进
出口的商品及技术除外):加工贸易(供出口)。
中船重工集团持有中南配备 100%的股权。
中南配备次要从事光电产品、动力配备、工程机械、精细钢管资料等业务。
31
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
中南配备是军用光电配备的主干消费企业,是向海军提供舰用潜望镜及夜视
观测仪器的次要企业,也是独一一家向陆军独家提供系列潜望镜及光电观测跟踪
仪器的企业。中南配备在石油抽油泵为主的石油配备及大型液压启闭机范畴具有
明显的竞争优势和较大的市场份额。
中南配备较为代表性的民用产品包括:三峡工程闸门液压启闭机、特种抽油
泵、无磁钻铤、精细气瓶钢管、特种液压油缸、液压凿岩机及液压凿岩钻车。
中南配备是全国环境维护先进企业,国度高新技术企业,先后荣获国度国防
科技提高二等奖、中船重工集团公司科技提高奖等 23 项科技提高奖项,并拥有
包括 3 项国度创造专利在内的 29 项专利和 44 项专有技术,建有湖北省省级技术
中心。
中南配备 2010 年度完成未经审计营业支出为 56,923 万元,归属于母公司所
有者净利润 3,469 万元截至 2010 年底,中南配备未经审计的总资产为 147,941
万元,净资产 36,043 万元。目前,中南配备的主辅别离以及统筹外费用精算等
任务尚在停止中。中南配备经审计的历史财务数据、资产评价后果将在本次非公
开发行的下一次董事会决议公告时补充披露,估计审计数据将和上述未经审计的
数据将有一定差别。
5、江峡船机根本状况
称号 宜昌江峡船用机械无限责任公司
公司类型 无限责任公司(法人独资)
注册地址 湖北省枝江市白洋镇
办公地址 湖北省宜昌市开展小道 29 号
法定代表人 吕国胜
注册资本 12,075.76 万元
实收资本 12,075.76 万元
成立日期 1970 年 4 月 2 日建厂,1984 年 6 月 9 日更名为
32
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
“公营江峡船舶柴油机厂”,2010 年 4 月 14 日整
体改制为宜昌江峡船用机械无限责任公司
企业法人营业执照注册号 420583000005679
运营范围 普通机械、船舶机械制造、装置、销售塑料制
品制造销售普通货物仓储效劳灶具及配件零
售、修缮五金交电、修建资料销售房屋及机
械设备租赁运营本企业自产产品及技术的出口
业务运营本企业消费所需的原辅资料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国度
限定公司运营和国度制止进出口的商品除外)
压力容器的设计(A1 级高压容器、A2 级第三类
低、中压容器)(《特种设备设计制造答应证》有
效期至 2011 年 12 月 29 日)压力容器的制造(A1
级高压容器、A2 级第三类低、中压容器)(《特
种设备制造答应证》无效期至 2011 年 1 月 25 日)
压力管道的装置(GC 类 GC2 级)(《特种设备制
造答应证》无效期至 2010 年 12 月 18 日)压力
管道元件的制造(A 级带金属骨架的聚乙烯管
材、管件)《特种设备制造答应证》无效期至 2012
年 3 月 25 日)普通货运(《路途运输运营答应
证》无效期至 2010 年 7 月 31 日)以下项目仅
限下设分支机构运营:门诊部医疗活动(诊疗项
目:外科、内科、妇科(《医疗机构执业答应证》
无效期至 2012 年 9 月 30 日))液化气销售(《城
市燃气运营答应证》无效期至 2011 年 11 月 4 日
《特种设备(气瓶)充装答应证》无效期至 2012
年 7 月 29 日)
中船重工集团持有江峡船机 100%的股权。
33
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
江峡船机次要从事舰船配套、动力配备制造、冶金配备制造及压力容器制造
等业务。
江峡船机消费的风机支架次要向 GE 公司配套供给,在 GE 公司 1.5MW、1.6
MW、2.5 MW 风机支架的全球推销量中占相对抢先的市场份额。江峡船机在压
力容器制造方面拥有 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器的设计、制造
资质。
江峡船机拥有包括 2 项国度级创造专利在内的 10 项专利技术,是湖北省高
新技术企业、湖北省省级技术中心。
江峡船机 2010 年度完成未经审计营业支出为 31,011 万元,归属于母公司所
有者净利润 1,280 万元截至 2010 年底,江峡船机未经审计的总资产为 67,026
万元,归属于母公司股东权益 14,761 万元。目前,江峡船机的主辅别离以及统
筹外费用精算等任务尚在停止中。江峡船机经审计的历史财务数据、资产评价结
果将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时补充披露,估计审计数据将和
上述未经审计的数据将有一定差别。
6、衡山机械根本状况
称号 重庆衡山机械无限责任公司
企业性质 无限责任公司(国有独资)
注册地址 重庆市万州区熊家镇
办公地址 重庆市万州区熊家镇
法定代表人 李代建
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
成立日期 公司前身为重庆衡山机械厂,成立于 1981 年 10
月 8 日,2011 年 3 月 30 日变卦为无限责任公司
企业法人营业执照注册号 500101100003644
34
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
运营范围 答应运营:550Nm/h 制氧消费线项目。
普通运营:自产自销船用螺旋桨,有色金属铸件
中船重工集团持有衡山机械 100%的股权。
衡山机械是我国消费船用推进器的专业厂家之一,是三峡库区独一能承制复
杂系数大的有色金属铸造企业。衡山机械次要消费各类型号的定距螺旋桨、主推
和侧推可调螺距螺旋桨、喷水推进器次要零部件及铝合金铸件等产品。
衡山机械 2010 年度完成未经审计营业支出为 10,801 万元,归属于母公司所
有者净利润 1,036 万元截至 2010 年底,衡山机械未经审计的总资产为 12,802
万元,归属于母公司股东权益 6,892 万元。目前,衡山机械的主辅别离以及统筹
外费用精算等任务尚在停止中。衡山机械经审计的历史财务数据、资产评价后果
将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时补充披露,估计审计数据将和上
述未经审计的数据将有一定差别。
7、民船设计中心根本状况
称号 中船重工船舶设计研讨中心无限公司
企业性质 无限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10
层 C 座办公 02 号
办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10
层 C 座办公 02 号
法定代表人 李国安
注册资本 6,800 万元
实收资本 6,800 万元
成立日期 2003 年 12 月 12 日
企业法人营业执照注册号 110000006345136
35
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
运营范围 法律、行政法规、国务院决议制止的,不得运营
法律、行政法规、国务院决议应经答应的,经审批
机关同意并经工商行政管理机关注销注册前方可
运营法律、行政法规、国务院决议未规则答应的,
自主选择运营项目展开运营活动。
民船设计中心股权构造如下:
股东称号 持股比例
中船重工集团 29.41%
中国船舶重工国际贸易无限公司 14.71%
注
大连船舶重工集团无限公司 14.71%
中国舰船研讨院 8.83%
渤海造船厂集团无限公司 7.35%
注
武昌船舶重工无限公司 7.35%
中国船舶重工集团公司第 701 研讨所 7.35%
中国船舶重工集团公司第 719 研讨所 7.35%
中国船舶重工集团公司第 702 研讨所 2.94%
算计 100%
注:大连船舶重工集团无限公司目前为本公司全资子公司武昌船舶重工无限公司属于本次
目的资产范围。因而完成对中船重工集团持有的民船设计中心 29.41%股权收买后,中国重
工直接和直接持有的民船设计中心的股权比例将为 51.47%。
民船设计中心的其他股东均已书面赞同控股股东中船重工集团将其在民船
设计中心持有的 29.41%股权转让给公司,并保持对该局部股权的优先购置权。
民船设计中心是中船重工集团大型民用船舶及陆地工程的技术创新平台,主
要业务范围触及船舶及陆地工程的研讨、开发与设计,是国度级重点科研义务研
究单位。公司总部设在北京,并在大连设有分公司。
民船设计中心拥有一支专业功底深沉、具有创新肉体的技术人才队伍,聘任
了 2 名中国工程院院士为参谋,各专业技术人员二百余名,其中研讨员和初级工
程师百余名。
民船设计中心拥有世界先进的船舶与陆地工程水动力计算与优化软件、总体
功能校核与剖析软件、构造设计与剖析软件、消费设计零碎软件,树立了国度能
36
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
源陆地工程研发(实验)中心和先进的船舶三维模型参数化设计平台,具有了散
货船、矿砂船、大型油船、化学品船、集装箱船、多用处船、三用任务船、半潜
式运输船等多种船型开发、设计才能,掌握了自升平台、半潜平台、立柱式平台
(SPAR)、张力腿平台(TLP)、深海钻井船等高端陆地工程产品的关键设计技
术,具有多项自主知识产权。其中 76000 吨巴拿马型成品油船荣获国度重点新产
品和 2008 年度品牌船型,180000 吨新型好望角型散货船荣获 2010 年海贸(中
国)国际海事奖“年度之船奖”,并当选第十二批“中国企业新纪录”,成为中国
自主船舶品牌。协作完成了多项陆地工程钻井平台设计,包括国际第一座 3000
米深水半浅式平台根本设计。自设立以来,完成了多项国度重点科研项目,获得
了严重科研效果,取得国防迷信技术工业委员会迷信技术奖二等奖 2 项,中国船
舶重工集团公司迷信技术奖一等奖1项、二等奖 2 项,当选第十三批“新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。中国企业
新纪录”1 项。
民船设计中心 2010 年度完成未经审计营业支出为 3,773 万元,归属于母公
司一切者净利润 418 万元截至 2010 年底,民船设计中心未经审计的总资产为
13,478 万元,归属于母公司股东权益 7,829 万元。民船设计中心经审计的历史财
务数据、资产评价后果将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时补充披
露。
二、原高管人员布置
公司暂无对上述 7 家目的公司原高管人员的调整方案。
三、目的资产的评价与作价
收买目的资产的买卖价钱以经国有资产监视管理机构或其受权的国有资产
管理部门核准/备案的武船重工、河柴重工、平阳重工、中南配备、江峡船机、
衡山机械及民船设计中心各自的净资产评价值为根底确定。
目的资产的审计及资产评价尚未完成,待审计及资产评价后果确定后,公司
将在本次非地下发行的下一次董事会决议公告时披露。
37
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
四、附条件失效的股权转让协议内容摘要
本公司与中船重工集团于 2011 年 4 月 11 日签署了《附条件失效的股权转让
协议》,协议内容摘要如下:
(一)转让股权
本协议单方赞同,在本次非地下发行完成且募集资金全部到位后,公司以募
集资金收买中船重工集团在其下列公司中持有的股权(下称“标的股权”):
1、武昌船舶重工无限责任公司 100%股权
2、河南柴油机重工无限责任公司 100%股权
3、山西平阳重工机械无限责任公司 100%股权
4、中船重工中南配备无限责任公司 100%股权
5、宜昌江峡船用机械无限责任公司 100%股权
6、重庆衡山机械无限责任公司 100%股权
7、中船重工船舶设计研讨中心无限公司 29.41%股权。
(二)定价准绳及价款领取
1、协议单方赞同,为中船重工集团向公司转让标的股权事宜,由公司延聘
具有证券从业资历的北京中企华资产评价无限责任公司(下称“中企华”)对全
体目的企业以 2011 年 3 月 31 日为基准日停止评价并出具资产评价报告(下称“中
企华评价报告”)并以国有资产监视管理机构或其受权的国有资产管理部门核准
或备案的资产评价后果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价钱根据。
2、在公司本次非地下发行的募集资金全部到位后的五个任务日内,将股权
转让价款一次性领取给中船重工集团。
(三)本协议失效的前提条件
本协议自单方法定代表人或受权代表签字、加盖公章之日成立,并在以下条
38
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
件均取得满足之日起失效:
1、公司董事会和股东大会均已同意本次非地下发行股票以及本次非地下发
行股票的募集资金收买标的股权事宜
2、国务院国有资产监视管理委员会曾经同意本次非地下发行方案,并赞同
中船重工集团向公司转让标的股权(如需)
3、中国证监会已核准公司本次非地下发行股票且募集资金全部到位。
(四)股权交割日及相关事项
1、在本协议第 3.1 条所述之条件均已取得满足后,中船重工集团应协同公
司操持标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变卦注销日。
2、就每一项标的股权自评价基准日至买卖交割日的损益归属,将由单方根
据该项标的股权最终评价价值确实定方式确定(采用重置本钱规律损益由中船重
工集团享有或承当,如采用收益现值规律损益由公司享有或承当)。
3、在本协议失效日前,目的企业若发作除中企华评价报告记载的债务债权
之外的其他理想、或有的债务债权,除经协议单方赞同或另有商定外,该等未在
中企华评价报告中列明的理想、或有的债务债权仍由中船重工集团享有或承当
失效日后,目的企业所发作的任何债务债权均由公司享有或承当。
4、股权交割完成后,目的企业仍将独立、完好地实行其与员工的休息合同,
不因本次买卖发生人员安顿成绩。
5、因本协议所涉转让目的企业股权事宜而发生的税、费,依据中国法律法
规的规则辨别承当。
(五)转让方之声明、保证与承诺
1、中船重工集团为依据中国法律成立并无效存续的企业法人,具有权益、
权利及才能订立及实行本协议及其项下的一切义务和责任,公司签署及实行本协
议,不会冲突或招致违背:(一)现行无效之法律、法规的规则,以及公司公司
章程、营业执照或相似文件的规则(二)其曾经签署的任何触及本次非地下发
行的重要合同或协议或(三)任何中国法律,对公司或其拥有的任何资产有管
39
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关收回的任何判决、判决或命令。
中船重工集团依据本协议项下相应条款所承当的义务和责任均是合法、无效的。
2、中船重工集团向公司及/或为制定及/或执行本协议的有关事项而提供的信
息、材料或数据是真实、精确和完好的,披露的一切与目的企业有关的严重事项
均是真实、精确和完好的,不存在虚伪陈说、严重脱漏或其他成心招致对方做出
错误判别的情形。
3、中船重工集团为对目的企业股权拥有合法一切权的实践持有人,并有权
将该等股权依据本协议的商定转让给公司同时,中船重工集团均未在标的股权
上设定抵押、质押及其他限制性权益招致中船重工集团无法将该等标的股权转让
给公司,或招致公司受让目的企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权
和/或权益的才能因而受限而形成严重不良结果。
4、中船重工集团已依据我国现行法律、法规规则,为签署及实行本协议而
取得必要的答应、受权及同意,对尚未取得而对本协议的实行必不可少的受权、
答应及同意,将采取一切可行的方式予以获得。为确保本协议的执行,一切为签
署及实行本协议而取得受权、答应及同意是合法、无效的,不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
5、中船重工集团未作出任何招致或能够招致在股权交割日后影响或限制公
司对目的企业股权行使权益和/或享用利益的任何协议、布置或承诺。
6、除已向公司披露外,目的企业的资产及相关业务没有触及在本次非地下
发行股票完成后能够对公司形成严重影响的争议、诉讼、仲裁或行政处分。
7、本协议一经签署即对中船重工集团构成无效、具有约束力及可予执行的
文件中船重工集团在本协议内的一切陈说,均为真实、精确和完好
40
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第五节 关于本次募集资金运用的可行性剖析
一、本次募集资金投资方案
本次非地下发行募集资金总额不超越 1,250,000 万元,该等募集资金在扣除
发行费用后方案用于以下几个方面:
1、以不超越 536,000 万元收买中船重工集团持有的目的资产。详细状况见“第
四节 目的资产根本状况”
2、投资不超越 414,000 万元用于以下固定资产投资项目:
其中:固定 拟投入募
总投资额
序号 项目称号 资产投资 集资金(万
(万元)
额(万元) 元)
算计 909,361 858,793 414,000
一 舰船及陆地工程配备产业才能建立项目 280,470 245,163 165,000
1 渤船重工舰船及陆地工程模块配套中心建立项目 49,700 46,723 32,000
2 渤船重工舰船及陆地工程研发制造才能提升项目 27,244 24,662 18,000
北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船
3 83,381 70,941 43,000
舶模块化设计制造才能提升项目
4 大船重工陆地石油配套配备制造才能建立项目 107,862 92,858 65,000
北船重工青岛北船管业无限责任公司陆地工程及
5 12,283 9979 7,000
大型船舶模块单元才能提升项目
二 陆地工程及大型船舶改装修缮及拆解建立项目 488,934 488,934 179,000
大船重工大连船舶重工集团船务工程无限公司修
1 199,970 199,970 49,000
船建立项目项目
山船重工大型船舶改装修缮及陆地工程配备扩建
2 197,678 197,678 100,000
项目
大船重工大连船舶重工集团钢业无限公司(绿色)
3 91,286 91,286 30,000
拆船建立项目
三 动力配备制造建立项目 139,957 124,696 70,000
大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司装
1 39,673 34,995 8,500
备制造基地建立项目(一期)
大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司装
2 74,826 68,400 47,500
备制造基地建立项目(二期)
江增机械离心式曝气鼓风机成套设备消费线建立
3 25,458 21,301 14,000
项目
41
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
在本次发行实践募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时,本公司将对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入募集资金金额停止调减,
并应用自筹资金处理缺乏局部。本次非地下发行募集资金到位之前,公司将依据
项目进度的实践状况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
上述固定资产投资项目中,局部正在操持相关备案手续,各投资项目详细名
称、总投资额及固定资产投资额将以有权部门的备案为准。
拟用于上述 11 个固定资产投资项目的募集资金将以中国重工向项目建立单
位增资的方式予以投入。
3、拟运用不超越 300,000 万元用于补充中国重工活动资金。
二、本次募集资金投资方案对中国重工的意义
(一)本次收买对中国重工的意义
本次非地下发行局部募集资金将用于向中船重工集团收买目的资产,对中国
重工具有以下方面的重要意义:
1、加强公司现有的舰船及陆地工程产业业务才能
本次发行完成后,武船重工将大大加强中国重工现有的舰船及陆地工程业务
的研发制造才能,民船设计中心将提升公司船舶及陆地工程的设计和优化才能,
河柴重工将使得公司现有以低速、中速柴油机构成的柴油机动力产业链新增高速
柴油机业务。上述企业的收买将使得中国重工舰船及陆地工程产业链愈加丰厚和
完好,行业位置失掉进一步加强和稳固。
2、加强公司的动力配备业务才能
本次发行完成后,中国重工将在现有的风电、核电等动力配备业务根底上,
经过平阳重工进入煤炭液压支架业务范畴、经过中南配备进入水电配备业务领
域。该等动力配备业务将使得公司产业构造愈加完善,并可进一步平滑船舶行业
周期性风险,提升公司抗风险才能。
3、加强公司军品业务的才能
42
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
中国重工是国际海军舰船配备的次要研制和供给商。本次发行完成后,中国
重工将进一步新增惯例潜艇的关键配套及次要配备、水中兵器、军用中高速柴油
机、军用光电产品等军品业务,公司军品业务量将有明显上升,将愈加受害于我
国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升等有利要素。
4、增加与中船重工集团的同业竞争
中船重工集团曾承诺,将存续资产中 16 家与中国重工存在潜在同业竞争的
从事船舶制造、船舶配备及局部非船业务的企业,在契合一定条件下注入中国重
工。本次发行完成后,上述 16 家公司中的 5 家,即武船重工、河柴重工、衡山
机械、江峡船机、民船设计中心 5 家公司将归入中国重工范围,该等潜在同业竞
争将在发行完成后失掉消弭,中国重工独立性将有所提升。
(二)本次募集资金投资项目施行对中国重工的意义
1、充沛发扬大船重工的产业优势,进一步做强龙头企业
大船重工是我国以后最大规模的古代化船舶总装企业,产品代表了国际的先
进程度,为顺应多变的船舶市场,进步企业抗风险才能,经过施行本次募集资金
建立项目,充沛发扬产业优势和多年的技术积聚,建立修船、绿色拆船、陆地工
程配套配备和动力配备制造基地,进一步做强龙头企业。
2、充沛发扬渤船重工和北船重工的现有消费才能,优化业务构造,完成舰
船及陆地工程产业晋级
渤船重工和北船重工已建成古代化造修船基地,经过施行本次募集资金建立
项目,充沛发扬现有消费才能,优化工艺流程,调整业务构造,开展陆地工程和
高附加值船舶以及军品业务,完成舰船及陆地工程产业晋级。
3、充沛发扬山船重工的船舶改装修缮优势,稳固国际具有抢先优势的陆地
工程及大型船舶改装基地位置
山船重工的船舶修缮、改装业务已经屡次发明过国际甚至国际第一,与二十
多个国度和地域树立了良好的业务关系,在国际外特别是国际市场中树立了强有
力的“山船”品牌,经过施行本次募集资金建立项目,充沛发扬改装修缮优势,
稳固国际具有抢先优势的陆地工程及大型船舶改装基地位置。
43
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
4、充沛发扬江增机械技术优势,做大环保配备业务
江增机械自主研制开发成功的高效大功率节能单级离心式曝气鼓风机系列,
产品功能目标到达了国外同类产品先进程度,经过施行本次募集资金建立项目,
充沛发扬技术优势,占领疾速增长的国际污水处置市场,做大环保配备业务。
(三)补充活动资金对中国重工的意义
严重资产重组完成后,本公司业务及支出规模有较大上升。本次发行经过收
购方式进一步减速了本公司业务和支出规模的上升,进一步提升了了本公司现有
业务的规模效应和协同效应。公司各产品的消费销售将发生更多的活动资金需
求,次要表现在原资料和配套件推销、设备推销、日常运营等方面。
本次发行拟投资不超越 30 亿元补充公司活动资金,以满足公司日益开展的
业务需求。
三、本次募集资金收买资产的详细状况
本次募集资金拟收买 7 家目的资产,详细状况见“第四节 目的资产根本情
况”。
四、本次募集资金投资项目的详细状况
(一)舰船及陆地工程配备产业才能建立项目
1、行业背景
(1)陆地工程
随着经济开展和古代化步伐放慢,动力和资源供给紧张已成为近年来制约经
济开展最为突出的成绩,向陆地要资源、要动力已成为大势所趋。陆地油气是世
界油气供给的重要来源。据经济资讯机构 HIS 数据显示,近十年来,全球储量超
过 1 亿吨的严重油气发现 60%以下去自陆地。我国是陆地大国,领海和专属经济
区的面积约三百多万平方公里。依据疆土资源部、国度发改委结合组织的第三次
44
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
石油资源评价初步后果,陆地石油资源量 246 亿吨,占全国总量的 22.9%陆地
自然气资源量 16 万亿立方米,占全国总量的 29.0%。开发应用陆地已成为我国
紧迫需求。鉴于陆地工程配备对我国自主开发陆地资源、保证资源和动力供给安
全,带动相关产业开展,推进产业构造调整晋级,培育我国陆地产业竞争新优势,
建立陆地强国等具有重要的战略意义,《国务院关于放慢培育和开展战略性新兴
产业的决议》(国发〔2010〕32 号)明白提出:“面向陆地资源开发,鼎力开展
陆地工程配备。”
“十一五”时期,我国陆地工程配备建造才能进入了世界第二梯队,中船重
工经济研讨中心统计数据标明,目前我国占世界市场份额 10%左右,具有了 300
米以浅海工配备的自主设计建造才能,具有了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、
FPSO 等主流浅水和深水钻井消费配备的建造才能,并开端进入钻井船建造范畴,
在中低端陆地工程船舶建造市场居于世界抢先位置。中船重工经济研讨中心预
测,“十二五”时期,世界陆地工程配备年均市场容量可望到达 1,000 亿美元,
在国度鼎力扶持下,我国陆地工程建造实力将完成跨越式提升,国际市场份额将
进步到 20%以上,国际陆地工程配备建造企业将迎来严重开展机遇。
(2)船舶制造
造船是周期性行业。虽然“十一五”后期少量新船订造给航运市场带来了较大
的压力,目前处于低谷时期,但随着老旧船的淘汰,必将给新造船市场带来更多
的市场时机。中船重工经济研讨中心及韩国造船行业协会均预测,2011~2015
年间,全球新船年均需求量为 1 亿载重吨。
造船是资金和技术密集型行业。随着国际海事组织新标准、新规范框架的不
断阴暗和逐渐施行,为满足要求,新技术、高质量的新产品的使用将更为普遍,
对现有船舶市场产品的规范化和模块化提出了需求。同时我国海军武器配备建立
面临严重转型,对配备技术开展也提出了更高的要求。
我国成为全球造船中心肠位已稳定奠定,并且还将持续承接世界造船业产业
转移,依据中国船舶工业协会统计,以载重吨计算,2010 年中国造船业三大指
标均已确定了全球第一造船大国的位置,占比均已超越 40%,尤其新增订单占比
已接近 50%。
45
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
进一步完成造船产业晋级迫在眉捷。目前我国造船业在产能、休息力、资金
方面已具有一定优势,但在船舶规范化、模块化建造等技术方面仍与日本、韩国
等传统造船强国有一定差别。在我国造船业产能全体过剩的背景下,船舶行业的
开展机遇将留给具有较强的综合实力、较强国际竞争力、可以停止高技术规范化
大型船舶产品消费的优质企业在造船行业周期性低谷期,普通也是具有综合优
势的造船企业调整产业构造和完成产业晋级的最佳时期。我国船舶业开展需经过
加大对技术含量高、动力耗费低、技术抢先、对产业全体促进作用强的龙头企业
和技术投入,以放慢船舶产业构造晋级调整。
2、项目根本状况
中国重工拟抓住陆地工程行业鼎力开展的机遇,经过上司大船重工、渤船重
工和北船重工三家建立主体施行舰船及陆地工程配备建立,以提升公司在该方面
的才能及技术实力,继而提升公司的市场份额及盈利程度。
(1)渤船重工舰船及陆地工程模块配套中心建立项目
建立主体:本项目建立主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司,
是集造船、修船、钢构造加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型古代
化企业和国度级严重技术配备国产化研制基地,在国际外享有很高的信誉和能
力。渤船重工是国际较早从事陆地工程配备建造的企业,同时经过“十一五”造
船才能的提升,为进一步开展陆地工程配备产业奠定了良好的根底。
建立纲领:本项目施行后,渤船重工将构成年产舰船及陆地工程模块 2,874
块、舾装件 2.2 万吨的消费才能。
建立内容:建立船舶及陆地工程模块专业化基地,新建机舱、泵舱模块制造
厂房,管附件、铁舾件制造厂房,机加、模块配盘厂房,喷涂车间,集配场地和
集配仓库等消费设备新增下料、机加、弯管、焊接、喷涂等消费工艺设备新
建综合效劳设备和动力公用设备。
项目前景:公司抓住陆地工程市场机遇,整合外部资源,调整产业构造,形
成陆地工程及船舶模块批量建造才能,进一步改良总装造船形式,建立船舶及海
洋工程专业化总拆卸套基地,并将临时依赖外单位配套的模块单元、舾装件制造
46
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
任务转由企业自主消费,增加配套环节、延长物流工夫、保证造船周期,大幅度
进步企业效益和中心竞争力。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 12.37%(税后),投资
回收期为 8.97 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(2)渤船重工舰船及陆地工程研发制造才能提升项目
建立主体:本项目建立主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司,
是集造船、修船、钢构造加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型古代
化企业和国度级严重技术配备国产化研制基地,在国际外享有很高的信誉和能
力。渤船重工是国际较早从事陆地工程配备建造的企业,同时经过“十一五”造
船才能的提升,为进一步开展陆地工程配备产业奠定了良好的根底。
建立纲领:调整产品构造,优化工艺流程,提升舰船及陆地工程的研发制造
才能。
建立内容:新建产品研发中心,进步产品从方案设计、施工设计才能新建
600T 履带吊,提升陆地工程总装制造才能新建综合舾卸车间,改动舾装作业
分散、间隔远和无处寄存的现状。
项目前景:近年来,渤船重工造船设备及其配套的工艺流程在不时的更新改
造,以顺应不时增长的市场需求量和开展需求。本次建立项目建成后,将进一步
进步渤船重工的全体造船才能和陆地工程配备制造的技术才能,满足高附加值海
洋工程产品建造与低碳船型技术开展的转型要求,完成造船产业晋级,大幅度提
高企业中心竞争力。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 12.6%(税后),投资
回收期为 9.41 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(3)北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能
力提升项目
47
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
建立主体:本项目建立主体为北船重工。北船重工是中国重工的控股子公司,
该公司青岛海西湾造修船基地是国务院船舶工业中临时开展规划三个大型造船
基地的重点建立项目之一,也是青岛市四大产业基地、六大产业集群建立的重点,
次要从事船舶建造、船舶修缮与改装、陆地工程修造、玻璃钢艇及艇机艇架设计
与制造业务,享有自营进出口权。建立主体造船及修船分厂、游艇厂均经过了
ISO9001--2008 质量管理体系认证,先后被评为“全国质量效益型先进企业”、青
岛市一等信誉 AAA 级企业,海关 AA 类管理企业。
建立纲领:本项目建成后,年新增救生艇 500 条、铝合金艇 35 条、游艇 10
条年新增 1.5 万吨自升式陆地工程 1 座年新增陆地工程及船舶下层修建 14
只。
建立内容:改造铝合金艇、舰船用玻璃钢救生艇及配套配备扩能改造,调整
各产品消费线规划,进步各产品综合消费才能改造接长修船坞,添加地面作业
平台、风动起重机、电焊机等坞修及修船设备,满足集装箱船改装和相似船型改
装市场改造完善船舶下层修建消费场地、设备设备和局部船舶舾装场添加部
分设计软硬件,提升数字化造船才能停止节能减排改造,淘汰、改造局部高能
耗设备、设备,更新和添置 LED 新光源、逆变 CO2 焊机等新型低耗高效设备和
环保设备,顺应国度节能减排的开展战略和公司绿色造船的开展规划。
项目前景:经过施行舰船用救生艇及游艇设计消费才能建立项目,进步舰船
用救生艇及游艇市场份额,满足军用小艇消费条件,提升数字化造船才能,完成
造船产业晋级,有利于企业市场接单才能和保证企业的盈利才能,从而大幅度提
高企业中心竞争力。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 13.04%(税后),投资
回收期为 9.4 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(4)大船重工陆地石油配套配备制造才能建立项目
建立主体:本项目建立主体为大船重工。大船重工是中国重工的全资子公司,
是国际首家跻身世界造船五强的企业,在我国造船业占有非常重要的位置,是我
48
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
国最大的船舶出口基地之一,陆地工程配套配备及工业成套配备制造产品技术先
进成熟、质量波动、且具有了自主名牌。近年来,大船重工在陆地石油总装范畴
不时获得打破并获得一定市场份额的同时,已成功进入陆地石油工程配套配备建
造范畴,开发了陆地石油模块、外转塔、大型海工吊、单点浮体、吸力锚等等难
度大、价值量高的新产品,但目前研发和消费才能尚未构成规模。本项目拟应用
大船重工香炉礁西区设备、场地和岸线资源,依照古代陆地石油配套配备消费模
式和规模化建立需求,建立陆地石油配套配备消费线。
建立纲领:本项目建成后,构成年产陆地石油钻井升降零碎 6 套、单点系泊
零碎 2 套、海工大型吊车 15 套、深水绞车 4 套、海工模块 4 套的消费才能。
建立内容:对原有绝对分散的开发设计资源停止无效整合,提升在陆地石油
配备产业研发才能依照古代陆地石油配备消费形式要求,新建切割加工、铆焊、
拆卸、机加结合工场,配置高效、先进的切割加工、焊接、拆卸设备补充涂装
设备、设备优化流程规划,依照大型陆地石油配套配备外场总装要求,配置外
场总装平台及配套工艺配备应用原有岸线资源,停止装卸码头的顺应性改造,
配置相应的起重、运输设备,以满足成品成套配备的海运需求。
项目前景:大船重工经过施行本项目,将拓展陆地石油配备产业链,完成海
洋石油配套业与海工产业同步开展。本项目重点围绕陆地石油钻井升降零碎、海
洋石油单点系泊零碎、陆地石油配套大型吊车、陆地石油深水绞车及陆地石油模
块等产品成套配备停止针对性资源建立,从而构成具有一定消费规模和才能的海
洋石油配套配备消费基地,可进一步发扬企业原有技术优势,提升成套配备研发、
设计、加工和集成才能,扩展市场份额,构成新的利润增长点,进步盈力才能。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 13.7%(税后),投资
回收期为 8.97 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(5)北船重工青岛北船管业无限责任公司陆地工程及大型船舶模块单元能
力提升项目
建立主体:本项目建立主体为青岛北船管业无限责任公司,是本公司上司北
49
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
船重工的控股子公司,是青岛海西湾造修船产业集群造船所用船舶管系、铁舾装
件、船舶机械单元的胶南配套基地,主营业务是:船舶管系、管件设计、制造及
装置船舶铁舾装件制造及装置钢构造制造及装置船舶机械单元设计、制造
及装置船舶管系单元设计、制造及装置船舶舾装件集配。随着海西湾造修船
基地造船区造船产量的不时添加,铁舾装件加工和单元组装任务量不时增大,胶
南配套基地铁舾装件车间已无法满足造船消费对铁舾装件加工和单元组装的需
要,现拟应用预留土地施行陆地工程及大型船舶模块单元才能提升项目。
建立纲领:本项目建成后,建立主体将年新增陆地工程及大型船舶模块单元
1,012 只。
建立内容:建立陆地工程及大型船舶模块单元专业化消费基地,新建单元组
卸车间、集配车间及单元堆场,新增工艺设备。
项目前景:本项目次要为满足海西湾造修船基地造船及陆地工程总装对铁舾
装件加工和单元组装的需求,针对国度对陆地工程配备的需求,加大了陆地工程
管系消费才能,对保证配套产品的供给、延长造船周期和进一步改良古代化总装
造船形式有着重要意义。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 11.7%(税后),投资
回收期为 12 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(二)陆地工程及大型船舶改装修缮及绿色拆船建立项目
1、行业背景
(1)船舶修缮改装
随着全球经济的开展,全球航运业也失掉了疾速开展。依据克拉克松公司公
布的统计数据,目前全球现有船队数量达 8 万多艘,将近 10 亿总吨这为全球
船舶修缮改装带来了机遇。此外,出于海事平安和世界环境的思索,国际立法更
为严厉,船级社的验船标准日益进步,也在一定水平上添加了船舶修缮改装的业
务需求。
50
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
随着我国经济的继续波动增长,海运量的增长,船队规模扩展以及船队老龄
化和船舶大型化趋向,在今后若干年内将是持续扩展和开展我国修船业的良好机
遇。由于拥有休息力本钱低,修船技术先进,船舶类型完全等优势,中国修船业
在国际竞争中的低位日益突出,将逐步成为世界船舶的修缮中心。
(2)船舶拆解
船舶拆解业是资源环保型产业,依据克拉克松公司发布的统计数据,依据造
船业和航运业开展的客观需求,目前船龄超越 20 年的船舶按载重吨统计,比例
高达 15%,按艘数统计,比例高达 22%。随着老旧船舶减速拆解,局部货船甚
至提早淘汰,船舶拆解业适逢鼎力开展的机遇。
我国是开展中国度,海岸线长,人口多,市场需求量大,可继续开展的拆船
业契合我国根本国情,契合我国循环经济、建立浪费型社会的根本要求,有利于
缓解我国钢铁资源约束矛盾。在将来一、二十年内,中国拆船将进入更具科技性、
环保性的安康开展时期。近年来我国的“绿色拆船”任务无效避免和增加了报废
船舶未及时拆解对水域能够形成的净化,遭到了国际海事组织、劳工组织的高度
认可。
2、项目根本状况
中国重工拟经过大船重工和山船重工拟增强在修船业的行业抢先位置,进一
步积极开展船舶修缮改装业务。同时为顺应多变的船舶市场,进步企业抗风险能
力,扩展和提升拆船业务。
1、大船重工大连船舶重工集团船务工程无限公司修船建立项目项目
建立主体:本项目建立主体为大连船舶重工集团船务工程无限公司,为大船
重工与太平船务(公家)无限公司合资企业,拟于近期引入鞍钢股份无限公司作
为战略投资者。建立主体依托大船重工雄厚的造船技术力气和人才优势,组建新
的修船基地开展修船业务,次要瞄准 FPSO、FDPSO、VLOC、VLCC、大型集
装箱船舶、LNG、LPG、化学品船、滚装船的改装和修缮市场,承接各类陆地工
程、大型船舶、特种船舶等高技术、高附加值船舶改装和船舶修缮业务,以期取
得称心的经济效益。本项目目前正在建立进程中。
51
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
建立纲领:项目建成后,年修缮和改装船舶 86 余艘,修缮船舶的吨位为
70,000DWT~300,000DWT 的各类船舶,其中,年改装 300,000 吨级船舶 3 艘。
建立内容:本项目拟建 30 万吨级修船坞和 15 万吨级修船坞各一座,修船码
头 2,213m,装备 160 吨浮式起重机和 25~50 吨门座起重机 7 台以及船体车间、
坞修、机电综合车间及管子铜工车间等消费设备,公用动力、消防环保及生活辅
助设备等。
项目前景:本项目以造船实力雄厚的大船重工为根底,依据造船、修船和拆
船市场周期性变化的特点,开展修船和拆船,构成造船、修船和拆船产业互补的
产业构造,加强企业的抗风险才能。长兴岛开发是大连西南亚国际航运中心的重
要组成局部,在此,建立修船基地具有共同的区位优势,依托大连船舶重工雄厚
的技术和造修船人才做支撑,将在剧烈的市场竞争中显现出较强的优势。
财务评价:本项目建成后,项目财务外部收益率为 12.55%(税后),回收期
为 9.2 年(税后)。
报批事项:本项目已取得《大连市企业投资项目备案确认书》(大长经备
[2009]2 号)备案,曾经取得《关于对大连船舶重工集团船务工程无限公司修船
建立项目环境影响报告书的批复》(大环建发[2008]70 号)环评批复。
(2)山船重工大型船舶改装修缮及陆地工程配备扩建项目
建立主体:本项目建立主体为山船重工,是本公司全资子公司,次要从事船
舶修缮、改装、建造、陆地工程及大型钢构造件制造等业务。山船重工建厂近四
十年来,不断从事船舶修缮、改装、建造业务,在国际外享有很高的信誉和才能,
船舶修缮、改装业务,很多工程已经发明过国际甚至国际第一,在国际外市场中
树立了知名的“山船品牌”。本项目目前正在建立进程中。
建立纲领:本项目建成后,年新增陆地平台改装 3 艘、大型船舶改装 5 艘,
年新增船舶修缮 144 艘。
建立内容:新建 10 万吨级修船坞和 15 万吨级修船坞各一座新建防波堤及
舾装码头新建船体车间、机电管综合车间及辅楼、修船办公楼、综合资料仓库
等消费设备,配置门座式起重机、三辊卷板机、拼板焊接安装、实验台、地面作
52
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
业车等设备新建动力管网、公用配套设备。
项目前景:中国修船业在国际竞争中具有分明的优势,正逐步成为世界船舶
的修缮中心。山船重任务为中国修船业的领军企业,修船总量多年来不断位于中
国修船企业第一方阵前列。山船重工近年来未对修船设备、设备及工艺流程停止
大的投入,制约了改装业务才能的进一步开展和修船效率的提升。经过本项目的
施行,山船重工船舶修缮及改装的消费才能将大幅提升,为完成跨越式开展、跻
身于船舶行业先停止列奠定根底。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 11.49%(税后),投资
回收期为 11.13 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目已于 2007 年 10 月 30 日经河北省发改委以冀发改工机备
字[2007]508 号准予备案已于 2008 年 4 月 16 日取得河北省环境维护局以冀环
评[2008]232 号批复了环评报告书。
(3)大船重工大连船舶重工集团钢业无限公司(绿色)拆船建立项目
建立主体:本项目建立主体为拟设立的大连船舶重工集团钢业无限公司,大
连船舶重工集团钢业无限公司拟由大连船舶重工集团无限公司与太平船务(私
人)无限公司和鞍钢股份无限公司合资设立的无限责任公司,是船舶、航运和钢
铁企业的强强结合,构成钢铁造、修拆船航运的循环经济产业链。建立主体
次要瞄准各类陆地工程、大型船舶、特种船舶等高技术、高附加值船舶的拆解,
船舶进出口贸易,废旧资料加工、销售等,建立具有国际一流程度的、绿色环保
的古代化拆船企业,以期获得良好的经济效益,发明股东报答。
建立纲领:本项目施行后,将完成年拆船 75 万轻吨,拆解 50,000DWT~
300,000DWT 废旧各类船舶约 75 艘。
建立内容:项目占空中积约为 46 万平方米,新建拆船码头 449.6m,拆船驳
岸 1,206m,建立拆解场地、拆解物资寄存场地,切割车间等消费设备及办公、
消费辅佐楼、公用动力、消防环保等消费辅佐及公用设备。
项目前景:本项目以造船实力雄厚的大船重工为根底,依据造船、修船和拆
船市场周期性变化的特点,开展修船和拆船,构成造船、修船和拆船产业互补的
53
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
产业构造,加强企业的抗风险才能。作为建立主体股东之一的鞍山钢铁股份无限
公司每年对废钢的需求量达 135 万吨,建立主体拆船的废钢板收买有牢靠波动的
渠道。公司依照国度和行业《绿色拆船通用标准》、 避免拆船净化环境管理条例》、
《避免拆船净化环境技术导则》和《清洁消费审核暂行方法》等法规条例,树立
环境管理体系、职业安康平安管理体系和质量管理体系三位一体的综合运转模
式,打造国际一流的环保型拆船企业。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 15.62%(税后),投资
回收期为 8.4 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目合资公司设立、备案和环评批复正在操持进程中。
(三)动力及环保配备制造建立项目
1、行业背景
(1)核电配备行业
2007 年 11 月,国务院发布《核电中临时开展规划》。到 2020 年,我国核电
运转装机容量将达 4,000 万 KW,在建容量 1,800 万 KW。日本福岛核电事故以
后,我国核开展将有所放缓,但仍将坚持平安、波动开展的趋向,对平安性的注
重将更为提升。三代核电(AP1000 和 CAP1400)是国际上目前最平安的核电装
备,将具良好的市场前景。
(2)锅炉压力容器行业
锅炉压力容器最次要的使用行业包括锅炉行业、造船行业和石油化工行业
等,在产品生命周期处于生长期向成熟期转化的区间。随着产品新运转及更新换
代的需求,该产品估计将有临时波动的需求。造船行业作为锅炉及压力容器少量
使用的行业,对船用锅炉及压力容器的需求量大。随着造船行业的迅速开展,船
用锅炉及压力容器的市场空间前景宽广。“十二五”规划中,炼油才能将新增
7,000~10,000 万吨,向大型化、基地化、集成化、清洁化方向开展。这些才能的
构成是经过老厂改造、扩建和新建新的炼油厂完成的。在石油化工方面,“十一
五”末我国乙烯消费才能到达 1,400 万吨/年,估计“十二五”将新增 700 万吨/
年的才能,次要经过新建百万吨级乙烯的石油化工企业完成。依据以上需求和煤
54
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
化工、其他化工的需求,压力容用具有较好的市场前景。
(3)海水淡化行业
据国际脱盐协会 2005 年底的统计,全球海水淡化市场的规模约为 200 亿美
元左右,有专家估计,将来 20 年全球海水淡化配备需求至多 700 亿美元。《全国
陆地经济开展规划大纲》提出,要经过海水淡化技术研讨和产业化,掌握海水淡
化零碎中心技术和关键设备的国产化,到 2010 年构成 3-4 个产业化基地,建成
3-5 个海水淡化示范城市和示范区,树立 2-4 个海水淡化工程研讨中心和研讨
实验现场,估计需投资 416~560 亿元。我国《海水应用专项规划》也提供了许
多优惠政策推进海水淡化产业开展。全球次要的海水淡化公司有法国 Sidem 公
司、英国 Weir 热能公司、韩国斗山重工公司、以色列 IDE 公司、意大利 Fisia
公司、德国普罗名特、法国威立雅、美国通用电气、美国矩阵海水淡化工程公司
等。截止目前,美国通用电气、法国威立雅、以色列 IDE 等世界水务巨头,都
曾经进入了中国海水淡化市场,但能否真正具有价钱竞争力,至多短期之内仍是
一个未知数,关键是我国国产配备能否可以疾速跟进,构成无效的竞争格式。
(4)污水处置行业
国度“十二五”开展规划大纲对环境维护和节能减排任务提出了更高的要求,
国度以掌握产业中心关键技术,放慢产业规模化开展为目的。节能环保产业重点
开展高效节能、先进环保、资源循环应用关键技术配备、产品和效劳,深化贯彻
维护环境根本国策,走可继续开展路途,把节能环保产业作为战略性新兴产业的
第一位。并且“十二五”开展规划大纲 12 个约束性目标之一,对节能环保产业
各范畴提出了的明白的目的:到 2015 年,单位国际消费总值动力耗费降低 16%,
单位二氧化碳排放降低 17%,次要净化物的排放总量增加 8%~10%,进步城市
污水处置率到达 85%。“十一五”时期,依据国度环保总局《关于印发全国城镇
污水处置及再生应用设备建立“十一五”规划的告诉》(发改投资[2007]2006 号),
国度累计投资超越 3,320 亿元进入城镇污水处置行业。截止到 2010 年,中华人
民共和国环境维护部网上发布了国际已建 1,993 座城镇污水处置厂。国务院同意
并于 2011 年 3 月底发布的目标中 85%的城市污水必需处置达标排放。 依据国度
环保总局发布材料,城市污水将成为污水处置重中之重,2010 年至 2015 年时期,
55
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
我国城市污水处置行业的投资需求为 7,000 亿元,据此测算,“十二五”时期新
建的污水处置厂、以及原已建的污水处置厂改扩建对离心式曝气鼓风机成套设备
的年需求量约 15 亿元。
2、项目根本状况
为了顺应微观经济情势变化,依据国度鼎力开展的新动力配备的战略部署以
及《船舶工业调整和复兴规划》的指点准绳,中国重工拟投资建立动力配备制造
基地建立,将核电配备制造范畴、风电装置效劳范畴作为开展新动力配备的重点
努力方向,并结合上司各企业的产品和技术优势,进一步进军压力容器加工制造、
海水淡化设备以及污水处置设备等行业,在做强造船主业的同时,完成产品多元
化开展,降低企业的运营风险。
(1)大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备制造基地建立项目
(一期)
建立主体:本项目建立主体为大船重工上司全资子公司大连船舶重工集团装
备制造无限公司,是大船重工开展重工产业的主力军,公司充沛结合大船重工在
大型配备的设计、制造及拆卸集成方面,压力容器加工制造方面的优势,重点开
发六大范畴的产品和目的市场,包括动力配备范畴、石化配备范畴、修建行业钢
构造产品、大型起重设备和港口机械范畴、大型水处置和节能环保设备范畴、大
型成套机电设备范畴等。本项目目前正在建立进程中。
建立纲领:本项目施行后,构成核电站钢质平安壳 3 套/年、设备零碎模块
200 套/年、核二级和三级压力容器 20 套/年、核级热交流器 15 套/年的产能。
建立内容:新建 CV 压力壳消费线、新建不锈钢压力容器及模块消费线,满
足动力配备产品消费需求,为建立规模化、集成化动力配备消费基地奠定根底。
项目前景:本项目次要从事钢制平安壳 CV 及模块建造,目前国际批量建立
AP1000 型核电项目的关键性瓶颈之一,是国际与三代堆型绝对应的核电设备制
造才能的严重缺乏,为大船重工进入核电配备产业提供了难得机遇。大船重工与
中国船舶重工集团七一九所签署协作意向书,完成强强结合,优势互补,构成核
电配备研发、设计、制造、装置、调试和维护的全体优势。建立单位估计 2011
56
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
年将获得设备消费资质。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 14.03%(税后),投
资回收期为 8.04 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目已取得《企业投资项目备案确认书》(大普经备[2010]1
号)备案,以及《关于对大连船舶重工集团配备制造无限公司建立项目环境影响
报告书批复的函》(大环建函[2010]77 号)环评批复。
(2)大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备制造基地建立项目
(二期)
建立主体:本项目建立主体为大船重工上司全资子公司大连船舶重工集团装
备制造无限公司,是大船重工开展重工产业的主力军,公司充沛结合大船重工在
大型配备的设计、制造及拆卸集成方面,压力容器加工制造方面的优势,重点开
发六大范畴的产品和目的市场,包括动力配备范畴、石化配备范畴、修建行业钢
构造产品、大型起重设备和港口机械范畴、大型水处置和节能环保设备范畴、大
型成套机电设备范畴等。
建立纲领:本项目施行后,构成锅炉产品 80 套/年、容器 66 套/年、大型工
业配备 11.1 万吨/年的产能。
建立内容:建立规模化、集成化动力配备消费基地,新建水工码头、锅压厂
房、钢加厂房、结合厂房、涂装厂房、办公楼、综合楼等。
项目前景:在锅炉压力容器方面,大船重工拥有 A1(单层高压)、A2 类压
力容器制造证书、设计证书、和 B 级锅炉制造证书,一次性经过了 ASME 的 ABS
联桥,取得了美国 ASME 标准“U”证。ASME 标准“N”钢印取证任务停顿顺利,
已正式向该机构递交了请求。在惯例产品之外,建立主体已与瑞典公司签署了高
压电极锅炉的协作协议,停止了产品线的扩展,是国际独一消费高压电极蒸气锅
炉和高压电极热水锅炉的厂家,在环保减排范畴占有共同的优势,具有极大的前
途在大型工业配备之海水淡化方面,建立主体经过与国际海水淡化市场巨头
IDE 的相关协作,已在海水淡化范畴具有了一定的技术积聚,目前正在开发自有
建造技术,同时在陆用海水淡化安装方面也与大连理工大学树立战略协作同伴关
57
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
系。IDE 公司在先进的海水淡化零碎的开发、工程和消费方面处于世界抢先位置,
海水淡化安装的世界市场占有率达 65%。经过与 IDE 公司的协作,大船配备有
望疾速占领一定的国际外海水淡化安装市场份额,成为国际为数不多的海水淡化
国产化设备供给商,构成国际先行优势。项目建成后,公司将经过产品多元化发
展,降低企业的运营风险,完成公司非船产品产业技术晋级以及非船产品的规模
化、集成化消费,是公司新的盈利增长点。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 12.9%(税后),投资
回收期为 9.73 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
(3)江增机械离心式曝气鼓风机成套设备消费线建立项目
建立主体:本项目建立主体为江增机械,是本公司的全资子公司,次要从事
船用涡轮增压器、车用涡轮增压器、离心式鼓风机、离心式紧缩机等叶轮机械产
品的研讨开发和消费制造效劳,以及船用柴油机关重配套件的消费制造。江增机
械拥有 40 年以上的叶轮机械产品研讨开发和消费制造经历,在国际享有很高的
信誉和才能。城镇污水处置中心设备-高效节能单级离心式曝气鼓风机历史上基
本由国外产品垄断,江增机械自主研制开发构成了掩盖日污水处置量 2 万吨至
80 万吨及以上的高效节能单级离心式曝气鼓风机系列,产品功能目标到达了国
外同类产品先进程度,2009 年已进入国际市场成功使用,可完全替代国外出口。
国度“十一五”、“十二五”对全国城镇污水处置停止少量新的投资建立,以及
对老的污水处置厂停止改扩建,这带来了对高效节能单级离心式曝气鼓风机的急
剧增长的需求。重庆江增原有的消费才能已不能满足需求,需停止高效节能离心
式曝气鼓风机消费线技术改造。
建立纲领:本项目建立完成后,江增机械将构成年产 300 台高效节能单级离
心式曝气鼓风机的才能。
建立内容:建立离心式曝气鼓风机成套设备消费线,新建机加厂房、拆卸厂
房、实验厂房、物流中心,新增数控镗铣中心、车铣复合中心、数控车床、数控
磨床、动均衡实验机、实验测试台、行车等设备。
58
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
项目前景:目前,国际污水处置厂少数采用鼓风曝气工艺,江增机械单级高
速离心式鼓风机曾经研制成功,产品经过厂内实验、现场实验以及与出口机组的
比照实验标明:自主研制单级高速离心鼓风机运转平安、波动,整个任务流量范
围内功耗、电流、效率等功能目标值与出口机组程度相当,到达出口单级高速离
心鼓风机功能程度,可以满足污水处置厂的运转要求,并可以替代同类型出口品
牌。产品先后经过中国船级社检验认可、重庆市迷信技术委员会与重庆市经济和
信息委员会组织的专家鉴定,具有自主知识产权,并取得国度专利。该类型产品
还可使用于生化工程工艺(酵母发酵) 、热电厂烟尘脱硫处置、原油及自然气脱
硫处置、气体运输等。经过施行本次募集资金建立项目,将能充沛发扬技术优势,
占领疾速增长的国际污水处置市场,做大环保产业。
财务评价:项目建成后,估计项目财务外部收益率为 15.1%(税后),投资
回收期为 9.21 年(税后),项目的经济效益良好。
报批事项:本项目备案和环评批复正在操持进程中。
59
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、发行后公司业务及资产整算计划
本次非地下发行募集资金将用于收买武船重工等 7 家公司的股权、舰船及海
洋工程配备产业才能建立等 5 个项目、陆地工程及大型船舶改装修缮及拆解建立
等 3 个项目、动力配备和环保配备等 3 个项目以及补充活动资金等。
本次收买 7 家公司的股权将提升公司船舶制造、船舶修缮及改装、舰船配备、
陆地工程和动力交通配备的消费才能和行业抢先优势,加强公司大型民用船舶及
陆地工程的技术创新才能,有利于提升公司的中心竞争力和市场占有率。同时,
本公司将经过一致的管理和运营,充沛发扬协同效应和规模效应,进一步提升本
公司的盈利程度。
本次募集资金投资项目施行后,公司将经过技术改造和新建产能提升公司的
舰船及陆地工程配备的消费才能经过新建和扩建消费基地提升公司在陆地工程
及大型船舶修缮改装和拆解范畴的竞争力经过进一步投资核电、风电等动力装
备和环保配备制造项目,提升公司在核电、风电、海水淡化和大型污水处置配备
等范畴的竞争力。
本次发行不会对公司的主营业务发生严重影响,公司的主营业务坚持不变。
本次发行完成后,短期内公司对现有业务及资产没有停止整合的方案。
二、发行后公司章程、股东构造、高管人员构造以及业务支出结
构的变化状况
(一)发行后公司章程变化状况
本次发即将招致公司的注册资本、股本总额相应添加,因而,公司将在本次
发行完成后,依据实践发行状况对公司章程的相应局部停止修正。
60
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
(二)发行后上市公司股东构造变化状况
本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规则的投资者等不超越 10 名特定对象或根据发行时法律法规规则的
数量下限,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发
行对象。本次非地下发行股票数量不超越 100,000 万股,募集资金总额不超越 125
亿元。
公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非地下发行的
实践发行数量的 10%。如本次非地下发行股票的最终数量为 10 亿股,则向中国
船舶重工集团公司发行 1 亿股,其他 9 亿股向其他特定投资者发行如其他特定
投资者因任何缘由无效认购的本次非地下发行股票数量总额低于 9 亿股,则向中
国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
截至本预案公告之日,本公司控股股东中船重工集团直接和直接持有本公司
69.48%的股份。按本次发行数量下限计算,本次发行完成后估计中船重工集团直
接和直接持有本公司的股份比例有所下降,但仍在 51%以上,仍为本公司的控股
股东。因而,本次非地下发行不会招致公司的控制权发作变化。
(三)高管人员构造变化状况
中国重工不会因本次发行而调整公司的高管人员,公司的高管人员构造不会
在本次发行完成后短期内发作变化。
(四)发行后公司业务支出构造变化状况
本次发行完成后,公司的业务支出构造短期内不会发生严重变化,临时来看,
将有利于稳固公司的行业竞争优势、进步公司的盈利才能。
三、发行后本公司财务情况、盈利才能以及现金流量的变化状况
(一)财务构造变化情况
本次非地下发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时添加,估计本公
61
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
司资产负债率将有所下降。
(二)盈利才能变化情况
随着本公司完成对武船重工等 7 家公司的收买,本公司的支出和利润将失掉
提升。同时,本公司将经过一致的管理和运营,充沛发扬协同效应和规模效应,
进一步提升本公司的盈利程度。
此外,经过募集资金投资项目的施行,本公司的舰船及陆地工程配备的消费
才能将失掉提升,陆地工程及大型船舶修缮改装和拆解范畴以及核电、风电、海
水淡化和大型污水处置配备范畴的竞争力将进一步增强,这将为公司将来的业务
开展和盈利才能提升打下良好的根底。
(三)现金流质变动情况
随着本次发行完成,公司的筹资活动现金流入将相应添加。随着募投项目的
投产和效益的发生,公司将来投资活动现金流出将有所添加。募投项目发生效益
和完全达产,将为公司的运营性现金流稳步增长奠定根底。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联买卖及同业竞争等变化状况
(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化状况
本次发行完成后,本公司与控股股东中船重工集团及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发作严重变化。
(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联买卖变化状况
本次发行完成后,本公司与控股股东中船重工集团及其关联人之间的现有关
联买卖将增加,但会新增一局部关联买卖:
1、现有关联买卖增加
本次发行完成前,本公司的上司船舶配备企业临时向武船重工供给船舶配备
产品同时,本次拟收买的局部船舶配备企业临时向本公司提供船舶、陆地工程
62
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
消费所必需的配备产品。本次发行的完成后,上述关联买卖将有所增加。
2、关联买卖有所添加
本次发行新增了武船重工民品局部为军品局部停止配套消费发生的常常性
关联买卖以及拟收买的企业与集团上司贸易公司、财务公司之间存在原资料采
购、产品销售、存存款等关联买卖。
(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化状况
本次发行局部募集资金用于向中船重工集团收买存续企业,是中船重工集团
实行承诺、增加同业竞争的重要步骤本次发行也将新增大批因本次收买的资产
招致本公司与中船重工集团及其关联人之间的同业竞争。
1、本次非地下发行较大水平地增加了原有同业竞争状况,是中船重工集团
实行其防止同业竞争承诺的重要步骤
依据 2010 年 12 月 30 日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产
注入上市公司时触发条件的进一步阐明》,在满足适用条件时,中船重工集团会
将下列与本公司存在潜在同业竞争状况的企业注入本公司:
序号 称号
1 武昌船舶重工无限责任公司
2 天津新港船舶重工无限责任公司
3 重庆川东船舶重工无限责任公司
4 中船重工船舶设计研讨中心无限公司
5 河南柴油机重工无限责任公司
6 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机无限公司
7 上海瓦锡兰齐耀柴油机无限公司
8 中船重工重庆液压机电无限公司
9 重庆清平机械厂
10 重庆长江涂装机械厂
11 重庆衡山机械厂
12 重庆华渝电气仪表总厂
13 重庆江陵仪器厂
14 重庆长平机械厂
63
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
序号 称号
15 宜昌江峡船用机械无限责任公司(原公营江峡船舶柴油机厂)
16 大连渔轮公司
本次非地下发行拟收买的目的资产中,武船重工、河柴重工、衡山机械、江
峡船机、民船设计中心等 5 家公司属于上述承诺资产范围,该等潜在同业竞争将
在发行完成后失掉消弭。
2、本次非地下发行新增的潜在同业竞争状况
为缓解产能压力,军民分线前的武船重工于 2009 年在武汉新港阳逻古龙工
业园区沿江地域规划建立特种船制造基地(“武船双柳基地”)。武船双柳基地目
前尚处于项目建立后期阶段,估计于 2013 年底达产,故未归入本次资产收买范
围。在武船双柳基地达产后,本公司与中船重工集团上司的武昌造船厂集团无限
责任公司将存在同业竞争关系。
五、本次发行完成后,上市公司的资金占用和担保状况
本次发行完成后,本公司董事会、管理层将采取必要措施,确保公司与控股
股东及其控制的其他关联方所发作的资金往来均属正常的业务往来,不会呈现违
规占用资金、资产的状况,亦不会呈现公司为控股股东及其关联方停止违规担保
的情形。
六、本次发行对公司负债状况的影响
本次发行及收买不会招致公司少量添加负债(包括或有负债)。
64
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
第七节 本次发行相关的风险阐明
投资者在评价公司本次非地下发行股票时,除本预案提供的其他各项材料
外,应特别仔细思索下述各项风险要素:
一、市场和业务运营风险
(一)造船业开展周期的风险
造船业的开展遭到全球经济和贸易开展的影响,出现出周期性特点。
依据克拉克松研讨公司的统计数据,上世纪 70 年代初造船业阅历了疾速发
展阶段,1974-1976 年造船竣工量延续三年超越 4,000 万载重吨80 年代全球造
船业阅历了宏大的下滑,年均造船竣工量 1,700 万载重吨,并且在 1988 年抵达
谷底,年造船竣工量仅为 1,100 万载重吨1996 年年造船竣工量上升至 3,859 万
载重吨,1998 年略降至 3,621 万载重吨后又继续下跌。
进入 21 世纪以来,全球造船业阅历了新一轮的增临时,造船竣工量出现逐
年上升的趋向,2010 年已到达 14,822 万载重吨的历史高点。但随着 2008 年全球
金融危机的呈现,新增订单出现下降趋向,由 2007 年的 27,109 万载重吨下降到
2008 年的 15,759 万载重吨、2009 年的 4,615 万载重吨。2010 年全球造船业回暖,
新接订单达由上升至 12,254 万载重吨。
同时,船舶价钱也出现周期性变化。2008 年 9 月克拉克松新船价钱指数达
190,处于历史高位,较 2003 年 1 月增长 77.57%。尔后,船舶价钱呈现回落,
至 2010 年 1 月,克拉克松新船价钱指数下降至 136,为近年来低点。目前,克
拉克松新船价钱指数有所上升,2010 年 6 月至今根本维持在 142 左右。
造船业的这种周期性特点将能够影响本公司将来的盈利才能。
(二)消费本钱上升的风险
船舶制造业的次要本钱要素是金属原资料,次要包括钢、铁等黑色金属和铜、
65
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
铝等有色金属。原资料价钱的动摇将对本公司产品的毛利率发生影响,从而影响
本公司营业利润。由于钢铁原资料供给的国际化,近年来钢材价钱也呈现较大幅
度的震荡。2009 年 1 月初我国热轧钢板价钱超越 4,000 元/吨,10 月,我国热轧
钢板价钱曾一度跌至 3,313 元/吨,随后又开端上升并于 2010 年 4 月到达 4,698
元/吨的高点,2010 年 7 月 14 日降至 3,888 元/吨后小幅上升,截至 2011 年 4 月
7 日收于 4,817 元/吨。目前本公司少数手持船舶订单均商定了固定的交船价钱,
若在船舶消费周期中金属原资料价钱大幅下跌,将影响本公司的盈利才能。
(三)市场竞争剧烈的风险
国际市场上,中国、韩国和日本是次要的造船大国,但中国作为世界造船业
中心肠位已相对树立。竞争对手为了坚持现有市场份额,纷繁采取技术晋级、产
能提升等措施促进造船业的开展。我国造船企业虽有高素质、低本钱的休息力,
但在消费技术和管理效率方面与韩国以及日本企业仍有差距。另外印度、巴西、
越南等新兴市场国度也在鼎力开展造船业,能够对包括中国在内的造船大国形成
冲击。
国际市场上,目前本公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额,但沿海沿江
省市近年来相继出台规模庞大的造船才能扩大方案,中央船厂的竞争实力日趋增
强。将来民船造修市场的竞争能够进一步加剧,将对本公司的市场份额发生一定
影响。
(四)募投项目投资报答不确定的风险
本次非地下发行募集资金将用于收买武船重工等 7 家公司的股权、舰船及海
洋工程配备产业才能建立等 5 个项目、陆地工程及大型船舶改装修缮及拆解建立
等 3 个项目、动力配备和环保配备等 3 个建立项目以及补充活动资金等。本次募
集资金投资项目施行后,公司将经过技术改造和新建产能提升舰船及陆地工程装
备的消费才能经过新建和扩建消费基地提升陆地工程及大型船舶修缮改装和拆
解范畴的竞争力经过进一步投资核电、风电等动力配备和环保配备制造项目,
提升在核电、风电、海水淡化和大型污水处置配备等范畴的竞争力。
但公司本次非地下发行募集资金投资项目能够会遭到内部政策环境变化、行
业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾祸等一些不可控要素的负面影响,可
66
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
能影响到项目的可行性和实践的经济效益,进而影响公司的运营业绩、财务情况
和开展前景。
二、公司管理与外部控制风险
(一)潜在的同业竞争风险
1、本次非地下发行完成后,待收买武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡
船机、民船设计中心 5 家公司施行完成后,中国重工与上述公司的潜在同业竞争
将失掉消弭。依据 2010 年 12 月 30 日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞
争的资产注入上市公司时触发条件的进一步阐明》,在满足适用条件时,中船重
工集团会将其他 11 家与本公司存在潜在同业竞争状况的企业注入本公司。
2、本次非地下发行新增了以下潜在同业竞争状况
为缓解产能压力,军民分线前的武船重工于 2009 年在武汉新港阳逻古龙工
业园区沿江地域规划建立特种船制造基地(“武船双柳基地”)。武船双柳基地目
前尚处于项目建立后期阶段,估计于 2013 年底达产,故未归入本次资产收买范
围。在武船双柳基地达产后,本公司与中船重工集团上司的武昌造船厂集团无限
责任公司将存在同业竞争关系。
(二)关联买卖风险
本公司与中船重工集团及其上司子公司存在推销货物、承受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存存款、知识产权答应运用等关联买卖。本次发行完
成后,本公司与中船重工集团之间的关联买卖金额将有所上升,本公司与中船重
工集团所控制的其他企业之间将发作局部日常关联买卖。
虽然该等关联买卖均出于消费运营目的,系依据实践状况按照市场公道准绳
停止的等价有偿行为,价钱公允并实行了必要的同意顺序,但依然能够存在控股
股东及其上司子公司经过关联买卖损害公司利益的风险。
67
中国船舶重工股份无限公司 非地下发行 A 股股票预案
(三)管理复杂化水平进步带来的风险
本公司的消费运营业务次要经过上司企业停止,利润来源于上司企业的运营
收益。虽然本公司树立了严厉的外部控制和决策机制,且上司企业已多年坚持现
有形式波动运营,但鉴于本次买卖的目的公司规模较大且业务绝对复杂,因而,
随着本公司业务规模进一步扩张,资产、员工规模进一步扩展,组织构造日益复
杂,本公司的外部管理能够面临一定应战。
(四)局部军工信息豁免披露带来的风险
本次非地下发行触及军工信息披露,关于确需豁免披露的事项,本公司拟根
据《关于推进军工企业股份制改造的指点意见》、《军工企业股份制改造施行暂行
方法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行方法》等文件的规则,向
国防科工局提出请求,并进一步向上海证券买卖所和中国证监会提出信息披露豁
免请求。
三、与本次非地下发行相关的风险
(一)股市风险
本公司的 A 股股票在上海证券买卖所上市,除运营和财务情况之外,本公
司的 A 股股票价钱还将遭到国际和国际微观经济情势、资本市场走势、市场心
理和各类严重突发事情等多方面要素的影响。投资者在思索投资本公司股票时,
应估计到前述各类要素能够带来的投资风险,并做出谨慎判别。
(二)审批风险
本次非地下发行尚需取得国务院国资委同意、本公司股东大会审议同意,并
报中国证监会核准。能否获得相关的同意或核准以及最终获得同意和核准的工夫
存在不确定性。
中国船舶重工股份无限公司
2011 年 4 月 11 日
68