1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当一般和连带的法律责任。
2、本次非地下发行股票完成后，公司运营与收益的变化由公司自行担任；因本次非地下发行股票引致的投资风险由投资者自行担任。
3、本预案是公司董事会对本次非地下发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
4、投资者如有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关关于本次非地下发行股票相关事项的本质性判别、确认或核准，本预案所述本次非地下发行股票相关事项的失效和完成尚待获得有关机关的同意或核准。
特别提示
1、本次非地下发行股票的相关事项曾经公司第二届董事会第十九次会议审议经过。依据有关法律法规的规则，本次非地下发行股票方案尚需经公司股东大会审议经过及中国证券监视管理委员会核准前方可施行。
2、本次非地下发行股票的发行对象为不超越十名的特定投资者。发行对象范围为：契合中国证券监视管理委员会规则的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实践控制人及其控制的企业不参与本次非地下发行股份的认购。发行对象将在本次非地下发行取得中国证监会核准批文后，依据申购报价状况，遵照价钱优先准绳确定。发行对象认购的本次非地下发行的股票自本次发行完毕之日起十二个月内不得转让。
3、本次非地下发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年8月2日），发行价钱为不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即不低于42.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行的发行底价将相应调整。最终发行价钱将在本次非地下发行取得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规则和监管部门的要求，依据发行对象申购报价状况，遵照价钱优先的准绳确定。
4、本次非地下发行股票数量为不超越2，595.65万股，详细发行数量由公司董事会依据股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行股票数量将相应调整。
5、本次非地下发行股票募集资金总额不超越110，990万元（含本数），扣除发行费用后，其中97，690万元用于大型智能地面作业平台建立项目，其他13，300万元用于补充活动资金。
6、依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润运用布置等状况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行状况”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短工夫内呈现一定幅度的增长，而募投项目发生的运营效益需求一段工夫才干释放，因而，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期报答存在被摊薄的风险。特此提示投资者关注本次非地下发行股票摊薄股东即期报答的风险，虽然公司为应对即期报答被摊薄风险而制定了填补报答措施，但所制定的填补报答措施不等于对公司将来利润做出保证。投资者不应据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成损失的，公司不承当赔偿责任。提请广阔投资者留意。
8、本次非地下发行股票方案的施行不会招致公司股权散布不具有上市条件。
释义
在本预案中，除另有阐明外，下列简称具有如下特定含义：
■
除特别阐明外，本预案数值保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入缘由形成。
第一节 本次非地下发行股票方案概要
一、公司根本状况
中文称号：浙江大力机械股份无限公司
英文称号：Zhejiang Dingli Machinery Co.，Ltd.
法定代表人：许树根
成立日期：2005年5月16日
注册地址：德清县雷甸镇白云南路1255号
注册资本：16，250.00万元
股票上市地：上海证券买卖所（A股）
股票简称：浙江大力
股票代码：603338
联络地址：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号
电话：0572-8681698
传真：0572-8681623
电子信箱：dingli@@cndingli.com
#p#分页标题#e#运营范围：地面作业平台、多功用电力抢修平台、起重机械、修建机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属资料、修建资料、化工原料（出化学风险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修效劳，货物进出口。（依法需经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）
二、本次非地下发行的背景和目的
（一）本次非地下发行的背景
1、国度促进制造业转型晋级，鼓舞高端配备制造企业鼎力开展
近年来国度提出多项产业政策鼎力推进高端配备制造业的开展。2015年国务院印发《中国制造2025》，部署片面推进施行制造强国战略。这是我国施行制造强国战略第一个十年的举动纲领。《中国制造2025》明白，经过政府引导、整合资源，施行国度制造业创新中心建立、智能制造、工业强基、绿色制造、高端配备创新等五项严重工程，完成临时制约制造业开展的关键个性技术打破，提升我国制造业的全体竞争力。“十三五”规划《大纲》中提出要施行制造强国战略，深化施行《中国制造2025》，以进步制造业创新才能和根底才能为重点，推进信息技术和制造技术深度交融，促进制造业朝高端、智能、绿色、效劳方向开展，培育制造业竞争新优势。《大纲》同时指出要施行高端配备创新开展工程及智能制造工程。
地面作业机械属于工程机械的一类，是配备制造业的一个分支，政策支持必将促停止业开展，公司作为高端配备制造企业也将从中获益。
2、全球地面作业平台市场需求稳步增长，国际地面作业平台前景宽广
全球地面作业平台市场稳健增长。依据国际地面作业平台协会（IPAF）2015年报告显示，2015年全球地面作业平台租赁市场设备保有量约为112万台。欧美国度作为全球地面作业平台最大消费市场和最次要的消费基地，起步早，开展成熟，每年需求仍然微弱。缘由是：（1）欧美兴旺国度在消费平安方面树立了完善的规范、法规以及监控制度，使得地面作业平台成为施任务业首选配备；（2）欧美地面作业平台租赁市场成熟，每年都构成了波动的设备更新需求。
国际地面作业平台近年来开展迅速，需求逐年添加。缘由是：（1）随着消费平安保证制度逐渐健全和完善、工人对地面作业平安认识日趋增强，以地面作业平台替代传统脚手架的需求必定添加；（2）随着老龄化社会到来，人口红利消逝，国际用工本钱和用工紧张趋向不时上升，为机械化作业替代人任务业、地面作业平台替代传统登高设备提供了良好机遇。（3）施工单位对进步施工效率，降低施工本钱的要求越来越激烈，因而促使登高设备晋级。
3、大型智能地面作业平台将成为市场竞争趋向
大型智能地面作业平台涵盖自行走越野剪叉式地面作业平台、直臂式地面作业平台和曲臂式地面作业平台。依据Ducker Worldwide调查显示，2013年亚太地域臂式地面作业平台与剪叉式地面作业平台数量比为1：1.5，欧洲、非洲、中东地域及北美地域为1：1.4，拉美为1：0.9。随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。 而目前国际地面作业平台竞争次要集中在电驱动剪叉式地面作业平台范畴，大型智能地面作业平台因其技术复杂性，进入门槛高，市场依然集中在多数国外厂商中。目前，公司建有省级企业研讨院，与Magni公司协作建有大力欧洲研发中心，有实力减速占领大型智能地面作业平台市场。
（二）本次非地下发行的目的
经过本次非地下发行募集资金项目的施行，进一步进步公司大型智能地面作业平台的消费才能，同时，优化了公司的产品构造，无效满足高端市场需求，进一步稳固和提升公司在地面作业平台范畴的优势位置。同时，本次募集资金的完成，将进一步加强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利才能，有利于进一步做强公司主营业务，加强公司的抗风险才能和盈利才能，完成公司的可继续开展及股东利益的最大化。
三、发行的对象及其与公司的关系
#p#分页标题#e#本次非地下发行股票的发行对象为包括契合中国证券监视管理委员会规则的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超越十名特定投资者。公司控股股东、实践控制人及其控制的企业不参与本次非地下发行股份的认购。发行对象将在本次非地下发行取得中国证监会核准批文后，依据申购报价状况，遵照价钱优先准绳确定。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完毕后公告的《发行状况报告书》中披露。
四、发行股份的价钱及定价准绳、发行数量、限售期
（一）本次非地下发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行工夫
本次发行采用非地下发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适事先机向不超越十名特定对象发行。
（三）定价准绳及发行价钱
公司本次非地下发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月2日。
发行价钱不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即发行价钱不低于42.76元/股。（注：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行的发行底价将相应调整。最终发行价钱将在本次非地下发行取得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）依照相关的法律法规的规则和监管部门的要求，依据发行对象申购报价状况，遵照价钱优先的准绳确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非地下发行股票数量为不超越2，595.65万股，详细发行数量由公司董事会依据股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行股票数量将相应调整。
一切认购对象均以现金认购本次非地下发行的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行完毕之日起十二个月内不得转让，限售期满后依照中国证监会及上海证券买卖所的有关规则执行。
五、募集资金投向
本次非地下发行募集资金总额不超越110，990万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可依据募集资金投资项目施行进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，缺乏局部由公司自筹处理。
六、本次发行能否构成关联买卖
本次非地下发行不构成关联买卖。
七、本次发行能否招致公司控制权发作变化
截至本预案出具日，许树根直接及直接持有公司股份占总股本的比例算计为58.12%，是公司的第一大股东、实践控制人。按本次发行股票数量下限2，595.65万股计算，本次非地下发行完成后，公司总股本将由发行前的16，250万股添加到18，845.65万股，许树根持股比例相应变为50.12%，仍将是公司第一大股东、实践控制人。本次发行不会招致公司控制权发作变化。
八、本次发行方案曾经获得有关主管部门同意的状况以及尚需呈报同意的顺序
本次发行方案已于2016年8月1日经公司第二届董事会第十九次会议审议经过，尚需经公司股东大会同意。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》及《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律、法规、行政规章和标准性文件的规则，本次发行需经中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券买卖所和中国证券注销结算公司操持股票发行和上市事宜，完本钱次非地下发行股票全部呈报同意顺序。
九、本次发行前滚存的未分配利润布置
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性剖析
一、本次募集资金投资方案
公司本次非地下发行募集资金总额不超越110，990万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
■
#p#分页标题#e#在本次发行募集资金到位之前，公司可依据募集资金投资项目施行进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，缺乏局部由公司自筹处理。
二、募集资金投资项目的可行性剖析
（一）大型智能地面作业平台建立项目
1、项目根本状况
本项目方案在浙江省德清县开工建立。经过建立原资料及下料厂房、焊接厂房、机加工及构造件库、涂装厂房、总拆卸厂房等，置办工艺设备，构建年产3，200台大型智能地面作业平台建立基地。项目总投资97，690万元，建立期为30个月，达产后将无效提升公司大型智能地面作业平台消费才能，无效完善公司地面作业平台产品构造，满足客户的市场需求。
2、项目施行的可行性
（1）公司在地面作业平台范畴拥有的技术优势成为了本项目施行的刚强后台
本项目的施行，不只扩展了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品构造，使公司在高端地面作业平台市场的竞争，即大型智能地面作业平台的竞争，优势更为突出，市场份额将进一步扩展。但同时，本项目产品对技术也提出了更高的要求，特别是地面作业平台的智能化表现在研发和制造进程中，触及液压传动和控制技术、新资料技术、计算机软件技术、模块技术、近程数据采集技术、近程毛病诊断技术及近程定位等技术的使用。这些技术的穿插和集成得以保证地面作业平台的自行走性、智能操控、平安性。
经过多年积聚，公司已在地面作业平台的研发上确立了优势：拥有各类专利192项，屡次参与制定地面作业平台范畴国度规范、行业规范，拥有省级企业技术中心。同时，经过与参股公司意大利Magni协作成立大力欧洲研发中心，公司有才能获取世界先进的设计理念和工业消费技术。在将来，随着公司销售支出不时增长、净利润不时增大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。
公司努力于地面作业平台相关技术的研发和创新，取得了抢先国际同行的技术优势，在国际市场容量不时扩展、同时全球地面作业平台制造业向中国转移的大趋向下，给本项目的施行提供强无力的技术支持。
（2）公司在地面作业平台市场的波动客户资源将确保项目施行的可行性
地面作业平台客户对设备平安性、牢靠性有着较高要求，这就决议了新品牌需求较长工夫的市场考验才会最终失掉客户承受。而公司经过多年的市场开辟和培育，产品以良好的功能、保姆式售后效劳、波动的质量博得了广阔客户的认可。在国际外地面作业平台市场上都树立了良好的名誉。
目前，公司产品已成功进入德国、日本、美国三大主流国际市场，销往全球80多个国度和地域，国际市场租赁商遍及全国各省市，并逐年扩展。公司已经过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已经过德国TUV莱茵的欧洲CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、俄罗斯CU-TR、和韩国KC认证等。
中国作为高速开展的开展中国度，是地面作业平台行业的新兴市场，近年来开展速度快，将来空间宏大。自行走剪叉式地面作业平台先于臂式地面作业平台普及是新兴市场的重要特点。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐渐扩展，市场占有率继续进步。公司在地面作业平台范畴储藏的优质客户资源将为本次大型智能地面作业平台建立项目的顺利施行奠定良好的客户根底。因而，公司经过本项目的施行，能在坚持现有市场的同时，减速占领中高端地面作业平台市场。
3、项目投资概算
本项目方案总投资97，690万元，其中建立投资88，000万元，铺底活动资金9，690万，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：
■
4、经济效益剖析
本项目全部建成达产后，可取得较好的经济效益，财务外部收益率17.00%（税后），税后静态投资回收期为7.70年（含建立期）。
5、其他
本项目拟经过地下招拍挂方式获得项目建立用地，项目备案文件及环境影响评价批文尚在操持进程之中。
（二）补充活动资金
#p#分页标题#e#本次非地下发行拟将募集资金13，300万元用于补充公司活动资金，是公司主营业务开展的需求，将有助于公司提升营运才能，满足规模扩张及项目施行所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步进步盈利程度。
1、满足公司运营开展中对资金的需求
依照公司持续加大地面作业平台范畴投入开展的战略部署，将来几年内公司仍将处于业务疾速开展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将继续在地面作业平台范畴投入资金。基于对公司实践状况以及开展前景的剖析，公司拟运用本次发行的13，300万元募集资金用于补充活动资金，以满足营运资金需求。
2、优化资产构造，进步抗风险才能
随着公司运营规模的不时扩展，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为激烈。补充活动资金将有利于处理公司产能扩张带来的资金充足，也有利于公司优化资产构造和财务情况，加强公司资产构造的波动性和抗风险才能。
三、本次发行对公司财务情况及运营管理的影响
（一）对公司财务情况的影响
本次非地下发行完成后，公司总资产、股东权益将相应添加，资产负债率将有所下降，负债构造更为合理，公司继续运营才能将失掉加强。补充活动资金更直接改善了公司的现金流情况，有利于加强公司的财务稳健性，提升运营效益。
（二）对公司运营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国度相关的产业政策以及公司全体开展战略，具有良好的市场开展前景和经济效益。募投项目建成投产后，可以进一步扩展公司地面作业平台的产能，完善公司地面作业平台的产品构造，满足继续增长的市场需求，进一步加强公司在地面作业平台行业的竞争才能和可继续开展才能，公司的临时盈利才能也将取得提升。同时，本次非地下发行有利于加强公司资金实力，为公司的进一步开展做好资金根底。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与剖析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东构造及高管人员构造的影响
1、对公司主营业务的影响
公司次要努力于各类地面作业平台的研发、制造、销售和效劳。本次非地下发行股票募集资金所投资方向将持续围绕公司地面作业平台业务展开，并顺应行业开展趋向向高端智能方向开展，有利于提升公司全体竞争力，契合公司开展战略。因而，本次发行不会招致公司主营业务发作变化。
2、对公司章程的影响
本次非地下发行完成后，公司的股本将相应添加，公司将依照发行的实践后果对《公司章程》中与股本相关的条款停止修正，并操持工商变卦注销。除此之外，公司暂无其他修正或调整公司章程的方案。
3、对股东构造的影响
截至本预案出具日，许树根直接及直接持有公司股份占总股本的比例算计为58.12%，是公司的第一大股东、实践控制人。按本次发行股票数量下限2，595.65万股计算，本次非地下发行完成后，公司总股本将由发行前的注册资本16，250万股添加到18，845.65万股，许树根持股比例相应变卦为50.12%，仍将是公司第一大股东、实践控制人。本次发行不会招致公司控制权发作变化，不会对本公司股东构造发生严重影响。
4、对高管人员构造的影响
截至本预案出具日，公司尚无对初级管理人员构造停止调整的方案。本次发行不会对初级管理人员构造形成严重影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员构造，将依据有关规则，实行必要的法律顺序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务情况、盈利才能及现金流量的变化状况
1、对公司财务情况的影响
本次非地下发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度添加，资产负债率将下降，公司财务构造将愈加稳健，抗风险才能将进一步加强。
2、对公司盈利才能的影响
本次募集资金投资项目的施行将完善公司地面作业平台产品构造，扩展地面作业平台产品的消费才能，提升公司盈利才能和市场竞争力。本次非地下发行后，公司总股本将有所添加，净资产有较大幅度添加，募集资金投资项目的经济效益需求在一定工夫后才干完全表现，因而短期内能够会招致每股收益、净资产收益率等财务目标呈现一定水平的下降。但随着募集资金投资项目逐渐建成投产并达产，公司将来的盈利才能将会分明提升。
3、对公司现金流量的影响
#p#分页标题#e#本次非地下发行后，公司筹资活动现金流入将大幅添加；在募集资金运用进程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，将来运营活动现金流入和现金流出将有所添加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联买卖及同业竞争等变化状况
1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化状况
本次发行后，公司控股股东及实践控制人坚持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在严重变化。
2、公司与控股股东及其关联人之间的关联买卖变化状况
本次非地下发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发作严重关联买卖。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化状况
本次非地下发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发作同业竞争。
四、本次发行后，公司能否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的状况，亦不存在公司为控股股东及其关联方停止违规担保的情形。
五、公司负债构造合感性剖析
截至2016年6月30日，公司兼并报表资产负债率为25.83%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所进步，公司资金实力和抗风险才能将会失掉无效提升。同时，资产负债构造更趋稳健，公司全体财务情况将进一步改善。本次发即将有利于公司进步偿债才能，优化资产构造，降低财务风险。
第四节 本次非地下发行的相关风险
一、市场竞争加剧的风险
目前，公司地面作业平台产品处于国际行业龙头地位，但随着地面作业平台所处行业的不时成熟，新减产能的不时扩展，市场竞争日趋剧烈。一方面，公司面临曾经进入地面作业平台范畴的国际外厂商的竞争，另一方面，良好的行业开展前景也将吸引其他厂商介入，不扫除其他厂商大规模投资地面作业平台的能够。因而，假如国际品牌企业加大外乡化运营力度，以及国际企业加大投资力度，将加剧国际地面作业平台的市场竞争，从而挤压行业利润，能够对公司的运营业绩形成不利影响。
二、实践控制人控制的风险
公司实践控制人为许树根先生。本次发行前，实践控制人直接和直接持有本公司58.12%的股权；本次发行后，仍处于控股位置。同时，许树根先生担任公司董事长兼总经理，许树根先生局部亲属也在公司任职。假如实践控制人应用其控制和次要决策者的位置，经过行使表决权对公司严重资本收入、人员任免、开展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目的的能够性。
三、募投项目施行效果未达预期的风险
本次募投项目是在充沛思索了行业开展趋向、公司运营战略、市场开展、技术积聚等要素的根底上，经过管理层深化调研、仔细论证后确定的。公司已在人才储藏、技术保证等方面为募投项目的施行做了充沛预备。但是，基于目前的全球市场环境、国度产业政策变化、客户获取难度与认可水平等不确定或不可控要素的影响，本次募投项目的施行效果能否到达预期均存在一定的不确定性。
四、原资料本钱上升的风险
公司产品次要原资料为钢材，近几年来受下游市场需求低迷影响，形成钢材市场供应过剩，钢材价钱继续下降。地方提出供应侧构造性变革，将来若能处理钢材市场产能过剩成绩，将能够招致公司原资料本钱上升。
五、运营管理风险
本次发行完成后，公司运营规模将进一步扩展，资产规模和员工人数将在原有根底上有一定幅度增长，对公司的运营管理将提出更高要求。假如公司管理层的素质及管理程度不能顺应公司规模疾速扩张的需求，组织形式和管理制度未能随着公司规模的扩展而及时调整、完善，将影响进而减弱公司的市场竞争力。
六、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短工夫内大幅增长，但募集资金投资项目需求一定的建立期，且项目全部达产也需求一定工夫，净利润短期内难以完成同步增长，因而公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
七、审批风险
#p#分页标题#e#本次非地下发行股票需经公司股东大会审议同意，本方案存在无法取得公司股东大会表决经过的能够。本次非地下发行股票尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准，以及最终获得核准的工夫存在不确定性。
第五节公司利润分配政策及执行状况
一、公司利润分配政策
公司将实行继续、波动的利润分配政策，注重对投资者的合理投资报答并统筹公司的可继续开展。
（一）利润分配准绳：公司注重对投资者的合理投资报答，实行继续、波动的股利分配政策。但利润分配不得超越累计可分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。
（二）利润分配方式：公司视详细状况采取现金或股票股利的方式分配股利，在契合现金分红的条件下，公司该当优先采取现金分红的方式停止利润分配。
（三）利润分配条件和比例：
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年完成的可分配利润的10%。
1、公司以现金方式分配股利的详细条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告；
（3）公司无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，严重投资方案或严重现金收入是指：公司在一年内购置资产超越公司最近一期经审计总资产30%或单项购置资产价值超越最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评价值的，以高者为准；
若公司股东违规占用资金，公司该当扣减该股东所分配的现金红利，以归还其所占用的资金。
2、在公司具有生长性，每股净资产的摊薄等真实合理要素的条件下，公司可以采用股票股利方式停止利润分配。公司董事会该当综合思索公司所处行业特点、开展阶段、本身运营形式、盈利程度平以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，提出差别化的现金分红政策：
（1）公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入方案的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；
（2）公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入方案的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；
（3）公司开展阶段属生长期且有严重资金收入方案的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；
公司开展阶段不易区分但有严重资金收入方案的，可以依照前项规则处置。
在以下两种状况时，公司将思索发放股票股利：
（1）公司在面临现金流缺乏时可思索采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实践运营状况思索同时发放股票股利。
（四）利润分配的时期距离：每年度停止一次分红，公司董事会可以依据公司的实践状况提议公司停止中期现金分红。
（五）利润分配方案的决策顺序：公司在每个会计年度完毕后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决经过，并经二分之一以上独立董事表决经过，独立董事该当对利润分配方案宣布独立意见。
触及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）利润分配政策的调整：公司将坚持股利分配政策的延续性、波动性，如因公司本身运营情况、投资规划和临时开展的需求，或许依据内部运营环境发作严重变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违背法律、法规及中国证监会和上海证券买卖所等的有关规则，有关调整利润分配政策议案由董事会依据公司运营情况和中国证监会的有关规则拟定，提交股东大会审议并经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。
公司至多每三年重新审阅一次股东分红报答规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东报答方案，调整后的股东报答方案不得违背股东报答规划制定准绳。
（七）利润分配政策的披露：
公司该当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行状况，并对下列事项停止专项阐明：
（1）能否契合公司章程的规则或许股东大会决议的要求；
（2）分红规范和比例能否明白和明晰；
（3）相关的决策顺序和机制能否齐备；
（4）独立董事能否履职尽责并发扬了应有的作用；
（5）中小股东能否有充沛表达意见和诉求的时机，中小股东的合法权益能否失掉了充沛维护等；
对现金分红政策停止调整或变卦的，还应对调整或变卦的条件及顺序能否合规和通明等停止详细阐明。
#p#分页标题#e#公司若当年不停止或低于相关规则的现金分红比例停止利润分配的，公司董事会该当在活期报告中披露缘由，独立董事该当对未分红缘由、未分红的资金留存公司的用处宣布独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会同意。
二、公司最近三年股利分配状况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
以公司2013年12月31日总股本48，750，000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5418元（含税），本次利润分配7，516，275元。
2、2014年度利润分配方案
以公司2014年12月31日的总股本48，750，000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.7001元（含税），不派送红股，本次利润分配8，287，987.50 元。
3、2015半年度利润分配方案
以公司2015年6月30日的总股本65，000，000股为基数，向全体股东每10股转增15股，算计转增97，500，000股，转增后公司总股本变卦为162，500，000股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利6，500，000元。
4、2015年度利润分配方案
以公司2015年12月31日的总股本162，500，000股，向全体股东每10股派发现金股利0.45元人民币（含税），算计派发现金股利7，312，500元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
（二）最近三年现金分红状况
单位：万元
■
公司注重对投资者的报答，依照《公司章程》的规则以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及施行进程严厉依照《公司章程》的规则执行。公司股票于2015年3月25日上市，依据公司制定的利润分配政策，2015年累计现金分红占兼并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为10.99%。
将来，公司将持续严厉依照相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的要求，施行积极的利润分配政策，注重对投资者的报答，并严厉实行相关顺序，坚持股利分配政策的波动性和继续性，实在提升对公司股东的报答。
（三）最近三年未分配利润的运用状况
最近三年，公司滚存未分配利润次要用于扩展公司消费运营规模，包括固定资产投资和补充活动资金等，以支持公司临时可继续开展。
三、将来三年股东报答的规划
将来三年，公司将持续严厉依照相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的要求，施行积极的利润分配政策，注重对投资者的报答，并严厉实行相关顺序，坚持股利分配政策的波动性和继续性，实在提升对公司股东的报答。
第六节本次非地下发行摊薄即期报答的剖析
一、本次非地下发行对公司每股收益的影响
（一）测算假定及前提
1、假定本次发行于2016年11月完成，本次发行股票数量为2，595.65万股，募集资金净额为110，990万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成工夫仅用于计算本次发行对摊薄即期报答的影响，最终以经中国证监会核准并实践发行股份数量、募集资金净额和完成工夫为准。
2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为12，573.42万元，扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润为11，288.67万元。2016年归属于母公司一切者的扣除非常常性损益前/后的净利润辨别按以下三种状况停止测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。
2016年的盈利程度假定仅用于测算本次非地下发行摊薄即期报答对公司每股收益的影响，未思索本次发行募投项目施行后对公司消费运营、财务情况等的影响，不代表公司对2016年运营状况及趋向的判别，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成损失的，公司不承当赔偿责任。
3、假定公司所处的微观经济环境、产业政策、行业开展情况、产品市场状况等方面没有发作严重变化。
4、不思索本次发行募集资金到账后，对公司消费运营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
■
#p#分页标题#e#注：根本每股收益和浓缩每股收益等目标系依照中国证券监视管理委员会制定的《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》中的要求、依据《地下发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规则停止计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度添加。由于募投项目建立需求一定的周期，项目发生效益需求一定的工夫，在公司总股本和净资产均添加的状况下，假如公司净利润在募投项目建立期内未能完成相应幅度的增长，则公司每股收益将呈现一定幅度的下降。因而，本次募集资金到位后公司即期报答存在被摊薄的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非地下发行募集资金方案用于大型智能地面作业平台建立项目。本次募集资金投资项目是在现有地面作业平台业务根底上，公司依据行业开展趋向和对市场需求的判别，经过详细论证确定的，是进一步提降低空作业平台产品竞争力、扩展公司地面作业平台市场份额的严重决策。公司将充沛发扬在地面作业平台范畴积聚的技术、品牌、客户资源等方面的优势，放慢大型智能地面作业平台项目的申报及建立进度，争取尽早完成预期效益。
本次募投项目补充活动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在消费运营、研发、营销、管理等方面加大投入，继续提升公司的中心竞争力，推进主营业务的疾速开展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况
1、人员储藏
地面作业平台制造业技术含量高，在国际又处于起步阶段，专业人才稀缺。自成立以来，公司不断十分注重人才培育。目前，公司已在研发、消费、销售各部门树立起一支经历丰厚，专业知识过硬，业务技艺突出的主干团队。在研发岗位上，公司经过多年的积聚和继续不时的研发投入，构成了一支拥有丰厚经历的资深工程师团队。在消费岗位上，各消费环节上均保证有多名拥有5年以上从业经历的专业人员作为中心发扬示范和带头作用。在销售岗位上，针对外销和内销的不同特点，辨别有多名经历丰厚的销售人员担任市场开辟与客户维护。各岗位上主干团队的不时开展壮大，已成为公司中心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运转所需的管理人员，局部将直接从公司同类岗位调用，局部将在公司外部停止竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、消费一线员工，也将优先从公司各对应部门提早确定人选，并经过内部招聘取得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利施行和运转。
2、技术储藏
地面作业平台是综合了机械、新资料使用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式计算机等技术的产品，其研讨开发关于综合技术的要求很高。公司自创建以来一直坚持“以客户需求为导向，以技术创新为主旨”的开展战略，努力于地面作业平台相关技术的研发和创新。公司2013年被认定为国度火炬方案重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业，2014年被认定为省级企业技术中心。公司参与制定国度规范4项，行业规范4项，先后承当并完成多项严重科技专项、国度火炬方案项目，并已获得国防武器配备科研消费单位保密资历审查认证委员会颁发的三级保密资历单位证书。在高端产品范畴，特别是在特殊用处定制产品设计、研发和消费上具有较大优势。这些都为本次大型智能地面作业平台建立项目的施行提供了技术和工艺自创。
3、市场储藏
地面作业平台产品作为新型的修建施工设备其客户群体对设备平安性、牢靠性有着较高要求，这就决议了新品牌需求较长工夫的市场考验才会最终失掉客户承受。因而客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌名誉是公司不可无视的中心竞争力。经过多年的市场开辟和培育，公司产品以良好的功能、波动的质量、保姆式售后效劳博得了广阔客户的认可。在国际外地面作业平台市场上都树立了良好的名誉。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐渐扩展，市场占有率继续进步，充沛表现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在地面作业平台范畴储藏的优质客户资源将为本次大型智能地面作业平台建立项目的顺利施行奠定良好的客户根底。
三、公司应对本次非地下发行股票摊薄即期报答采取的措施
（一）公司现有业务板块运营情况、开展态势，面临的次要风险及改良措施
1、公司现有业务板块运营情况及开展态势
#p#分页标题#e#公司次要努力于各类地面作业平台的研发、制造、销售和效劳。公司次要产品包括自行走直臂式、曲臂式、剪叉式、铝合金桅柱式、桅柱爬升式和地面取料平台等六大系列80多个规格的地面作业平台，具有自行走式、智能操控、平安无险、超大掩盖等特点。产品普遍使用于飞机与船舶制造及维修、修建施工与装置、路途桥梁施工、市政工程、仓储超市等范畴。在董事会和管理层的指导下，公司紧紧围绕运营方针和任务义务展开各项任务，主营业务疾速开展，2013年、2014年、2015年和2016年1~6月，公司辨别完成营业支出3.41亿元、3.74亿元、4.79亿元和3.17亿元，各个业务板块均出现良好开展态势，构成了较强的竞争优势。
公司以打造全球地面作业平台行业的领军企业为目的，将来将牢牢掌握技术创新潮流，公司将继续投身于大型智能地面作业平台的研发和消费，经过进一步加大对技术研发的投入，提升新产品研发才能，延长研发周期，进一步加强公司产品的市场影响力和竞争力；此外，公司经过深入和片面的流程设计将绿色生态理念融入管理进程、消费进程和营销进程，积极承当建立资源浪费型、生态敌对型企业的社会责任；管理层将持续鼎力推进品牌建立，完成对全球市场更深更广的掩盖，扩展海内营销渠道的营销力度，增强国际市场掩盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度；公司将进一步增强和全球行业参与者的交流协作，由本地型技术研讨向全球化协作研讨转变。公司将积极、坚决地打造国际品牌，为创立国际一流的地面作业平台研发和消费基地而努力。
2、面临的次要风险及改良措施
公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、原资料本钱上升风险、运营管理风险等，详细内容详见本预案“第四节 本次非地下发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改良措施如下：
（1）公司将经过与Magni公司协作建有的大力欧洲研发中心加大技术创新和研发投入，减速新产品开发，优化产品构造，提升公司竞争力；
（2）公司将经过本身产质量量、售后效劳等优势，稳固市场位置；同时不时加大市场开辟力度，拓宽销售渠道，培育和开展新客户；
（3）公司将经过预算管理，严厉控制本钱费用，节省开支；同时公司将经过精益化管理，智能制造等方式进步消费效率，发扬规模优势。
（二）进步公司日常运营效率，降低公司运营本钱，提升公司运营业绩的详细措施
为保证本次募集资金无效运用、无效防备股东即期报答被摊薄的风险和进步公司将来的继续报答才能，本次非地下发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的运营业绩，加强公司的继续报答才能，详细措施如下：
1、片面提升公司管理程度，提升运营效率和盈利才能
公司将改良完善消费流程，进步消费效率，增强对推销、消费、库存、销售各环节的信息化管理，增强销售回款的催收力度，进步公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策顺序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，节省公司的各项费用收入，片面无效地提升运营效率和盈利才能。
2、放慢募投项目投资进度，争取早日完成预期效益
本次募集资金到位前，为尽快完成募集资金投资项目效益，公司将积极分配资源，提早完成募集资金投资项目的后期预备任务并以自有资金展开后期建立；本次发行募集资金到位后，公司将放慢推进募集资金投资项目建立，争取早日达产并完成预期效益，添加当前年度的股东报答，补偿本次发行招致的即期报答摊薄的影响。
3、增强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法运用
#p#分页标题#e#为标准公司募集资金的运用与管理，确保募集资金运用的标准、平安、高效，公司制定了《募集资金管理及运用制度》和《信息披露管理制度》等外控管理制度。本次非地下发行股票完成后，募集资金将寄存于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款公用，以保证募集资金合理标准运用。
4、保证继续波动的利润分配制度，强化投资者报答机制
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全继续、迷信、波动的股东分红机制和监视机制，积极报答投资者，实在维护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性布置，保证利润分配政策的延续性和波动性。公司将来仍将施行积极的利润分配政策，注重对投资者的合理投资报答，并坚持延续性和波动性。
四、公司董事、初级管理人员、控股股东、实践控制人关于非地下发行股票摊薄即期报答采取填补措施的承诺
公司的董事、初级管理人员将忠实、勤勉地实行职责，维护公司和全体股东的合法权益。依据中国证监会相关规则为保证公司填补报答措施可以失掉实在实行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公道条件向其他单位或许团体保送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自己的职务消费行为停止约束；
3、不动用公司资产从事与自己实行职责有关的投资、消费活动；
4、在本身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补报答措施的执行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、假如公司施行股权鼓励，自己承诺在本身职责和权限范围内，全力促使公司拟发布的股权鼓励行权条件与公司填补报答措施的执行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地实行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期报答的填补措施及其承诺的其他监管规则，且上述承诺不能满足中国证监会该等规则时，自己承诺届时将依照中国证监会的最新规则出具补充承诺。”
公司控股股东、实践控制人许树根承诺：
“1、绝不以控股股东、实践控制人之身份越权干涉公司运营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期报答的填补措施及其承诺的其他监管规则，且上述承诺不能满足中国证监会该等规则时，自己承诺届时将依照中国证监会的最新规则出具补充承诺。”
浙江大力机械股份无限公司董事会
2016年8月2日
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