股票简称：建立机械 股票代码：600984
陕西建立机械股份无限公司
2018年非地下发行股票
预案
二O一八年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、精确、完好，并确认不存
在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。
二、本次非地下发行股票完成后，公司运营与收益的变化，由公司自行担任；
因本次非地下发行股票引致的投资风险，由投资者自行担任。
三、本预案是公司董事会对本次非地下发行股票的阐明，任何与之相反的说
明均属不实陈说。
四、投资者如有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业参谋。
五、本预案所述事项并不代表审批机关关于本次非地下发行股票相关事项的
本质性判别、确认、同意或核准，本预案所述本次非地下发行股票相关事项的生
效和完成尚待获得有关审批机关的同意或核准。
特别提示
一、本次非地下发行股票相关事项曾经2018年2月23日召开的公司第六届
董事会第六次会议审议经过，尚需获得有权国有资产监视管理部门的同意、公司
股东大会的同意以及中国证监会的核准。
二、本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建立机械（集
团）无限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超越10名的特定投资者。
除建机集团外，其他发行对象须为契合中国证监会规则的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以
其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行请求获
得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会受权范围内，依据发行对
象申购报价状况，与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非地下发行股票总数的20%（含
20%）。建机集团将不参与市场竞价进程，承受市场询价后果，其认购价钱与其
他发行对象的认购价钱相反。
本次发行的一切发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非地下发行股票的定价基准日为本次非地下发行的发行期首日。发
行价钱不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%（定价基准日
前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基
准日前20个买卖日股票买卖总量）。最终发行价钱将在本次发行请求取得中国证
监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会受权范围内，依据发行对象申购报
价状况，与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价进程，但承受市场询
价后果并与其他投资者以相反价钱认购。
四、本次非地下发行股票数量不超越127,352,840股（含127,352,840股），
其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非地下发行股票总数的20%（含
20%）。若公司在本次非地下发行股票的董事会决议公告日至发行日时期发作派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行数量下限将进
行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行请求取得中国证监会的
核准文件后，由公司董事会在股东大会受权范围内，依据发行对象申购报价状况，
与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认
购的股票限售期为12个月，限售期完毕后按中国证监会及上海证券买卖所的有
关规则执行。限售期自本次发行完毕之日起开端计算。
六、本次非地下发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超越150,574.80
万元，拟投入如下项目：
单位：万元
项目称号
项目总投资额
拟运用募集资金投资额
工程租赁设备扩容建立项目
160,928.61
150,574.80
若本次非地下发行实践募集资金净额缺乏以满足以上项目的资金需求，缺乏
局部公司将经过自筹资金处理。在本次非地下发行募集资金到位前，公司将依据
项目进度的实践状况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规
定的顺序置换后期投入。在不改动本次募集资金用处的前提下，公司董事会可根
据市场及公司实践状况，受权运营管理层决议上述项目的详细方案和施行工夫。
七、本次非地下发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
八、依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43号）和《上市公司章程指引（2014年）》的相关规则，公司制
定了《将来三年（2018-2020）分红报答规划》，该议案曾经公司第六届董事会第
六次会议审议经过，待公司股东大会审议经过后即可施行。关于公司股利分配政
策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润运用布置等状况，详见本预案“第
六章 公司利润分配政策及执行状况”。
九、本次非地下发行股票完成后，公司股权散布将发作变化，但是不会招致
公司控股股东和实践控制人发作变化。
十、本次非地下发行股票不会招致公司股权散布不具有上市条件。
十一、依据中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有
关事项的指点意见》的规则，公司对本次发行能否摊薄即期报答停止了剖析，详
见本预案“第七章 本次非地下发行摊薄即期报答的剖析及填补措施”。公司所制
定的填补报答措施不等于对将来利润作出保证，投资者不应据此停止投资决策，
投资者据此停止投资决策形成损失的，公司不承当赔偿责任，提请广阔投资者注
意投资风险。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
第一章 本次非地下发行方案概要 ........................................................................... 8
一、发行人根本状况............................................................................................. 8
二、本次发行的背景和目的................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 16
四、本次非地下发行股票方案概要................................................................... 16
五、本次非地下发行能否构成关联买卖........................................................... 19
六、本次发行能否招致公司控制权发作变化................................................... 19
七、本次发行方案曾经获得有关主管部门同意的状况以及尚需呈报同意的程
序........................................................................................................................... 19
第二章 发行对象的根本状况及附失效条件的股份认购合同摘要 ..................... 21
一、建机集团的根本状况................................................................................... 21
二、《股份认购协议》摘要................................................................................. 23
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性剖析 ......................................... 26
一、本次募集资金的运用方案........................................................................... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性剖析....................................... 26
三、本次募集资金运用对公司运营管理和财务情况的影响........................... 32
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与剖析 ..................................... 33
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东构造、初级管理人员构造及业务
构造的影响........................................................................................................... 33
二、本次发行对上市公司财务情况、盈利才能及现金流量的影响............... 34
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联买卖及同业竞争等变化状况............................................................... 35
四、本次发行完成后，公司能否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 35
五、本次发行对公司负债状况的影响............................................................... 35
第五章 与本次发行相关的风险 ............................................................................. 36
一、运营风险....................................................................................................... 36
二、财务风险....................................................................................................... 36
三、管理风险....................................................................................................... 37
四、募集资金投资项目施行风险....................................................................... 37
五、本次非地下发行股票的审批风险............................................................... 37
六、股市风险....................................................................................................... 38
第六章 公司的利润分配政策及执行状况 ............................................................. 39
一、《公司章程》规则的利润分配政策............................................................. 39
二、公司近三年利润分配状况及未分配利润运用状况................................... 41
第七章 本次非地下发行摊薄即期报答的剖析及填补措施 ................................. 46
一、本次非地下发行摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响................... 46
二、本次非地下发行摊薄即期报答的特别风险提示....................................... 47
三、本次非地下发行的必要性和合感性........................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储藏状况................................................................... 49
五、公司应对本次非地下发行摊薄即期报答采取的详细措施....................... 50
六、董事、初级管理人员关于确保公司非地下发行股票填补被摊薄即期报答
措施得以实在实行的承诺................................................................................... 52
七、公司的控股股东关于确保非地下发行股票填补被摊薄即期报答措施得以
实在实行的承诺................................................................................................... 52
八、公司的实践控制人关于确保非地下发行股票填补被摊薄即期报答措施得
以实在实行的承诺............................................................................................... 53
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
建立机械
指
陕西建立机械股份无限公司
本次非地下发行股票、
本次发行、本次非地下
发行
指
公司非地下发行不超越127,352,840股股票的行为
本预案
指
陕西建立机械股份无限公司2018年非地下发行股票预案
定价基准日
指
公司本次非地下发行的发行期首日
募集资金
指
本次发行所募集的资金
董事会
指
陕西建立机械股份无限公司董事会
股东大会
指
陕西建立机械股份无限公司股东大会
中国证监会
指
中国证券监视管理委员会
上交所
指
上海证券买卖所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券买卖所股票上市规则》（2014年修订）
建机集团
指
陕西建立机械（集团）无限责任公司
实践控制人、陕煤集团
指
陕西煤业化工集团无限责任公司
庞源租赁
指
上海庞源机械租赁无限公司，系本公司的全资子公司
设备扩容项目、租赁设
备扩容项目
指
工程设备租赁扩容建立项目
塔机
指
塔式起重机
吨*米、t*m
指
力矩单位。关于塔式起重机而言，力矩是起分量重力与幅度
的乘积，表示塔式起重机的起重才能
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
注：若本预案中局部算计数与各加数直接相加之和在尾数上有差别，这些差别是由四舍五入
形成的。
第一章 本次非地下发行方案概要
一、发行人根本状况
公司称号：
陕西建立机械股份无限公司
英文称号：
Shaanxi Construction Machinery Co., Ltd.
注册地址：
陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号
上市地：
上海证券买卖所
股票简称及代码：
建立机械（600984）
一致社会信誉代码：
91610000732666297M
注册资本：
63,676.42万元人民币
法定代表人：
杨宏军
成立日期：
2001年12月8日
董事会秘书：
白海红
电话：
029-82592288
传真：
029-82592287
互联网网址：
电子信箱：
scmc600984@163.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非地下发行的背景
1、微观经济稳中向好，固定资产投资波动增长
修建起重机械租赁行业的下游行业多集中在房地产、根底设备建立等行业，
而下游行业的开展与我国微观经济和固定资产投资亲密相关。近年来，在阅历了
转型晋级的“阵痛期”后，我国微观经济逐渐回暖，出现出稳中向好开展态势，并
带动了我国固定资产投资增速的逐渐上升。特别是2017年以来，在供应侧构造
性变革政策的推进下，以统筹推进“十三五”规划大纲确定的严重工程项目为抓
手，以扩展合理无效投资为着眼点，国度继续加大对脱贫攻坚、农业、灾后水利
单薄环节、软硬根底设备、创新才能建立等补短板重点范畴的投入力度，固定资
产投资坚持波动增长，投资构造继续改善。
依据国度统计局数据，2017年，全国完成固定资产投资（不含农户）
631,683.96亿元，同比增长7.2%。2017年全年，我国的中高端产业投资疾速推
进，传统产业改造提升步伐放慢，重点城市房地产供应力度进一步加大，投资整
体出现量增质更优的运转特点。
（1）根底设备投资高位运转
2017年，我国根底设备投资1为173,085.26亿元，比去年同期增长14.93%；
根底设备投资占全部投资的比重为27.40%，高于全部投资增速7.7个百分点，对
经济稳增长、补短板起到了重要作用。根底设备行业中，路途运输业投资增长
23.1%，公共设备管理业投资增长21.8%，水利管理业投资增长16.4%，均坚持
了较高增速，为国民经济高质量可继续增长提供了坚实保证。
（2）房地产开发投资增速进步，景气指数不时提升
2017年，我国完成房地产开发投资109,799亿元，比去年同期增长7%，增
速比去年同期进步0.1个百分点。2017年以来，我国房地产开发景气指数继续回
升，2017年12月的房地产开发景气指数为101.72，创下年内新高。
1 不含电力、热力、燃气及水消费和供给业。
数据来源：国度统计局
随着房地产市场供应侧变革的逐步深化，量体裁衣、因城施策的调控效果正
在逐渐显现，重点城市共有产权住房、租购并举等政策的执行，棚户区改造等保
障性住房的建立，对促进房地产开发市场的临时波动安康开展具有重要的意义。
在微观经济企稳向好的背景下，固定资产投资稳步增长和下游行业的需求回
暖带动了整个工程机械租赁行业景气度的上升。
2、国度严重战略开展规划密集出台，为修建起重机械租赁行业的开展提供
了良好政策环境
（1）“一带一路”战略
2015年3月，经国务院受权，国度发改委、内政部、商务部结合发布了《推
动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与举动》，指出共建“一带
一路”努力于亚欧非大陆及左近陆地的互联互通，树立和增强沿线各国互联互通
同伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，完成沿线各国多元、
自主、均衡、可继续的开展。同时，文件指出根底设备互联互通是“一带一路”
建立的优先范畴，要抓住交通根底设备的关键通道、关键节点和重点工程，优先
打通缺失路段，要推进口岸根底设备建立，要增强动力根底设备互联互通协作。
（2）京津冀一体化战略
2015年4月，中共地方政治局召闭会议，审议经过了《京津冀协同开展规
划大纲》。大纲指出，推进京津冀协同开展是一个严重国度战略，中心是有序疏
解北京非首都功用，要在京津冀交通一体化、生态环境维护、产业晋级转移等重
点范畴率先获得打破。
京津冀一体化战略的提出将极大地推进京津冀地域的协调开展，北京的人
口、产业将局部转移至周边城市，从而推进周边城市的房屋修建和商业修建以及
城际交通、路桥建立等工程的需求。
（3）长江经济带战略
2014年9月，国务院印发《关于依托黄金水道推进长江经济带开展的指点
意见》，提出了包括提升长江黄金水道功用、建立综合平面交通走廊、片面推进
新型城镇化、建立绿色生态廊道在内的七项重点义务。2016年3月，中共地方
政治局召闭会议，审议经过了《长江经济带开展规划大纲》。
发扬黄金水道共同优势，建立长江经济带，是新时期中国区域协调开展和对
内对外开放相结合、推进开展向中高端程度迈进的严重战略举措。这一战略的持
续推进，将无力地推进沿线各省市的根底设备建立，特别是疏浚整治长江黄金水
道、铁路通道、公路网和航空网络的建立。
（4）新型城镇化建立
2016年2月，国务院印发了《关于深化推进新型城镇化建立的若干意见》，
提出要片面提升城市功用，放慢城镇棚户区、城中村和危房改造，放慢城市综合
交通网络建立，推进新型城市的建立；要放慢拓展特大镇功用，放慢特征镇开展，
放慢培育中小城市和特征小城镇。新型城镇化进程的不时推进，一方面将带动基
础设备工程的建立，如城区市政的建立、城市公共设备的建立等，另一方面将推
动商业地产、民用住宅的开展。
随着我国各项战略开展规划的逐渐深化推进施行，带动经济增长的宏大潜力
将会进一步显现，相关地域的文明、旅游、贸易、金融、交通、基建等产业的发
展将提升城市根底设备、公共效劳设备和住宅建立等方面宏大的投资需求，修建
起重机械租赁行业和工程机械行业将迎来新的开展契机。
3、修建工业化推进我国拆卸式修建迅速开展，大中型塔机存在宏大的市场
需求
修建工业化是我国修建行业将来开展的必定趋向。拆卸式修建具有构造牢
固、节能环保，施工进度快等优点，契合绿色修建的要求，也契合我国修建工业
化的开展方向。近年来，国度出台了一系列相关政策，以鼎力推进我国拆卸式建
筑的开展。
发布工夫
政策称号
相关内容
2016年2月
《中共地方 国务院关于
进一步增强城市规划建立
管理任务的若干意见》
开展新型建造方式。鼎力推行拆卸式修建，减
少修建渣滓和扬尘净化，延长建造工期，提升
工程质量。制定拆卸式修建设计、施工和验收
标准。完善部品部件规范，完成修建部品部件
工厂化消费。鼓舞修建企业拆卸式施工，现场
拆卸。建立国度级拆卸式修建消费基地。加大
政策支持力度，力争用10年左右工夫，使拆卸
式修建占新建修建的比例到达30%。
2016年9月
《国务院办公厅关于鼎力
开展拆卸式修建的指点意
见》（国办发[2016]71号）
开展拆卸式修建是建造方式的严重革新，是推
进修建业供应侧构造性变革的重要举措，有利
于浪费资源动力、增加施工净化、提升休息生
产效率和质量平安程度，有利于促进修建业与
信息化工业化深度交融、培育新产业新动能、
推进化解过剩产能。
要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重
点推进地域，常住人口超越300万的其他城市
为积极推进地域，其他城市为鼓舞推进地域，
量体裁衣开展拆卸式混凝土构造、钢构造等装
配式修建。力争用10年左右的工夫，使拆卸式
修建占新建修建面积的比例到达30%。
2017年2月
《国务院办公厅关于促进
修建业继续安康开展的意
见》（国办发〔2017〕19
号）
强调推进修建产业古代化，要推进建造方式创
新，鼎力开展拆卸式混凝土和钢构造修建。力
争用10年左右的工夫使拆卸式修建占新建建
筑面积的比例到达30%。
2017年3月
《“十三五”拆卸式修建行
动方案》（建科[2017]77号）
确定了阶段性的任务目的，即：到2020年全国
拆卸式修建占新建修建的比例到达15%以上，
其中重点推进地域到达20%以上，积极推进地
区到达15%以上，鼓舞推进地域到达10%以上。
培育50个以上拆卸式修建示范城市，200个以
上拆卸式修建产业基地，500个以上拆卸式建
筑示范工程，建立30个以上拆卸式修建科技创
新基地。明白了开展拆卸式修建的重点义务，
强化了保证措施。
在国度政策的引导下，拆卸式修建的开展失掉了各地政府的高度注重，各地
方相关政策不时出台。截至目前，全国已有30多个省市出台了针对拆卸式修建
开展的指点意见和相关配套措施，作为修建工业化重要载体的拆卸式修建将片面
进入新的开展机遇期。
依据智研征询、中投参谋产业研讨中心数据，2015年我国拆卸式修建新开
工面积为4,400万平方米，占新建修建2的比例不到4%，按2026年拆卸式修建
占新建修建3的比例到达30%测算，2026年我国拆卸式修建新开工面积将到达
36,697.80万平方米，年均复合增长率为17.69%。依据上述预测，2026年我国适
用于拆卸式修建的大中型塔机需求量约为45,872台，大中型塔机需求量的年均
复合增长率将到达21.27%，市场空间宏大。相较于庞大的市场需求，目前我国
可用于拆卸式修建的大中型塔机保有量缺乏2万台，市场无效供应绝对缺乏。
2 统计口径为住宅和办公楼的新开工面积。
3 假定2026年新建修建面积与2016年相反。
数据来源：国度统计局、汉鼎征询、智研征询、中投参谋产业研讨中心
4、行业分工专业化推进修建施工企业由买转租
外行业分工不时细化及专业化的开展趋向下，中国工程机械租赁行业正开展
成为一个重要的、潜力宏大的产业。
工程机械设备具有单价高、型号多、专业性强、操作难度大、平安风险高、
运输本钱初等特点。普通而言，少数修建施工企业往往有力推销大型化、公用性
高和资金占用量大的工程机械设备，即便有才能购入也会形成少量资金占用，增
加消费本钱，给企业带来宏大的经济压力。同时，自购设备还会带来维修保养投
入大、大范围运输方便、设备闲置以及充裕人员多等一系列后续成绩，给修建施
工企业带来的较为繁重担负。而由专业的工程机械租赁企业提供设备租赁效劳，
一方面有利于进步行业全体的标准化水平和效劳程度，完成工程建立的专业化分
工，进步修建施工的效率和平安性；另一方面还可以处理修建施工企业资金缺乏
的成绩，降低设备运用本钱，防止设备闲置，进步设备运用效率，完成产能的合
理转移和应用。
随着“十三五”时期我国各项工程建立项目继续推进和施行，将来将有越来越
多的修建施工企业采用设备租赁这种能无效、合理地满足施工设备需求的资源配
置方式，工程设备的租赁需求无望继续上升，工程设备租赁业，特别是起重机械
设备租赁业，将迎来疾速开展期。
5、修建起重机械租赁行业集中水平较低，龙头企业市场占有率无望进一步
提升
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼偏重组的意见》，提出
要进一步贯彻落实重点产业调整和复兴规划，以机械制造等行业为重点，推进优
势企业施行强强结合、跨地域兼偏重组，放慢开展具有自主知识产权和知名品牌
的主干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型晋级规划
（2011-2015年）的告诉》，提出以机械等行业为重点，推进企业兼偏重组，发
展一批中心竞争力强的大企业大集团。
我国修建起重机械租赁行业起步较晚，整个行业企业数量众多，市场集中程
度偏低，市场竞争较为剧烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔
机为主。在我国鼎力开展拆卸式修建的背景下，目前的市场重心已转移至大中型
塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储藏、资质、专业效劳才能、平安管
理才能、资金实力均提出了更高的要求。因而，资质完全、资金充足、专业效劳
才能强、具有较高知名度和诚信度的大中型塔机租赁企业更容易取得客户的认
可，从而取得更多的业务时机，而局部规模较小、资金实力缺乏、缺乏大型项目
施行经历、运营不标准的小型塔机租赁企业将逐步被淘汰出市场，企业之间“优
胜劣汰”的分化会越来越分明，有利于以庞源租赁为首的行业龙头企业进一步做
大做强，扩展市场份额。
6、拆卸式修建市场开展趋向对修建起重机械租赁行业跨区域高效资源分配
才能提出更高要求
国际先进经历和我国理论均已充沛证明了拆卸式修建绝对传统修建方式具
有诸多方面的优势，但拆卸式修建的开展与经济开展程度毫不相关，受修建行业
精密化分工程度、休息力供应和人力本钱程度、修建质量要求程度及环保要求水
对等多方面要素影响。
从国际下去看，拆卸式修建在北美、日本、西欧等兴旺国度和地域于20世
纪末就曾经完成了普及，而在我国等开展中国度和地域则正处于蒸蒸日上的状
态。就我国而言，经济兴旺的中心城市群关于拆卸式修建已有较深入的了解并且
浸透率迅速提升，内海洋区虽然关于拆卸式修建的先进性有充沛了解但浸透率仍
有待各相关要素进一步成熟才干进入疾速开展期，拆卸式修建存在从兴旺地域向
欠兴旺地域不时浸透的开展趋向。
拆卸式修建不时向内海洋区开展，同时，随着拆卸式修建的深化开展，先进
地域关于修建起重机械的需求将向大型甚至超大型转化，而对存量设备则有满足
现有市场根底上逐渐向下一层次区域转移的要求，关于修建起重机械租赁行业跨
区域高效资源分配才能提出了更高要求。由于修建起重机械的运用寿命远远高于
单一工程项目的建立周期，故修建起重机械租赁企业只要经过在全生命周期高效
运用设备才干发明更大的经济效益。相关企业只要可以对市场变化状况充沛了
解、且具有跨区域高效资源分配才能才干够在将来竞争中确立竞争优势；规模较
小、只在单一区域孤立开展的企业则难以顺应该趋向而面临困难。
（二）本次非地下发行的目的
1、推销市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足修建工业化的需求
在国度及各中央政策的鼎力推进下，我国的拆卸式修建正处在高速开展的阶
段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈疾速增长趋向。公司作为修建起重
机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租应用率一直处于较高程度，公司目前
的设备规模，包括设备型号和数量，曾经很难满足下游客户对大中型塔机设备租
赁疾速增长的需求。公司运用本次非地下发行募集资金投资于租赁设备扩容项
目，置办市场急需的100吨*米以下级别的大中型塔机，扩展本身业务规模，有助
于公司抓住修建工业化带来的宏大市场机遇，抢占市场先机，扩展竞争优势，是
公司提升盈利程度，坚持优势位置的重要举措。
2、进步工程租赁运营网络的掩盖广度，完善区域规划，进步市场占有率
庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了18
家子公司，业务区域普遍辐射到西南、华北、华东、华中、华南、东北和东南地
区，初步构成了遍及全国的业务网络，对中心地域的重点城市完成初步掩盖，但
受设备规模和效劳半径的限制，目前仍不能完全地依照经济效劳半径来优化配置
设备并提供效劳，对局部二三线城市及周边地域的市场掩盖率提升仍存在较大的
提升空间。经过施行租赁设备扩容项目，扩展设备规模，有利于庞源租赁降低服
务本钱，进步效劳呼应才能，从而无效扩展销售半径，提升运营网络掩盖的深度
和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地域的区域规划，进步市场占有率，
稳固行业抢先位置。
3、完成产能转移，优化行业资源配置，推进产业构造晋级
在我国经济转型开展的背景下，受资金压力等要素的影响，下游工程施工企
业的设备购置需求增长有所放缓，也相应的影响了下游工程机械消费企业的设备
销售，招致行业全体的设备应用率偏低，产业构造亟需调整。公司经过施行租赁
设备扩容项目，购置工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消
化下游工程机械制造企业的设备存量，带动下游行业的设备销售，另一方面可以
加重下游施工企业的资金压力，丰厚施工企业的设备种类，有利于进步行业设备
的活动性和运用效率，完成产能的合理转移和应用，对合理配置行业资源，优化
产业链，推进产业构造晋级具有重要意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超
过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为契合中国证监会规则
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行
对象将在本次发行请求取得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会
受权范围内，依据发行对象申购报价状况，与本次非地下发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非地下发行股票总数的20%（含
20%）。建机集团将不参与市场竞价进程，承受市场询价后果，其认购价钱与其
他发行对象的认购价钱相反。
本次发行前，建机集团持有本公司股份比例为21.25%，是本公司控股股东。
截至本预案出具日，除建机集团外的其他发行对象尚未确定，故公司尚不能确认
与建机集团之外的其他发行对象的关系。
四、本次非地下发行股票方案概要
（一）发行股票的品种和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
（二）发行方式
本次发行采用非地下发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超
过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为契合中国证监会规则
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行
对象将在本次发行请求取得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会
受权范围内，依据发行对象申购报价状况，与本次非地下发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非地下发行股票总数的20%（含
20%）。建机集团将不参与市场竞价进程，承受市场询价后果，其认购价钱与其
他发行对象的认购价钱相反。
本次发行的一切发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价钱和定价根据
本次非地下发行股票的定价基准日为本次非地下发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%（定价基准日前20
个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前
20个买卖日股票买卖总量）。最终发行价钱将在本次发行请求取得中国证监会的
核准文件后，由公司董事会在股东大会受权范围内，依据发行对象申购报价状况，
与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价进程，但承受市场询
价后果并与其他投资者以相反价钱认购。
（五）发行数量
本次非地下发行股票数量不超越127,352,840股（含127,352,840股），其中
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非地下发行股票总数的20%（含
20%）。若公司在本次非地下发行股票的董事会决议公告日至发行日时期发作派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非地下发行数量下限将进
行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行请求取得中国证监会的
核准文件后，由公司董事会在股东大会受权范围内，依据发行对象申购报价状况，
与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股票的限售期
建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认购的
股票限售期为12个月，限售期完毕后按中国证监会及上海证券买卖所的有关规
定执行。限售期自本次发行完毕之日起开端计算。
（七）募集资金的数量和用处
本次非地下发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超越150,574.80万元，
拟投入如下项目：
我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。 单位：万元
项目称号
项目总投资额
拟运用募集资金投资额
工程租赁设备扩容建立项目
160,928.61
150,574.80
若本次非地下发行实践募集资金净额缺乏以满足以上项目的资金需求，缺乏
局部公司将经过自筹资金处理。在本次非地下发行募集资金到位前，公司将依据
项目进度的实践状况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规
定的顺序置换后期投入。在不改动本次募集资金用处的前提下，公司董事会可根
据市场及公司实践状况，受权运营管理层决议上述项目的详细方案和施行工夫。
（八）拟上市的证券买卖所
限售期满后，本次非地下发行的股票将在上海证券买卖所上市买卖。
（九）本次非地下发行股票前滚存利润分配政策
本次非地下发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非地下发行股票决议的无效期
本次非地下发行决议的无效期自公司股东大会审议经过之日起十二个月内
无效。
五、本次非地下发行能否构成关联买卖
截至本预案公告日，公司控股股东建机集团拟认购本次非地下发行的股份，
为本次非地下发行的特定对象之一，因而公司本次非地下发行构成关联买卖。在
公司第六董事会第六次会议审议触及本次非地下发行关联买卖的相关议案表决
中，关联董事已逃避表决，并且独立董事已对本次关联买卖宣布意见。在相关议
案提请股东大会审议时，关联股东也将逃避表决。
六、本次发行能否招致公司控制权发作变化
截至本预案公告日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股
股东，陕煤集团为本公司实践控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本
次非地下发行股票总数的20%，因而本次发行完成后建机集团将持有不低于20%
的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实践控制人。因而，
本次发行不会招致公司控制权发作变化。
七、本次发行方案曾经获得有关主管部门同意的状况以及尚需呈
报同意的顺序
本次非地下发行股票相关事项曾经2018年2月23日召开的公司第六届董事
会第六次会议审议经过。
本次发行方案尚需经过的核准及同意顺序如下：
（一）有权国有资产监视管理部门同意本次非地下发行方案；
（二）公司股东大会审议经过本次非地下发行方案；
（三）中国证监会核准本次非地下发行。
在取得中国证监会核准后，公司将向中国证券注销结算无限责任公司上海分
公司和上海证券买卖所请求操持股票发行和上市事宜，完本钱次非地下发行股票
全部呈报同意顺序。
第二章 发行对象的根本状况及附失效条件的股份认购合同摘要
一、建机集团的根本状况
本次非地下发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超
过10名的特定投资者。其中，建机集团的根本状况如下：
（一）建机集团的根本信息
公司称号：陕西建立机械（集团）无限责任公司
注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）
注册资本：18,920.00万元
法定代表人：杨宏军
成立日期：1989年11月8日
次要运营业务：机械设备及成套设备、金属构造产品及相关配件的研发、生
产、销售、装置、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材
料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋路途建筑、
普通货物运输（风险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国度
限定或制止公司运营的商品和技术除外）。（依法须经同意的项目，经相关部门批
准前方可展开运营活动）
（二）股权构造
西安重工配备制造集团无限公司持有建机集团100%股份，是建机集团的控
股股东，陕煤集团是建机集团的实践控制人，股权控制关系如下图所示：
（三）最近三年主营业务开展状况
建机集团最近三年次要从事综合效劳、股权投资管理等业务。
（四）建机集团最近一年扼要财务报表
建机集团最近一年扼要财务报表如下：
单位：万元
资产负债表项目
2016年12月31日
总资产
621,715.72
总负债
288,325.76
一切者权益
333,389.96
利润表项目
2016年度
营业支出
137,470.08
营业本钱
96,960.87
利润总额
16,799.76
净利润
13,422.81
注：上述数据曾经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）建机集团及其现任董事、监事、初级管理人员最近五年处分、诉讼
等状况
建机集团及其现任董事、监事、初级管理人员最近五年未受过行政处分、刑
事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）本次非地下发行完成后，建机集团与本公司之间的同业竞争状况和
关联买卖状况
本次非地下发行完成后，建机集团及其控制的上司企业与本公司不会发生同
业竞争关系或潜在的同业竞争关系，亦不会发生新的关联买卖。
（七）本次发行预案披露前24个月内建机集团及其控股股东、实践控制人
与本公司之间的严重关联买卖状况
本预案披露前24个月内建机集团及其控股股东、实践控制人与本公司之间
的严重买卖状况已地下披露，并依照有关规则实行了必要的决策和披露顺序，详
细状况请参阅公司有关活期报告、暂时公告等信息披露文件。
二、《股份认购协议》摘要
公司与建机集团签署了附条件失效的《股份认购协议》，次要内容如下：
（一）合同主体及签署工夫
发行人：陕西建立机械股份无限公司（以下简称“甲方”）
认股人：陕西建机机械（集团）无限责任公司（以下简称“乙方”）
签署工夫：2018年2月23日
（二）股份发行
经甲方董事会决议拟以非地下方式发行股票不超越127,352,840股，募集资
金总额不超越150,574.80万元。
乙方契合甲方本次发行特定对象的要求，情愿认购甲方本次发行的股票。
（三）认购股份
1、甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，合计发行不超越
127,352,840股。
2、甲方赞同且乙方承受，由乙方作为本次发行的详细特定发行对象，认购
本次发行股份不少于发行总数的20%（含20%），即不少于25,470,568股。
（四）发行价钱和价款
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、本次发行价钱不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%
（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖
总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
3、乙方不参与本次发行的市场竞价进程，承受市场询价后果，与其他投资
者认购价钱相反。
自本协议签署日至甲方本次发行日时期，甲方发作派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项时，本次发行数量将作相应调整。
（五）领取方式
本次发行以货币方式领取价款。
乙方该当在收到甲方收回的本次发行缴款告诉书后，按告诉书规则的工夫和
缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。
（六）股份注销
自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个任务日内，甲方担任在中
国证券注销结算无限责任公司上海分公司操持股份注销，将乙方新添加股份数额
载入公司股东名册。
（七）股份转让限制
自甲方本次发行完毕之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，
但法律、法规、证券监管部门标准性文件另有规则时除外。
（八）滚存未分配利润的布置
本次发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比
例享有。
（九）税费
因本次发行而发作的印花税及审计、验资、保荐、律师和注销费用由甲方承
担。
因本协议项下之买卖，应交纳之税费或规费，依照有关法律、行政法规或主
管部门的政策明白规则交纳义务人时，由义务人交纳。
（十）单方的声明与承诺
1、甲方的声明与承诺
（1）甲方依法设立并无效存续，具有本次发行的法律主体资历。
（2）甲方本次发行曾经实行了董事会决策顺序，但尚需提交股东大会审议
同意，并经中国证监会核准前方可施行。
（3）甲方已将经过公告的方式，将本次发行的相关信息，及时、完好、准
确地向乙方披露。
2、乙方的声明与承诺
（1）乙方依法设立并无效存续，具有认购本次发行股票的法律主体资历。
（2）乙方认购本次发行股份曾经实行了其外部的决策顺序，尚需经过其实
际控制人陕西煤业化工集团无限责任公司报请陕西省人民政府国有资产监视委
员会批复。
（3）本协议一经失效，即对乙方具有约束力，假如乙方不能按商定领取认
购发行股票的价款，即构成违约责任。
（十一）协议的成立与失效
1、本协议自单方法定代表人或受权代表签字并加盖公司印章之日成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日失效：
（1）乙方认购本次发行股份之行为获取陕西省人民政府国有资产监视委员
会的批复；
（2）甲方股东大会审议同意本次发行相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行之请求。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性剖析
一、本次募集资金的运用方案
本次非地下发行股票估计募集资金总额不超越150,574.80万元（含
150,574.80万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目称号
项目总投资额
拟运用募集资金投资额
工程租赁设备扩容建立项目
160,928.61
150,574.80
若本次非地下发行实践募集资金净额缺乏以满足以上项目的资金需求，缺乏
局部公司将经过自筹资金处理。在本次非地下发行募集资金到位前，公司将依据
项目进度的实践状况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规
定的顺序置换后期投入。在不改动本次募集资金用处的前提下，公司董事会可根
据市场及公司实践状况，受权运营管理层决议上述项目的详细方案和施行工夫。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性剖析
（一）项目根本状况
项目称号：工程租赁设备扩容建立项目
施行主体：上海庞源机械租赁无限公司
项目内容：新购1,500台大中型塔式起重机，以扩展庞源租赁的大中型塔机
规模并丰厚设备型号
项目总投资：160,928.61万元
项目建立期：本项目建立期为2年，第一年方案完成整个设备推销方案的
75%，剩余的25%方案于第二年完成
（二）项目施行的必要性
1、顺应企业疾速开展需求，稳固行业抢先位置
庞源租赁自成立起就不断专注于修建起重机械的租赁、安拆和维护业务，致
力于成为中国工程机械设备租赁行业的指导者。经过多年的潜心运营和开展，庞
源租赁在品牌、管理、技术、平安、客户维护等方面都积聚了分明的竞争优势，
已成为国际修建起重机械租赁行业的龙头企业。作为行业龙头企业，庞源租赁目
前的市场占有率缺乏2%，生长空间宏大。将来，随着中国修建业社会化分工的
不时深化，行业标准化水平不时进步，资金实力缺乏、运营不标准的小规模的建
筑起重机械租赁企业将逐步被市场淘汰，行业集中化开展趋向将越来越分明，客
观上为庞源租赁进步市场占有率，稳固行业位置发明了有利条件。
塔机设备是庞源租赁生活与开展的物质根底，塔机设备规模决议了庞源租赁
的综合效劳才能，是企业综合实力次要标志。目前，庞源租赁的现有塔机设备规
模以及区域效劳才能已不能满足企业疾速开展的需求，假如不能在短期内施行租
赁设备扩大，庞源租赁将有能够错失我国拆卸式修建高速开展带来的市场机遇以
及修建起重机械租赁行业集中化开展带来的战略机遇，从而直接影响到庞源租赁
市场占有率和中远期的可继续开展。
工程租赁设备扩容建立项目的施行有助于庞源租赁扩展设备规模，丰厚设备
品种，使设备品种与规模与本身业务开展速度相婚配，是庞源租赁扩展市场份额，
维持临时可继续开展的必要举措。
2、顺应修建工业化开展趋向，推销拆卸式修建市场紧缺设备
修建工业化是以构件预制化消费、拆卸式施工为消费方式，以设计规范化、
构件部品化、施工机械化、管理信息化为特征，可以整合设计、消费、施工等整
个产业链，完成修建产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可继续开展的新
型修建消费方式，代表了我国修建业将来的开展方向。拆卸式修建是指用预制的
构件在工地拆卸而成的修建，其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、浪费
休息力、进步修建质量及节能环保等，是我国修建工业化的重要载体。目前，在
国务院《关于进一步增强城市规划建立管理任务的若干意见》、《关于鼎力开展装
配式修建的指点意见》等政策的推进下，全国已有30多个省市出台了针对拆卸式
修建及修建产业化开展的指点意见和相关配套措施，以鼎力开展拆卸式修建，推
动修建业转型晋级。
修建工业化的疾速开展使得下游施工企业对修建起重机械的需求发作了却
构性的变化，大中型塔机凭仗起分量大、起降低度高、任务幅度大、任务效率高
等优势，在拆卸式修建施工中的使用越来越普遍，市场对大中型塔机的租赁需求
呈疾速增长态势。而少数修建起重机械租赁企业受资金本钱、专业效劳才能等因
素的限制，无法装备足够的大中型塔机设备，招致市场的大中型塔机租赁供应相
对缺乏。
工程租赁设备扩容建立项目的施行有助于庞源租赁抓住下游行业构造性需
求变化带来的机遇，添置下游行业急需的大中型塔机设备，扩展设备规模，丰厚
品种配置，从而满足拆卸式修建市场对大中型塔机疾速增长的租赁需求，抢占市
场先机，扩展竞争优势。
3、提升大型工程项目的承接才能，加大国际大型工程项目承接力度
国度“十三五”规划的各项严重项目的推进施行将带动我国城市地标、高层建
筑、根底设备、市政工程建立等大型工程项目的新一轮的建立施工需求。而大型
工程项目的建立施工普遍出现出规模化、专业化、施工工夫短、强度高以及平安
管理要求高的特点，修建施工企业出于对施工效益最大化与管理便当的要求，往
往需求设备租赁企业能为整个项目提供所需的一切工程机械设备。因而，大型工
程项目的施工企业在选择修建起重机械租赁企业的时分，对企业的设备规模品种
（特别是大中型塔机规模品种）和多种设备协同施工管理经历尤为看重。而庞源
租赁现有设备规模以及型号配置还存在缺乏，特别是大型塔式起重机数量和型号
缺乏，经常招致庞源租赁由于设备不够完备而只能局部的参于项目，一般项目甚
至能够因而丧失参与资历，从而影响了庞源租赁在大中型项目方面的承接才能和
效劳才能。因而，庞源租赁有必要经过扩容大中型塔机来加强大中型塔机储藏，
完善设备数量和型号配置，以发扬在项目管理经历和品牌方面优势，提升大中型
工程建立项目的承接和效劳才能，获取更多的业务时机。
4、完善租赁业务区域规划，进步效劳呼应才能
庞源租赁主营的塔式起重机属于大型超限机械设备，设备运输分配耗时长，
费用高，受限制要素绝对较多，因而，行业企业通常依据本身设备数量、设备特
点、运输才能以及行业经历确定经济运输效劳半径，依据经济运输效劳半径停止
设备配置和运输，以保证平安、经济、及时的将设备运抵项目施工现场。庞源租
赁虽然已初步树立起掩盖中心区域重点城市的效劳网络，但受塔机设备数量的限
制，对局部二三线城市及周边地域的掩盖率和浸透率仍有很大提升空间。
由于拆卸式修建存在由兴旺地域开端逐渐向全国推行的趋向，大中型塔机的
租赁市场也将出现需求在中心城市群率先疾速扩张而逐渐下沉到二三线城市及
内海洋区，需求租赁企业具有足够的效劳半径掩盖才能和高效跨区域分配才能。
下游市场对起重机械设备的租赁需求具无数量多、区域散布广、工夫紧迫等特点。
受塔机设备数量的限制，庞源租赁为了满足客户需求，有时不得不大范围的运输
分配设备，运输本钱高、耗时长。假如该成绩不及时、合理的处理，将会影响到
庞源租赁的项目承揽中标才能和效劳质量，也不利于企业的本钱控制。
经过施行工程租赁设备扩容建立项目，庞源租赁可扩展经济运输效劳半径，
提升运营网络的掩盖深度和广度，完善租赁业务的区域规划；同时可以降低效劳
本钱，进步效劳呼应才能，无效处理下游市场需求特点与庞源租赁设备配置现状
之间的矛盾。
（三）项目施行的可行性
基于以下几方面要素，董事会以为本项目具有较好的可行性。
1、国度政策拉动固定资产投资，行业迎来新的开展机遇
修建起重机械租赁行业的开展与我国微观经济和固定资产投资严密相关。随
着我国微观经济的企稳，国度相继推出了“一带一路”、国际产能协作、《中国制
造2025》、长江经济带建立、京津冀协同开展和放慢新型城镇化建立等一系列重
大战略和开展规划，旨在拉动投资、扩展内需，推进经济开展。在相关政策的带
动下，我国国民经济将坚持颠簸开展，固定资产投资增速无望继续稳步上升，基
础设备和拆卸式住宅建立将迎来新一轮增长。因而，国度政策的引导为本项目的
施行提供了良好的政策环境。
2、大中型塔机满足拆卸式修建的开展需求，契合国度产业政策引导方向，
具有良好的市场前景
以后，拆卸式修建是顺应修建工业化和绿色化的开展趋向而发生的一种新型
修建施工形式。在这一修建形式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大局部房屋构配
件都在工厂提早消费，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备停止安
装。鉴于拆卸式修建实行消费工业化和施工装置拆卸化相结合的消费方式，构造
件较大，因而对起重设备吊分量和准确度方面提出了很高的要求，起分量大的、
定位更准确的塔机，将会越来越遭到欢送。而起分量小、技术落后的塔机市场需
求将遭到影响。因而，拆卸式修建对将来塔机租赁行业要求更高，对100吨*米
以上的大中型塔机需求量会疾速添加，对塔机租赁企业的技术程度、塔机操作维
护人员的要求也更高。
依据《中共地方、国务院关于进一步增强城市规划建立管理任务的若干意
见》、《国务院办公厅关于鼎力开展拆卸式修建的指点意见》等文件的要求，要
力争用10年左右工夫，使我国拆卸式修建占新建修建的比例到达30%。以此估
算，2026年我国拆卸式修建新开工面积将到达59,776.85万平方米，相应的适用
于拆卸式修建的大中型塔机需求量约为45,872台，大中型塔机需求量的年均复
合增长率将到达21.27%，存在宏大的市场空间。因而，关于公司而言，本项目
具有良好的市场前景。
数据来源：国度统计局数据、汉鼎征询、智研征询、中投参谋产业研讨中心
3、修建起重机械租赁行业集中度低，庞源租赁市场份额生长空间较大
我国修建起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争
较为剧烈。作为修建起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁目前的市场占有率
缺乏2%，市场份额生长空间宏大。随着中国修建业社会化分工的不时深化，行
业标准化水平不时进步，修建起重机械租赁行业的市场竞争已从价钱竞争逐步过
度到以质量、效劳、品牌为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获
得客户的认可，从而取得更多的业务时机，而局部资金实力缺乏、缺乏大型项目
施行经历、运营不标准的小规模的工程设备租赁企业将逐步被淘汰出市场。修建
起重机械租赁行业集中化开展趋向为庞源租赁扩展业务规模，提升市场份额提供
了开展机遇，庞源租赁可以凭仗在技术程度、项目经历、资本规模、标准化水平
上的竞争优势，抢占局部被淘汰小规模租赁企业的存量市场，进步市场占有率，
稳固行业抢先位置。
4、庞源租赁与下游众多修建施工企业树立了良好的业务协作关系
庞源租赁自成立之初便注重不时提升对外提供设备租赁效劳的质量，在保证
设备质量的根底上，不时提升设备维修、保养效劳的及时性，注重公司抽象维护
和品牌建立。经过多年开展，庞源租赁与众多修建施工企业坚持着良好的业务合
作关系，目前，庞源租赁的次要客户包括中国修建股份无限公司、中国动力建立
集团无限公司、中国建立中国中铁股份无限公司、中国电力建立集团无限公司以
及上海建工集团股份无限公司等大型国有控股修建企业及其上司机构。多年来，
庞源租赁与上述客户均坚持着良好、波动的业务协作关系，在临时的业务协作中
也积聚了良好的口碑，为将来修建起重机械租赁业务的扩张提供了无力保证。
5、庞源租赁具有与项目婚配的管理才能
大中型塔机在大型重点建立项目中的使用较为普遍，对塔机设备的安拆方案
设计、维护、操作及平安管理等技术要求绝对较高，因而，大中型塔机租赁业务
具有一定的资金、技术门槛。而庞源租赁管理团队均具有深沉的行业背景，在工
程施工、项目管理、工程设备租赁与技术效劳等方面拥有丰厚的经历，特别是在
大型项目施工上有着非常成功的经历与案例。庞源租赁曾参与了奥运会体育场馆
鸟巢、国度博物馆改建工程、上海世博会主题馆建立等一系列国际标志性工程，
积聚了丰厚的项目管理经历，并取得了客户和行业协会得高度认可。优秀的管理
团队以及丰厚的项目管理经历，为设备扩容项目顺利施行提供了管理上的保证。
（四）项目投资概算
本项目总投资为160,928.61万元，其中建立投资150,574.80万元，全部用于
设备置办，铺底活动资金10,353.81万元。详细投资明细如下：
投资明细表
项目称号
投资额（万元）
运用募集金投资额
（万元）
占拟投入募集资金总
额的比例（%）
设备置办
150,574.80
150,574.80
100%
铺底活动资金
10,353.81
-
-
总投资
160,928.61
150,574.80
93.57%
公司拟运用本次非地下发行募集资金150,574.80万元，全部用于本项目总投
资中的设备置办局部，铺底活动资金局部公司将经过自筹处理。
（五）投资效益测算
本项目的建立期为2年，估计税后外部收益率为10.85%，税后投资回收期
为9.81年，项目经济效益良好。
（六）项目资历文件获得状况
本项目次要系修建起重机械的设备置办，不触及用地审批和厂房建立，亦不
存在环境净化情形。公司将依照有关法律法规和公司制度实行必要的外部决策流
程审议，并报有关部门获取相关资历文件。
三、本次募集资金运用对公司运营管理和财务情况的影响
（一）对公司运营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国度相关的产业政策、行业开展趋向以及公司未
来的业务开展战略，具有良好的市场开展前景和经济效益。本次募集资金投资项
目的施行有助于公司抓住拆卸式修建疾速开展所带来的宏大市场机遇，完善在大
中型塔机租赁市场的战略规划，抢占市场先机，有助于进步公司的中心竞争力、
盈利才能和抗风险才能，对公司的临时可继续开展具有重要意义。
（二）对公司财务情况的影响
本次非地下发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应添加，
资金实力将大大提升，公司的资产负债率将无效降低，资产负债构造更为合理，
有利于加强公司资产构造的波动性和抗风险才能。同时，随着募集资金投资项目
的逐渐施行，项目效益将逐步显现，公司的营业支出和净利润将进一步提升，持
续盈利才能无望失掉进一步增强。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与剖析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东构造、初级管理人
员构造及业务构造的影响
（一）本次发行对公司主营业务的影响
公司目前主营业务包括三局部：工程机械（次要是路面机械与塔式起重机）
及其零配件的消费与销售，工程机械（次要是修建起重机械）的租赁以及钢构造
工程产品的消费与销售。其中修建起重机械租赁业务在公司主营业务支出中占比
最高，也是公司最次要的盈利来源。
本次非地下发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备
扩容建立项目。募集资金投资项目的施行有助于公司顺应修建工业化的开展趋
势，完善大中型塔机设备配置，扩展修建起重机械租赁业务规模，完善修建起重
机械租赁业务的市场规划，进一步提升公司的行业位置和竞争优势，加强公司的
盈利才能。本次发行契合公司的开展战略和运营方案，有利于公司主营业务的发
展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非地下发行股票完成后，公司的总股本、股东构造、持股比例将相应变
化。因而，公司将在完本钱次非地下发行股票后，依据总股本及其他变化状况对
公司章程停止相应的修正。
（三）本次发行对公司股东构造的影响
本次非地下发行股票完成后，公司将新增不超越127,352,840股无限售条件
流通股，公司的股东构造将发作变化。
截至本预案公告日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股
股东，陕煤集团为本公司实践控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本
次非地下发行股票总数的20%，因而本次发行完成后建机集团将持有不低于20%
的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实践控制人。本次发
行不会招致公司控制权发作变化，不会招致公司股权散布不具有上市条件。
（四）本次发行对公司高管人员构造的影响
本次发行不会对公司高管人员构造形成严重影响。若公司将来拟调整高管人
员构造，将依据有关规则，实行必要的法律顺序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务构造的影响
本次非地下发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会对公司的业
务构造发生严重影响。
二、本次发行对上市公司财务情况、盈利才能及现金流量的影
响
（一）本次发行对公司财务情况的影响
本次非地下发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应添加，公司的资
金实力将无效提升，抗风险才能失掉进一步增强，为公司业务的安康、可继续发
展奠定良好的根底。
（二）本次发行对公司盈利才能的影响
本次非地下发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益。募投项
目所推销的大中型塔机设备，既是修建工业化背景下市场急需的设备类型，也是
公司租金报答率较高设备类型。同时，募投项目的施行有助于公司完善租赁业务
的区域规划，降低效劳本钱，提升项目承接才能和效劳才能，从而进一步提升公
司的业务规模、市场占有率和竞争优势。因而，本次非地下发即将无效提升公司
的盈利才能。
在募集资金到位后，短期内能够会招致净资产收益率、每股收益等目标呈现
一定水平的下降，但随着募投项目的逐渐施行，将来公司运营业绩程度及净资产
收益程度将会相应进步。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非地下发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所添加。随着募集资金
投资项目的施行和运营效益的发生，将来公司运营活动现金流入将有所添加，公
司的营运才能也将有所提升。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联买卖及同业竞争等变化状况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在严重变化，亦不会因本次发行发生新的同业竞争和新的关联买卖。
四、本次发行完成后，公司能否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人停止违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债状况的影响
截至2017年9月30日，公司的资产负债率（兼并口径）为48.67%。本次
发行完成后，假定其他条件不变，以2017年9月30日数据为根底测算，若本次
募集资金全部募足（不思索发行费用），则公司净资产将添加150,574.80万元，
公司资产负债率将降低至39.43%。本次非地下发行有助于降低公司资产负债率，
优化资产负债构造，增强运营抗风险才能，不存在经过本次发行少量添加负债（包
括或有负债）的状况，不存在负债比例过低、财务本钱不合理的情形。
第五章 与本次发行相关的风险
一、运营风险
（一）微观经济动摇招致的风险
修建起重机械租赁行业的下游行业次要为房地产、市政工程建立、交通运输
工程建立、动力工程建立等行业，而下游行业的开展与我国微观经济和固定资产
投资亲密相关。若将来我国微观经济呈现较大动摇，将会影响的修建起重机械租
赁行业和工程机械行业的景气度，从而影响公司的产品需求和盈利才能。
（二）市场竞争加剧风险
修建起重机械行业是我国市场化水平较高、竞争较为剧烈的行业之一。在我
国微观经济增速放缓的背景下，受销售低迷、应收账款居高不下、资金紧张等因
素的影响，国际工程机械行业的竞争水平越趋剧烈，不时加剧的市场竞争能够导
致行业利润率下降，从而影响行业内企业的运营业绩。虽然在国度相关政策的带
动下，国际固定资产投资增速企稳上升，但为顺应竞争剧烈且疾速变化的市场，
行业内企业必需及时的依据国度产业政策和市场需求调整本身开展战略，优化自
身业务构造，不时进步综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋剧烈的
竞争所淘汰。
（三）平安消费风险
塔式起重机作为本次募集资金投资项目所置办的次要设备，属于《特种设备
目录》中列明的特种设备，其体积大、分量大，且需求在地面作业，在装置、使
用、装配等进程中的风险水平较高。虽然公司已制定了严厉的平安消费措施，并
在日常消费进程中失掉了无效地贯彻执行，但仍不能完全扫除将来由于偶发要素
或不测事情而发作平安消费事故的能够性。
二、财务风险
（一）应收账款管理风险
受行业特点的影响，公司应收账款余额较高，应收账款回收期较长。本次非
地下发行募集资金投资项目施行后，公司修建起重机械租赁业务规模将进一步扩
大，应收账款规模将进一步添加，对公司应收账款的管理提出了更高的要求。虽
然公司树立了较为完善的应收账款管理制度，且公司次要客户业务规模较大且商
业信誉良好，但仍然能够存在应收账款不能按期回收甚至无法回收的情形，从而
对公司运营效果及现金流量发生不利影响。
（二）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非地下发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将相应添加。虽然
从中临时来看，募集资金投资项目逐渐施行将提升公司的盈利才能，带来的利润
增长，但由于募集资金投资项目完成预期效益需求一定的工夫，因而，短期内公
司将面临资本疾速扩张而招致的每股收益及净资产收益率下降的风险。
三、管理风险
随着本次募集资金投资项目的施行，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大，在资源整合、运营管理、市场开辟和外部控制等方面对公司管理层提出更高
的要求，增大了公司管理与运作的难度。假如公司管理层的管理理念及管理程度
不能及时顺应公司规模迅速扩张的需求，公司组织机构和管理制度未能随着公司
业务总量的扩展而及时停止调整、完善，能够给公司带来一定的管理风险。
四、募集资金投资项目施行风险
本次非地下发行募集资金投资项目系公司扩展修建起重机械租赁业务规模、
优化业务构造、完善业务区域规划的重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、
行业开展趋向以及本身的积聚和预备等要素综合做出的投资决策，具有较强的盈
利才能和良好的开展前景。虽然公司曾经对本次募集资金投资项目停止了充沛、
谨慎的可行性剖析，但是项目施行进程中仍能够有一些不可预测的风险要素，如
果募集资金不能及时到位、项目延期施行、市场环境渐变等状况发作，将会对募
集资金投资项目的施行进度、预期效益等构成不利影响。
五、本次非地下发行股票的审批风险
本次非地下发行股票方案已取得公司第六届董事会第六次会议审议经过，尚
需获得有权国有资产监视管理部门的同意、公司股东大会审议经过以及中国证监
会的核准。能否获得上述同意和核准以及获得的详细工夫尚存在不确定性。
针对以下风险，公司将严厉依照有关法律法规的要求，标准公司行为，及时、
精确、完好地披露重要信息，增强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，
尽能够地降低投资风险，确保利润波动增长，为股东发明丰厚的报答。
六、股市风险
本次非地下发行后，公司的消费运营和财务情况会发作一定的变化，进而对
公司的股票价钱发生一定影响。同时，股票投资自身具有一定的风险，股票价钱
不只受公司的财务情况、运营业绩和开展前景的影响，而且遭到国际外政治经济
情势、国度经济政策、经济周期、股票市场供求情况、严重自然灾祸发作、投资
者心思预期等多种要素的影响。因而，本次发行完成后，公司二级市场股价存在
不确定性，投资者应留意投资风险。
第六章 公司的利润分配政策及执行状况
一、《公司章程》规则的利润分配政策
2014年11月19日，公司召开2014年第三次暂时股东大会，审议经过了《关
于修正公司章程的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金
分红规划的规则如下：
“（一）公司该当强化报答股东认识，充沛维护股东依法享有的资产收益等
权益，在制定利润分配方案时，该当统筹公司久远开展和对投资者的合理报答，
实行继续、波动的利润分配政策。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或许法律答应的
其他方式，在本章程规则的条件成就的状况下，公司优先采取现金分红的利润分
配方式。
（三）公司现金分红该当遵照下列准绳：
1、年度完成可供股东分配的利润为正值且可以实践派发；
2、每年以现金方式分配的利润不少于当年完成的归属于母公司可供股东分
配利润的15%；
3、每延续三年至多有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利
润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%；
4、公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告；
5、公司将来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及
收买资产所需资金总额不超越公司最近一期经审计总资产的20%，且不超越
15,000万元。
公司可以在年度中期施行现金分红方案。
在遵照上述准绳的前提下，公司董事会该当结合本身所处行业特点、开展阶
段、运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，
提出差别化的现金分红政策：
1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达80%；
2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达40%；
3、公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达20%；
公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以依照前项规则处置。
（四）公司具有下列情形之一时，可以不施行现金分红：
1、年度完成可供股东分配的利润较少缺乏以实践派发；
2、公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具非规范有保存意见的审计报
告；
3、年末资产负债率超越60%；
4、非运营性损益构成的利润或公允价值变化构成的资本公积；
5、公司将来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收买资产所需资金总额及补充活动资金超越公司最近一期经审计总资产的20%，
且超越15,000万元。
（五）公司拟以股票方式分配股利时，该当充沛思索下列要素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流情况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规则的条件和比例施行现金分红。
（六）公司的利润分配政策该当坚持延续性，但在发作下列情形之一时，公
司可以调整利润分配政策：
1、国度公布新的法律法规或行政主管机关发布新的标准性文件；
2、公司运营情况发作严重变化；
3、为了维护股东资产收益权益的需求。
（七）公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通
过，并该当宣布独立意见；监事会该当宣布审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，该当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上经过。
（八）董事会在制定利润分配方案之前，该当充沛听取独立董事和中小股东
的意见，该当经过多种渠道自动与中小股东停止沟通与交流，并及时回复中小股
东关怀的成绩。
（九）董事会在制定利润分配方案时，该当停止充沛论证，独立董事该当发
标明确的独立意见。会议记载中该当详细记载与会董事的发言要点和表决状况。
（十）在公司完成盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红
内容或未到达本章程规则的最低现金分红比例时，董事会该当充沛阐明缘由及未
分配利润的用处；该方案应经三分之二以上的独立董事经过并宣布专项独立意
见；监事会该当宣布审核意见。
（十一）公司召开股东大会审议利润分配方案时，该当以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。
（十二）公司股东大会经过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应
当在决议经过之日起的两个月内施行。
（十三）股东违规占用公司资金的，公司该当扣减该股东所分配的现金红利，
以归还其占用的资金。
（十四）公司该当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的状况，包括但
不限于利润分配方案的施行状况、方案能否契合本章程的规则、独立董事能否发
表否决的意见及能否失职履责、中小股东能否有充沛表达意见和诉求的时机。对
现金分红政策停止调整或变卦时，公司该当在年度报告中详细阐明调整或变卦的
条件和顺序能否合规和通明。”
二、公司近三年利润分配状况及未分配利润运用状况
（一）公司近三年的利润分配状况
1、2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议经过了《公司2014
年度利润分配预案》，2014年度公司净利润为-127,843,502.42元，鉴于公司以前
年度盈余尚未补偿，上年末未分配利润为-216,968,010.40元，本年度公司可供股
东分配的利润为-344,811,512.82元，依据《公司法》和《公司章程》的相关规则，
董事会提议本年度公司不施行利润分配，不停止公积金转增股本。
2、2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，审议经过了《公司2015
年度利润分配预案》，2015年度公司净利润为6,086,223.28元，鉴于公司以前年
度盈余尚未补偿，上年末未分配利润-344,811,512.82元，本年度公司可供股东分
配的利润为-338,725,289.54元，依据《公司法》和《公司章程》的相关规则，本
年度公司不施行利润分配，不停止公积金转增股本。
3、2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议经过了《公司2016
年度利润分配预案》，公司2016年度归属于母公司的净利润为82,200,449.38元。
鉴于公司以前年度盈余尚未补偿，上年末未分配利润-338,725,289.54元，本年度
公司可供股东分配的利润为-256,524,840.16元，依据《公司法》和《公司章程》
的相关规则，本年度不施行利润分配，不停止公积金转增股本。
（二）公司近三年的现金分红状况
2014年度至2016年度公司现金股利分配状况如下：
单位：元
项目
2016年度
2015年度
2014年度
分红年度兼并报表中归属于上市公
司股东的净利润
82,200,449.38
6,086,223.28
-127,843,502.42
现金分红金额（含税）
-
-
-
现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比率
-
-
-
（三）公司近三年的未分配利润运用状况
2014年度至2016年度，公司可供股东分配的利润均为负，依据《公司法》
和《公司章程》的相关规则，近三年公司未施行利润分配。
（四）公司将来的利润分配方案
为进一步完善公司分红机制，实在维护公司中小股东的权益，树立波动、持
续、迷信的投资者报答机制，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》
的相关规则，公司制定了《将来三年（2018-2020）分红报答规划》，该议案曾经
公司第六届董事会第六次会议审议经过，待公司股东大会审议经过后即可施行。
其详细内容为：
一、公司制定规划思索的要素
公司着眼于久远和可继续开展，在综合剖析企业运营开展战略、股东要求和
志愿、社会资金本钱、内部融资环境等要素的根底上，充沛思索公司目前及将来
的财务构造、盈利才能、现金流量情况、开展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债务融资环境、严重资金收入布置等状况，树立对投资者继续、波动、
迷信的报答规划与机制，从而对利润分配做出制度性布置，以坚持利润分配政策
的分歧性、合感性和波动性。
二、本规划的制定准绳
本规划的制定应契合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规则，
公司董事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策进程
中应充沛思索和听取独立董事、监事和中小股东的意见，注重对股东的合理投资
报答并统筹公司的可继续开展。
三、将来三年（2018年-2020年）分红报答规划
1、股东报答规划施行的前提条件
在公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告
根底上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的严重投资方案
（募集资金投资项目除外）或现金收入事项，且现金流满足公司正常运营和临时
开展需求的状况下，采用现金方式分配股利。
2、股东报答规划时期的利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或许法律答应的其他方
式在《公司章程》规则的条件成就的状况下，公司优先采取现金分红的利润分配
方式。
3、股东报答规划时期的利润分配详细政策
公司准绳上按年停止利润分配，也可依据实践盈利状况停止中期利润分配。
在不影响公司继续运营才能前提下，公司2018年-2020年三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年完成的年均可分配利润的30%，确因特殊状况不能到达
上述比例的，董事会该当向股东大会作特别阐明。
4、公司董事会该当综合思索所处行业特点、开展阶段、本身运营形式、盈
利程度以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，拟定差别化的现金
分红政策：
（1）公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；
（2）公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；
（3）公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；
公司在实践分红时依据详细所处阶段，由公司董事会依据详细情形确定。
5、股票股利的发放条件：
（1）在保证现金分红、保证公司股本规模和股权构造合理的前提下，公司
可以采取股票股利方式停止利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长坚持同步，并综合思索
公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理要素。
四、分红报答规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并依据情势和政策变化停止及时、
合理的调整，确保其内容不违背相关法律法规和《公司章程》规则的利润分配政
策。
2、公司董事会将依据当期的运营状况和将来三年项目投资的资金需求方案，
在盈利、现金流满足公司正常运营和临时开展的前提下，仔细研讨和论证将来三
年的股东报答规划的方案，独立董事应对该方案宣布意见，构成专项决议后提交
股东大会审议。
3、将来的三年，假如因内部环境影响或本身运营形态发作严重变化，需求
对本规划停止调整时，应实行与制定《将来三年（2018年-2020年）分红报答规
划》相反的审议顺序，详细论证调整理由，构成书面论证报告。
五、利润分配方案的决策顺序
1、公司利润分配应注重对投资者的合理投资报答，同时统筹公司的可继续
开展，公司董事会应结合公司盈利程度、资金需求等状况拟定合理的分配方案，
并充沛听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案停止审核并宣布独
立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、董事会审议经过利润分配方案后报股东大会审议同意，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，该当经过多种渠道自动与股东特别是
中小股东停止沟通和交流，充沛听取中小股东的意见，并应实在保证中小股东参
与股东大会的权益。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程
序停止监视。
4、在公司完成盈利的年度且满足现金分红条件但董事会制定的利润分配方
案中不含现金分红内容或未到达《公司章程》规则的最低现金分红比例时，董事
会该当充沛阐明缘由及未分配利润的用处。该方案应经三分之二以上的独立董事
经过并宣布专项独立意见，监事会该当宣布审核意见。董事会审议经过后提交股
东大会审议同意。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，按照相关法律法规及《公司章程》规则执行。本规划由公
司董事会担任解释，并自公司股东大会审议经过之日起失效。
第七章 本次非地下发行摊薄即期报答的剖析及填补措施
依据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益维护任务
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场安康开展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答
有关事项的指点意见》（中国证券监视管理委员会公告[2015]31号）等文件的要
求，为保证中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非地下发行股
票事项对即期报答摊薄的影响停止了仔细剖析并提出了详细的填补报答措施，相
关主体对公司填补报答措施可以失掉实在实行作出了承诺，详细如下：
一、本次非地下发行摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响
（一）本次发行摊薄即期报答对本公司次要财务目标影响的假定前提
1、思索本次非地下发行的审核和发行需求一定工夫周期，假定本次非地下
发行于2018年6月施行终了，该工夫仅为估量，最终以中国证监会核准本次发
行后的实践完成工夫为准。
2、不思索发行费用，假定本次非地下发行募集资金总额为本次非地下发行
的募集资金总额的下限150,574.80万元。
3、假定本次非地下发行最终发行数量为发行数量的下限127,352,840股，最
终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、依据2017年前三季度财务数据（未审计），公司2017年1-9月扣除非
常常性损益前后归属于母公司一切者净利润辨别为89,173,245.07元和
81,476,355.45元。假定公司2017年全年扣除非常常性损益前后归属于母公司所
有者净利润辨别为118,897,660.09元和108,635,140.60元（以公司2017年1-9月
数据为根底年化计算），假定公司2018年全年扣除非常常性损益前后归属于母
公司一切者净利润辨别为以下两种状况：（1）与2017年度持平；（2）较2017
年增长10%。
5、不思索本次发行募投项目施行后，对公司消费运营、财务情况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6、假定微观经济环境、公司所处行业状况没有发作严重不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不思索除本次发行募集资金、净利润
之外的其他要素对公司净资产的影响。
8、上述假定仅为测算本次非地下发行摊薄即期报答对公司次要财务目标的
影响，不代表对公司运营状况及趋向的判别，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成损失的，公司不承当赔偿责任。
（二）对公司次要财务目标的影响
基于上述假定和阐明，公司测算了本次非地下发行对公司的每股收益和净资
产收益率等次要财务目标的影响如下：
项目
2017年度
2018年度
发行前
发行后
总股本（万股,期末）
63,676.42
63,676.42
76,411.70
本次募集资金总额（万元）
-
-
150,574.80
情形1：以2017年度扣除非常常性损益后归属于母公司一切者净利润（假定数）为根底，
假定2018年度较2017年度完成增长10%
根本每股收益（元/股）
0.17
0.19
0.17
浓缩每股收益（元/股）
0.17
0.19
0.17
每股净资产（元）
5.20
5.41
6.48
加权均匀净资产收益率（%）
3.34
3.54
2.89
情形2：以2017年度扣除非常常性损益后归属于母公司一切者净利润（假定数）为根底，
假定2018年度较2017年度持平
根本每股收益（元/股）
0.17
0.17
0.16
浓缩每股收益（元/股）
0.17
0.17
0.16
每股净资产（元）
5.20
5.39
6.46
加权均匀净资产收益率（%）
3.34
3.22
2.63
注：依据《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》的要
求，根本每股收益、浓缩每股收益依照《地下发行证券的公司信息披露编报规则第9号
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规则计算，同时扣除非常常性损益
的影响；
二、本次非地下发行摊薄即期报答的特别风险提示
本次非地下发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增
加。由于募集资金投资项目效益的发生需求一定工夫，在公司总股本和净资产均
有较大增长的状况下，募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率等财务
目标能够较上年呈现下降的情形。特别提示投资者感性投资，关注公司本次发行
能够摊薄即期报答的风险。
三、本次非地下发行的必要性和合感性
1、推销市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足修建工业化的需求
在国度及各中央政策的鼎力推进下，我国的拆卸式修建正处在高速开展的阶
段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈疾速增长趋向。公司作为修建起重
机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租应用率一直处于较高程度，公司目前
的设备规模，包括设备型号和数量，曾经很难满足下游客户对大中型塔机设备租
赁疾速增长的需求。公司运用本次非地下发行募集资金投资于租赁设备扩容项
目，置办市场急需的100吨*米以下级别的大中型塔机，扩展本身业务规模，有助
于公司抓住修建工业化带来的宏大市场机遇，抢占市场先机，扩展竞争优势，是
公司提升盈利程度，坚持优势位置的重要举措。
2、进步工程租赁运营网络的掩盖广度，完善区域规划，进步市场占有率
庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了18
家子公司，业务区域普遍辐射到西南、华北、华东、华中、华南、东北和东南地
区，初步构成了遍及全国的业务网络，对中心地域的重点城市完成初步掩盖，但
受设备规模和效劳半径的限制，目前仍不能完全地依照经济效劳半径来优化配置
设备并提供效劳，对局部二三线城市及周边地域的市场掩盖率提升仍存在较大的
提升空间。经过施行租赁设备扩容项目，扩展设备规模，有利于庞源租赁降低服
务本钱，进步效劳呼应才能，从而无效扩展销售半径，提升运营网络掩盖的深度
和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地域的区域规划，进步市场占有率，
稳固行业抢先位置。
3、完成产能转移，优化行业资源配置，推进产业构造晋级
在我国经济转型开展的背景下，受资金压力等要素的影响，下游工程施工企
业的设备购置需求增长有所放缓，也相应的影响了下游工程机械消费企业的设备
销售，招致行业全体的设备应用率偏低，产业构造亟需调整。公司经过施行租赁
设备扩容项目，购置工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消
化下游工程机械制造企业的设备存量，带动下游行业的设备销售，另一方面可以
加重下游施工企业的资金压力，丰厚施工企业的设备种类，有利于进步行业设备
的活动性和运用效率，完成产能的合理转移和应用，对合理配置行业资源，优化
产业链，推进产业构造晋级具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务包括三局部：工程机械（次要是路面机械与塔式起重机）
及其零配件的消费与销售，工程机械（次要是修建起重机械）的租赁以及钢构造
工程产品的消费与销售。其中修建起重机械租赁业务在公司主营业务支出中占比
最高，也是公司最次要的盈利来源。
本次非地下发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备
扩容建立项目。募集资金投资项目的施行有助于公司顺应修建工业化的开展趋
势，完善大中型塔机设备配置，扩展修建起重机械租赁业务规模，完善修建起重
机械租赁业务的市场规划，进一步提升公司的行业位置和竞争优势，加强公司的
盈利才能。本次发行契合公司的开展战略和运营方案，有利于公司主营业务的发
展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况
1、人员储藏
公司子公司庞源租赁是较早进入修建起重机械租赁行业的企业，在多年的经
营进程中培育了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形
成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的修建起重机械租赁
业务管理经历，掌握了先进专业知识，对行业开展趋向和区域市场竞争情况具有
很深的了解力；庞源租赁总工程师及其他中心技术人员均具有良好的专业背景，
具有丰厚的行业从业经历和设备管理经历；同时，庞源租赁在开展进程中继续加
大人才引进与培育力度，陆续引进了一批拥有丰厚操作经历的技术管理人才，并
经过在岗培训以及委托培育等形式，积极储藏企业开展所需的技术管理人才。
庞源租赁在开展进程中不时完善薪酬鼓励制度和考核评价体系，经过一系列
的培训与职业规划辅导，将员工团体生长与企业开展壮大严密联络。凭仗以人为
本的管理理念，先进的人力资源管理体系，齐备的人员补充培育机制，庞源租赁
构建了良好的人才梯队，为募投项目的施行提供了有利的支持。
2、技术储藏
庞源租赁历来非常注重技术积聚、创新与研发队伍建立，公司依据行业技术
特点和内在开展需求，树立了以“市场为导向，项目为中心，效劳为中心”的研发
管理体制，经过外部培育与内部引进相结合的方式不时壮大本身的技术研发团
队，继续展开技术创新活动，为企业注入继续开展的动力。庞源租赁于2010年
成立了技术研发中心，次要担任工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采
购中的规范制定，同时为项目施工现场提供技术效劳和支持，为非规范化项目提
供量身定制的技术处理方案。2014年，庞源租赁企业技术中心被认定为上海市
企业技术中心。
庞源租赁的技术研发团队具有丰厚的行业经历和专业的知识背景，在改造原
有设备、满足非规范化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个
性化产品，行业新趋向、新技术研讨等方面拥有深沉的储藏和积聚，为募投项目
的施行提供了坚实的技术储藏。
3、市场储藏
经过多年对修建起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山
东、河南、江苏、四川、广东等地设立了18家子公司，业务区域普遍辐射到东
北、华北、华东、华中、华南、东北和东南地域，初步构成了遍及全国的业务网
络。此外，庞源租赁与下游客户树立了良好的互动协作关系，在项目施工进程中，
庞源租赁自动搜集客户的需求信息及反应意见，不时提升效劳质量和客户称心
度。经过多年的客户积聚，庞源租赁目前拥有中国修建股份无限公司、中国动力
建立集团无限公司、中国建立中国中铁股份无限公司、中国电力建立集团无限公
司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务开展提供了无力的保证。
五、公司应对本次非地下发行摊薄即期报答采取的详细措施
1、抓住市场机遇，鼎力开展公司主营业务，提升公司中心竞争力
在微观经济企稳回暖、固定资产投资增速上升的背景下，随着国度一带一路、
京津冀协同开展等区域开展战略带动大型工程施工项目的添加以及国际房地产
市场拆卸式修建的衰亡，下游市场对大中型塔机的租赁需求呈疾速增长趋向。公
司经过施行本次募投项目，可以扩展修建起重机械租赁业务的规模，优化公司的
产品构造，加强公司的盈利才能与中心竞争优势。募集资金到位后，公司将严厉
依据项目施行方案，推进募集资金投资项目建立，争取早日完成预期效益。在国
际市场方面，公司将积极参与“一带一路”建立，以西北亚、中东地域、新疆交界
的远东地域为重点区域积极开辟海内租赁业务，增强国际产能协作，培育新的利
润增长点。
2、严厉执行募集资金管理制度，保证募集资金无效运用
公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2
号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》等法律法规、标准性文件的要
求制定了《募集资金管理方法》，以标准募集资金的运用与管理，进步募集资金
运用效益，维护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严厉执行《募集资
金管理方法》的相关规则，对募集资金停止专项存储，保证募集资金用于指定的
投资项目，并活期对募集资金停止外部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资
金运用的反省和监视，以保证募集资金合理标准运用，防备募集资金运用风险。
3、完善公司管理，为公司开展提供制度保证
公司将严厉遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等法律法规和
标准性文件的要求，不时增强制度建立，完善公司管理构造，确保股东可以充沛
行使权益；确保董事会可以依照法律、法规和公司章程的规则行使职权，做出科
学、迅速和慎重的决策；确保独立董事可以仔细实行职责，维护公司全体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会可以独立无效地行使对董事、经理和其
他初级管理人员及公司财务的监视权和反省权。同时，公司将继续增强本身风险
管理体系建立，不时提升公司在管理、财务、消费、质量等方面的风险管理才能，
无效的控制公司的运营风险。
4、严厉执行公司既定的分红政策，保证股东利益报答
公司已依据国务院《关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益维护任务
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规则的告诉》、《上市
公司监管指引第3号上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年
修订)》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策停止了修订与完善。此
外，为进一步完善公司分红机制，实在维护公司中小股东的权益，树立波动、持
续、迷信的投资者报答机制，公司制定了《将来三年（2018-2020）分红报答规
划》。将来，公司将严厉执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保
障机制，给予投资者继续波动的合理报答。
六、董事、初级管理人员关于确保公司非地下发行股票填补被摊
薄即期报答措施得以实在实行的承诺
公司的董事、初级管理人员将忠实、勤勉地实行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并依据中国证监会相关规则为保证公司填补报答措施可以失掉实在
实行作出如下承诺：
1、自己承诺不无偿或以不公道条件向其他单位或许团体保送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、自己承诺对团体的职务消费行为停止约束；
3、自己承诺不动用公司资产从事与其实行职责有关的投资、消费活动；
4、自己承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补报答措施的
执行状况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权鼓励政策，自己承诺将来公司的股权鼓励的行
权条件与公司填补报答措施的执行状况相挂钩；
6、自己承诺本承诺函出具日后至公司本次非地下发行股票施行终了前，若
中国证监会作出关于填补报答措施及其承诺的其他新监管规则，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规则时，自己届时将依照中国证监会的最新规则出具补充承
诺。
7、自己承诺实在实行本承诺，若违背该等承诺并给公司或许投资者形成损
失的，自己情愿依法承当对公司或许投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东关于确保非地下发行股票填补被摊薄即期回
报措施得以实在实行的承诺
公司控股股东陕西建立机械（集团）无限责任公司对上市公司填补报答措施
可以失掉实在实行作出如下承诺：
本公司承诺不越权干涉上市公司的运营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违背上述承诺或拒不实行上述承诺，本公司赞同依照中国证监会和上海证
券买卖所等证券监管机构制定或发布的有关规则、规则，对本公司作出相关处分
或采取相关监管措施。
八、公司的实践控制人关于确保非地下发行股票填补被摊薄即期
报答措施得以实在实行的承诺
公司实践控制人陕西煤业化工集团无限责任公司对上市公司填补报答措施
可以失掉实在实行作出如下承诺：
本公司承诺不越权干涉上市公司的运营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违背上述承诺或拒不实行上述承诺，本公司赞同依照中国证监会和上海证
券买卖所等证券监管机构制定或发布的有关规则、规则，对本公司作出相关处分
或采取相关监管措施。
陕西建立机械股份无限公司董事会
2018年2月23日
中财网
企业海
