山东隆基机器股份无限公司配股阐明书摘要

　　股票代码：002363 股票简称：隆基机械

　　声明

　　本公司全体董事、监事、初级管理人员承诺本配股阐明书及其摘要不存在任何虚伪、误导性陈说或严重脱漏，并保证所披露信息的真实、精确、完好。

　　公司担任人、主管会计任务担任人及会计机构担任人（会计主管人员）保证本配股阐明书及其摘要中财务会计报告真实、完好。

　　证券监视管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决议，均不标明其对发行人所发行证券的价值或许投资人的收益作出本质性判别或许保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　依据《证券法》的规则，证券依法发行后，发行人运营与收益的变化，由发行人自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。

　　本配股阐明书摘要的目的仅为向大众提供有关本次发行的扼要状况。投资者在做出认购决议之前，应细心阅读配股阐明书全文，并以其作为投资决议的根据。配股阐明书全文同时登载于深圳证券买卖所网站。

　　严重事项提示

　　公司特别提示投资者对下列严重事项给予充沛关注，并细心阅读配股阐明书中有关风险要素的章节。

　　1、本次配股以公司目前总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，合计可配股份数量为89，640，000股。配售股份缺乏1股的，按深圳证券买卖所的有关规则处置。配股施行前，若因公司送股、转增及其他缘由惹起总股本变化，配股数量依照总股本的变化比例停止相应调整。公司控股股东隆基集团承诺以现金全额认购其可配股份。

　　2、本次配股采用《上市公司证券发行管理方法》规则的代销方式发行，假如控股股东隆基集团不实行认配股份的承诺，或许代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将依照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还曾经认购的股东。

　　3、依据2015年4月22日召开的公司2014年年度股东大会决议，本次配股施行前滚存的未分配利润由配股施行完成后的全体股东依照持股比例享有。

　　4、公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的准绳：公司实行继续、波动的利润分配政策，公司的利润分配应注重对投资者的合理投资报答，并统筹公司的可继续开展。利润分配额不得超越累计可分配利润，不得损害公司继续运营才能。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的方式及时期距离：公司采取现金或许现金、股票相结合的方式分配股利。公司普通依照年度停止现金分红，在有条件的状况下，公司可以依据实践盈利及资金需求停止中期现金分红。

　　（3）现金分红的详细条件和比例：公司如无严重投资方案或严重现金收入事项发作，该当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年完成的可分配利润的百分之十；

　　前款所称严重投资方案或严重现金收入是指以下情形之一：

　　①公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产、购置设备、或其他运营性现金需求累计收入估计到达或超越公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　②公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产、购置设备、或其他运营性现金需求累计收入估计到达或超越公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述严重投资方案或严重现金收入等事项应经董事会审议经过后，提交股东大会停止审议。

　　当年完成的可分配利润是指公司当年度完成的税后利润，在按照有关法律法规及公司章程的规则，补偿盈余、提取法定公积金及恣意公积金后所余的税后利润。

　　（4）发放股票股利的详细条件：在满足上述现金分红的条件下，公司运营状况良好，盈利才能加强，并且董事会以为公司股票价钱与公司股本规模不婚配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议经过后施行。

　　（5）利润分配的审议顺序：①公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合感性停止充沛讨论，构成专项决议后提交股东大会审议。②公司因未满足章程规则分红条件而不停止现金分红时，董事会就不停止现金分红的详细缘由、公司留存收益确实切用处及估计投资收益等事项停止专项阐明，经独立董事宣布意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。③股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满足章程规则分红条件而不停止现金分红事项)停止审议时，该当经过多种渠道自动与股东特别是中小股东停止沟通和交流，如可以采用网络投票或征集投票权等方式，充沛听取中小股东的意见和诉求。

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　　（6）董事会每年该当在综合思索公司所处行业特点、开展阶段、本身运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列状况，提出详细现金分红政策:

　　①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%

　　②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%

　　③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%。

　　公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以依照前项规则处置。

　　5、特别提示投资者留意以下投资风险

　　（1）微观经济情势动摇带来的市场风险

　　公司次要产品为汽车制动部件，超越50%的产品销往国外市场，其中绝大少数销往北美和欧洲。一方面，自2008年金融危机以来，世界经济仍未完全摆脱危机的影响，美国经济在2014年呈现较分明的复苏迹象，但欧元区经济增长仍显乏力；另一方面，我国经济已从高速增长转为中高速增长，估计将来经济增长速度将进一步放缓至7%，甚至低于7%。将来假如微观经济情势下行，汽车行业全体景气水平下降，将形成公司订单增加，公司将存在本次配股发行上市当年营业利润比上年下滑的风险。微观经济环境及相关行业的开展态势对公司运营效果有着重要的影响。

　　（2）原资料价钱动摇的运营风险

　　公司消费所需次要原资料为原料铁和废杂钢。产品价钱受原资料价钱的影响较大，虽然公司与下游客户确定了产品价钱随原资料市场价钱动摇而调整定价区间的调价政策，但假如上述次要原资料价钱将来继续大幅动摇，而价钱调整无法及时表现原资料价钱的动摇，将会对公司消费本钱发生直接影响，公司存在原资料价钱动摇的运营风险。

　　（3）出口业务运营与汇率动摇风险

　　公司超越50%的产品销往国外市场，国际政治经济环境、汽车制动部件产品的国际贸易规则、反垄断政策、相关国度出口政策、国际市场供求关系及价钱动摇等要素均会对公司出口业务发生严重影响，从而影响公司将来的运营业绩。

　　另外，自2005年7月21日中国人民银行宣布实行以市场供求为根底、参考一揽子货币停止调理、有管理的浮动汇率制度以来，我国对世界经济进一步接轨、开放，人民币汇率（兑美元）动摇幅度更大，由于公司出口产品次要以美元作为结算货币以及出口支出存在结算周期，人民币兑美元汇率的动摇能够对公司运营业绩发生一定影响。

　　（4）税收政策风险

　　公司出口产品享用增值税“免、抵、退”政策，公司不断执行17%的出口退税率。自2008年国际金融危机迸发以来，我国为促进经济颠簸开展，延续上调了局部产品的出口退税率，因而，不断受国度重点支持开展的汽车零部件产品的出口退税率在将来一定时期内下调或许取消的能够性很小。但从临时来看，出口退税作为一种政府补贴手腕，随着我国企业竞争实力的加强以及经济环境的变化，不扫除将来公司主导产品的出口退税率下调甚至取消的能够，出口退税率的下调或许取消将影响我国汽车零部件产品的国际竞争力，将对公司运营业绩发生不利影响。

　　公司于2012年11月9日获得了高新技术企业证书，自2013年1月1日起享用15%的企业所得税优惠税率。假如将来国度相关税收优惠政策发作变卦或许公司2015年无法经过高新技术企业资历复审，公司将无法持续适用企业所得税优惠税率，将会对公司的盈利状况发生一定影响。

　　（5）客户应收账款无法回收的风险

　　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末应收账款账面余额辨别为24，258.61万元、29，110.65万元、30，952.05万元及36，607.90万元，占当期营业支出比例辨别为23.98%、25.71%、25.00%和51.17%（以2015年上半年营业支出计算的数值）。其中，账龄在一年以内的应收账款余额辨别为23，893.76万元、28，310.21万元、28，907.69万元和35，172.18万元，占当期期末应收账款余额的比例辨别为98.50%、97.25%、93.40%和96.08%。

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　　公司次要选择资信良好、规模较大的客户停止协作，关于新开发客户或买卖量较小的海内客户，均购置出口信誉保险。报告期内，公司应收账款控制措施得力，回收状况良好，销售货款回收未呈现异常。公司依据会计政策对应收账款停止了减值测试并依据应收账款的性质和账龄组算计提了减值预备。但是若一般客户的财务情况好转，无法及时回款，将会给公司形成损失，公司存在客户应收账款无法回收的风险。

　　（6）存货金额较大和存货涨价的风险

　　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末存货账面金额辨别为47，644.39万元、58，941.12万元、57，457.14万元和54，023.72万元，占总资产比例辨别为24.32%、25.93%、24.89%和22.50%；2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末存货涨价预备辨别为56.38万元、199.38万元、265.14万元和640.97万元，占存货余额比例辨别为0.12%、0.34%、0.46%和1.17%。公司期末存货余额较大是与行业运营形式及产品销售情况相顺应的。报告期内公司存货占比根本坚持波动，并依照会计政策规则对存货停止减值测试并计提了存货涨价预备。但公司存货相对值仍坚持在较高程度，若今后公司不能无效停止存货管理或产品市场发作不利变化，招致存货减值添加，将会给公司消费运营带来一定的不利影响。

　　（7）本次配股发行后即期报答摊薄的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的添加。由于募集资金运用至发生效益需求一定的工夫，这段时期股东报答次要还是经过现有业务虚现。在公司总股本和净资产均添加的状况下，若2015年公司业务规模和净利润未能取得相应幅度的增长，每股收益和加权均匀净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期报答(每股收益、净资产收益率等财务目标)存在被摊薄的风险，特此提示投资者关注本次配股发行能够摊薄即期报答的风险。

　　（8）对外投资发作损失的风险

　　2014年10月，公司经过增资和收买股权的方式取得上海车易信息科技无限公司27.088%的股权。2015年4月18日，公司与上海西方汽配城开展无限公司签署了《股权转让协议》，购置其持有的车易信息10%的股权，股权转让价钱为1，200万元，对外投资规模进一步扩展。

　　由于车易信息所处行业的市场、相关技术尚未完全成熟，将来盈利情况存在一定的不确定性，假如该公司继续盈余，将招致公司对外投资发作损失，将对公司运营业绩形成不利影响。

　　（9）关于跨年发行的特别风险

　　公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：公司2015年年度报告估计于2016年4月6日披露；依据公司2015年度业绩预告（2016-002号），公司2015年度完成归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将添加10%-40%；依据公司2015年度业绩预告和目前状况所做的合理估计，公司2015年度报告披露后，仍契合配股发行条件。

　　6、公司于2015年10月28日公告了2015年第三季度报告（公告编号：2015-068）（财务数据未经审计），2015年1-9月完成归属于上市公司股东的净利润5，116.78万元，较上年同期增长22.36%，运营状况良好。公司于2016年1月13日公告了2015年度业绩预告（公告编号：2016-002）（财务数据未经审计），估计2015年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长10%-40%，公司2015年第三季度报告及2015年度业绩预告不触及影响本次发行的严重事项，财务数据未发作严重不利变化。公司2015年第三季度报告及2015年度业绩预告详见深圳证券买卖所网站（）或巨潮资讯网（）。

　　第一节本次发行概略

　　一、本次发行的根本状况

　　（一）发行人的根本状况

　　■

　　（二）本次发行的根本状况

　　1、本次发行核准状况

　　本次发行经公司2015年3月25日召开的第三届董事会第七次会议、2015年4月22日召开的2014年年度股东大会及2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议表决经过。董事会决议公告和股东大会决议公告登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

　　本次配股发行已于2016 年1 月12日取得中国证监会证监答应[2016]52号文核准。

　　2、股票品种：人民币普通股（A 股）

　　3、每股面值：人民币1.00 元

　　4、配售比例及数量

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　　本次配股以公司目前总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，合计可配股份数量为89，640，000股。配售股份缺乏1股的，按深圳证券买卖所的有关规则处置。配股施行前，若因公司送股、转增及其他缘由惹起总股本变化，配股数量依照总股本的变化比例停止相应调整。

　　公司控股股东隆基集团无限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

　　5、配股定价根据及配股价钱

　　（1）定价准绳

　　A、配股价钱不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；B、配股价钱确实定综合思索发行时公司二级市场股票价钱、市盈率情况及公司的实践状况等要素；C、综合思索募集资金方案的资金需求量；D、经与主承销商协商后，采取市价折扣法停止定价。

　　（2）配股价钱

　　配股价钱为每股5.57元。

　　6、发行对象

　　本次配股的发行对象为：股权注销日当日收市后在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司注销在册的公司全体股东。

　　7、募集资金规模

　　本次配股拟募集资金总额不超越人民币5亿元（含发行费用），全部用于归还银行存款和补充活动资金。

　　8、募集资金专项存储账户

　　公司将依据及时开设募集资金专项存储账户。

　　9、承销方式：本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式销售。

　　10、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式停止。

　　11、承销期：自本次配股阐明书登载之日起至本次配股完成公告之日止。

　　12、发行费用：本次发行费器具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述费用为估计费用，会依据本次配股发行的实践状况有所调整。

　　13、本次配股发行日程布置

　　本次配股发行时期的次要日程与停牌布置如下：

　　■

　　以上日期为任务日，如遇严重突发事情，保荐机构（主承销商）将及时公告，修正发行日程。

　　14、请求上市证券买卖所：深圳证券买卖所

　　15、本次发行股份的上市流通：本次配股发行完毕后，公司将依照有关规则尽快向深圳证券买卖所请求本次发行的股票上市流通。

　　二、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　单位称号：山东隆基机械股份无限公司

　　法定代表人：张海燕

　　经办人员：刘建、呼国功

　　办公地址：山东省龙口市内向型经济开发区

　　电话：0535-8881898、8842175

　　传真：0535-8881899

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　单位称号：宏信证券无限责任公司

　　法定代表人：吴玉明

　　保荐代表人：尹鹏、陈琳

　　项目协办人：刘杰琼

　　项目组成员：李哲、张乐

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301

　　电话：010-64083780

　　传真：010-64083777

　　（三）发行人律师事务所

　　单位称号：北京国枫律师事务所

　　担任人：张利国

　　经办律师：姜瑞明、郑超

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街26号旧事大厦7层

　　电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　（四）审计机构

　　单位称号：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：王晖

　　签字注册会计师：刘学伟、田堂

　　办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室

　　电话：0531-81666229

　　传真：0531-81666227

　　（五）请求上市的证券买卖所

　　称号：深圳证券买卖所

　　办公地址：深圳市福田区深南小道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083947

　　（六）保荐机构（主承销商）收款银行

　　开户行：中国农业银行成都总府支行

　　户名：宏信证券无限责任公司

　　账号：900101040030048

　　（七）股份注销机构

　　称号：中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市福田区深南小道2012号深圳证券买卖所广场22-28楼

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　第二节次要股东状况

　　截至2015年9月30日，公司股本总额为298，800，000股，前十名股东持股数量、股份性质如下表：

　　■

　　第三节财务会计信息

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　　公司最近三年一期的财务报告均曾经具有证券、期货相关业务资历的会计师事务所停止审计，其中：山东汇德会计师事务一切限公司对公司2012年财务报表出具了规范无保存意见的（2013）汇所审字第7-013号《审计报告》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表、2014年财务报表、2015年1-6月财务报表辨别出具了规范无保存意见的和信审字（2014）第000033号、和信审字（2015）第000297号、和信审字（2015）第000609号《审计报告》。

　　一、最近三年的会计报表

　　（一）兼并财务报表

　　1、兼并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、兼并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、兼并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）兼并报表范围变化状况

　　1、企业兼并报表范围

　　截至2015年6月30日，归入公司兼并范围的子公司详细状况如下：

　　■

　　2、报告期兼并报表范围变化状况

　　（1）2012年

　　2012年兼并财务报表范围与2011年相比未发作变化。

　　（2）2013年

　　2013年兼并财务报表范围与2012年相比，添加了隆基废旧物资，缘由为公司为增强次要原资料废杂钢的推销管理，出资100万元设立该全资子公司。

　　（3）2014年

　　2014年兼并财务报表范围与2013年相比，添加了隆基步德威，缘由为公司2013年非地下发行股票募集资金认购缺乏，实践募集资金大幅低于项目所需资金，项目建立资金缺口较大。公司结合实践运营情况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利施行，将“年产1万吨制动器总成支撑件项目”施行方式变卦为合资运营，经过成立隆基步德威施行上述募投项目。

　　（4）2015年1-6月

　　2015年1-6月兼并财务报表范围与2014年相比未发作变化。

　　二、最近三年的次要财务目标

　　（一）次要财务目标

　　■

　　（二）每股收益和净资产收益率

　　公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　■

　　三、非常常性损益状况

　　公司最近三年一期非常常性损益如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四节管理层讨论与剖析

　　公司管理层根据2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的兼并财务报表（其中，2012年度、2013年度为追溯调整或重述后的兼并财务报表），对公司最近三年一期的财务情况、盈利才能和现金流量停止了深化的讨论和细致的剖析，次要状况如下：

　　一、财务情况剖析

　　（一）资产情况剖析

　　1、活动资产情况剖析

　　报告期内，公司的活动资产状况如下表所示：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期内，公司活动资产次要为货币资金、应收账款以及存货，三者算计占活动资产的比重均在85%以上。其中，2013年公司活动资产规模增长较快，次要由于当年公司非地下发行股票募集资金到位，尚未全部投入运用所致。

　　2、非活动资产情况剖析

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期内，公司非活动资产规模较为波动，非活动资产次要为临时股权投资、固定资产、在建工程和有形资产，算计占非活动资产的比重均在97%以上。

　　（二）负债情况剖析

　　最近三年一期，公司负债构造情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期内，公司负债构造次要以活动负债为主，非活动负债占总负债的比重较低，次要负债为有息负债（包括短期借款、一年内到期的非活动负债、其他活动负债、临时借款）、应付票据、应付账款。

　　（三）偿债才能剖析

　　1、偿债才能目标剖析

　　最近三年一期，公司偿债才能目标如下：

　　■

　　报告期内，公司资产负债率全体坚持较高程度，活动比率、速动比率绝对合理。2012年-2014年，公司资产负债率逐年下降，活动比率、速动比率不时进步。一方面，由于2013年公司非地下发行股票募集资金到位，使得净资产规模疾速添加、资产负债率大幅下降、活动资简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。产比重分明进步；另一方面，报告期内公司销售支出稳步增长，运营活动现金流量较好，为降低财务费用，公司适当增加了有息负债规模，使得负债总规模逐年下降。2015年1-6月，公司资产负债率小幅上升、活动比率略有下降，次要由于当期公司运营性负债添加所致；速动比率略有上升，次要由于当期公司存货规模下降所致。

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　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润及利息保证倍数维持在较高程度，偿债才能较强。同时，公司运营活动正常，现金流较好，每股运营活动发生的现金流量净额逐年进步。

　　2、与同行业上市公司比拟

　　■

　　注：表中同行业上市公司均属汽车零部件制造行业，次要产品均为汽车金属类零部件，如传动齿轮、曲轴、连杆、轴承等，次要消费工序为锻造或铸造、金属机加工等。

　　报告期内，公司资产负债率（兼并）辨别为51.09%、41.32%、39.80%、41.26%，均高于同行业上市公司均匀程度。2013年末公司资产负债率下降，次要由于2013年公司完成非地下发行股票使得期末资产规模添加所致。

　　■

　　报告期内，公司活动比率辨别为1.00、1.33、1.42和1.36，速动比率辨别为0.49、0.70、0.76和0.80，除2015年6月末速动比率与同行业可比上市公司根本持平外，全体低于同行业上市公司均匀程度。公司活动比率、速动比率趋好，次要由于有息负债规模下降以及运营活动现金流较好所致。

　　（四）营运才能剖析

　　1、营运才能目标剖析

　　最近三年一期，公司的营运才能目标如下：

　　■

　　（1）存货周转率

　　2013年，公司存货周转率较2012年小幅下降，次要由于当期制动盘、载重车制动毂的库存商品金额大幅添加，使得期末存货金额添加，大于同期营业本钱的添加，由此招致存货周转率小幅下降。

　　2014年，公司存货周转率较2013年略有进步，次要由于当期载重车制动毂的库存商品金额分明下降，使得期末存货金额增加，而同期营业本钱添加，由此使得存货周转率略有进步。

　　2015年1-6月，公司存货周转率较上年同期（0.85）略有进步，次要由于当期载重车制动毂、普通制动毂的库存商品金额分明下降，使得期末存货金额增加，而同期营业本钱添加，由此使得存货周转率略有进步。

　　（2）应收账款周转率

　　报告期内，公司对销售回款状况严厉控制和管理，应收账款规模随销售支出的添加小幅增长，应收账款周转率坚持绝对波动，公司客户回款期普通为三个月，应收账款周转周期根本契合公司客户的回款账期状况。

　　2、与同行业上市公司的比拟

　　■

　　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司应收账款周转率辨别为4.39、4.47、4.36、2.24，与同行业上市公司程度根本分歧。公司应收账款周转率程度与本身客户回款账期的管理状况相符。

　　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司存货周转率辨别为1.91、1.73、1.75、1.06，与同行业上市公司程度根本分歧。

　　二、盈利情况剖析

　　（一）利润表剖析

　　报告期内，公司利润表状况如下所示：

　　单位：万元；%

　　■

　　由上表可见，报告期内，除营业本钱外影响公司利润的次要项目是销售费用、管理费用、财务费用三项时期费用。

　　（二）盈利才能剖析

　　最近三年一期，公司次要盈利才能目标如下：

　　单位：%

　　■

　　1、主营业务毛利率

　　报告期内，公司分产品毛利率奉献状况如下：

　　■

　　注：毛利率奉献=毛利率×支出比重

　　由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率逐年互联网电子商务和移动商务消费渠道的普及，使得支付市场将在不久的将来继续呈现更加美好的增长前景。小幅下降，次要由于载重车制动毂产品的毛利率奉献大幅增加所致。载重车制动毂毛利率下降，是公司对客户构造、产品构造自动调整的后果。由于国际货车超时超载运输景象较多，且在运输进程中常采用喷淋冷水对制动部件降温，由此重复停止淬火-降温的进程，使得载重车制动毂的物感性能改动，运用寿命减短。局部车企会要求供给商承当售后维修费用，从而招致近年来公司售后效劳费用较高。近年来公司对产品构造、客户构造停止了自动调整，对售后效劳费用高的客户停止自动增添。由此招致为增添客户消费的库存产品估计将无市场需求，公司将该局部产品调入原资料用于重新铸造，对营业本钱影响较大，进而影响了产品毛利率。此外，2015年1-6月，公司主营业务毛利率下降还遭到制动盘、普通制动毂毛利率小幅下降的影响，当期制动盘、普通制动毂订单增长较快且较为集中，公司在一般月份呈现产能缺乏的情形，暂时采用外协加工的方式以确保按时发货。采用外协加工方式消费的产品本钱较高，拉低了制动盘、普通制动毂产品的毛利率程度。

　　2、销售净利率

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　　报告期内，公司销售净利率坚持绝对波动。其中，2013年销售净利率较高，次要由于当期隆基准确制意向隆基三泵出售房产、土地以及获得的收益性政府补助较多，构成的营业外支出较大所致。2015年1-6月销售净利率上升，次要由于当期隆基机械以房屋、土地、机械设备向爱塞威隆基出资，使得非活动资产处置利得较大所致。

　　3、净资产收益率

　　2013年，公司加权均匀净资产收益率（扣除非常常性损益后）分明下降，次要由于2013年4月非地下发行股票募集资金到位，使得净资产规模大幅添加，对净资产收益率摊薄所致。

　　2014年，公司加权均匀净资产收益率（扣除非常常性损益后）小幅下降，次要由于上年募集资金4月份到账，当期净资产加权均匀数较上期添加所致。

　　2015年1-6月，遭到当期资产减值损失较大等要素的影响，公司加权均匀净资产收益率（扣除非常常性损益后）较去年同期（2.34%）略有下降。

　　三、财务情况和盈利才能的将来开展趋向

　　报告期内，因全球经济疲软、我国微观经济增长放缓，公司所属的汽车零配件行业增长势头有所减缓。在此状况下，依据拟定的战略规划，公司以“产业链延伸、价值链提升、供给链优化”为导向，一方面，经过添加研发投入、坚持产品的不时晋级优化，提升产品的质量，改良工艺程度，降低消费本钱；另一方面，寻求与优质的厂商协作，提升产品层次，进入国际高端合资品牌的供给商序列，同时经过参股等方式，尝试进入汽车后市场范畴，添加盈利点。经过上述系罗列措，公司延续了良好的增长趋向和盈利程度，公司的综合竞争实力失掉了进一步的提升。

　　本次募集资金到位后，短期内，将无效降低公司资产负债率、减缓公司营运资金紧缺的压力，进一步进步资产的活动性，资本构造更趋于合理，防备和抵挡财务风险的才能得以加强；临时内，将改善公司财务情况，加强公司的资本实力，有利于公司完成业务晋级和价值链的延伸，为公司的继续较快开展提供资本保证，并提升公司的市场竞争才能和股东的久远利益。

　　第五节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概略

　　经2015年3月25日召开的公司第三届董事会第七次会议和2015年4月22日召开的2014年度股东大会、2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议经过，公司本次配股拟以总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，合计可配股份数量为89，640，000股。

　　本次配股拟募集资金总额不超越人民币5亿元，扣除本次发行费用后，将全部用于归还银行存款和补充活动资金；其中，不超越2亿元用于归还银行存款，其他用于补充活动资金。

　　二、本次募集资金运用的必要性剖析

　　（一）本次配股的背景

　　1、行业开展背景

　　（1）全球汽车工业延续波动增长及国际汽车工业的疾速开展，为公司继续开展提供了良好的内部环境

　　经过多年开展，全球汽车工业早已进入成熟期。汽车作为重要的消费品和消费材料，其市场情况同微观经济开展情况存在严密联络。在阅历了2009年的低迷和2010年的疾速增长之后，2011年全球汽车工业恢复到正常的开展程度。2013年，全球汽车产量8，735.40万辆，同比增长3.7%。

　　由于国际汽车市场的迅速扩展，国际汽车制造商纷繁来华投资设厂，国际汽车制造商也大幅扩展消费规模，汽车产量迅速添加，2009年，我国汽车产量达1，379.10万辆，跃居世界第一。尔后我国汽车产量继续坚持较快增长，持续坚持世界第一的地位，2013年，我国汽车产量2，211.68万辆，同比增长14.8%，持续稳居全球第一汽车消费国地位。据中国汽车工业协会统计，2014年国际汽车产销辨别完成2，372.29万辆和2，349.19万辆，比上年辨别增长7.3%和6.9%，总体出现颠簸增长态势。

　　综上所述，全球汽车工业延续波动增长以及国际汽车工业疾速开展，将继续推进公司业务的开展。

　　（2）我国汽车保有量的迅速添加，为汽车后市场的开展提供了历史机遇

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　　在成熟的汽车市场，汽车销售将逐步饱和，这也将促使汽车产业链的盈利形式逐步向汽车后市场转移，其中汽车金融、汽车租赁、维修保养等范畴的利润在整个汽车产业链中的比重将会越来越大。我国民用汽车保有量增长非常迅猛，曾经从2006年年末的4，984.78万辆增长到2014年年末15，400万辆。截至2014年末，我国汽车保有量规模曾经相当可观，随着我国汽车销量延续坚持高位，国际汽车售后市场在将来几年内还将继续高速增长。据测算，2015年汽车维修保养市场规模将达7，000亿元，并将在将来几年内到达万亿规模。

　　2、公司开展背景

　　（1）公司放慢完成产业战略规划，推进传统主业转型晋级，业务规模完成稳步增长

　　近年来，公司经过与全球抢先汽车制动部件消费商投资协作，放慢完成产业战略规划，积极拓展产品线，优化产品市场构造，推进传统主业转型晋级。2014年2月，公司与丹麦步德威设立合资公司消费制动钳，扩展公司汽车制动部件的消费线，并使公司在制动盘、制动毂、刹车片等现有产品的根底上，根本具有汽车制动器总成的消费条件，以此完成汽车制动零碎的总承包，进一步进步公司的毛利率。2015年2月，公司与德国爱塞威汽车部件无限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）成立合资公司消费高端制动盘产品，SHW次要消费汽车水泵及发起机部件、车用全体式、复合式制动盘产品，其制动盘次要客户为保时捷、宾利、宝马、奔驰、群众、通用等世界知名汽车厂商，公司经过合资协作，应用SHW现有的销售渠道，为产品翻开了进军国际高端合资品牌OEM市场的大门。此外，2014年10月，公司投资上海车易信息科技无限公司，积极规划汽车后市场。

　　公司努力于成为世界一流的汽车零部件供给商，自上市以来，公司经过技术改造、改善配备技术程度、进步信息化程度，来不时提升自动化消费才能，打造以技术、质量为中心的产品竞争优势。除IPO和非地下募集资金投资项目外，2010年，公司以自有资金投资建立了制动毂二期工程；2011年，公司改建了铸造车间；2012年，公司投资建立了旧砂再生消费线；2013年，公司与恩欧富涂料商贸（亚太）株式会社协作，投资建立了久美特涂层喷涂线；2012年-2014年，公司继续对机加工车间停止了古代化改造建立；此外，公司还投资建立了职工宿舍楼和生活区，改善职工的任务和生活环境。

　　2012年、2013年和2014年，公司营业支出辨别为101，151.93万元、113，215.80万元、123，803.36万元，完成了波动增长。

　　（2）随同公司业务规模的扩展和继续的资本性收入，公司可继续开展的营运资金较为紧张

　　自上市以来，公司销售规模继续扩展，由2010年的92，368.34万元逐渐进步至2014年的123，803.36万元，2015年上半年支出完成了71，547.48万元。一方面，公司本身营运资金和历年利润积聚随同销售支出的添加，用于添加应收账款、存货等活动资产，另一方面，为完成战略规划和推进主业转型晋级，公司还要不时对固定资产、有形资产、对外投资等加大投入。自2010年以来，除IPO和非地下募集资金投入以外，公司以自有资金累计投资于固定资产（不含在建工程转固）的金额到达1.06亿元，累计投资于在建工程的金额到达2.28亿元，累计对外投资（不含非货币性出资）的金额到达0.38亿元，累计现金分红收入金额为0.54亿元，以上算计收入的金额为4.26亿元。这些投入在推进公司转型晋级、放慢战略规划的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。

　　近年来全球汽车工业坚持波动开展势头，同时对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。国际汽车后市场规模也迅速扩展，公司估计将来几年内，公司消费、销售规模将进一步扩展，公司关于营运资金的需求也将随之加大。

　　由于公司负债规模曾经较高，利息费用高企，严重影响公司的运营业绩，公司迫切需求停止本次融资以缓解财务费用担负较重、营运资金紧张的情况，进而优化公司的资产构造，降低财务费用，提升盈利才能，推进公司主业转型晋级和产业战略规划目的的完成，从而确保可继续的安康开展。

　　（二）归还银行存款的必要性剖析

　　1、公司利息费用高企，严重影响运营业绩

　　近年来，公司经过银行存款为业务的扩张和开展战略的施行提供了良好的资金保证，但同时也添加了公司的财务本钱。最近三年一期，公司利息收入及占营业利润比重状况如下：

　　单位：万元

　　■

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　　从上表可见，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司利息收入占营业利润的比重辨别到达67.68%、88.74%、70.40%和45.34%。假如持续坚持较高的银行存款规模，公司将承当较重的利息收入，少量腐蚀公司的利润。因而，公司亟需降低银行存款规模，增加利息收入，改善盈利才能。

　　以2015年6月28日一年期人民币存款基准利率5.25%作为参考利率程度测算，若将本次募集资金的2亿人民币用于归还银行借款，则公司每年可增加利息收入1，050万元。

　　2、公司负债规模较大，资产负债率较高，资本构造亟待改善

　　单位：万元

　　■

　　近年来，随着公司业务的开展，公司的资金需求量逐步添加，负债规模不断维持在较高程度，偿债压力较大。受限于银行存款较高的融资本钱，最近三年一期，公司有息负债规模有所下降，但总体规模依然较大，而公司应付票据、应付账款金额疾速增长，活动资金较为紧张。

　　公司虽经过调整金融负债和运营负债的比重，优化负债构造、改善盈利才能，但此种方式进一步提供活动性的空间无限，并且以应付票据、应付账款这种商业信誉方式获得的活动资金只能短期缓解本身的活动资金压力，无法支持公司业务规模的扩张和战略目的的完成。

　　同时，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率（兼并）辨别为51.09%、41.32%、39.80%和41.26%，均高于同行业上市公司均匀程度。同行业可比上市公司的资产负债率状况如下表所示：

　　■

　　因而，公司亟待改善本身的资本构造，经过内部融资处理公司资金压力，为公司久远开展和战略达成提供资金支持。

　　（三）补充活动资金的必要性剖析

　　1、公司业务的疾速开展，招致活动资金的需求添加

　　近年来，公司业务规模完成疾速开展，对资金的需求大幅添加。公司所处的汽车制动零部件制造行业属于资金密集型行业，其消费规模的扩展和业务的开展，都需求土地、厂房、机器设备等少量的资金投入，至2015年6月末，公司固定资产、在建工程、有形资产账面价值已到达9.60亿元，占资产总额的比重达39.97%。

　　最近三年一期，公司营业支出辨别为101，151.93万元、113，215.80万元、123，803.36万元、71，547.48万元，每年波动增长，均匀同比增幅10%以上。为支持公司业务的疾速开展，公司一方面经过募投项目的投产、新建加工车间及对原有厂房设备的更新改造，制动盘、普通制动毂消费才能取得较大进步；另一方面，经过设立合资公司，积极拓展产品线和开发高端客户资源。由于业务规模的扩展，公司存货、应收账款等所需求的活动资金也迅速添加，而固定资产、在建工程也继续需资金投入。自2010年以来，除IPO和非地下募集资金投入以外，公司以自有资金累计用于固定资产、在建工程、对外投资（不含非货币性出资）、现金分红等投资金额已达4.26亿元。这些投入在推进公司转型晋级、放慢战略规划的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。

　　因而，近年来，公司对活动资金的需求添加，而充足的活动资金是公司业务继续开展的无力保证。

　　2、公司开展战略的达成，需求充足的活动资金做保证

　　为了进一步稳固行业内的抢先位置，顺应微观经济转型晋级的趋向，公司将来的开展战略目的为：一方面，积极推进传统主业转型晋级，拓展产品线，向更具增长潜力的市场倾斜，开辟国际高端合资品牌OEM市场和国际AM市场。如经过设立隆基步德威消费制动钳，并使公司在现有制动盘、制动毂、刹车片等产品的根底上，根本具有制动器总成的消费条件，并可以完成汽车制动零碎总承包；经过与德国SHW公司协作设立合资公司，使公司具有为国际一线合资品牌的配套才能，为开辟国际合资品牌、国际知名品牌的市场奠定了坚实根底。售后效劳市场方面，在国外，公司将借助美国经济复苏，持续增强与NAPA、AUTOZONE等美国零部件售后效劳巨头的协作；在国际，公司将在着力打造自有品牌，并探究销售渠道，完成产品直接向国际汽配经销商、维修保养效劳商的销售。另一方面，公司将进一步加大研发投入，引进高端专业技术人才，建立国度级企业技术中心，提升信息化程度及配备技术程度，打造“智能工厂”。

　　将来，随着公司开展战略的施行，公司将来资本收入金额将会添加，对活动资金的需求也相应添加。由于公司为传统制造行业，行业利润程度绝对较低，如单纯依赖公司本身运营积聚或银行借款，将限制公司的开展速度。

　　3、公司募投项目的投产运转带来了新增的营运资金需求

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　　公司IPO募投项目“年产200万件球墨铸铁轮毂项目”、超募项目“年产3.6万吨载重车制动毂项目”及非地下发行股票募投项目“年产3.5万吨高功能制动盘”、“年产80万套制动钳项目”近年来陆续投产或行将投产，由于此前募集资金投资项目资本性投入金额较大，仅配套大批铺底活动资金，上述项目的陆续投产运转将发生新增的营运资金需求，给公司活动资金带来较大压力。

　　尤其是2013年公司非地下发行股票募集资金严重缺乏，虽然已缩减了项目规模，但仅能满足项目的铺底活动资金，若要项目顺利达产运营，对活动资金的缺口仍较大，只能经过公司本身运营积聚或银行借款来满足资金需求，而目前公司资本构造已不尽合理，亟需经过补充活动资金来改善。

　　4、经过债权融资补充活动资金的可行性较小

　　以后，公司银行借款占负债总额比重曾经较高，利息费用金额较大，对公司盈利才能构成严重影响。在盈利才能受限的状况下，进一步债权融资的空间也遭到限制。因而，综合资金本钱、资本周期等要素，公司迫切需求经过资本市场融资，处理公司将来开展中的资金需求。

　　三、本次募集资金运用的可行性剖析

　　本次募集资金投资项目为归还银行存款与补充活动资金，不存在需求审批、核准或备案的情形。

　　（一）公司银行借款状况及归还布置

　　截至2015年6月30日，公司银行借款明细状况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：农商银行、招商银行、烟台银行的四笔押汇借款原币种美元金额辨别为190万美元、220万美元、530万美元和40万美元，按2015年6月30日人民币汇率折算。

　　公司银行借款以短期借款为主，期限通常较短，公司将依据银行存款到期工夫逐笔归还，不存在提早还款情形。若本次募集资金到账晚于上述银行存款到期工夫，公司届时将对拟归还存款明细酌情调整。

　　（二）公司所需补充营运资金规模的测算

　　依据《活动资金存款管理暂行方法》（中国银行业监视管理委员会令2010年第1号），并结合公司本身实践状况，公司以预算的2015年-2017年营业支出为根底，综合思索公司各项运营性资产和负债的周转率等要素的影响，并结合将来的估量变化状况，依照销售百分比法对构成公司日常消费运营所需活动资金的次要运营性活动资产和次要运营性活动负债辨别停止预算，进而预测公司将来消费运营对活动资金的需求量。以下2015年-2017年预测数据仅用于本次补充活动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　　公司对活动资金需求量的测算进程如下：

　　1、计算公式与相关假定

　　（1）计算公式

　　活动资金需求量=各项运营性资产算计-各项运营性负债算计

　　活动资金占用率=活动资金占用量/当期营业支出

　　新增活动资金需求量=预测期期末活动资金需求量-基期活动资金需求量

　　（2）相关假定

　　报告期营业支出增长状况如下表所示：

　　■

　　近年来随着公司继续增强管理和加大设备投入，公司产品构造、产质量量不时改善，博得了国际外客户的认可。2012年末，公司初次地下发行股票募投项目投产后，随着产能的逐渐释放，公司营业支出波动增长。2015年3月，公司3.5万吨高功能制动盘项目完工投产，公司次要产品制动盘的产能进一步添加，产品层次进步，产品构造改善；投产以来截至2015年6月末该项目产品已累计完成销售支出11，553.29万元，带动公司2015年1-6月营业支出增速进步至17.04%，估计随着该项目产能的逐渐释放，公司将来几年内营业支出将继续较快增长。2015年6月，公司年产80万套制动钳项目正式投产，制动钳产品的投产销售估计将进一步扩展公司支出来源，放慢营业支出增长。

　　本次测算活动资金需求量以2013年度的公司营业支出增长率（11.93%）及活动资金占用率作为公司将来三年营业支出增长率、活动资金运营效率的测算根据，即每年营业支出增长率为11.93%，各项运营性资产/营业支出、各项运营性负债/营业支出的比例坚持2013年度比例不变。

　　2、2012-2014年各项运营性资产、负债科目占用活动资金状况

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　　2012-2014年运营性资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占用活动资金状况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　3、预测期活动资金需求计算进程

　　基于上述假定及参数，隆基机械2015年-2017年因运营性资产及负债的变化需添加的活动资金测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　因而，根据上表测算，公司将来三年需内部融资补充的活动资金缺口为33，425.24万元，高于公司本次配股募集资金中用于补充活动资金的规模。

　　四、本次募集资金对公司的影响

　　（一）本次募集资金对公司财务构造的影响

　　截至2015年6月30日，公司的资产负债率（兼并）为41.26%，本次配股募集资金归还银行存款和补充活动资金后，将在缓解公司资金压力的同时，可降低公司的资产负债率，优化公司的资本构造，空虚公司的资金实力，为公司战略开展规划的施行和久远安康开展奠定坚实根底。

　　（二）本次募集资金对公司盈利才能的影响

　　本次配股募集资金完成后，公司的财务费用将得以增加，以2015年6月28日中国人民银行调整后的一年期人民币存款基准利率5.25%作为参考利率程度测算，本次配股募集资金用于归还银行存款后，估计公司每年可节省的利息收入=归还银行存款金额×一年期存款基准利率=20，000万元×5.25%=1，050万元，从而使得公司的盈利才能将失掉改善和进步。

　　本次配股募集资金还将缓解公司对活动性资金的需求，促进业务规模的不时扩展，提升公司盈利程度，进步市场位置。

　　（三）本次募集资金契合全体股东利益最大化准绳

　　本次配股融资后，公司将无效改善财务构造，降低财务风险，进步盈利才能，以此获取更大的开展空间，从而促进业务的长足开展，契合公司全体股东的久远利益。

　　第六节备查文件

　　除配股阐明书及摘要所披露的材料外，发行人依照中国证监会的要求将下列文件备置于发行人及保荐机构（主承销商）处，供投资者查阅。同时，配股阐明书也可在深交所网站查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、公司最近三年一期财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、法律意见书和律师任务报告；

　　四、中国证监会核准本次发行的文件；

　　五、其他与本次发行有关的重要文件。

　　上述备查文件查阅工夫、地点、电话及联络人如下：

　　1、查阅工夫：