关于上海麦歌恩微电子股份无限公司

　　挂牌请求文件的第三次反应意见回复

　　全国中小企业股份转让零碎无限责任公司：

　　贵公司审查反应意见已收悉，感激贵公司对上海麦歌恩微电子股份无限公司请求全国中小企业股份转让零碎挂牌转让文件的审核。依据《第三次反应意见》的要求，联储证券无限责任公司(以下简称“主办券商”)项目小组立刻组织上海麦歌恩微电子股份无限公司(以下简称“公司”、“麦歌恩”)、上海市协力(南通)律师事务所(以下简称“律师”)、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的第三次反应意见停止了讨论与核对，逐项落实并书面阐明，触及主办券商和相关中介机构核对及宣布意见的局部，主办券商及各中介机构均出具了核对意见。

　　现就《第三次反应意见》的落实和修正状况逐条书面回答如下，本回复中简称与《地下转让阐明书》中的简称具有相反含义，请审阅。

　　本反应意见回复财务数据均保存两位小数，若呈现与总数和各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入缘由形成。

　　本回复报告中的字体代表以下含义：

　　仿宋体(加粗)：反应意见所列成绩

　　宋体(不加粗)：对反应意见所列成绩的回复

　　楷体(加粗)：对《地下转让阐明书》等申报文件的修正或补充披露局部

　　现就《第三次反应意见》中提及的成绩逐项阐明如下:

　　1、公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的情形。(1)请主办券商、律师补充核对股东与投资者签署的投资协议中能否存在公司作为承当义务的主体或其他损害公司或其他股东的条款(2)若存在，请公司与股东共同标准相关特殊条款，请主办券商和律师结合相关协议的详细条款就能否契合全国中小企业股份转让零碎发布的《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规则宣布明白意见。

　　主办券商及律师回复：

　　(1)核对进程及现实根据

　　核对了公司的工商档案、股东名册，公司、原股东与机构投资者签署的投资协议及补充协议等资料，向原股东停止理解。

　　(2)现实与剖析

　　经核对，公司、原股东与机构投资者曾于2017年11月4日签署

　　了《关于投资协议商定事项之补充协议》，对相关对赌条款停止了标准(概况请见第二次反镭复)，但原投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款未及时停止标准，除此外，协议中未再有其他以公司作为承当义务主体或其他损害公司或其他股东的条款。经敌对协商，各方已于2017年11月20日重新签署了《关于投资协议商定事项之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，在保存 11月4 日之补充协议的一切修正后条款的根底上(概况请见第二次

　　反镭复)，特别针对上述减资条款予以标准，详细如下：

　　①公司、原股东与上海物联网创业投资基金合伙企业(无限合伙)签署的投资协议之相关减资条款标准的状况。

　　方骏、徐惟、谢秋芳、上海留词投资合伙企业(无限合伙)(前述 4名股东合称为“开创人股东”)、上海泽祁投资无限公司(前述5名股东合称为“原股东”)、上海物联网创业投资基金合伙企业(无限合 伙)及公司于2015年8月10日共同签署了《投资协议》，该投资协议中商定了投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款。截至本次反镭复签署日，各方曾经重新签署了《补充协议》予以标准，取消了投资人要求相关股东减资的商定，标准状况如下：

　　序号 原投资协议特殊条款 补充协议的解除状况

　　各方赞同，公司不再承当《投资协议》

　　11.3 若开创人股东或公司违约，则投资人有 项下的股份回购义务，并取消了投资人要

　　权向开创人股东或公司收回书面告诉双方解 求相关股东减资的商定，修正《投资协议》

　　除本协议，解除告诉自收回之日起失效，投资第11.3条商定，详细为：

　　人有权要求开创人股东或公司在两个月内以 “若开创人股东或公司违约，则投资人

　　减资、回购、第三方受让股权等各种方式向投 有权向开创人股东收回书面告诉双方解

　　资人出借本次的投资款，并应按20%的年利率 除本协议，解除告诉自收回之日起失效，

　　向投资人领取与该等投资款对应的投资收益 投资人有权要求开创人股东在两个月内

　　(投资收益的计算时期为：自投资人实践出 以回购、第三方受让股权等各种方式向投

　　1 资之日起至全额领取投资人投资款本金和投 资人出借本次的投资款，并应按20%的年

　　资收益之日止)。逾期领取的应按每日万分之 利率向投资人领取与该等投资款对应的

　　五的利率计算违约金；若开创人股东和公司 投资收益(投资收益的计算时期为：自投

　　的前述违约行为给投资天然成的实践经济损 资人实践出资之日起至全额领取投资人

　　失高于前述违约金的，投资人有权要求开创 投资款本金和投资收益之日止)。逾期支

　　人股东和公司就该实践经济损失局部停止赔 付的应按每日万分之五的利率计算违约

　　偿。公司和开创人股东均对上述义务具有连 金；若开创人股东和公司的前述违约行为

　　带责任。 给投资天然成的实践经济损失高于前述

　　违约金的，投资人有权要求开创人股东就

　　该实践经济损失局部停止赔偿。开创人股

　　东对上述义务具有连带责任。”

　　②公司、原股东与上海睿朴投资管理无限公司(代睿朴3号新三

　　板生长投资基金)签署的投资协议之相关减资条款标准的状况。

　　方骏、上海莱睿投资合伙企业(无限合伙)(前述2名股东合称为

　　“开创人股东”)、上海睿朴投资管理无限公司(代睿朴3号新三板成

　　长投资基金)及公司于2016年12月共同签署了《股份转让协议》及

　　《股份转让协议之补充协议》，其中，莱睿合伙为甲方，睿朴3号为

　　乙方，方骏为丙方。上述协议中商定了投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款。截至本次反镭复签署日，各方曾经签署了《补充协议》予以标准，取消了投资人要求相关股东减资的商定，标准状况如下：

　　序号 原股份转让协议特殊条款 补充协议的解除状况

　　各方赞同，公司不再承当《股份转

　　让补充协议》项下的股份回购义务，并

　　取消了投资人要求相关股东减资的约

　　定，修正《股份转让补充协议》第7.3

　　7.3 若甲方、丙方或公司违约，则乙方有权向甲 条商定，详细为：

　　方、丙方、公司收回书面告诉双方解除本协议，解 “若甲方、丙方或公司违约，则乙方

　　除告诉自收回之日起失效，乙方有权要求甲方、丙 有权向甲方或丙方收回书面告诉双方

　　方或公司在两个月内以减资、回购、第三方受让股 解除本协议，解除告诉自收回之日起生

　　权等各种方式向乙方出借本次的投资款，并应按 效，乙方有权要求甲方或丙方在两个月

　　20%的年利率向乙方领取与该等投资款对应的投 内以回购、第三方受让股权等各种方式

　　1 资收益(投资收益的计算时期为：自乙方实践出资 向乙方出借本次的投资款，并应按20%

　　之日起至全额领取乙方投资款本金和投资收益之 的年利率向乙方领取与该等投资款对

　　日止)。逾期领取的应按每日万分之五的利率计算 应的投资收益(投资收益的计算时期

　　违约金；若甲方、丙方或公司的前述违约行为给乙 为：自乙方实践出资之日起至全额领取

　　方形成的实践经济损失高于前述违约金的，乙方 乙方投资款本金和投资收益之日止)。

　　有权要求公司和甲方就该实践经济损失局部停止 逾期领取的应按每日万分之五的利率

　　赔偿。甲方、丙方或公司均对上述义务具有连带责 计算违约金；若甲方、丙方或公司的前

　　任。 述违约行为给乙方形成的实践经济损

　　失高于前述违约金的，乙方有权要求甲

　　方和丙方就该实践经济损失局部停止

　　赔偿。甲方和丙方均对上述义务相互承

　　担连带责任。”

　　依据物联网基金、上海睿朴投资管理无限公司(代睿朴3号新三

　　板生长投资基金)2017年11月20日与原股东、公司签署的《补充协

　　议》，上述“投资者有权要求相关股东在两个月内减资”的商定曾经解除，公司作为承当义务的主体或其他损害公司或其他股东的条款曾经标准，因而协议条款不存在损害公司和债务人利益及其他股东的情形，相关协议的详细条款契合全国中小企业股份转让零碎发布的《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规则。

　　(3)核对结论

　　公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款，截至本次反镭复签署日，该特殊条款已予以解除，相关特殊条款曾经标准，协议条款不存在损害公司和债务人利益及其他股东的情形，相关协议的详细条款契合全国中小企业股份转让零碎发布的《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规则。

　　补充披露状况：

　　公司已在《地下转让阐明书》之“第一节 公司根本状况”之“五、

　　公司股本构成及变化状况”之“(二)公司全体变卦为股份公司”之“2、2015年8 月，股份公司第二次增资，第一次次要成员变卦”、“6、2016年12月，股份公司第一次股份转让，注册资本缴足”局部停止了补充披露。

　　2、请主办券商、律师、会计师核对报告期初至今，公司能否存在应披露而未披露的关联方及关联买卖，控股股东、实践控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形，并宣布明白意见。阐明核对办法。请公司补充披露。

　　主办券商、律师及会计师回复：

　　(1)关联方及关联买卖

　　1)尽调进程及现实根据

　　①查阅公司工商注销材料、《企业信誉报告》、股权构造图及股东名册，查询全国企业信息信誉公示零碎和启信宝网站，获取公司关联方名单；

　　②访谈公司控股股东、实践控制人、持股5%以上股东及董事、监

　　事、初级管理人员，理解其对外投资及任职状况，获得上述人员对外投资及任职的其他公司的营业执照、工商注销材料，核对其运营范围及与公司的业务往来状况；

　　③访谈财务总监和次要业务人员，核对已披露关联买卖的完好性、真实性、公允性；

　　④查阅报告期初至今与关联方有关的购销合同、发货单/收货单、记账凭证、发票、银行回单，核对关联买卖的本质、真实性和公允性；⑤查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联买卖管理方法》、“三会”决议文件，核对上述决策顺序能否完善、历次关联买卖能否依照既定决策顺序审议停止；

　　⑥查阅控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员签署的《董事(监事、初级管理人员)声明及承诺书》。

　　2)现实与剖析

　　主办券商、律师及会计师经过详细核对，依据《公司法》、《企业会计原则第36号-关联方披露》、《全国中小企业股份转让零碎挂牌公司信息披露细则(试行)》以及本质重于方式准绳准绳，对关联方和关联买卖停止了认定。

　　关联方的认定和核对范围包括：该企业的母公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；该企业次要投资者团体、关键管理人员或与其关系亲密的家庭成员控制、共同控制、施减轻大影响的其他企业；该企业的次要投资者团体及与其关系亲密的家庭成员；该企业或许母公司的关键管理人员及其关系亲密的家庭成员。

　　关联买卖的认定和核对范围包括：日常性关联买卖指公司和关联方之间发作的购置原资料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或许承受劳务，委托或许受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托存款)，财务赞助(公司承受的)等的买卖行为；公司章程中商定适用于本公司的日常关联买卖类型。除了日常性关联买卖之外的为偶发性关联买卖。

　　关联方的披露：公司已在《地下转让阐明书》之“第四节 公司财

　　务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方买卖”之“(一) 关联方及关联关系”中停止了详尽完好的披露，经主办券商、律师和会计师核对，不存在应披露未披露的关联方及关联关系。

　　关联买卖的披露：公司已在《地下转让阐明书》之“第四节 公司

　　财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方买卖”之“(二)常常性关联买卖”及“(三)偶发性关联买卖”中更新披露了关联买卖状况。

　　①常常性关联买卖

　　A．关联方租赁状况

　　单位：元

　　2017年5月1日 2017年1-4 2016年度支 2015年度支

　　关联方 -11月21日领取 月领取房租 付房租 付房租

　　房租(未审数)

　　源悦投资管理征询(上海)无限公司 - - 866,364.01 877,331.04

　　上海泽心生物科技无限公司 565,887.43 316,727.91 158,363.94 -

　　算计 565,887.43 316,727.91 1,024,727.95 877,331.04

　　关联方源悦投资管理征询(上海)无限公司(以下简称“源悦投资”)以及上海泽心生物科技无限公司(以下简称“泽心生物”)均系公司报告期内董事徐惟及配偶直接控制的公司，上海市浦东新区紫萍 路908弄12-13号17号楼系泽心生物持有，泽心生物就该房产与源 悦投资签署了租赁协议。2014年12月22日，公司与源悦投资管理征询(上海)无限公司签署了《办公用房租赁合同》，商定源悦投资管 理征询(上海)无限公司将该房产转租给公司，租赁修建面积为1926.40平方米，租期自2015年1月1日至2020年4月30日，该

　　合同于2016年10月31日终止。2016年11月起公司直接向泽心生

　　物租赁。

　　2015年1月1日至2015年4月30日，公司向关联方源悦投资

　　管理征询(上海)无限公司(以下简称“源悦投资”)租用上海市浦东新区天雄路588弄1-28号20号楼三楼、四楼整层和二楼的一半，面积约为 842.2 平方米的办公楼作为办公场所，租金 1.7元/平方米/天。

　　2015年5月1日至2016年10月31日，公司向关联方源悦投资

　　租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4

　　平方米的办公楼作为办公场所，租金1.5元/平方米/天。

　　2016年11月1日至2016年12月31日，公司向关联方上海泽

　　心生物科技无限公司(以下简称“泽心生物”)租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4平方米的办公楼作为办公场所，期限为2016年11月1日至2020年4月30日止，2016年11月1日至2017年4月30日租金1.5元/平方米/天，2017年5月1日至2019年4月30日租金1.6元/平方米/天，2019年5月1日至2020年4月30日租金1.7元/平方米/天。

　　报告期内，公司先后向关联方源悦投资以及泽心生物租赁上海市天雄路及紫萍路房产用以运营活动，公司办公场所阅历了由小到大的搬迁，满足消费运营以及规模扩展的需求，具有其合感性、必要性。

　　经网络搜索租房信息，紫萍路房产2017年8月租金1.8元/每平方米

　　/天，公司租金1.5元/每平方米/天，于2015年签署，事先园区配套

　　设备尚未完全建成，故价钱相比2017年有所优惠，同时依据租赁合

　　同，2017年5月起公司的房产租赁价钱逐渐上调，与市场行情相符，

　　价钱公允。

　　公司目前依然租用该处房产办公，估计该关联买卖将继续发作，由于左近新建园区行将落成，在市场上有较多租房信息，若未来发作关联方发出房产等情形，公司可选择另行租赁，因而公司对关联方不存在严重依赖，可以坚持独立性。

　　B．推销商品和承受劳务的关联买卖

　　单位：元

　　2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

　　关联方 21日(未审数)

　　关联 买卖定 占同 占同 占同 占同

　　关联方 买卖 价方式 类交 类交 类交 类交

　　内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

　　顺序 例 例 例 例

　　(%) (%) (%) (%)

　　上海霍微电子无限 推销 市场价 377,705.42 4.10 497,511.84 7.68 288,640.34 1.57 29,468.78 0.18

　　公司 商品格

　　上海源悦汽车电子 推销 市场价 - - 80,248.69 1.24 6,647.68 0.04 - -

　　股份无限公司 商品格

　　上海源悦电子无限 推销 市场价 - - - - - - 11,057.69 0.07

　　公司 商品格

　　上海云韶电子科技 推销 市场价 199,212.11 2.17 - - 17,192.31 0.09 213,183.25 1.31

　　无限公司 商品格

　　驭磁传感控制设备 推销 市场价 1,004,167.04 10.91 931,850.97 14.37 2,024,313.71 11.04 1,018,232.78 6.28

　　(上海)无限公司 商品格

　　小计 1,581,084.57 17.18 1,509,611.50 23.29 2,336,794.04 12.74 1,271,942.50 7.84

　　驭磁传感控制设备 推销 市场价

　　(上海)无限公司 加工格 696,016.29 8.82 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

　　效劳

　　小计 696,016.29 8.82 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

　　报告期内，公司关联推销次要系推销商品及加工效劳。

　　公司推销关联方商品次要为霍尔IC及传感器等，其中分为向上

　　海霍微电子无限公司等公司暂时推销的霍尔IC以及向驭磁传感控制

　　设备(上海)无限公司(以下简称“驭磁公司”)常常性推销的传感器。

　　关联方商品推销必要性：公司客户对产品有多样化需求，局部公司产品清单外的产品需求需求暂时推销，因而向关联方暂时性推销存在必要性。公司业务形式次要经过委外加工停止，因而委外加工存在必要性。公司产品中的传感器，由驭磁公司停止加工，方式为驭磁公 司向本公司推销传感器原资料之一的霍尔 IC，另外自行推销其他原 资料停止加工，公司推销成品；公司产品中的局部霍尔IC，原先由公 司依据客户定制化需求自行停止二次加工，2015 年大批交由驭磁公 司加工，2016年前期公司形式调整，全部交由驭磁公司加工，公司提供原资料。驭磁公司临时作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其坚持临时、波动的协作关系，保证公司产品供给的牢靠性及波动性。

　　关联方商品推销真实性：相关商品推销均有对应推销协议、推销发票、进库单、银行流水等，上述推销真实、完好。

　　关联方商品推销的公允性剖析：上海霍微电子无限公司等关联方对本公司的商品销售根本为平价销售。驭磁公司对本公司的商品销售，依据驭磁公司的H051型传感器的物料清单，其中加工费占总本钱的

　　比例为26.32%，公司2016年总加工费占总营业本钱比例为20.23%，

　　次要由于公司次要产品为加工费绝对较低的霍尔IC及SMT(集成板)，

　　加工费绝对较高的传感器销售支出仅占总营业支出的4.33%，故公司

　　全体加工费占本钱比重为 20.23%，驭磁公司的传感器加工费占产品

　　推销单价比例为26.32%，价钱与公司全体比例相比拟为公允。查阅驭

　　磁公司财务报表，2016年度驭磁毛利率为9.82%，属于制造业毛利率

　　合理范围内。因而，可以认定该关联推销价钱契合市场价钱，定价较为公允。

　　公司推销关联方效劳次要为向驭磁公司常常性推销的霍尔IC二

　　次加工效劳。局部客户对霍尔IC有定制化需求，该局部定制霍尔IC，

　　由公司将通用规格霍尔IC交给驭磁停止二次加工。

　　关联方效劳推销必要性：公司业务形式次要经过委外加工停止，因而委外加工存在必要性。驭磁公司临时作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其坚持临时、波动的协作关系，保证公司产品供给的牢靠性及波动性。

　　关联方效劳推销真实性：相关效劳推销均有对应推销协议、推销发票、进库单、银行流水等，上述推销真实、完好。

　　关联方效劳推销的公允性剖析：公司推销驭磁公司的加工费，加工价钱为0.01元/个，金额较小，对公司全体财务情况影响较校公司目前仍向驭磁公司推销商品及加工效劳，估计该关联买卖将继续发作，由于集成电路行业产业链较为成熟，国际封装测试厂商数 量较多，若驭磁公司不与公司协作，公司可另行寻觅替代厂商，因而公司对关联方不存在严重依赖，可以坚持独立性。

　　综上，公司关联推销系真实发作，推销价钱公允，不存在经过关联买卖保送利益的能够性。

　　C、销售商品和提供劳务的关联买卖

　　单位:元

　　2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

　　关联方 21日(未审数)

　　关联 买卖定 占同 占同 占同 占同

　　关联方 买卖 价方式 类交 类交 类交 类交

　　内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

　　顺序 例 例 例 例

　　(%) (%) (%) (%)

　　上海霍微电子无限 销售 市场价 25,641.03 0.08 59,313.33 0.37 - - - -

　　公司 商品格

　　上海云韶电子科技 销售 市场价 - - - - - - 213,183.25 0.5

　　无限公司 商品格

　　上海源悦电子无限 销售 市场价 35,897.43 0.10 35,897.44 0.22 121,230.78 0.24 492,546.15 1.14

　　公司 商品格

　　上海源悦汽车电子 销售 市场价 409,350.40 1.22 289,743.59 1.81 602,897.42 1.17 64,206.14 0.15

　　股份无限公司 商品格

　　驭磁传感控制设备 销售 市场价 269,592.50 0.80 92,991.45 0.58 243,186.68 0.48 560,153.72 1.3

　　(上海)无限公司 商品格

　　算计 740,481.36 2.20 477,945.81 2.98 967,314.88 1.89 1,330,089.26 3.09

　　报告期内，公司关联销售次要系产品销售。

　　公司销售关联方商品次要为霍尔 IC，次要客户为上海源悦电子

　　无限公司等公司。

　　关联商品销售必要性：公司消费的产品，契合上海源悦电子无限公司等公司运营活动需求，故向公司推销。

　　关联商品销售真实性：相关商品销售均有对应销售协议、销售发票、出库单、银行流水等，上述销售真实、完好。

　　关联商品销售的公允性剖析：公司对上海源悦电子无限公司等公司的产品销售，与对独立第三方销售单价分歧，局部买卖定价执行状况如下：

　　记账日期 买卖品名/型号 关联方称号 关联方单价 第三方单价

　　(元) (元)

　　2016.11.30 霍尔MT1321AT 上海源悦电子无限公司 0.2991 0.2991

　　2016.11.30 霍尔MT3601A 驭磁传感控制设备(上海) 2.5641 2.5641

　　无限公司

　　公司目前仍有向上述公司销售商品，估计该关联买卖将继续发作，报告期内及期后关联销售金额占公司总金额比例辨别为3.09%、1.89%、2.98%及1.00%，比例较小，公司对关联方不存在严重依赖，可以坚持独立性。

　　综上，公司关联销售系真实发作，销售价钱公允，不存在经过关联买卖保送利益的能够性。

　　②偶发性关联买卖

　　A、关联方为本公司担保状况

　　报告期内，公司短期借款全部以股西方骏的团体房产抵押，无公司房产及土地抵押的状况。

　　B、本公司为关联方担保状况

　　报告期内本公司无对外担保。

　　3)核对结论

　　公司已在《地下转让阐明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

　　联方、关联方关系及关联方往来、关联方买卖”之“(二)常常性关联买卖”及“(三)偶发性关联买卖”中停止更新披露，不存在应披露而未披露的关联方及关联买卖。

　　(2)关联方资金占用

　　1)尽调进程及现实根据

　　①访谈公司控股股东、实践控制人、持股5%以上股东及董事、监

　　事、初级管理人员及其关联方资金占用状况；

　　②查阅报告期初至今的财务报表、科目余额表、与关联方有关的往来明细账、记账凭证、发票、银行回单、银行流水单、银行对账单等，核对关联方资金占用及回款状况；

　　③查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联买卖管理方法》、“三会”决议文件，核对上述决策顺序能否完善、历次关联方资金拆借能否依照既定决策顺序审议停止；

　　④查阅控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员签署的《董事(监事、初级管理人员)声明及承诺书》。

　　2)现实与剖析

　　报告期内，公司基于日常运营需求存在与关联方之间的资金拆借行为，虽发作额较大但借款工夫较短，公司资金并未被关联方临时占用，同时公司亦未临时占用关联方资金。

　　①资金借入

　　2015年度关联方资金借入明细状况

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　方骏 3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

　　算计 3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

　　2016年度关联方资金借入明细状况

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　方骏 1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

　　算计 1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

　　2017年1-4月关联方资金借入明细状况

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　方骏 - 900,000.00 - - 900,000.00

　　算计 - 900,000.00 - - 900,000.00

　　2017年5月1日-11月21日关联方资金借入明细状况(未审数)

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　方骏 900,000.00 - - - 900,000.00

　　算计 900,000.00 - - - 900,000.00

　　2015年期初关联方资金借入余额为383.05万元,2015年新增借

　　入关联方资金135.90万元，2015年出借关联方资金327.15万元，

　　截至2015年12月31日，公司关联方资金借入余额为191.80万元，

　　系公司为满足日常运营中的资金周转需求向股西方骏借入的资金。

　　2016年期初关联方资金借入余额为191.80万元，2016年无新增

　　借入关联方资金，2016年出借关联方资金191.80万元，截至2016年

　　12月31日，公司关联方资金借入余额为0元。

　　2017年期初有关联方资金借入余额，2017年1-4月新增借入关

　　联方资金90.00万元，2016年1-4月无出借关联方资金，截至2017

　　年4月30日，公司关联方资金借入余额为90.00万元，系子公司驭

　　芯为满足日常运营中的资金周转需求向股西方骏借入的资金。该项资金拆借签署了标准借款合同，合同未商定借款利息，借款期限为1年，还款工夫为2018年8月。

　　报告期后至本反镭复签署日，公司无新增借入和归还关联方资金。截至2017年11月21日，公司关联方资金借入余额为90.00万元。

　　公司历次关联方资金借入均系关联方的真实意思表达，未商定借款利息，借款期限均在一年以内。在活动性资金不富余的状况下，公司向关联方借款用于日常运营活动中的资金周转，有利于保证公司安康波动运营及维护中小股东利益，因而具有必要性和合感性。

　　②资金借出

　　2016年度关联方资金借出明细状况

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　上海留词投资合伙企 - 500.00 - - 500.00

　　业(无限合伙)

　　算计 - 500.00 - - 500.00

　　2017年1-4月关联方资金借出明细状况

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　上海留词投资合伙企 500.00 - 500.00 - -

　　业(无限合伙)

　　上海霍微电子无限公 - 259,800.00 - - 259,800.00

　　司

　　方骏 - 1,032.78 575.00 - 457.78

　　古炯钧 - 1,032.78 575.00 - 457.78

　　徐进梅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

　　陈旭骅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

　　魏世忠 - 1,032.78 575.00 - 457.78

　　算计 500.00 264,963.90 3,375.00 - 262,088.90

　　2017年5月1日-11月21日关联方资金借出明细状况(未审数)

　　单位：元

　　关联方 期初金额 添加金额 归还金额 利息 期末金额

　　上海霍微电子无限公 259,800.00 - 259,800.00 - -

　　司

　　方骏 457.78 - 457.78 - -

　　古炯钧 457.78 - 457.78 - -

　　徐进梅 457.78 - 457.78 - -

　　陈旭骅 457.78 - 457.78 - -

　　魏世忠 457.78 - 457.78 - -

　　算计 262,088.90 - 262,088.90 - -

　　2015年有关联方资金占用。

　　2016 年期初有关联方资金占用,2016 年新增关联方占用资金

　　500.00元，2016年有关联方出借资金，截至2016年12月31日，关

　　联方资金占用余额为500.00元。

　　2017年期初关联方资金占用500.00元，2017年1-4月新增关联

　　方占用资金264,963.90元，关联方出借资金3,375.00元，截至2017

　　年4月30日，关联方资金占用余额为262,088.90元，系公司拆借给

　　上海霍微电子无限公司的259,800.00元及公司应收为员工方骏、古

　　炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费各457.78元。

　　报告期后至本反镭复签署日，公司于2017年5月3日收到上

　　海霍微电子无限公司出借借款259,800.00元；公司为员工方骏、古

　　炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费用也已于2017

　　年7月12日发出。

　　公司依照《关联买卖管理方法》对一切资金拆借停止了谨慎审批顺序，由于资金拆借工夫较短，公司未向关联方收取资金占用费或利息，资金占用已在申报资料前清算终了。

　　2017年7月13日，公司控股股东、实践控制人出具了《关于规

　　范资金占用的承诺函》，承诺其不应用股东、实践控制人身份、位置及影响，与公司发作资金拆借、资金占用事宜，不以借款、代付工资、代偿款项等方式占用股份公司资金。公司控股股东、实践控制人自出具该承诺函之日起，未再占用公司资金，不存在违背相应承诺的情形。

　　截至本反应意见回复签署之日，公司控股股东、实践控制人及其关联方严厉恪守出具的承诺和标准关联买卖的相关制度，未发作关联方占用公司资金的情形。

　　3)核对结论

　　经主办券商、会计师和律师核对，报告期内，公司存在控股股东、实践控制人及其他关联方占用公司资金的情形，截至本反应意见回复签署之日，关联资金占用情形均已标准终了。公司不存在应披露而未披露的控股股东、实践控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形。

　　补充披露状况：

　　公司已在《地下转让阐明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

　　联方、关联方关系及关联方往来、关联方买卖”之“(二)常常性关联买卖”、“(三)偶发性关联买卖”、“(四)关联方往来余额”、“(五)关联买卖对公司财务情况及运营效果的影响”中停止补充披露。

　　除上述成绩外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引(试行)》及《地下转让阐明书内容与格式指引》补充阐明能否存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。

　　回复：

　　除上述成绩外，经对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引(试行)》及《地下转让阐明书内容与格式指引》，公司、主办券商、律师、会计师以为，不存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。

　　(此页无注释，为《上海麦歌恩微电子股份无限公司、联储证券无限责任公司关于上海麦歌恩微电子股份无限公司挂牌请求文件的第三次反应意见回复》的签字盖章页)

　　法定代表人：______________

　　方骏

　　上海麦歌恩微电子股份无限公司

　　年月日

　　(此页无注释，为《上海麦歌恩微电子股份无限公司、联储证券无限责任公司关于上海麦歌恩微电子股份无限公司挂牌请求文件的第三次反应意见回复》的签字盖章页)

　　内核专员：

　　________________

　　白辽辽

　　项目担任人：

　　________________

　　蔡颖

　　项目组成员：

　　________________ ________________ ________________

　　谭爱武 高凯泰 张一帆

　　联储证券无限责任公司

　　年 月 日

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