中兵红箭股份无限公司
2018 年第一次暂时股东大会会议材料
目 录
1 、 关于修订《中兵红箭股份无限公司股东大会议事规则》
的议案
2. 关于修订《中兵红箭股份无限公司累积投票施行制度》
的议案
3. 关于修订公司章程的议案
议案 1
关于修订《中兵红箭股份无限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股东大会依法行使职权，实在维护股东特别是中小股东的权益，依据《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规则 （ 2014 年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告格式》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》等的相关规则及格式要求，公司对《中兵红箭股份无限公司股东大会议事规则》停止了修订，请各位股东及股东代表 审议。
附件：中兵红箭股份无限公司股东大会议事规则
附件
中兵红箭股份无限公司
股东大会议事规则
第一条 为标准中兵红箭股份无限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，依据《公司法》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》的相关规则，制定本规则。
第二条 公司该当严厉依照法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的相关规则召开股东大会，保证股东可以依法行使权益。
第三条 股东大会的召开和表决顺序，包括告诉、注销、提案的审议、投票、计票、表决后果的宣布、会议决议的构成、会议记载及其签署、公告等外容，依照《公司章程》执行。
第四条 公司董事会该当实在实行职责，仔细、按时组织股东大会。公司全体董事该当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会该当在《公司法》和《公司章程》规则的范围内行使职权。
《公司法》和《公司章程》规则的股东大会职权不得经过受权方式由董事会或其他机构或团体代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可受权董事会同意决议详细施行方案。
第六条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。股东大会不能按照法定时限召开的，该当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌买卖的证券买卖所（以下简称“证券买卖所”），阐明缘由并公告。
第七条 公司在召开股东大会告诉中该当充沛、完好地披露本次股东大会提案的详细内容。有关提案需求独立董事、保荐机构宣布意见的，独立董事、保荐机构的意见最迟该当在收回股东大会告诉时披露。
第八条 《公司章程》规则有权提议召开股东大会会议的提议人，提议召开股东大会会议需向会议召集人提交 书面提议。书面提议中该当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或许称号；
（二） 提议理由或许提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的工夫或许时限、地点和方式；
（四） 明白和详细的提案；
（五） 提议人的联络方式和提议日期等。
提案内容该当属于《公司章程》规则的股东大会职权范围内的事项，与提案有关的资料该当一并提交。
第九条 公司该当采用平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参与股东大会提供便当，并在召开股东大会的告诉中明白载明网络或其他方式的表决工夫以及表决顺序。股东大会网络或其他方式投票的开端工夫，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其完毕工夫不得早于现场股东大会完毕当日下午 3:00。股东经过上述方式参与股东大会的，视为列席。
第十条 股东大会的召集人及掌管人应组织现场参会股东充沛讨论议案后表决。
第十一条 现场列席股东大会的股东，可在股东大会召开时就议案内容相关事项向公司董事、初级管理人员质询、讯问，董事、初级管理人员应在不违背信息披露要求的前提下，回答股东的质询、讯问。
第十二条 股东大会决议公告前，列席会议的股东、董事、监事及初级管理人员、其他与会人员对决议后果负有保密义务。
第十三条 公司股东大会决议内容违背法律、行政法规的有效。公司控股股东、实践控制人不得限制或许阻遏中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第十四条 公司对股东大会决议应及时公告，公告该当包括以下内容：
（一）会议召开的工夫、地点、方式、召集人和掌管人，以及能否契合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的阐明；
（二）列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；
#p#分页标题#e#（三）每项提案的表决方式、表决后果，触及股东提案的，该当列明提案股东的姓名或许称号、持股比例和提案内容；触及关联买卖事项的，该当阐明关联股东逃避表决的状况；
（四）法律意见书的结论性意见 ，若股东大会呈现否决提案的，该当披露法律意见书全文；
（五）其他《上市公司股东大会规则》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告格式》等法律、法规、标准性文件规则的内容。
第十五条 提案未获经过，或许本次股东大会变卦前次股东大会决议的，该当在前条所述的股东大会决议公告中作特别提示。
第十六条 本规则所称公告，是指公司在《公司章程》中确定的中国证监会指定媒体上登载的有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文该当同时在中国证监会指定的网站上发布。
本规则所称的股东大会补充告诉该当在登载会议告诉的同一指定媒体上公告。
第十七条 本规则由董事会制定，经公司股东大会审议经过后失效。
第十八条 本规则在执行进程中，如与 国度日后公布或修订的法律、法规、部门规章、标准性文件或经合法顺序修正后的《公司章程》的规则不分歧 ，当前者的规则为准，公司应及时修订本规则。
第十九条 本规则由董事会解释。本规则的修订由董事会拟订草案，经股东大会审议同意后失效。
中兵红箭股份无限公司《股东大会议事规则》修正对照表
修正前条款 修正后条款
第一条 为标准湖南江南红箭股份无限公司（以 第一条 为标准中兵红箭股份无限公司（以
下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行 下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行
使职权，依据《公司法》等法律、法规、标准性 使职权，依据《公司法》等法律、法规、标准性
文件及《公司章程》的相关规则，制定本规则。 文件及《公司章程》的相关规则，制定本规则。
第十四条 公司对股东大会决议应及时公 第十四条 公司对股东大会决议应及时公告， 公告该当包括以下内容： 告， 公告该当包括以下内容： （一）会议召开的工夫、地点、方式、召集 （一）会议召开的工夫、 地点、方式、召集人和掌管人，以及能否契合有关法律、行政法规、 人和掌管人，以及能否契合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的阐明； 部门规章和《公司章程》的阐明； （二 ）列席会议的股东和代理人人数、所持 （二）列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例； 总数的比例； （三） 每项提案的表决方式、 表决后果， 涉 （三） 每项提案的表决方式、 表决后果， 触及股东提案的 ， 该当列明提案股东的姓名或许名 及股东提案的 ， 该当列明提案股东的姓名或许称号、 持股比例和提案内容； 触及关联买卖事项的 ， 称、 持股比例和提案内容； 触及关联买卖事项的 ，该当阐明关联股东逃避表决的状况； 该当阐明关联股东逃避表决的状况； （四）独自或算计持有公司股份低于 5%（不 （四）法律意见书的结论性意见，若股东大含）股份的股东的投票状况； 会呈现否决提案的，该当披露法律意见书全文； （五） 经过的各项决议的详细内容； （五）其他《上市公司股东大会规则》、《深 法律意见书的结论性意见。若股东大会呈现 圳证券买卖所股票上市规则》、《主板信息披露业否决提案的，该当披露法律意见书全文。 务备忘录第 7 号信息披露公告格式》等法律、 法规、标准性文件规则的内容。议案 2
关于修订《中兵红箭股份无限公司累积投票施行制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为标准公司董事、非职工代表监事发生的顺序，保证广阔股东充沛行使本身权益，依据《公司法》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引（ 2015 年修订）》、《深圳证券买卖所上市公司网络投票施行细则》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》等的相关规则，公司对《中兵红箭股份无限公司累积投票施行制度》停止了修订，请各位股东及股东代表 审议。
《中兵红箭股份无限公司累积投票施行制度》的修订不会对本次股东大会选举董事的累积投票方式发生本质影响。
附件：中兵红箭股份无限公司累积投票施行制度
附件
中兵红箭股份无限公司
累积投票施行制度
#p#分页标题#e#第一条 为进一步完善中兵红箭股份无限公司（以下简称“公司”）的管理构造，标准公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保证股东充沛行使权益，依据《公司法》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》的相关规则，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职工代表监事时，列席股东大会的股东 ( 以下简称“列席股东”) 所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或许监事人数之积，列席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或许监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或许监事候选人，按得票多少顺次决议董事、监事人选。其中，独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。
第三条 公司在一次股东大会上选举两名以上（包括两名）的董事、非职工代表监事时，该当采取累积投票制，以保证公司中小股东无机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的告诉中，明白提示该次董事、监事选举将采用累积投票制。
第四条 股东大会召开前，公司董事会秘书应担任组织制造契合累积投票制的选举票。
第五条 列席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超越其实践拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超越其实践拥有的投票权数的，或许在差额选举中投票超越应选人数的，其对该议案组所投的投票权数不视为无效投票。
第六条 假如选票上该股东实践运用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数，该选票无效，差额局部视为保持表决权。
第七条 鉴于采取累积支持票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对赞同票采取累积； 累积投票选举董事、监事时，表决票上不设计支持票、弃权票，统计表决后果亦不对支持票、弃权票予以统计。
第八条 董事、监事的中选准绳：
依据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其能否被选举为董事、监事。
如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部中选将招致董事、监事总人数超越该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规则的顺序停止再次选举，直至选出该次股东大会规则人数的董事、监事为止。
如一次投票选出的董事已到达《公司法》规则的董事最低人数、《公司章程》规则的董事人数的三分之二，且中选的独立董事人数不低于中选董事总人数的三分之一，但缺乏《公司章程》规则的全部董事人数，则对未中选的董事候选人按《公司章程》规则的应选董事剩余名额停止再次选举，如经再次选举中选的董事人数仍缺乏《公司章程》规则的全部董事人数，则空缺的董事名额留待当前股东大会补足。
第九条 股东大会掌管人应在投票前向列席股东明白阐明累积投票制的投票方式和中选准绳。
第十条 列席股东投票表决终了后，由股东大会计票人员清点票数，并发布每位董事、监事候选人的得票总数状况，按本制度规则确定中选的董事、监事；并由会议掌管人发布中选的董事、监事名单。
第十一条 本制度未尽事宜，按国度有关法律、法规、部门规章、标准性文件和《公司章程》的规则执行。本制度的规则如与国度日后公布或修订的法律、法规、部门规章、标准性文件或经合法顺序修正后的《公司章程》的规则不分歧，按后者的规则执行，并该当及时修正本制度。
第十二条 本制度由董事会修订，经股东大会经过后失效。
第十三条 本制度由董事会担任解释。 中兵红箭股份无限公司《累积投票施行制度》修正对照表
修正前条款 修正后条款
第一条 为进一步完善湖南江南红箭股份 第一条 为进一步完善中兵红箭股份无限
无限公司（以下简称“公司”）的管理构造，规 公司（以下简称“公司”）的管理构造，标准公
范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同） 司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的
的行为，保证股东充沛行使权益，依据《公司法》 行为，保证股东充沛行使权益，依据《公司法》
等法律、法规、标准性文件及《公司章程》的相 等法律、法规、标准性文件及《公司章程》的相
关规则，制定本制度。 关规则，制定本制度。
第五条 列席股东投票时，股东所投出的投 第五条 列席股东投票时，股东所投出的投
票权数不得超越其实践拥有的投票权数。如股东 票权数不得超越其实践拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超越其实践拥有的投票权数， 所投出的投票权数超越其实践拥有的投票权数
按以下情形区别处置： 的 ， 或许在差额选举中投票超越应选人数的，其
该股东的投票权数只投向一位候选人的，按 对该议案组所投的投票权数不视为无效投票。
该股东所实践拥有的投票权数计算；
该股东分散投向数位候选人的，计票人员应
向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候
选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总
数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人
员指出后，该股东拒不重新确认，则该股东所投
的全部选票均作废，视为弃权。
议案 3
关于修订公司 章程的议案
各位股东及股东代表：
#p#分页标题#e#为 充沛发扬社会主义民主，进步公司管理进程中职工代表民主参与的水平，持续增强党委在公司管理中的中心和引领作用，依据《公司法》第十八条和第一百零八条的有关规则，拟对《公司章程》局部内容停止修订，详细修订内容如下：
一、 对原《公司章程》第三十三条停止修订
修订前：
第三十三条 豫西工业集团无限公司为公司控股股东；如股权发作变化，国有股不再处于控股位置，需报国防科技工业行业主管部门事前同意。如发作严重 收买行为，收买方拟独立或与其他分歧举动人算计持有公司已发行股份总数 5% 以上时，应事前将有关收买人、收买方案等资料报国防科技工业行业主管部门审查，经同意前方可施行。未经同意，其超出 5% 以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门同意，其他投资者及其分歧举动人应有权益的股份超越 5% 时，超越局部的股份在获得国防科技行业主管部门的同意之前，不得在股东大会下行使表决权。
修订后：
第三十三条 豫西工业集团无限公司为公司控股股东；国有股兼并持股比例不得低于 1/3 ，如股权发作变 动，国有股持股比例低于总股本 1/3 ，需报国防科技工业行业主管部门事前同意。如发作严重收买行为，收买方拟独立或与其他分歧举动人算计持有公司已发行股份总数 5% 以上时，应事前将有关收买人、收买方案等资料报国防科技工业行业主管部门审查，经同意前方可施行。未经同意，其超出 5% 以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门同意，其他投资者及其分歧举动人应有权益的股份超越 5% 时，超越局部的股份在获得国防科技行业主管部门的同意之前，不得在股东大会下行使表决权。
二 、对原《公司章程》第 四十六条停止修订
修订前：
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
(一) 决议公司的运营方针和投资方案 , 其中触及军品科研消费才能的关键军工设备设备权属变卦或用处改动的事项，在作出决议前应事前取得国防科技工业行业主管部门同意；
(二) 选举和改换董事，决议有关董事的报酬事项；
(三) 选举和改换非由职工代表担任的监事，决议有关监事的报酬事项；
( 四) 审议同意董事会的报告；
(五) 审议同意监事会的报告；
(六) 审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议同意公司的利润分配方案、利润分配政策调整和补偿盈余方案；
(八) 对公司添加或许增加注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议；
(十一) 修正本章程；
(十二) 对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；
(十三) 审议同意本章程第四十七条规则的担保事项；
(十四) 审议同意本章程第四十八条规则的关联买卖事项；
(十五) 审议同意本章程第四十九条规则的严重买卖事项；
(十六) 审议同意本章程第五十条规则的购置、出售资产事项；
(十七) 审议同意本章程第五十一条规则的 严重对外投资事项；
(十八) 审议同意本章程第五十二条规则的募集资金运用事项；
(十九) 审议同意本章程第五十三条规则的自主会计政策变卦、会计估量变卦事项；
(二十) 审议同意本章程第五十四条规则的对外提供财务赞助事项；
(二十一) 审议同意本章程第五十五条规则的保持权益事项；
(二十二) 审议同意投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且相对金额超越五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；
(二十三) 审议同意股权鼓励方案；
(二十四) 审议同意与董事、经理和其他初级管理人员以外的人订立将公司全部或许重要业务的管理交予该人担任的合同；
(二十五) 审议同意法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。
上述股东大会的职权准绳上不得经过受权的方式由董事会或其他机构和团体代为行使。
修订后：
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
#p#分页标题#e#(一) 决议公司的运营方针和投资方案 , 其中触及军品科研消费才能的关键军工设备设备权属变卦或用处改动的事项，在作出决议前应事前取得国防科技工业行业主管部门同意；
(二) 选举和改换非由职工代表担任的董事，决议有关董事的报酬事项；
(三) 选举和改换非由职工代表担任的监事，决议有关监事的报酬事项；
( 四) 审议同意董事会的报告；
(五) 审议同意监事会的报告；
(六) 审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议同意公司的利润分配方案、利润分配政策调整和补偿盈余方案；
(八) 对公司添加或许增加注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议；
(十一) 修正本章程；
(十二) 对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；
(十三) 审议同意本章程第四十七条规则的担保事项；
(十四) 审议同意本章程第四十八条规则的关联买卖事项；
(十五) 审议同意本章程第四十九条规则的严重买卖事项；
(十六) 审议同意本章程第五十条规则的购置、出售资产事项；
(十七) 审议同意本章程第五十一条规则的严重对外投资事项；
(十八) 审议同意本章程第五十二条规则的募集资金运用事项；
(十九) 审议同意本章程第五十三条规则的自主会计政策变卦、会计估量变卦事项；
(二十) 审议同意本章程第五十四条规则的对外提供财务赞助事项；
(二十一) 审议同意本章程第五十五条规则的保持权益事项；
(二十二) 审议同意投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且相对金额超越五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；
(二十三) 审议同意股权鼓励方案；
(二十四) 审议同意与董事、经理和其他初级管理人员以外的人订立将公司全部或许重要业务的管理交予该人担任的合同；
(二十五) 审议同意法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。
上述股东大会的职权准绳上不得经过受权的方式由董事会或其他机构和团体代为行使。
三 、对原《公司章程》第一百零六条停止修正
修订前：
第一百零六条 董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改组，在改组出的董事就职前，原董事仍该当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规则，实行董事职务。
董事可以由总经理或许其他初级管理人员兼任，但兼任总经理或许其他初级管理人员职务的董事总计不得超越公司董事总数的二分之一。
修订后：
董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会中的职工代表董事由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发生后，直接进入董事会。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改组，在改组出的董事就职前，原董事仍该当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规则，实行董事职务。
董事可以由总经理或许其他初级管理人员兼任，但兼任总经理或许其他初级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超越公司董事总数的二分之一。
四 、对原《公司章程》第 一百二十条停止修订
修订前：
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成 ，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
修订后：
#p#分页标题#e#第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人 ，独立董事三人。 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
五 、 删除原《公司章程》第一百五十八条
原《公司章程》第一百五十七条和第一百五十八条内容反复，删除第一百五十八条， 后续条款序号顺次顺延。
六 、 对原《公司章程》第一百七十九条停止修订
修订前：
第一百七十九条 公司设党委书记一名，设主抓党建任务的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按下级党组织批复设置，并依照《党章》等有关规则选举或任命发生。
修订后：
第一百七十八条 公司设党委书记一名，设党委副书记两名，其中主抓党建任务的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按下级党组织批复设置，并依照《党章》等有关规则选举或任命发生。
本议案需经 列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议经过方可失效。 以上议案， 请各位股东及股东代表 审议。
附件：中兵红箭股份无限公司章程（修订稿）
中兵红箭股份无限公司
章程
（ 2018年 1 月修订）
目 录
第一章 总则 27第二章 运营主旨和范围 29第三章 股份 30第一节 股份发行 30第二节 股份增减和回购 30第三节 股份转让 32第四章 股东和股东大会 33第一节 股东 33第二节 股东大会的普通规则 36第三节 股东大会的召集 45第四节 股东大会的提案与告诉 47第五节 股东大会的召开 49第六节 股东大会的表决和决议 53第五章 董事会 58第一节 董事 58第二节 董事会 66第六章 总经理及其他初级管理员 77第七章 监事会 80第一节 监事 80第二节 监事会 81第八章 党建任务 84第一节 公司党组织机构设置 84第二节 公司党委职权 85第三节 公司纪委职权 87第九章 财务会计制度、利润分配和审计 88第一节 财务会计制度 88第二节 外部审计 93第三节 会计师事务所的聘任 93第十章 告诉和公告 94第一节 告诉 94第二节 公告 95第十一章 兼并、分立、增资、减资、解散和清算 96第一节 兼并、分立、增资和减资 96第二节 解散和清算 97第十二章 修正章程 99第十三章 附则 100
中兵红箭股份无限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中兵红箭股份无限公司（以下简称“公司”）、股东和债务人的合法权益，标准公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规则，制定本章程。
第二条 公司系按照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩展全民一切制大中型企业股份制试点的意见 的告诉》（川府发 [1988]36 ）号和其他有关规则成立的股份无限公司。
公司经成都市体制变革委员会《关于赞同成都配件厂停止股份制试点的告诉》（成体改 [1988]41 号）同意，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册注销，获得营业执照。
公司已依照《公司法》的规则停止了标准，并实行了重新注销手续，目前的工商注销主管部门为湘潭市工商行政管理局。
第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行同意（成人行金管 [1989]267 号），初次向社会大众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经同意拆细为每股面值 1 元，并停止送配后到达 1475.6万股，该局部向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（ 1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券买卖所上市。
第四条 公司注册称号：中兵红箭股份无限公司
公司英文全称： NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD
第五条 公司住所：湖南省湘潭国度高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号；
邮政编码： 411104 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,403,461,644 元。
第七条 公司为永世存续的股份无限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债权承当责任。
第十条 本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、初级管理人员具有法律约束力。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他初级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员。
第十一条 本章程所称其他初级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
#p#分页标题#e#第十二条 公司依据中国共产党章程规则，设立中国共产党的组织，党组织在公司发扬指导中心和政治中心作用，把方向、管大局、保落实。公司树立党的任务机构，装备党务任务人员，保证党组织的任务经费。
第十三条 公司承受国度军品订货，并保证国度军品科研消费义务按规则的进度、质量和数量等要求顺利完成；严厉恪守武器配备科研消费答应管理法规等军工事项特别条款。树立相关制度并严厉执行，确保在任何状况下将承当国度下达的各项军品科研消费义务作为第一要务，确保已经过现场审查的国军标质量管理体系和武器配备科研消费答应证管理体系无效运转。公司应树立完好的军工产质量量保证体系，并承受行业主管部门对军工产质量量的监视反省。
第十四条 公司负有保守国度机密的义务，树立保密任务体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中触及军品机密的，可持国防科技工业行业主管部门平安保密部门出具的证明，向证券监视管理部门和证券买卖所提出信息披露豁免请求。公司应依照国度有关规则树立军工设备、设备的注销备案制度。
第二章 运营主旨和范围
第十五条 公司的运营主旨：效劳国防，成就客户，造福员工，回馈股东，贡献社会。
第十六条 经公司注销机关依法注销，公司的运营范围为：超硬资料及其工具，高功能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、消费、销售（上述项目法律、法规、国务院决议须经审批方可运营的除外）；军工防务产品，废旧服役弹药拆分、销毁、应用，计量检定；网络工程、电子零碎工程施工；计算机软硬件开发及效果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、公用组合机床、工程车、金属资料、通讯器材；销售：建材化工（不含风险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出 口（以上项目国度法律法规限制或制止的除外，触及资质证的凭资质证运营）。
详细运营范围以工商注销管理部门注销的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的方式。
第十八条 公司股份的发行，实行地下、公道、公正的准绳，同品种的每一股份该当具有同等权益。
同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价钱该当相反；任何单位或许团体所认购的股份，每股该当领取相反价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。
第二十二条 公司的股份总数为 1,403,461,644 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或存款等方式，对购置或许拟购置公司股份的人提供任何赞助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司依据运营和开展的需求，按照法律、法规的规则，经股东大会作出决议，可以采用下列方式添加资本：
（一）地下发行股份；
（二）非地下发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规则以及中国证监会同意的其他方式。
第二十五条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，该当依照《公司法》以及其他有关规则和本章程规则的顺序操持。
第二十六条 公司在下列状况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规则，收买本公司的股份：
（一）增加公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司兼并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决议持异议，要求公司收买其股份的。
除上述情形外，公司不停止买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收买本公司股份，可以选择下列方式之一停止：
（一）证券买卖所集中竞价买卖方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规则或中国证监会认可的其他方式。
#p#分页标题#e#第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的缘由收买本公司股份的，该当经股东大会决议。公司按照第二十六条规则收买本公司股份后，属于第（一）项情形的，该当自收买之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，该当在六个月内转让或许登记。 公司按照本章程第二十六条第（三）项规则收买的本公司股份，不得超越本公司已发行股份总额的百分之五；用于收买的资金该当从公司的税后利润中收入；所收买的股份该当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司初次地下发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、初级管理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长工夫的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十二条 公司董事、监事、初级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或许在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将发出其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月工夫限制。
公司董事会不依照前款规则执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以本人的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不依照本条第一款的规则执行的，负有责任的董事依法承当连带责任。
第三十三条 豫西工业集团无限公司为公司控股股东； 国有股兼并持股比例不得低于 1/3 ， 如股权发作变化，国有股持股比例低于总股本 1/3 ，需报国防科技工业行业主管部门 事前同意。如发作严重收买行为，收买方拟独立或与其他分歧举动人算计持有公司已发行股份总数 5% 以上时，应事前将有关收买人、收买方案等资料报国防科技工业行业主管部门审查，经同意前方可施行。未经同意，其超出 5% 以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门同意，其他投资者及其分歧举动人应有权益的股份超越 5%时，超越局部的股份在获得国防科技行业主管部门的同意之前，不得在股东大会下行使表决权。
第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让零碎持续买卖；公司不得修正本条的规则。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司根据中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司提供的凭证树立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。股东按其所持有股份的品种享有权益，承当义务；持有同一品种股份的股东，享有同等权益，承当同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需求确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权注销日，除本章程另有规则的情形外，股权注销日收市后注销在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权益：
（一）按照其所持有的股份份额取得股利和其他方式的利益分配；
（二）依法恳求、召集、掌管、参与或许委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的运营停止监视，提出建议或许质询；
（四）按照法律、行政法规及本章程的规则转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或许清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财富的分配；
（七）对股东大会作出的公司兼并、分立决议有异议时，要求公司收买其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规则的其他权益。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，该当向公司提供证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议 内容违背法律、行政法规的，股东有权恳求人民法院认定有效。
#p#分页标题#e#股东大会、董事会的会议召集顺序、表决方式违背法律、行政法规或许本章程，或许决议内容违背本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。
第四十条 董事、初级管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或许本章程的规则，给公司形成损失的，延续一百八十日以上独自或兼并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违背法律、行政法规或许本章程的规则，给公司形成损失的，前述股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规则的股东书面恳求后回绝提起诉讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提起诉讼，或许状况紧急、不立刻提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的损害的，前款规则的股东有权为了公司的利益以本人的名义直接向人民法院提起诉讼。
别人进犯公司合法权益，给公司形成损失的，本条第一款规则的股东可以按照前两款的规则向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、初级管理人员违背法律、行政法规或许本章程的规则，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承当下列义务：
（一）恪守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、法规规则的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权益损害公司或许其他股东的利益，不得滥用公司法人独立位置和股东无限责任损害公司债务人的利益；公司股东滥用股东权益给公司或许其他股东形成损失的，该当依法承当赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立位置和股东无限责任，逃避债权，严重损害公司债务人利益的，该当对公司债权承当连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规则该当承当的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份停止质押的，该当自该现实发作当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实践控制人不得应用其关联关系损害公司利益。违背前款规则给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司控股股东及实践控制人对公司和公司社会大众股股东负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会大众股股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和社会大众股股东的利益。
公司控股股东及实践控制人不得应用其对公司的控制位置，干预公司日常消费运营、改动或调整消费构造及消费才能、处置公司资产。
第四十五条 公司控股股东或实践控制人选聘董事、监事或初级管理人员之前，应对拟任人选停止平安保密审查。
第二节 股东大会的普通规则
第四十六条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决议公司的运营方针和投资方案，其中触及军品科研消费才能的关键军工设备设备权属变卦或用处改动的事项，在作出决议前应事前取得国防科技工业行业主管部门同意；
（二）选举和改换非由职工代表担任的董事，决议有关董事的报酬事项；
（三）选举和改换非由职工代表担任的监事，决议有关监事的报酬事项；
（四）审议同意董事会的报告；
（五）审议同意监事会的报告；
（六）审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议同意公司的利润分配方案、利润分配政策调整和补偿盈余方案；
（八）对公司添加或许增加注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议；
（十一）修正本章程；
（十二）对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；
（十三）审议同意本章程第四十七条规则的担保事项；
（十四）审议同意本章程第四十八条规则的关联买卖事项；
（十五）审议同意本章程第四十九条规则的严重买卖事项；
（十六）审议同意本章程第五十条规则的购置、出售资产事项；
（十七）审议同意本章程第五十一条规则的严重对外投资事项；
（十八）审议同意本章程第五十二条规则的募集资金运用事项；
（十九）审议同意本章程第五十三条规则的自主会计政策变卦、会计估量变卦事项；
（二十）审议同意本章程第五十四条规则的对外提供财务赞助事项；
（二十一）审议同意本章程第五十五条规则的保持权益事项；
（二十二）审议同意投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且相对金额超越五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；
（二十三）审议同意股权鼓励方案；
（二十四）审议同意与董事、经理和其他初级管理人员以外的人订立将公司全部或许重要业务的管理交予该人担任的合同；
（二十五）审议同意法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。
上述股东大会的职权准绳上不得经过受权的方式由董事会或其他机构和团体代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议同意后，提交股东大会决议：
（一）单笔担保额超越公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，到达或超越公司最近一期经审计净资产百分之五十时及当前提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，到达或超越公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及当前提供的任何担保；
（四）为资产负债率超越百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）延续十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）延续十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计净资产的百分之五十且相对金额超越五千万元人民币；
（七）对股东、实践控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额确实定规范依照《深圳证券买卖所股票上市规则》等相关规则执行。
第四十八条 公司发作的下列关联买卖行为，须经股东大会审议同意：
#p#分页标题#e#（一）公司与关联方发作的买卖（无偿承受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债权除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产相对值百分之五以上的关联买卖；公司在延续十二个月内与同一关联方停止的买卖或与不同关联方停止的与同一买卖标的相关的买卖的金额该当累计计算；
（二）公司与关联方发作的日常关联买卖累计到达本条第（一）款规则的规范的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度能够发作的日常关联买卖金额停止合理估计，如估计金额到达本条第（一）款规则的规范，应提交股东大会审议；初次发作且协议没有商定详细总买卖金额的日常关联买卖须经股东大会审议；
（三）除本章程另有制止性规则外，董事、监事和初级管理人员与公司订立合同或停止买卖的事宜；
（四）关联方、关联买卖金额确实定依照《深圳证券买卖所股票上市规则》的相关规则执行；
（五）公司与关联方达成以下关联买卖时，可以免予股东大会审议：
1．一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或许其他衍生种类；
2．一方作为承销团成员 承销另一方地下发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或许其他衍生种类；
3．一方根据另一方股东大会决议支付股息、红利或报酬；
4．一方因地下投标、地下拍卖（不含邀标等受限方式）等行为招致的关联买卖，经请求由买卖所豁免实行审批顺序；
5．深圳证券买卖所认定免于实行信息披露义务的其他状况。
第四十九条 公司发作的下列严重买卖行为，须经股东大会审议同意：
（一）买卖触及的资产总额（同时存在账面值和评价值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）买卖标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业支出占公司最近一个会计年度经审计营业支出的百分之五十以上，且相对金额超越五千万元；
（三）买卖标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且相对金额超越五百万元；
（四）买卖的成交金额（含承当债权和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且相对金额超越五千万元；
（五）买卖发生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且相对金额超越五百万元。
上述“买卖”不含日常运营相关的购置原资料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称买卖触及买卖金额的计算规范、须实行的其他顺序，依照《深圳证券买卖所股票上市规则》的相关规则执行。
第五十条 公司发作的下列购置、出售资产行为，须经股东大会审议同意：
（一）到达本章程第四十四条规则规范的；
（二）不管买卖标的能否相关，若所触及的资产总额或许成交金额在延续十二个月内经累计计算超越公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
#p#分页标题#e#公司“购置或出售资产”到达《上市公司严重资产重组管理方法》规则的上市公司严重资产重组规范的，还应依照《上市公司严重资产重组管理方法》的规则提交股东大会审议。
第五十一条 公司发作的下列严重对外投资行为，须经股东大会审议同意：
（一）到达本章程第四十八条规则规范的；
（二）公司停止“委托理财”买卖时，该当以发作额作为计算规范，并依照买卖类别在延续十二个月内累计计算，如累计计算到达上述规范的，应提交股东大会审议同意；
（三）公司停止其他对外投资时，该当对相反买卖类别下标的相关的各项买卖，依照延续十二个月内累计计算，如累计计算到达上述规范的，应提交股东大会审议同意；
（四）公司“购置或出售股权”到达《上市公司严重资产重组管理方法》规则的上市公司严重资产重组规范的，还应依照《上市公司严重资产重组管理方法》的规则提交股东大会审议。
上述所称投资触及投资金额的计算规范、须实行的其他顺序，依照《深圳证券买卖所股票上市规则》第九章的相关规则执行。
第五十二条 公司发作的下列募集资金运用行为，须经股东大会审议经过：
（一）变卦募集资金用处（包括取消原项目，施行新项目，变卦募集资金施行主体、施行方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为严重资产重组方案组成局部的状况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息支出）用于非募集资金投资项目（包括补充活动资金）的，但本章程另有规则的除外；
（四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息支出）的运用，本章程另有规则的除外；
（五）运用超募资金归还银行借款或永世补充活动资金的；
（六）实践运用募集资金到达本章程第四十六至第五十条的规范的；
（七）法律、法规、标准性文件规则的须经股东大会审议的其他募集资金运用事宜。
第五十三条 公司发作的下列自主变卦会计政策、变卦重要会计估量事项，须经股东大会审议同意：
（一 ）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超越百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的一切者权益的影响比例超越百分之五十的；
（三）对活期报告的影响致使公司的盈亏性质发作变化。
第五十四条 公司发作的下列对外提供财务赞助事项，须经股东大会审议同意：
（一）公司为关联人（不包括上市公司董事、监事、初级管理人员、控股股东、实践控制人及其关联人）提供的财务赞助；
（二）延续十二个月累计对外提供财务赞助金额超越上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）被赞助对象最近一期经审计的资产负债率超越百分之七十；
（四）买卖所规则的其他情形。
公司不得为董事、监事、初级管理人员、控股股东、实践控制人及其关联人提供财务赞助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务赞助，且该子公司、参股公司的其他多数股东中一个或多个为公司的控股股东、实践控制人及其关联人的，上述关联股东该当按出资比例提供同等条件的财务赞助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务赞助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司控股股东、实践控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东准绳上该当按出资比例提供同等条件的财务赞助。
第五十五条 公司 保持权益属于以下情形之一的，需经股东大会审议同意：
（一）保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）最近一个会计年度完成的相关利润，或许来自于该控股子公司（参股公司、协作项目）的收益占公司同期净利润的百分之三十以上；
（二）公司保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率；
（三）公司保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于行业均匀净资产收益率程度；
（四）公司保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）最近三年主营业务支出的年复合增长率到达百分之二十以上；
#p#分页标题#e#（五）所涉控股子公司（参股公司、协作项目）有开展潜力、行业前景看好，本次保持权益将使公司得到在该控股子公司（参股公司、协作项目）的控股权或严重影响力；
（六）保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）为公司最近三年内的募集资金投资项目；
（七）保持权益所涉控股子公司（参股公司、协作项目）为公司最近三年内严重资产重组置入资产；
（八）有关方拟认购上市公司保持所涉权益的出资额分明低于市价、买卖异常；
（九）买卖所认定的其他情形。
因公司保持控股子公司（参股公司、协作项目）的相关权益，公司的控股股东、实践控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应依照关联买卖的相关规则实行审议顺序。
第五十六条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，该当于上一会计年度完毕后的六个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在现实发作之日起两个月以内召开暂时股东大会：
（一）董事人数缺乏《公司法》规则人数或许本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未补偿的盈余达实收股本总额三分之一时；
（三）独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规则的其他情形。
第三节 股东大会的召集
第五十八条除本章程另有规则外，股东大会由董事会召集。
第五十九条经二分之一以上独立董事赞同，独立董事有权向董事会提议召开暂时股东大会，并应以书面方式向董事会提出。对独立董事要求召开暂时股东大会的提议，董事会该当在收到提议后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。
董事会赞同召开暂时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内收回召开股东大会的告诉；董事会不赞同召开暂时股东大会的，应阐明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当在收到提议后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。
董事会赞同召开暂时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提议的变卦，应征得监事会的赞同。
董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事会不能实行或许不实行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和掌管。
第六十一条 独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和本章程的规则，在收到恳求后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。
董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在作出董事会决议后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提议的变卦，该当征得相关股东的赞同。
董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到提议后十日内未作出反应的，独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向监事会提出。
监事会赞同召开暂时股东大会的，应在收到提议五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提议的变卦，该当征得相关股东的赞同。
监事会未在规则期限内收回股东大会告诉的，视为监事会不召集和掌管股东大会，截至收回呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。股东大会告诉之日已延续九十日以上，独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和掌管。
第六十二条 监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券买卖所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在收回股东大会告诉及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券买卖所提交有关证明资料。
召集股东该当在收回股东大会告诉前向深圳证券买卖所请求在公告股东大会告诉至公告股东大会决议时期锁定其持有的公司股份。
第六十三条 关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会该当提供股权注销日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会告诉的相关公告，向证券注销结算机构请求获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用处。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承当。
第四节 股东大会的提案与告诉
#p#分页标题#e#第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独自或许兼并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、独自或许兼并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后两日内收回股东大会补充告诉，公告暂时提案的内容。
除前款规则的情形外，召集人在收回股东大会告诉公告后，不得修正股东大会告诉中已列明的提案或添加新的提案。
提案的内容该当属于股东大会职权范围，有明白的议题和详细决议事项，并且契合法律、行政法规和本章程的有关规则。股东大会告诉中未列明或不契合本章程规则的提案，股东大会不得停止表决并作出决议。
提案中触及军工设备设备等国防资产处置的，在审议之前该当依照 《国防法》以及国度有关军工设备设备管理方法的规则实行审批顺序。
第六十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式告诉各股东，暂时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式告诉各股东。
第六十七条 股东大会的告诉包括以下内容：
（一 ）会议的工夫、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以分明的文字阐明：股权注销日注销在册的全体股东均有权列席股东大会，并可以书面委托代理人列席会议及根据法律、法规和本章程的规则参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；
（四）有权列席股东大会股东的股权注销日；
（五）会务常设联络人姓名，电话号码。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会告诉中将充沛披露董事、监事候选人的详细材料，至多包括以下内容：
（一）教育背景、任务阅历、兼职等团体状况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实践控制人能否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）能否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。
董事、监事和初级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，该当亲身列席会议，就其任职资历、专业才能、从业阅历、守法违规状况、与公司能否存在利益抵触，与公司控股股东、实践控制人以及其他董事、监事和初级管理人员的关系等状况停止阐明。
第六十九条 收回股东大会告诉后，无合理理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会告诉中列明的提案不应取消。一旦呈现延期或取消的情形，召集人该当在原定召开日前至多两个任务日公告并阐明缘由。
第五节 股东大会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常次序。关于搅扰股东大会、挑衅滋事和进犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司次要运营地。
股东大会准绳上将设置会场，以现场会议方式召开。公司应在保证股东大汇合法、无效的前提下，提供网络方式的投票平台为股东参与股东大会提供便当。
经过网络投票方式参与股东大会的公司股东依照深圳证券买卖一切关规则确定股东身份。股东经过该等方式参与股东大会的，视为列席。经过其他方式参与股东大会的，其详细方式和要求依照法律、行政法规、部门规章、标准性文件的规则执行。
第七十二条 本公司召开股东大会时应延聘律师对会议的合法无效性出具法律意见书，至多包括以下内容：
（一）会议的召集、召开顺序能否契合法律、行政法规、本章程；
（二）列席会议人员的资历、召集人资历能否合法无效；
（三）会议的表决顺序、表决后果能否合法无效；
（四）应本公司要求对其他有关成绩出具的法律意见。
第七十三条 股权注销日注销在册的一切股东或其代理人，均有权列席股东大会，并按照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权注销日与会议日期之间的距离该当不多于七个任务日。股权注销 日一旦确认，不得变卦。
股东可以亲身列席股东大会，也可以委托代理人代为列席和表决。
#p#分页标题#e#第七十四条 团体股东亲身列席会议的，应出示自己身份证或其他可以标明其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代理别人列席会议的，应出示自己无效身份证件、股东受权委托书。
代理投票受权委托书由委托人受权别人签署的，受权签署的受权书或许其他受权文件该当经过公证。经公证的受权书或许其他受权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或许召集会议的告诉中指定的其他中央。
第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/担任人、法定代表人/担任人或许董事会、其他决策机构决议受权和委托的代理人列席会议。法定代表人/担任人列席会议的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人/担任人资历的无效证明；委托代理人列席会议的，代理人应出示自己身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/担任人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面受权委托书。
第七十六条 股东出具的委托别人列席股东大会的受权委托书该当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）能否具有表决权；
（三）辨别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、支持或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和无效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书该当注明假如股东不作详细指示，股东代理人能否可以按本人的意思表决。
第七十七条 列席会议人员的会议注销册由公司担任制造。会议注销册载明参与会议人员姓名（或单位称号）、身份证号码、住所地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位称号）等事项。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当列席会议，总经理和其他初级管理人员该当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长掌管。董事长不能实行职务或不实行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事掌管。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职务或不实行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事掌管。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表掌管。召集人未列席股东大会的，由列席股东大会股东所持表决权股数过半数赞同推举会议掌管人。
召开股东大会时，会议掌管人违背本章程和议事规则，致使股东大会无法持续停止的，经列席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议掌管人，持续闭会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规则股东大会的召开和表决顺序，包括告诉、注销、提案的审议、投票、计票、表决后果的宣布、会议决议的构成、会议记载及其签署、公告等外容，以及股东大会对董事会的受权准绳，受权内容应明白详细。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会同意。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过来一年的任务向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、监事、初级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和阐明，但触及国度军事机密的除外。
第八十三条 股东大会应有会议记载，由董事会秘书担任。会议记载记载以下内容：
（一）会议工夫、地点、议程和召集人姓名或称号；
（二）会议掌管人以及列席或列席会议的董事、监事、总经理和其他初级管理人员姓名；
（三）列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决后果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的回答或阐明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当载入会议记载的其他内容。
第八十四条 召集人该当保证会议记载内容真实、精确和完好。列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当在会议记载上签名。会议记载该当与现场列席股东的签名册及代理列席的委托书、网络及其他方式表决状况的无效材料一并保管，保管期限不少于十年。
#p#分页标题#e#第八十五条 召集人该当保证股东大会延续举行，直至构成最终决议。因不可抗力等特殊缘由招致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券买卖所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，该当由列席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数经过。
股东大会作出特别决议，该当由列席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上经过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事停止表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权，列席股东大会的股东拥有的表决权可以集中运用，行将其拥有的投票权数全部投向一位董事或许监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或许监事候选人，按得票多少顺次决议董事、监事人选。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议经过：
（一）公司添加或许增加注册资本；
（二）公司的分立、兼并、解散和清算；
（三）本章程的修正；
（四）本章程第五十条第（二）项所触及的买卖；
（五）本章程第四十七条第（三）项所触及的担保；
（六）股权鼓励方案；
（七）除公司处于危机等特殊状况外，公司需与董事、总经理和其它初级管理人员以外的人订立将公司全部或许重要业务的管理交予该人担任的合同；
（八）法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普通决议认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决议经过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的状况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议经过。
股东大会决议经过的章程修正事项触及军工业务有关特别条款时，该当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关同意。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的严重事项时，对中小投资者表决该当独自计票。独自计票后果该当及时地下披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入列席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和契合相关规则条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权该当向被征集人充沛披露详细投票意向等信息。不得以有偿或许变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的公告该当充沛披露有关联关系股东的表决状况。
股东大会召集人担任依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券买卖所的规则等标准性文件，对会议审议事项能否构成关联买卖停止审核。股东大会审议有关关联买卖事项前，会议掌管人应提示关联股东逃避表决。关联股东有义务自动向会议阐明关联关系并请求逃避表决。
本条所指的关联股东依照《深圳证券买卖所股票上市规则》的有关规则确定。
第九十条 召集人和公司延聘的律师应根据中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资历的合法性停止验证，并注销股东姓名（或称号）及其所持有表决权的股份数。会议掌管人该当在表决前宣布现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议注销该当终止。
第九十一条 现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议注销为准。会议注销终止后到场的股东，不再参与股东大会表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对一切提案停止逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的工夫顺序停止表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投赞同票。如发作此种情形，则相关表决为有效表决。除因不可抗力等特殊缘由招致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案停止放置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决该当辨别停止。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案停止修正，否则，有关变卦该当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上停止表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权呈现反复表决的以第一次投票后果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
#p#分页标题#e#第九十六条 股东大会对提案停止表决前，该当由会议掌管人确定两名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。
股东大会对提案停止表决时，该当由律师、股东代表与监事代表共同担任计票、监票，并当场发布表决后果，决议的表决后果载入会议记载。
经过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权经过相应的投票零碎查验本人的投票后果。
第九十七条 股东大会现场完毕工夫不得早于网络或其他方式，会议掌管人该当宣布每一提案的表决状况和后果，并依据表决后果宣布提案能否经过。
在正式发布表决后果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所触及的公司、计票人、监票人、次要股东、网络效劳方等相关各方对表决状况均负有保密义务。
第九十八条 列席股东大会的股东，该当对提交表决的提案宣布以下意见之一：赞同、支持或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自即将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人保持表决权益，其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。
第九十九条 会议掌管人假如对提交表决的决议后果有任何疑心，可以对所投票数组织 点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；假如会议掌管人未停止点票，列席会议的股东或许股东代理人对会议掌管人宣布后果有异议的，有权在宣布表决后果后立刻要求点票，会议掌管人该当立刻组织点票。
第一百条 股东大会决议该当及时公告，公告中应列明列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决后果和经过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未列席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将列席股东的表决票作为会议档案，保管期限不少于十年。
第一百零二条 提案未获经过，或许本次股东大会变卦前次股东大会决议的，该当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会经过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就职工夫自股东大会决议经过之日起开端计算。未经行业主管部门同意，外籍人员不得担任公司的董事、监事和初级管理人员。
第一百零四条 股东大会经过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会完毕后两个月内施行详细方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为才能或许限制民事行为才能；
（二）因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或许毁坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或许因立功被剥夺政治权益，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、经理，对该公司、企业的破产负有团体责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；
（四）担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有团体责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；
（五）团体所正数额较大的债权到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；
（七）被证券买卖所地下认定为不合适担任上市公司董事、监事和初级管理人员；
（八）最近三十六个月内遭到中国证监会行政处分，或许最近十二个月内遭到证券买卖所地下谴责；
（九）因涉嫌立功被司法机关立案侦查或许涉嫌守法违规被中国证监会立案调查，尚未有明白结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规则的其他情形。
以上时期，按拟选任董事、监事和初级管理人员的股东大会或许董事会等机构审议董事、监事和初级管理人员受聘议案的工夫截止起算。
违背本条规则选举董事的，该选举或许聘任有效。
董事在任职时期呈现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。
相关董事该当在该现实发作之日起一个月内离任。
#p#分页标题#e#公司半数以上董事在任职时期呈现按照本条规则情形该当离任的，经公司请求并经深圳证券买卖所赞同，相关董事离任期限可以适当延伸，但延伸工夫最长不得超越三个月。
第一百零六条 董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改组，在改组出的董事就职前，原董事仍该当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规则，实行董事职务。
董事可以由总经理或许其他初级管理人员兼任，但兼任总经理或许其他初级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超越公司董事总数的二分之一。
第一百零七条董事该当恪守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司的财富；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或许资金以其团体名义或许其他团体名义开立账户存储；
（四）不得违背本章程的规则，未经股东大会或董事会赞同，将公司资金借贷给别人或许以公司财富为别人提供担保；
（五）不得违背本章程的规则或未经股东大会赞同，与本公司订立合同或许停止买卖；
（六）未经股东大会赞同，不得应用职务便当，为本人或别人谋取本应属于公司的商业时机，自营或许为别人运营与本公司同类的业务；
（七）不得承受与公司买卖的佣金归为己有；
（八）不得私自披露公司机密；
（九）不得应用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规则的其他忠实义务。
董事违背本条规则所得的支出，该当归公司一切；给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。
第一百零八条 董事该当恪守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权益，以保证公司的商业行为契合国度法律、行政法规以及国度各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规则的业务范围；
（二）应公道看待一切股东；
（三）及时理解公司业务运营管理情况；
（四）该当对公司活期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、精确、完好；
（五）该当照实向监事会提供有关状况和材料，不得阻碍监事会或许监事行使职权；
（六 ）法律、行政法规、部门规章及本章程规则的其他勤勉义务。
第一百零九条 公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、初级管理人员提供借款。
第一百一十条 董事延续两次未能亲身列席，也不委托其他董事列席董事会会议的，视为不能实行职责，董事会该当建议股东大会予以撤换。
独立董事延续三次未亲身列席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职招致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职招致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告该当在下任董事或独立董事填补因其辞职发生的空缺前方能失效。在改组出的董事/独立董事就职前，原董事仍该当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规则，实行董事职务。公司该当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时失效。
第一百一十二条 董事辞职失效或许任期届满，应向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东承当的忠实义务，在任期完毕后并不当然解除，其对国防机密和公司商业机密保密的义务在其任职完毕后依然无效，直到该机密成为地下信息。其他义务的继续时期该当依据公道的准绳决议，视事情发作与离任之间工夫的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下完毕而定。在任期完毕后两年内依然无效。
第一百一十三条 未经本章程规则或许董事会的合法受权，任何董事不得以团体名义代表公司或许董事会行事。董事以其团体名义行事时，在第三方汇合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事该当事前声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违背法律、行政法规、部门规章或本章程的规则，给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。
#p#分页标题#e#第一百一十五条 独立董事应维护公司全体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事该当独立实行职责，不受公司次要股东、实践控制人、或许其他与上市公司存在利害关系的单位或团体的影响。公司该当为独立董事行使职权提供必要的便当条件。独立董事的任职资历及职责、职权应依照法律、行政法规及部门规章的有关规则执行。选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百一十六条 公司独立董事除契合本章程规则的董事任职条件外，还应契合下列条件：
（一）具有上市公司运作的根本知识，熟习相关法律、行政法规、部门规章及其他标准性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或许其他实行独立董事职责所必需的任务经历，并已依据中国证监会《上市公司初级管理人员培训任务指引》及相关规则获得独立董事资历证书；
（二）不存在下列情形之一：
1. 在公司或许隶属企业任职的人员及其直系亲属和次要社会关系；
2. 直接或直接持有公司已发行股份百分之一以上或许是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或直接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或许在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实践控制人及其隶属企业任职的人员及其直系亲属；
5. 为公司及其控股股东或许其各自隶属企业提供财务、法律、征询等效劳的人员，包括但不限于提供效劳的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及次要担任人；
6. 在与公司及其控股股东、实践控制人或许其各自的隶属企业有严重业务往来的单位任职，或许在有严重业务往来单位的控股股东单位任职；
7. 近一年内已经具有前六项所罗列情形的人员；
8. 已在五家境内上市公司担任独立董事；
9. 买卖所以为不适合担任独立董事的人员；
10. 最近三年内遭到买卖所三次以上通报批判的人员；
11. 买卖所认定不具有独立性的情形。
第一百一十七条 独立董事该当充沛行使下列特别职权：
（一）依据本章程及其他相关规则，需经公司董事会或股东大会审议的关联买卖，该当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判别前，可以延聘中介机构出具独立财务参谋报告；
（二）向董事会提议聘用或解职会计师事务所；
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立延聘内部审计机构和征询机构；
（六）在股东大会召开前地下向股东征集投票权；
（七）延聘会计师事务所对募集资金寄存与运用状况出具鉴证报告；
（八）至多每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来状况，理解公司能否存在被控股股东、实践控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的状况，如发现异常状况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件、及本章程规则的其他事项。
独立董事行使上述职权该当获得全体独立董事的二分之一以上赞同。
第一百一十八条 独立董事该当对下列上市公司严重事项宣布独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解职初级管理人员；
（三）董事、初级管理人员的薪酬；
（四）需求披露的关联买卖、对外担保（不含对兼并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务赞助、保持权益，以及提交股东大会审议的衍生品投资等严重事项；
（五）严重资产重组方案、股权鼓励方案；
（六）董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包括现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；
（七）在年度报告中，对公司累计和以后关联担保状况、公司控股股东及其他关联方资金占用状况停止专项阐明，并宣布独立意见；
（八）董事会出具的年度外部控制自我评价报告；
（九）公司募集资金运用事项：
1. 以募集资金置换事后已投入募集资金投资项目 的自筹资金；
2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充活动资金；
3. 对闲置募集资金或超募资金停止现金管理的事宜；
4. 变卦募集资金用处；
5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为严重资产重组方案组成局部的状况除外）；
6. 运用节余募集资金且节余募集资金（包括利息支出）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；
7. 运用超募资金归还银行借款或永世补充活动资金的；
（十）公司拟停止证券投资的，独立董事应就审批顺序能否合规、内控顺序能否树立健全、对公司的影响等事项宣布的独立意见；
（十一）对公司的证券投资行为、年度证券投资状况构成专项阐明；
（十二）自主变卦会计政策、变卦重要会计估量；
（十三）独立董事以为有能够损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件、及本章程规则的其他事项。
独立董事宣布的独立意见类型包括赞同、保存意见及其理由、支持意见及其理由和无法宣布意见及其妨碍，所宣布的意见该当明白、清楚。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会担任。
#p#分页标题#e#第一百二十条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告任务；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决议公司的运营方案和投资方案，其中触及军品科研消费才能的关键军工设备设备权属变卦或用处改动的事项，在作出决议前应事前取得中国兵器工业集团公司或国防科技工业行业主管部门同意；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和补偿盈余方案；
（六）制定公司添加或许增加注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司兼并、分立、解散或许变卦公司方式以及严重资产重组、收买本公司股票的方案；
（八）决议公司外部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并依据委员会的选举后果同意决议其主任委员人选；
（十）依据审计委员会的提名，任免公司审计部门的担任人；
（十一）决议聘任或许解职公司总经理及其报酬事项，并依据总经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项；
（十二）制定公司的根本管理制度；
（十三）制定本章程的修正方案；
（十四）担任公司信息披露和内情知情人注销管理事项；
（十五）向股东大会提请延聘或改换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的任务汇报并反省总经理的任务；
（十七）审议决议公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十八）审议决议本章程第一百二十三条规则的关联买卖行为
（十九）审议决议本章程第一百二十四条规则的买卖行为；
（二十）审议决议本章程第一百二十五条规则的募集资金运用事宜； （二十一）审议决议股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、
对外提供财务赞助、保持权益以及会计政策变卦、重要会计估量变卦事宜； （二十二）审议同意公司依据买卖所的规则出具的年度证券投资状况
构成专项阐明；
（二十三）每半年度片面核对募集资金投资项目的停顿状况，出具《公
司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》；
（二十四）依据审计部的报告，出具年度外部控制自我评价报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会决议公司严重事项，该当事前听取公司党委
的意见。
第一百二十三条 除本章程第四十八条规则之外的其他关联买卖行为
（ 不包括关联担保）到达以下规范的，须经董事会审议同意：
（一）与关联自然人发作的买卖金额在三十万元人民币以上；
（二）与关联法人发作的买卖金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产相对值千分之五以上的关联买卖行为；
（三）公司与关联方发作的日常关联买卖累计到达本条前两款规则的规范的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度能够发作的日常关联买卖金额停止合理估计，如估计金额到达本条前两款规则的规范，应提交董事会审议。
依据《深圳证券买卖所股票上市规则》之规则免于信息披露的关联买卖免于董事会审议。
前款所称关联方的判别规范及关联买卖计算规范依照《深圳证券买卖所股票上市规则》有关规则执行。
第一百二十四条 除本章程第四十九条、第五十条规则之外的买卖行为到达如下规范的，该当经董事会审议同意：
（一）买卖触及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
#p#分页标题#e#（二）买卖标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业支出占公司最近一个会计年度经审计营业支出的百分之十以上，且相对金额超越一千万元人民币；
（三）买卖标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且相对金额超越一百万元人民币；
（四）买卖的成交金额（含承当债权和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且相对金额超越一千万元人民币；
（五）买卖发生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且相对金额超越一百万元人民币。
上述目标的计算规范依照《深圳证券买卖所股票上市规则》有关规则执行。
第一百二十五条 除本章程第五十二条规则之外的募集资金的如下运用事宜该当经董事会审议经过：
（一）改动募集资金投资项目施行地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换事后已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金暂时补充活动资金的；
（四）对闲置募集资金停止现金管理；
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息支出，总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息支出，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的运用；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金运用；
（八）法律、法规、标准性文件规则的须经董事会审议的其他募集资金运用事宜。
第一百二十六条 公司董事会该当就注册会计师对公司财务报告出具的非规范审计意见向股东大会作出阐明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，进步任务效率，保证迷信决策。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议；
（二）催促、反省董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权。
第一百二十九条 董事长不能实行职务或许不实行职务的，由副董事长行使董事长职权；副董事长不能实行职务或许不实行职务的，半数以上董事共同推举一名董事实行职务。
第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为双数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占少数并担任召集人，审计委员会中至多应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十一条 战略委员会的次要职责是：
（一）依据公司运营状况以及市场环境变化状况，活期对公司运营目的、中临时开展战略停止研讨并提出建议；
（二）对《公司章程》规则的须经董事会同意的严重投、融资方案停止研讨并提出建议；
（三）对《公司章程》规则须经董事会同意的严重买卖项目停止研讨并提出建议；
（四）对其他影响公司开展的严重事项停止研讨并提出建议；
（五）对以上事项的施行停止反省，并向董事会报告；
（六）董事会受权的其他的事项。
第一百三十二条 审计委员会的次要职责是：
（一）提议延聘或改换内部审计机构；
（二）对公司延聘的审计机构的独立性予以核对，并就其独立性宣布意见；
（三）监视公司的外部审计制度及其施行；
（四）担任外部审计与内部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司外部控制制度，监视外部控制的无效施行和外部控制自我评价状况，协调外部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十三条 提名委员会的次要职责是：
（一）研讨董事、初级管理人员的选择规范和顺序，并向董事会提出建议；
（二）普遍搜索合格的董事和初级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和初级管理人员人选停止审查并提出建议。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的次要职责是：
（一）研讨董事及经理人员的考核规范，停止考核并提出建议；
（二）研讨和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
#p#分页标题#e#（三）每年对董事和经理人员薪酬的决策顺序能否契合规则、确定根据能否合理、能否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容能否和实践状况分歧等停止一次反省，出具反省报告并提交董事会；
（四）制定公司股权鼓励方案的草案。
第一百三十五条 各专门委员会可以延聘中介机构提供专业意见，有关费用由公司承当。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会担任，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。
第一百三十七条 董事会每年至多召开两次活期会议，由董事长召集，活期会议应于会议召开十日以前书面告诉全体董事和监事。
第一百三十八条 代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会暂时会议。董事长该当自接到提议后十日内，召集和掌管董事会暂时会议。
第一百三十九条 董事会召开暂时董事会会议的告诉方式为书面告诉或电话告诉，告诉时限为暂时董事会会议召开前两日。
因状况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式收回会议告诉后立刻召开董事会暂时会议，但召集人该当在会议上做出阐明。
第一百四十条 董事会会议告诉包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和掌管人、暂时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必需的会议资料；
（七）董事该当亲身列席或许委托其他董事代为列席会议的要求；
（八）联络人和联络方式；
（九）收回告诉的日期。
行动会议告诉至多应包括上述第（一）、（三）项内容，以及状况紧急需求尽快召开董事会暂时会议的阐明。
第一百四十一条 董事会会议以现场召开为准绳。必要时，在保证董事充沛表达意见的前提下，经召集人（掌管人）、提议人赞同，也可以经过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事列席方可举行。公司董事会审议关联买卖事项时，董事会会议 由过半数的有关联关系董事列席即可举行。列席董事会会议的有关联关系董事人数缺乏三人的，公司该当将该买卖提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事自己列席；董事因故不能列席，可以书面委托其他董事代为列席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、受权范围和无效期限，并由委托人签名或盖章。代为列席会议的董事该当在受权范围内行使董事的权益。董事未列席董事会会议，亦未委托代表列席的，视为保持在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中宣布意见的董事、规则期限内实践收到传真或许电子邮件等无效表决票计算列席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时停止董事会会议时，依照上二款统计的人数算计后确认列席人数。
第一百四十三条 委托和受托列席董事会会议该当遵照以下准绳：
（一）在审议关联买卖事项时，有关联关系董事不得委托关联董事代为列席；关联董事也不得承受有关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为列席，非独立董事也不得承受独立董事的委托；
（三）触及表决事项的，委托人该当在委托书中明白对每一事项宣布赞同、支持或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或许受权范围不明白的委托。
（四）一名董事不得承受超越两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不契合本章程规则，董事会会议掌管人应对不契合规则的委托咨询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参与表决，否则，表决有效。
第一百四十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数经过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务赞助事项，需经列席董事会会议的三分之二以上董事赞同方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决经过。
董事会审议关联买卖事项时，关联董事该当逃避表决，董事会会议所做决议须经有关联关系董事过半数经过；审议对关联方提供担保或财务赞助行为时，还需经列席会议的三分之二以上有关联关系董事赞同。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
#p#分页标题#e#以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决后果经过指定工夫内收到的无效表决票或指定工夫内董事发来的传真、邮件等书面回函停止确认，表决的详细方式应由会议掌管人在会议开端时确定。
第一百四十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，列席会议的董事该当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保管，保管期限不少于十年。
第一百四十七条 董事会会议决议事项触及国度国防机密时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监视部门请求豁免信息披露。
第一百四十八条 董事会该当对会议所议事项的决议做成会议记载，列席会议的董事该当在会议记载上签名。
董事会会议记载作为公司档案保管，保管期限不少于十年。
第一百四十九条 董事会会议记载包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的工夫、地点、方式；
（二）会议告诉的收回状况；
（三）会议召集人和掌管人；
（四）董事亲身列席和受托列席的状况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和次要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决后果（阐明详细的赞同、支持、弃权票数）；
（七）与会董事以为该当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他初级管理人员
第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解职。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解职。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司初级管理人员。
公司初级管理人员的聘任，应将其相关材料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。
公司初级管理人员该当在其就职之日起三日内，与公司签署保密协议，签署保密责任书，严厉实行保守国防机密和公司商业机密的义务。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于初级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规则，同时适用于初级管理人员。
第一百五十二条 公司的初级管理人员不得在公司控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理研讨决议公司严重事项，该当事前听取公司党委的意见。
第一百五十五条 总经理对董事会担任，行使下列职权：
（一）掌管公司的消费运营管理任务，组织施行董事会决议，并向董事会报告任务；
（二）组织施行公司年度运营方案和投资方案；
（三）拟订公司外部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的根本管理制度；
（五）制定公司的详细规章；
（六）提请董事会聘任或许解职公司副总经理、财务总监；
（七）征求党委意见后决议聘任或许解职除应由董事会决议聘任或许解职以外的担任管理人员；
（八）决议购置原资料、燃料和动力，出售产品、提供效劳、日常运营事务、日常行政人事管理事务，但购置、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议经过的事项的一局部，则仍应依照本章程的其他规则实行相应的顺序；
（九）审议同意本章程规则应由股东大会、董事会审议同意以外的买卖、关联买卖事项；
（十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息支出，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息支出，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的运用；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决议关联买卖事项时，如总经理与该关联买卖有关联关系，该关联买卖事项由董事会审议同意。
总经理可将本条第（八）款规则的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制定总经理任务细则，报董事会同意后施行。
总经理任务细则包括下列内容：
（一）总经理睬议召开的条件、顺序和参与的人员；
（二）总经理及其他初级管理人员各自详细的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签署严重合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会以为必要的其他事项。
#p#分页标题#e#第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委个人研讨赞同，由董事会聘任经过失效；副总经理、财务总监对总经理担任，依据总经理的受权行使职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解职。董事会秘书担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东材料管理，操持信息披露事务等事宜。
第一百五十九条 公司初级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。初级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。初级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时失效。
公司董事会该当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的初级管理人员。
公司初级管理人员在离任失效之前，以及离任失效后或任期完毕后的合理时期或商定的期限内，对上市公司和全体股东承当的忠实义务并不当然解除。
初级管理人员离任后，其对公司的国防机密和商业机密负有的保密义务在该国防机密和商业机密成为地下信息之前依然无效，并该当严厉实行与公司商定的制止同业竞争等义务。
第一百六十条 初级管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规、部门规章或本章程的规则，给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程规则不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他初级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事该当恪守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司的财富。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规则，适用于监事。
公司监事该当在其就职之日起的三日内，与公司签署保密协议，签署保密责任书，严厉实行保守国防机密和公司商业机密的义务。
第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职招致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职招致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告该当在下任监事填补因其辞职发生的空缺前方能失效。在改组出的监事就职前，原监事仍该当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规则，实行监事职务。公司该当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时失效。
监事在离任失效之前，以及离任失效后或任期完毕后的合理时期内，对公司和全体股东所承当的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防机密和商业机密负有的保密义务在该国防机密和商业机密成为地下信息之前依然无效，并该当严厉实行与公司商定的制止同业竞争等义务。
第一百六十五条 监事该当保证公司披露的信息真实、精确、完好。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或许建议。
第一百六十七条 监事不得应用其关联关系损害公司利益，给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违背法律、行政法规、部门规章或本章程的规则，给公司形成损失的，该当承当赔偿 责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席召集和掌管监事会会议；监事会主席不能实行职务或许不实行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和掌管监事会会议。
监事会包括两名职工代表，由公司职工经过职工代表大会等民主选举方式发生。
第一百七十条 监事会研讨决议公司严重事项，该当事前听取公司党委的意见。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司活期报告停止审核并提出书面审核意见；
（二）反省公司财务；
（三）对董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、本章程或许股东大会决议的董事、初级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正；
（五）提议召开暂时股东大会，在董事会不实行《公司法》规则的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）按照《公司法》第一百五十二条的规则，对董事、初级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司运营状况异常，可以停止调查；必要时，可以延聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其任务，费用由公司承当；
（九）对董事会出具的年度外部控制自我评价报揭发表意见；
（十）就公司严重关联买卖事宜、募集资金（包括超募资金）运用事宜等严重事项依据相关法律、法规的要求宣布意见；
#p#分页标题#e#（十一）至多每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来状况，理解公司能否存在被控股股东、实践控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的状况，如发现异常状况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（十二）就自主变卦会计政策、变卦重要会计估量宣布意见；
（十三）对内情信息知情人注销管理制度施行状况停止监视；
（十四）就公司对闲置募集资金或超募资金停止现金管理、暂时补充活动资金的事宜宣布意见；
（十五）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换事后已投入募集资金项目的自筹资金的事宜宣布意见；
（十六）就公司拟变卦募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为严重资产重组方案组成局部的状况除外）事宜宣布意见；
（十七）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息支出，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的运用事宜宣布意见；
（十八）按照法律、法规该当由监事会行使的其他职权。
第一百七十二条 监事会每六个月至多召开一次会议。监事可以提议召开暂时监事会会议。
召开监事会会议，该当提早两日收回书面会议告诉，并送达全体监事。
因状况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式收回会议告诉后立刻召开监事会暂时会议，但召集人该当在会议上做出阐明。
第一百七十三条 监事会会议告诉包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和掌管人、暂时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议资料；
（五）监事该当亲身列席会议的要求；
（六）联络人和联络方式；
（七）收回告诉的日期。
行动会议告诉至多应包括上述第（一）、（三）项内容，以及状况紧急需求尽快召开监事会暂时会议的阐明。
第一百七十四条 监事会决议该当经全体监事半数以上经过，并由列席会议的全体监事签字。
第一百七十五条 监事会的召开、表决方式等对比本章程关于董事会的召开、表决方式的规则执行。
第一百七十六条 监事会该当将所议事项的决议做成会议记载，列席会议的监事该当在会议记载上签名。
监事有权要求在记载上对其在会议上的发言作出某种阐明性记载。监事会会议记载作为公司档案至多保管十年。
第八章 党建任务
第一节 公司党组织机构设置
第一百七十七条 公司依据《党章》规则，设立中国共产党中兵红箭股份无限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份无限公司纪律反省委员会（以下简称公司纪委）。
第一百七十八条公司设党委书记一名，设党委副书记两名，其中主抓党建任务的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按下级党组织批复设置，并依照《党章》等有关规则选举或任命发生。
第一百七十九条 公司党委设党群任务部作为任务部门，同时设立工会、团委 等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为任务部门。
第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制归入公司管理机构和编制，党组织任务经费归入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十一条 坚持和完善双向进入、穿插任职的指导体制，契合条件的党组织指导班子成员可以经过法定顺序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中契合条件的党员可以按照有关规则和顺序进入党组织指导班子。
第二节 公司党委职权
第一百八十二条 董事会决议公司严重事项，属于公司党委会参与严重成绩决策范围的，该当事前听取公司党委的意见。
第一百八十三条 公司党委的职权包括：
（一）发扬政治中心作用和指导中心作用，围绕公司消费运营展开任务；
（二）保证监视党和国度的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
#p#分页标题#e#（四）承当片面从严治党主体责任，指导党风廉政建立，支持纪委实在实行监视责任；研讨布置公司党群任务，增强党组织的本身建立，指导公司思想政治任务、统战任务、肉体文明建立和工会、共青团等群众任务；
（五）研讨讨论公司变革开展波动、严重运营管理事项，讨论审议其它“三重一大”事项，并提出意见建议；
（六）坚持党管干部准绳与董事会依法选择运营管理者以及总经理依法行运用人权相结合，党委会对董事会或总经理提名的人选停止酝酿并提出意见建议，或许向董事会、总经理引荐提名人选；会同董事会或总经理对拟任人选停止调查，个人研讨提出意见建议；
（七）研讨讨论触及职工切身利益的严重成绩，并提出意见建议；支持职工代表大会展开任务，保证依法行使职权；
（八）研讨其它应由公司党委决议的事项。
第一百八十四条 党委会参与决策以下严重事项：
（一）公司贯彻执行国度法律法规和下级重要决议的严重举措；
（二）公司开展战略、中临时开展规划；
（三）公司消费运营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的准绳性方向性成绩；
（五）公司重要变革方案、重要规章制度的制定、修正；
（六）公司的兼并、分立、变卦、解散以及外部管理机构的设置和调整，上司企业的设立和撤销；
（七）公司中高层运营管理人员的考核、薪酬、管理和监视；
（八）提交职工代表大会讨论的触及职工切身利益的严重事项；
（九）公司在特别严重平安消费、维护波动等触及企业政治责任和社
会责任方面采取的重要措施；
（十）向下级请示、报告的严重事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百八十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）反省党的道路、方针、政策和决议的执行状况；
（三）协助党委增强党风建立和组织协调反糜烂任务，研讨、部署纪
检监察任务；
（四）贯彻执行下级纪委和公司党委有关重要决议、决议及任务部署；
（五）常常对党员停止党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决议；
（六）对党员指导干部行使权利停止监视；
（七）按职责管理权限，反省和处置公司所属各单位党组织和党员违
反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控诉和申述，保证党员权益；
（九）研讨其它应由公司纪委决议的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司按照法律、行政法规和国度有关部门的规则，制定公司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度完毕之日起四个月外向中国证监会和深圳证券买卖所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月完毕之日起两个月外向中国证监会派出机构和深圳证券买卖所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月完毕之日起的一个月外向中国证监会派出机构和深圳证券买卖所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规则停止编制。
第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何团体名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度盈余的，在按照前款规则提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿盈余。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取恣意公积金。
公司补偿盈余和提取公积金后所余税后利润，依照股东持有的股份比例分配，但本章程规则不按持股比例分配的除外。
股东大会违背前款规则，在公司补偿盈余和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必需将违背规则分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于补偿公司的盈余、扩展公司消费运营或许转为添加公司资本。但是，资本公积金将不必于补偿公司的盈余。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
#p#分页标题#e#第一百九十一条 公司施行积极的利润分配政策，注重对投资者的合理投资报答，坚持利润分配政策的延续性和波动性，并契合法律、法规的相关规则。公司利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，同时统筹公司的久远利益、全体股东的全体利益及公司的可继续开展，并坚持如下准绳：
（一）按法定顺序分配的准绳；
（二）存在未补偿盈余、不得分配的准绳；
（三）同股同权、同股同利的准绳；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的准绳；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司该当优先采用现金分红停止利润分配，采用股票方式停止利润分配的，该当以股东合理现金分红报答和维持适当股本规模为前提，并综合思索公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理要素。
第一百九十三条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度完成的可供分配利润的 10%，且恣意三个延续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年完成的年均可分配利润的 30%。
第一百九十四条公司存在下列情形之一的，可以不依照第一百九十三条规则停止现金分红：
（一）公司将来 12 个月内拟对外投资、收买资产或购置设备累计收入到达或超越公司最近一期经审计净资产的 30% （募集资金投资的项目除外）；
（二）公司将来 12 个月内拟对外投资、收买资产或购置设备累计收入到达或超越公司最近一期经审计总资产的 20% （募集资金投资的项目除外）；
（三）公司可供股东分配的利润未超越公司分红当年期末经审计的净资产的 25 ％；
（四）分红年度净资产收益率未超越 6 ％；
（五）审计机构对公司当年度财务报告出具非规范无保存意见的审计报告；
（六）分红年度净现金流量为正数，且年底货币资金余额缺乏以领取现金分红金额的。
董事会依据公司盈利、资金需求、现金流等状况，可以提议停止中期现金分红。
公司利润分配方案该当以母公司报表可供分配利润为根据，同时应增强子公司分红管理，以进步母公司现金分红才能。
在满足现金分红条件、保证公司正常运营和久远开展的前提下，公司准绳上每年年度股东大会召开后停止一次现金分红，公司可以依据公司的盈利情况及资金需求停止中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金或应实行相关承诺但尚未实行的状况的，公司该当扣减该股东所分配的现金红利，以归还其占用资金或实行相关承诺。
第一百九十五条 公司董事会该当综合思索所处行业特点、开展阶段、本身运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入等布置，区分不同情形，提出差别化的现金分红政策：
（一）公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 80%；
（二）公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 40%；
（三）公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 20%；
公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以依照前项规则处置。
严重资金收入是指公司将来 12 个月内拟对外投资、收买资产或许购置设备的累计收入到达或许超越公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，募投项目除外。
第一百九十六条 股票分红的条件：在公司契合上述现金分红规则，且营业支出疾速增长，股票价钱与股本规模不婚配，发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，董事会可以在施行上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
第一百九十七条 利润分配政策的决策：
（一）公司该当多渠道充沛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利状况、投资布置等要素提出利润分配建议，由董事会制定利润分配方案。
（二）公司利润分配方案该当由独立董事宣布明白意见，并经独立董事 2/3 以上赞同，董事会就利润分配方案构成决议后应提交股东大会审议。
（三）公司应实在保证中小股东参与股东大会的权益，包括但不限于提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百九十八条 利润分配政策的调整：
#p#分页标题#e#（一）利润分配政策调整的条件：公司依据有关法律、法规和标准性文件的规则，行业监管政策，本身运营状况、投资规划和临时开展的需求，或许由于内部运营环境发作严重变化的确需求调整利润分配政策的，在实行有关顺序后可以对既定的利润分配政策停止调整，但不得违背相关法律法规和监管规则。
（二）利润分配政策调整的顺序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决经过，并经 2/3 以上独立董事表决经过，独立董事该当对利润分配政策的调整宣布独立意见。
（三）调整利润分配政策的议案经上述顺序审议经过后，需提交股东大会审议，并经列席股东大会股东所持表决权 2/3 以上经过。股东大会审议该等议案时，该当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百九十九条 信息披露
对利润分配政策停止调整或变卦的，公司应在活期报告中详细阐明调整或变卦的条件和顺序能否合规和通明等。
公司因特殊状况而不停止现金分红的，董事会应就不停止现金分红的详细缘由、公司留存收益确实切用处及估计投资收益等事项停止专项阐明，经独立董事宣布意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第二百条 股东大会对现金分红详细方案停止审议时，该当经过多种渠道自动与股东特别是中小股东停止沟通和交流，充沛听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关怀的成绩。
第二节 外部审计
第二百零一条 公司实行外部审计制度，装备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动停止外部审计监视。
第二百零二条 公司外部审计制度和审计人员的职责，该当经董事会同意后施行。审计担任人向董事会担任并报告任务。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用获得“从事证券相关业务资历”的会计师事务所停止会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询效劳等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零四条 公司聘用会计师事务所必需由股东大会决议，董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。
第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完好的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计材料，不得回绝、藏匿、谎报。
第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决议。
第二百零七条 公司解职或许不再续聘会计师事务所时，提早三十天告诉会计师事务所，公司股东大会就解职会计师事务所停止表决时，允许会计师事务所陈说意见。
会计师事务所提出辞聘的，该当向股东大会阐明公司有无不当情形。
第十章 告诉和公告
第一节 告诉
第二百零八条 公司的告诉以下列方式收回：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式停止；
（四）本章程规则的其他方式。
第二百零九条 公司收回的告诉以公告方式停止的，一经公告，视为一切相关人员收到告诉。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议告诉，以公告方式停止。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议告诉，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式停止。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议告诉，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式停止。
第二百一十三条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时告诉公司变卦。公司的告诉以备案信息为准。公司告诉以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司告诉以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个任务日为送达日期；公司告诉以公告方式送出的，第一次公告登载日为送达日期；公司告诉以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件收回的日期为送达日期；公司告诉以电话方式送出的，自电话告诉记载中记载的告诉日期为送达日期。
第二百一十四条 因不测脱漏未向某有权失掉告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收到会议告诉，会议及会议作出的决议并不因而有效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司该当依照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规则制定信息披露制度，并遵照真实性、精确性、完好性、可比性、及时性准绳，标准的披露信息。
第二百一十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为登载公司公告和和其他需求披露信息的媒体。
第十一章 兼并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 兼并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司兼并可以采取吸收兼并或许新设兼并。
一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司解散。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并，兼并各方解散。
#p#分页标题#e#第二百一十八条 公司 兼并，该当由兼并各方签署兼并协议，并编制资产负债表及财富清单。公司该当自作出兼并决议之日起十日内告诉债务人，并于三十日内在本章程规则的信息披露指定报纸上公告。债务人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权或许提供相应的担保。
第二百一十九条第公司兼并时，兼并各方的债务、债权，由兼并后存续的公司或许新设的公司承袭。
第二百二十条 公司分立，其财富作相应的联系，并该当编制资产负债表及财富清单。公司该当自作出分立决议之日起十日内告诉债务人，并于三十日内在本章程规则的信 息披露指定报纸上公告。
第二百二十一条 公司分立前的债权由分立后的公司承当连带责任。但是，公司在分立前与债务人就债权清偿达成的书面协议另有商定的除外。
第二百二十二条 公司需求增加注册资本时，必需编制资产负债表及财富清单。
公司该当自作出增加注册资本决议之日起十日内告诉债务人，并于三十日内在本章程规则的信息披露指定报纸上公告。债务人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债权或许提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 公司兼并或许分立，注销事项发作变卦的，该当依法向公司注销机关操持变卦注销；公司解散的，该当依法操持公司登记注销；设立新公司的，该当依法操持公司设立注销。
公司添加或许增加注册资本，该当依法向公司注销机关操持变卦注销。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 公司因下列缘由解散：
（一）本章程规则的营业期限届满或许本章程规则的其他解散事由呈现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司兼并或许分立需求解散；
（四）依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤销；
（五）公司运营管理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到严重损失，经过其他途径不能处理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院解散公司。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规则而解散的，该当在解散事由呈现之日起十五日内成立清算组，开端清算。清算组由董事或许股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组停止清算的，债务人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组停止清算。
第二百二十六条 清算组在清算时期行使下列职权：
（一）清算公司财富，辨别编制资产负债表和财富清单；
（二）告诉、公告债务人；
（三）处置与清算有关的公司未了却的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算进程中发生的税款；
（五）清算债务、债权；
（六）处置公司清偿债权后的剩余财富；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组该当自成立之日起十日内告诉债务人，并于六十日内在本章程规则的信息披露指定报纸上公告。债务人该当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债务。
债务人申报债务，该当阐明债务的有关事项，并提供证明资料。清算组该当对债务停止注销。
在申报债务时期，清算组不得对债务人停止清偿。
第二百二十八条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，该当制定清算方案，并报股东大会或许人民法院确认。
公司财富在辨别领取清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债权后的剩余财富，公司依照股东持有的股份比例分配。
清算时期，公司存续，但不能展开与清算有关的运营活动。公司财富在未按前款规则清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，发现公司财富缺乏清偿债权的，该当依法向人民法院请求宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组该当将清算事务移交给人民法院。
#p#分页标题#e#第二百三十条 公司清算完毕后，清算组该当制造清算报告，报股东大会或许人民法院确认，并报送公司注销机关，请求登记公司注销，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组成员该当忠于职守，依法实行清算义务。
清算组成员不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司财富。
清算组成员因成心或许严重过失给公司或许债务天然成损失的，该当承当赔偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律施行破产清算。
第十二章 修正章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应 当修正章程：
（一）章程的规则与在后修正或公布的法律、行政法规、部门规章、标准性文件的规则相冲突；
（二）公司的状况发作变化，与章程记载的事项不分歧；
（三）股东大会决议修正章程。
第二百三十四条 股东大会决议经过的章程修正事项应经主管机关审批的，须报主管机关同意；触及公司注销事项的，依法操持变卦注销。
第二百三十五条 董事会按照股东大会修正章程的决议和有关主管机关的审批意见修正本章程。
第二百三十六条 章程修正事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予以公告。
第十三章 附则
第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议发生严重影响的股东。
（二）实践控制人，是指虽不是公司的股东，但经过投资关系、协议或许其他布置，可以实践支配公司行为的机构或团体。
（三）关联关系及关联方，是指依据《深圳证券买卖所股票上市规则》第十章确定的关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的兼并财务报告期末净资产（一切者权益）或总资产的相对值。
（五）买卖，包括下列事项：
1. 购置或出售资产；
2. 租入或租出资产；
3. 签署管理方面的合同（含委托运营、受托运营等）；
4. 赠与资产或受赠非现金资产；
5. 债务或债权重组；
6. 研讨与开发项目的转移；
7. 签署答应协议；
8. 深圳证券买卖所认定的其他买卖。
本章程所称“购置或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资内容。
（六）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、有形资产作价出资，获得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托存款、投资买卖性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购置金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项。
（七）本章程所称“证券投资”，包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财富品、信托产品）停止证券投资以及本所认定的其他投资行为。
（八）本章程所称“衍生品”，指是指场内场内政易、或许非买卖的，本质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的根底资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述根底资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押停止杠杆买卖，也可采用无担保、无抵押的信誉买卖。
（九）本章程所称“对外提供财务赞助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托存款等行为，但下列状况除外：
1．提供财务赞助行为属于公司的主营业务活动；
2．赞助对象为公司兼并报表范围内、持股比例超越百分之五十的控股子公司，但不包括公司与关联人共同投资构成的控股子公司。
（十）本章程所称公司“保持权益”，是指公司对控股子公司、参股公司、协作项目存在以下保持权益情形：
1．保持《公司法》规则的优先购置权；
2．保持《公司法》规则的优先认缴出资权益；
3．保持公司章程或合资（协作）协议商定的相关权益；
4．其他保持权益的情形。
公司呈现其他招致其在控股子公司（参股公司、协作项目）拥有股份的权益或权益本质性降低或减弱，由此对公司形成严重影响的，视同公司保持权益。
（十一）本章程所称“三重一大”，是指公司严重决策、重要人事任免、严重项目布置和大额度资金运作。
#p#分页标题#e#第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超越”、“缺乏”不含本数。
第二百三十九条 公司控股子公司发作《深圳证券买卖所股票上市规则》所述严重事情，视同公司发作的严重事情，适用前述各章的规则。
公司参股公司发作《深圳证券买卖所股票上市规则》所述除关联买卖以外的严重事情，或许与公司的关联人发作关联买卖，能够对公司股票及其衍生种类买卖价钱发生较大影响的，公司该当参照前述各章的规则，实行信息披露义务。
第二百四十条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议同意，并作为本章程附件。
第二百四十一条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准注销或备案后的中文版章程为准。
本章程由公司董事会担任解释。
第二百四十二条 本章程未尽事宜，按国度有关法律、法规、部门规章、标准性文件的规则执行。本章程的规则如与国度日后公布或修订的法律、法规、部门规章、标准性文件的规则不分歧，按后者的规则执行，并及时修正本章程。
第二百四十三条 本章程的制定及修订由股东大会决议经过后失效。 中兵红箭股份无限公司章程修正对照表
修正前条款 修正后条款
第三十三条 豫西工业集团无限公司 第三十三条 豫西工业集团无限公司
为公司控股股东；如股权发作变化，国有 为公司控股股东； 国有股兼并持股比例不得
股不再处于控股位置， 需报国防科技工业 低于 1/3， 如股权发作变化， 国有股持股比
行业主管部门事前同意。如发作严重收买 例低于总股本 1/3，需报国防科技工业行业
行为，收买方拟独立或与其他分歧举动人 主管部门事前同意。如发作严重收买行为，
算计持有公司已发行股份总数 5%以上时， 收买方拟独立或与其他分歧举动人算计持
应事前将有关收买人、收买方案等资料报 有公司已发行股份总数 5% 以上时，应事前
国防科技工业行业主管部门审查，经同意 将有关收买人、收买方案等资料报国防科技
前方可施行。未经同意，其超出 5% 以上的 工业行业主管部门审查，经同意前方可实
股份，在军品合同执行期内没有表决权。 施。未经同意，其超出 5% 以上的股份，在
除控股股东外，非经国防科技工业行 军品合同执行期内没有表决权。
业主管部门同意，其他投资者及其分歧行 除控股股东外，非经国防科技工业行业
动人应有权益的股份超越 5%时，超越局部 主管部门同意，其他投资者及其分歧举动人
的股份在获得国防科技行业主管部门的批 应有权益的股份超越 5%时，超越局部的股
准之前，不得在股东大会下行使表决权。 份在获得国防科技行业主管部门的同意之
前，不得在股东大会下行使表决权。
第 四十六条 股东大会是公司的权利机 第四十六条 股东大会是公司的权利机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决议公司的运营方针和投资方案 , (一) 决议公司的运营方针和投资方案 , 其
其中触及军品科研消费才能的关键军工设 中触及军品科研消费才能的关键军工设备
备设备权属变卦或用处改动的事项，在作 设备权属变卦或用处改动的事项，在作出决
修正前条款 修正后条款
出决议前应事前取得国防科技工业行业主 定前应事前取得国防科技工业行业主管部
管部门同意； 门同意；
(二) 选举和改换董事，决议有关董事的报 (二) 选举和改换非由职工代表担任的 董
酬事项； 事，决议有关董事的报酬事项；
(三) 选举和改换非由职工代表担任的监 (三) 选举和改换非由职 工代表担任的监
事，决议有关监事的报酬事项； 事，决议有关监事的报酬事项；
(四) 审议同意董事会的报告； (四) 审议同意董事会的报告；
(五) 审议同意监事会的报告； (五) 审议同意监事会的报告；
(六) 审议同意公司的年度财务预算方案、 (六) 审议同意公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(七) 审议同意公司的利润分配方案、利润 (七) 审议同意公司的利润分配方案、利润
分配政策调整和补偿盈余方案； 分配政策调整和补偿盈余方案；
(八) 对公司添加或许增加注册资本作出 (八) 对公司添加或许增加注册资本作出决
决议； 议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司兼并、分立、解散、清算或许 (十) 对公司兼并、分立、解散、清算或许
变卦公司方式作出决议； 变卦公司方式作出决议；
(十一) 修正本章程； (十一) 修正本章程；
(十二) 对公司聘用、解职会计师事务所作 (十二) 对公司聘用、解职会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十三) 审议同意本章程第四十七条规则 (十三) 审议同意本章程第四十七条规则的
的担保事项； 担保事项；
(十四) 审议同意本章程第四十八条规则 (十四) 审议同意本章程第四十八条规则的
修正前条款 修正后条款
的关联买卖事项； 关联买卖事项；
(十五) 审议同意本章程第四十九条规则 (十五) 审议同意本章程第四十九条规则的
的严重买卖事项； 严重买卖事项；
(十六) 审议同意本章程第五十条规则的 (十六) 审议同意本章程第五十条规则的购
购置、出售资产事项； 买、出售资产事项；
(十七) 审议同意本章程第五十一条规则 (十七) 审议同意本章程第五十一条规则的
的严重对外投资事项； 严重对外投资事项；
(十八) 审议同意本章程第五十二条规则 (十八) 审议同意本章程第五十二条规则的
的募集资金运用事项； 募集资金运用事项；
(十九) 审议同意本章程第五十三条规则 (十九) 审议同意本章程第五十三条规则的
的自主会计政策变卦、会计估量变卦事项； 自主会计政策变卦、会计估量变卦事项；
(二十) 审议同意本章程第五十四条规则 (二十) 审议同意本章程第五十四条规则的
的对外提供财务赞助事项； 对外提供财务赞助事项；
(二十一) 审议同意本章程第五十五条规 (二十一) 审议同意本章程第五十五条规则
定的保持权益事项； 的保持权益事项；
(二十二) 审议同意投资总额占公司最近 (二十二) 审议同意投资总额占公司最近一
一期经审计净资产百分之五十以上，且绝 期经审计净资产百分之五十以上，且相对金
对金额超越五千万元人民币的证券投资事 额超越五千万元人民币的证券投资事项和
项和衍生品投资事项； 衍生品投资事项；
(二十三) 审议同意股权鼓励方案； (二十三) 审议同意股权鼓励方案；
(二十四) 审议同意与董事、经理和其他高 (二十四) 审议同意与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或许 级管理人员以外的人订立将公司全部或许
重要业务的管理交予该人担任的合同； 重要业务的管理交予该人担任的合同；
(二十五) 审议同意法律、行政法规、部门 (二十五) 审议同意法律、行政法规、部门
规章或本章程规则该当由股东大会决议的 规章或本章程规则该当由股东大会决议的
修正前条款 修正后条款
其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权准绳上不得经过受权 上述股东大会的职权准绳上不得经过受权
的方式由董事会或其他机构和团体代为行 的方式由董事会或其他机构和团体代为行
使。 使。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更 第一百零六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
任。董事在任期届满以 前，股东大会不能 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
无故解除其职务。 除其职务。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事 董事任期从就职之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任期届满时为止。董 事任期届满未及时改
改组，在改组出的董事就职前，原董事仍 选，在改组出的董事就职前，原董事仍该当
该当按照法律、行政法规、部门规章和本 按照法律、行政法规、部门规章和本章程的
章程的规则，实行董事职务。 规则，实行董事职务。
董事可以由总经理或许其他初级管理人员 董事可以由总经理或许其他初级管理人员
兼任，但兼任总经理或许其他初级管理人 兼任，但兼任总经理或许其他初级管理人员
员职务的董事总计不得超越公司董事总数 职务的董事以及由职工代表担任的董事总
的二分之一。 计不得超越公司董事总数的二分之一。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成， 第一百二十条 董事会由九名董事组成， 其
设董事长一人，副董事长一人，董事长、 中职工代表董事一人，独立董事三人。 董事
副董事长由董事会以全体董事的过半数选 会设董事长一人，副董事长一人，董事长、
举发生。董事长、副董事长履职之前应向 副董事长由董事会以全体董事的过半数选
国防科技工业行业主管部门备案。 举发生。董事长、副董事长履职之前应向国
防科技工业行业主管部门备案。
第一百五十八条 公司副总经理、财务总 该条删除
监任免由总经理提名，党委个人研讨赞同，
由董事会聘任经过失效；副总经理、财务
总监对总经理担任，依据总经理的受权行
使职权。
修正前条款 修正后条款
第一百七十九条 公司设党委书记一名， 第一百七十八条 公司设党委书记一名， 设
设主抓党建任务的专职副书记一名。公司 党委副书记两名 ，其中主抓党建任务的专职
党委成员和公司纪委的书记、副书记、委 副书记一名。 公司党委成员和公司纪委的书
员的职数按下级党组织批复设置，并依照 记、副书记、委员的职数按下级党组织批复
《党章》等有关规则选举或任命发生。 设置，并依照《党章》等有关规则选举或任
企业海
