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北京雍行律师事务所

关于天马轴承集团股份无限公司

2018年第一次暂时股东大会的

见证法律意见书





致：天马轴承集团股份无限公司



北京雍行律师事务所（以下简称“本所”或“雍行”）受天马轴承集团股份
无限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）委托，依据《中国人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
和标准性文件以及《天马轴承集团股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规则，就本次股东大会的召集、召开顺序，列席会议人员资历、会议表决
顺序等法律成绩出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则，严厉实行
了法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉准绳，对本次股东大会所触及的相关事
项停止了必要的核对和验证，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的复印件
及本所律师以为所需的其他文件和资料，包括但不限于公司章程、公司关于召开
本次股东大会的董事会决议及相应公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决
票及相关决议等文件。公司向本所律师保证已提供了本所律师以为出具本法律意
见书所必需的资料，所提供的原始资料、正本、复印件等资料、行动证言均契合
真实、精确、完好的要求，有关正本、复印件资料于副本、原始资料分歧。




鉴此，本所律师依据上述法律、法规、规章及标准性文件的要求，依照律师
行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，现出具法律意见如下：




一、本次股东大会的召集、召开顺序



经核对，本次股东大会由2018年2月2日召开的天马股份第六届董事会第
十一次会议决议召集。2018年2月3日，天马股份董事会在《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上登载了《第六届
董事会第十一次会议决议公告》和《关于召开公司2018年第一次暂时股东大会
的告诉》。上述公告载明了本次股东大会召开的工夫、地点，阐明了股东有权亲
自或委托代理人列席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权列席股
东的股权注销日、列席会议股东的注销方法、联络地址及联络人等事项。同时，
公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容停止了充沛披露。




本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2018年2月23日（星期五）14：30在北京市海淀区信息路18号上地创
新大厦四层会议室召开，会议由董事长傅淼掌管。




天马股份经过深圳证券买卖所买卖零碎和深圳证券买卖所互联网零碎向全
体股东提供网络方式的投票平台，其中，经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络
投票的工夫为2018年2月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；经过
深圳证券买卖所互联网零碎投票的工夫为2018年2月22日下午15：00至2018
年2月23日下午15：00的恣意工夫。




经核对，天马股份董事会已依照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和标准性文件以及《公司章程》的有关规则召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容停止了充沛披露，本次股东大会召开的工夫、地点及会
议内容与会议告诉所载明的相关内容分歧。本所律师以为，本次股东大会的召集、
召开顺序契合相关法律、法规、标准性文件及《公司章程》的规则。




二、本次股东大会的召集人和列席会议人员的资历



依据股东大会告诉，截至2018年2月7日收市时在中国证券注销结算无限


责任公司深圳分公司注销在册的公司股东或其代理人均有权参与本次股东大会。




经核对，参与本次股东大会表决的股东及股东代理人合计24名，代表公司
有表决权股份372,042,772股，占公司股份总数的31.3167%。其中：

1、列席对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。现场会议的股东合计2名，代表有表决权股份357,367,151股，占公
司股份总数的30.0814%；

2、依据深圳证券信息无限公司提供的网络投票后果，在网络投票的规则时
间内经过网络投票零碎停止无效表决的股东合计22名，代表有表决权股份
14,675,621股，占公司股份总数的1.2353%。以上经过网络投票零碎停止投票的
股东资历，由网络投票零碎提供机构深圳证券信息无限公司验证其身份。




经本所律师验证，除公司股东外，列席或列席本次股东大会的其别人员为公
司局部董事、监事和初级管理人员以及本所见证律师。




本次股东大会会议召集人为公司董事会。




经核对，本所律师以为，本次股东大会的列席人员、召集人的资历契合法律、
行政法规、标准性文件及《公司章程》的规则。




三、本次股东大会的表决顺序和表决后果



经核对，本次股东大会审议及表决的事项为天马股份已公告的会议告诉所列
出的议案，列席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决状况如下：



1、《关于终止收买上海微盟企业无限公司的议案》

表决后果：赞同371,181,272股，占列席会议无效表决权股份总数的
99.7684%；支持861,500股，占列席会议无效表决权股份总数的0.2316%；弃权
0股，占列席会议无效表决权股份总数的0%。


其中，列席2018年第一次暂时股东大会的中小投资者表决状况：赞同
15,181,272股，占列席会议中小投资者所持无效表决权股份总数的94.6300%；反
对861,500股，占列席会议中小投资者所持无效表决权股份总数的5.3700%；弃


权0股，占列席会议中小投资者所持无效表决权股份总数的0%。


本次股东大会表决经过了上述议案。




本所律师以为，本次股东大会表决顺序及表决后果契合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规则，表决后果合法、无效。




四、结论意见



综上所述，本所律师以为，公司本次股东大会的召集及召开顺序、列席人员
及召集人的资历、表决顺序、表决后果等相关事宜均契合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、标准性文件及《公司章程》的规则，本次股东大会决
议合法、无效。




本法律意见书一式贰份。









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