北京德恒(昆明)律师事务所

　　关于云南动力投资股份无限公司

　　控股股东增持股份的

　　法律意见

　　云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5幢 3 层

　　电话：0871-63172192 传真：0871-63172192 邮编：650021

　　北京德恒(昆明)律师事务所关于云南动力投资股份无限公司控股股东增持股份的法律意见

　　致: 云南动力投资股份无限公司

　　北京德恒(昆明)律师事务所(以下简称“本所”)承受云南动力投资股份无限公司(以下简称“云南能投”或“公司”)的委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收买管理方法》(以下简称“《管理方法》”)、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《上市公司股东及其分歧举动人增持股份行为指引》(以下简称“《行为指引》”)等法律、法规和其他标准性文件以及深圳证券买卖所业务规则的有关规则，就公司控股股东云南省动力投资集团无限公司(以下简称“云内能投集团”)增持公司股份的事宜(以下简称“本次增持”)出具法律意见。对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

　　本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规则及本法律意见出具日以前曾经发作

　　或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本核对意见所认定的现实真实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。

　　同时，本所律师还查阅了本所律师以为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、材料和证明，并就有关事项向云南能投有关人员停止了必要的讯问或讨论。

　　在前述审查、验证、讯问进程中，本所律师失掉云南能投如下承诺及保证：

　　1. 已提供了本所以为出具本法律意见所必需的、真实、精确、完好、无效的

　　文件、资料或行动的陈说和阐明，不存在任何隐瞒、虚伪或严重脱漏之处；

　　. 所提供的正本资料或复印件均与其副本资料或原件是分歧和相符的；

　　3. 所提供的文件、资料上的签署、印章是真实的，并已实行该等签署和盖章

　　所需的法定顺序，取得合法受权；

　　4. 一切行动陈说和阐明的现实均与所发作的现实分歧。

　　关于出具本法律意见至关重要而又无法失掉独立证据支持的现实，本所律师依赖于有关政府部门、云南能投或许其他有关机构或人员出具的证明文件。

　　本所赞同将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他资料一同上报，并承当相应法律责任。

　　本法律意见仅供本次增持之目的而运用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，对云南能投提供的有关文件和现实停止了核对和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次增持的主体资历

　　1. 经本所律师核对，本次增持的增持人为云南能投集团，云南能投集团目前

　　持有云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，一致社会信誉代码为

　　91530000589628596K，住所为云南省昆明市西山区日新中路 616号云南能投集团集控综合楼，法定代表人为段文泉，注册资本为 1165999.7624 万人民币，运营范围为电力、煤炭等动力的投资及管理；环保、新动力等电力动力相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、运营；与投资行业相关的技术效劳、投资筹划及其征询管理，信息效劳。

　　2. 依据云南能投集团的阐明及本所律师的核对，云南能投集团不存在《上市公司收买管理方法》第六条规则的不得收买上市公司的以下情形：

　　(一)收买人负无数额较大债权，到期未清偿，且处于继续形态；

　　(二)收买人最近 3 年有严重守法行为或许涉嫌有严重守法行为；

　　(三)收买人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

　　(四)法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情形。

　　综上，本所律师以为，云南能投集团契合《管理方法》规则的收买上市公司股份的条件，具有本次增持的主体资历。

　　二、 本次增持股份的状况

　　(一)本次增持前云南能投集团拥有公司权益的股份状况

　　依据公司提供的材料并经本所律师核对，本次增持前，云南能投集团直接持有云南能投 186627130 股，占公司股份总额的 33.43%，为公司的控股股东。

　　(二)本次增持方案云南能投于 2016 年 11 月 23 日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持方案的公告》，公告了以下内容：

　　(1)2016 年 11 月 22 日，云南能投集团经过深圳证券买卖所买卖零碎以集中

　　竞价方式增持公司股份 1970800 股，占公司总股本的 0.35%；成交均价 17.65 元/股，成交金额 3477.91 万元，增持资金来源为自有资金。增持前，云南能投集团持有公司的股份数量为 186627130 股，占公司已发行股份总数的 33.43%。该日增持完成后，云南能投集团持有公司的股份数量为 188597930 股，占公司已发行股份总数的 33.78%。

　　(2)云南能投集团依据《证券法》、《上市公司收买管理方法》等法律法规、标准性文件的相关规则，方案自 2016 年 11 月 22 日起的 12 个月内，经过深圳证券买卖所买卖零碎允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗买卖)以自有资金择机

　　增持公司股份，累计增持比例不超越公司总股本的 2%(含上述已增持股份在内)，增持股份的品种为有限售流通 A 股股份。本次拟增持股份的价钱未设定价钱区间，云南能投集团将基于对公司股票价值的合理判别，择机按市价逐渐施行增持方案。

　　(三)本次增持状况

　　自 2016 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 21 日，云南能投集团经过深圳证券买卖

　　所零碎增持股份详细状况如下：

　　股东称号发作日期增持数量

　　(股)成交均价(元/股)增持占公司总股本的比例增持方式云南能投集团

　　2016年 11月 22 日至

　　2016年 11月 25 日

　　2770800 17.66 0.50%

　　二级市场

　　2016年 12月 1 日至

　　2016年 12月 15 日

　　3607588 16.80 0.65%

　　2017年 1 月 11 日至

　　2017年 1 月 20 日

　　2325500 16.92 0.42%

　　2017年 4 月 24 日至

　　2017年 4 月 26 日

　　1300000 15.45 0.23%

　　2017年 5 月 12 日 300000 13.37 0.05%

　　算计 10303888 16.79 1.85综上，截至 2017 年 11 月 21 日，云南能投集团累计增持公司股份 10303888股，占公司总股本的 1.85%，本次增持施行终了。

　　本所律师以为，本次增持事项及其施行契合《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收买管理方法》和深交所《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》的有关规则。

　　(四)本次增持后增持人拥有公司权益的股份状况

　　本次增持完成后，公司控股股东云南能投集团持有公司股份状况如下：

　　序号 称号

　　本次增持前 本次增持后

　　持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

　　1 云南能投集团 186627130 33.43% 196931018 35.27%

　　本所律师以为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，契合《证券法》、《管理方法》等法律、法规和标准性文件的有关规则。

　　三、 本次增持的信息披露经本所律师核对，云南能投已在公司指定信息披露媒体登载了《关于控股股东增持公司股份及后续增持方案的公告》、《关于控股股东增持公司股份的停顿公告》、《关于控股股东增持公司股份的停顿公告》以及《关于控股股东增持公司股份方案施行终了的公告》。

　　本所律师以为，云南能投已按法律、法规及标准性文件的规则实行了关于本次增持股份事宜所需的信息披露义务。

　　四、 免于提交豁免要约收买义务请求的法律根据

　　依据《管理方法》第六十三条第二款规则，在一个上市公司中拥有权益的股份到达或许超越该公司曾经发行股份的 30%的，自上述现实发作之日起一年后，每

　　12 个月内增持不超越该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于依照第六十

　　三条第一款的规则向中国证监会提出豁免要约请求，直接向证券买卖所和证券注销结算机构请求操持股份转让和过户注销手续。

　　本所律师经核对后以为，本次增持前，公司控股股东拥有公司权益的股份比例

　　超越 30%，本次增持后算计拥有公司权益的股份比例添加 1.85%，即自其拥有超越

　　公司已发行股份的 30%现实发作之日起一年后，每 12 个月内未增持超越公司已发

　　行的 2%的股份。据此，本次增持股份事宜满足《管理方法》规则的关于免于向中国证监会提出豁免要约请求的条件。

　　五、 结论意见综上所述，本所律师以为，云南能投集团具有施行本次增持的主体资历；本次增持属于《管理方法》规则的免于向中国证监会提出豁免要约收买义务请求的情形；

　　公司已就本次增持实行了现阶段所需的互联网电子商务和移动商务消费渠道的普及，使得支付市场将在不久的将来继续呈现更加美好的增长前景。信息披露义务。

　　本法律意见副本一式四份，具有同等法律效能，经由承办律师签字并加盖本所公章后失效。

　　(以下无注释)

　　(本页无注释，为《北京德恒(昆明)律师事务所关于云南动力投资股份无限公司控股股东增持股份的法律意见》之签署页)

　　北京德恒(昆明)律师事务所 负 责 人： 伍志旭

　　承办律师： 王晓东

　　刘 婷

　　二一七年十一月二十三日
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