股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2016-097

　　江南模塑科技股份无限公司关于取消收买沈阳精神机械无限公司局部资产暨收买沈阳精神

　　机械无限公司 100%股权的公告

　　本公司及其董事、监事、初级管理人员保证公告内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　重要内容提示：

　　●买卖内容：江南模塑科技股份无限公司(以下简称“公司”或“模塑科技”)向控股股东江阴模塑集团无限公司(以下简称“模塑集团”)全资子公司江阴精神机械无限公司(以下简称“江阴精神”)收买其持有的沈阳精神机械无限公司(以下简称“沈阳精神”)100%股权。

　　●买卖性质：江南模塑科技股份无限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精神机械无限公司为“模塑集团”全资子公司，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》规则，本次买卖属关联买卖。本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　●董事会审议及关联人逃避事宜：公司事前就本次关联买卖告诉了独立董事，提供了相关材料并停止了必要的沟通。独立董事经仔细审核，事前认可了本次关联买卖，赞同将本次关联买卖事项提交董事会审议。

　　本次关联买卖经公司九届董事会第十七次会议审议经过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联买卖相关议案停止了逃避表决。非关联董事经表决

　　分歧赞同本次股权收买。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士宣布了赞同的独立意见。

　　●依据深圳买卖所《上市规则》及本公司《章程》、《关联买卖管理制度》等规则，此项关联买卖无需提交股东大会审议。

　　一、关联买卖概述1、2016年3月2日，江南模塑科技股份无限公司(以下简称“公司”或“模塑科技”)第九届董事会第八次会议审议经过了《关于收买沈阳精神机械无限公司局部资产的议案》，拟以自有资金收买“沈阳精神”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的局部在建工程及土地运用权。

　　但鉴于直接纳购资产及土地税负较高的缘由，经单方敌对协商，公司董事会决议取消上述收买方案，改为收买沈阳精神机械无限公司100%股权。2016年12月06日，公司第九届董事会第十七次会议重新审议经过了《关于取消收买沈阳精神机械无限公司局部资产暨收买沈阳精神机械无限公司100%股权的议案》，决议以自有资金收买“江阴精神”持有的“沈阳精神”100%股权，买卖金额为892.44万元。

　　2、江南模塑科技股份无限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精神机械

　　无限公司为“模塑集团”全资子公司，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》规则，本次买卖属关联买卖，此项关联买卖无需提交股东大会审议。

　　3、2016年12月06日，公司第九届董事会第十七次会议审议经过了《关于取消收买沈阳精神机械无限公司局部资产暨收买沈阳精神机械无限公司100%股权的议案》(赞同：3票，支持：0票，弃权：0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生逃避了表决)。公司独立董事对本次关联买卖停止了事前认可，并宣布了独立意见。

　　4、本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　二、关联方的根本状况

　　本次买卖的对方为江阴精神机械无限公司，其详细状况如下：

　　1、注册地址：江阴市澄江东路 1号

　　2、法人代表：朱晓东

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、运营范围：纺织机械、机械配件(紧缩机)、涂装设备、电子产品、五

　　金模具、钣金、烧烤炉具的制造、设计、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国度限定企业运营或制止进出口的商品和技术除外。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动。)

　　5、次要股东或实践控制人：江阴模塑集团无限公司

　　6、次要财务情况：截止 2015年 12月 31日，“江阴精神”经审计总资产为

　　13，730.36万元，净资产为 4，975.50万元。2015年完成营业支出 6，993.61万元，净利润 2，110.27万元。

　　7、江南模塑科技股份无限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精神机械

　　无限公司为“模塑集团”全资子公司，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》规则，本次买卖属关联买卖。

　　三、关联买卖的标的根本状况

　　1、本次关联买卖的标的为沈阳精神机械无限公司100%股权

　　2、标的公司引见：

　　(1)根本状况引见：

　　公司称号：沈阳精神机械无限公司；

　　企业类型：无限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

　　注册地址：沈阳经济技术开发区细河六北街9号；

　　法定代表人：朱晓东；

　　注册资本：1000万元人民币；

　　成立日期：2015年05月25日

　　运营范围：纺织机械、机械配件、紧缩机、涂装设备、电子产品、模具、钣金、烧烤炉具、塑胶制品、汽车零部件及配件制造、设计、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国度限定公司运营或制止进出口的商品和技术除外。

　　(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动。)“沈阳精神”2015年及2016年1-8月(审计后)的次要财务数据 如下：

　　单位：元

　　项目 2015年12月31日 2016年8月31日

　　资产总额 56，368，129.40 94，941，659.21

　　负债总额 47，347，374.63 86，304，324.40

　　净资产 9，020，754.77 8，637，334.81

　　应收款项总额 144，599.50 28，019，175.91

　　项目 2015年 2016年1-8月

　　营业支出 0.00 1，655，579.72

　　营业利润 -979，245.23 -383，419.96

　　净利润 -979，245.23 -383，419.96

　　运营活动发生的现金流 量净额

　　-789，285.55 -1，769，547.53

　　(2)次要股东状况：江阴精神机械无限公司持有其100%股权；

　　(3)标的股权的评价价值 ：

　　本次关联买卖延聘江苏中天资产评价事务一切限公司(以下简称“中天评价”)对买卖标的停止评价，该事务所具有从事证券、期货评价业务资历。依据中天评价出具的《江南模塑科技股份无限公司拟收买江阴精神机械无限公司持有的沈阳精神机械无限公司100%股权项目评价报告》(苏中资评报字(2016)第1050号)，评价基准日为2016年8月31日，标的资产的评价价值为892.44万元；

　　3、本次买卖标的产权明晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的状况，不

　　触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　4、本次买卖会招致公司兼并报表范围添加。截至目前，公司不存在为“沈阳精神”提供担保、关联方资金占用等情形。

　　四、买卖的定价政策及定价根据本次关联买卖的定价以江苏中天资产评价事务一切限公司出具的评价报告

　　确定的评价价为准，其定价客观、公允、合理，契合国度的相关规回到当下汹涌澎湃的AI浪潮，正如所有的企业都被互联网化一样，所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中，也包含CSDN。同时，作为全球最大的中文IT社区，CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。则。

　　五、关联买卖协议的次要内容和定价政策

　　1、关联买卖各方的称号甲方(出让方)：江阴精神机械无限公司(以下简称“江阴精神”)乙方(受让方)：江南模塑科技股份无限公司(以下简称“模塑科技”)

　　2、《股权转让协议》的签署日期：2016年 12月 06日

　　3、买卖内容：经“模塑科技”与“江阴精神”敌对协商，单方签署了股权转让协议，“江阴精神”赞同将其持有的“沈阳精神”100%股权在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。转让给公司。

　　4、买卖价钱：892.44万元；

　　5、领取方式:乙方受让目的股权的价款，应在本协议失效后 90 日内以现金方式领取给甲方。

　　6、《股权转让协议》的失效条件:以单方法人代表或受权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议同意之日起失效。

　　六、本次买卖的目的以及对上市公司的影响2016年3月2日，公司第九届董事会第八次会议审议经过了《关于收买沈阳精神机械无限公司局部资产的议案》，拟以自有资金收买“沈阳精神”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的局部在建工程及土地运用权。

　　但鉴于直接纳购资产及土地税负较高的缘由，经单方敌对协商，公司董事会决议取消上述收买方案，改为收买沈阳精神机械无限公司100%股权。

　　本次买卖一方面满足了沈阳宝马公司的订单需求，加强了公司主业的盈利才能，另一方面也增加关联买卖、预防了同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。

　　七、2016年终至披露日与关联人累计已发作的各类关联买卖的总金额

　　截至信息披露日，公司与“江阴精神”累计发作各类关联买卖总金额892.44万元(含本次买卖)。

　　八、独立董事意见

　　1、本次资产收买事宜是地下、公道、合理的，有利于增加关联买卖、防止同业竞争，契合公司和全体股东的利益。本次所触及的关联买卖经公司九届董事

　　会第八次会议审议经过，关联董事对相关议案的表决停止逃避，表决顺序契合法

　　律、行政法规、部门规章及其他标准性法律文件。

　　2、本次资产收买价钱以资产评价后果作价，契合公司的利益和相关法律、法规的规则。本次买卖的资产评价机构具有相应的从业资历，评价机构与买卖单方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在理想的及预期的利益或抵触，具有独立性。评价机构在评价进程中施行了相应的评价顺序，遵照了独立性、客观性、迷信性、公正性等准绳，评价办法适当，评价后果公允。

　　3、本次关联买卖的目的是为了满足沈阳宝马公司日益增长的订单需求，充

　　分发扬资源整合才能，进一步提升公司在沈阳地域的产能，为公司将来的业务扩张打下坚实的根底，同时增加关联买卖、预防了同业竞争。本次关联买卖对公司及全体股东是公道的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　因而公司独立董事赞同本次收买股权暨关联买卖的事项。

　　九、备查文件

　　1、经董事签名的九届董事会第十七次会议决议；

　　2、经独立董事签名的独立董事意见；

　　3、评价报告；

　　4、审计报告

　　5、关联买卖概述表；

　　6、股权转让协议；

　　特此公告。

　　江南模塑科技股份无限公司董事会

　　2016年12月07日
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