证券代码(A/H)：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201806

　　中兴通讯股份无限公司

　　关于非地下发行 A 股股票摊薄即期报答、填补报答措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场安康开展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益维护任务的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规则，公司就本次非地下发行股票对即期报答摊薄的影响停止了剖析，并制定了详细的填补报答措施，相关主体对公司填补报答措施可以失掉实在实行作出了承诺，详细如下：

　　一、本次非地下发行A股摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响

　　本次非地下发行A股股票募集资金总额不超越130亿元(含130亿元)，发行数量不超越686836019股(含本数)。本次发行完成后，公司股本规模将由

　　4192671843股最多添加至4879507862股。本次发行完成后，公司的净资产及

　　总资产规模均将有较大幅度的进步，公司资产负债率将有所下降，资产负债构造将更趋稳健，公司全体财务情况将失掉进一步改善。但由于募集资金投资项目发生效益需求一定的工夫，短期内公司每股收益和净资产收益率依然面临下降的风险。

　　(一)财务目标计算次要假定和阐明

　　以下假定仅为测算本次非地下发行A股股票对公司次要财务目标的影响，不代表公司对运营状况及趋向的判别，亦不构成盈利预测，投资者不应据此停止投资决策。

　　1、假定微观经济环境、公司所处行业状况没有发作严重不利变化。

　　2、假定本次非地下发行A股数量为经董事会审议经过的本次发行方案中的

　　发行数量下限，即686836019股，本次发行完成后公司总股本为4879507862股。

　　此假定仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实践发行股份数的判别，最终应以实践发行股份数为准。

　　3、假定本次非地下发行A股股票募集资金总额不超越130亿元(含130亿元)，暂不思索发行费用。

　　4、假定本次非地下发行A股股票于2018年9月完成，该完成工夫仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实践发行完成工夫为准。

　　5、公司2016年度扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润

　　为21.31亿元。假定2017年扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净

　　利润与2016年持平，2018年扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净

　　利润在前述2017年假定根底上添加0%、10%、20%和30%。该假定剖析仅作为测算本次发行摊薄即期报答对公司次要财务目标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此停止投资决策。

　　6、2017年7月，公司完成2017年股票期权鼓励方案授予的注销，向鼓励对象

　　授予14960.12万份股票期权。假定2018年1月1日至2018年12月31日未发作因员工离任等回购登记该股票期权的情形。

　　7、未思索本次发行募投项目施行后，对公司消费运营、财务情况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　8、假定2018年不停止现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　(二)对公司次要目标的影响

　　基于上述假定和阐明，公司测算了本次非地下发行A股对公司的每股收益的影响如下：

　　项目 2017年度

　　2018年度

　　发行前 发行后

　　总股本(百万股) 4192.67 4192.67 4879.51

　　假定情形一：公司2018年度扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(百万元)

　　2130.77 2130.77 2130.77

　　扣除非常常性损益后根本每股收益(元) 0.51 0.51 0.49

　　扣除非常常性损益后浓缩每股收益(元) 0.50 0.50 0.48

　　假定情形二：公司2018年度扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

　　添加10%扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(百万元)

　　2130.77 2343.84 2343.84

　　扣除非常常性损益后根本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 本每股收益(元) 0.51 0.56 0.54

　　扣除非常常性损益后浓缩每股收益(元) 0.50 0.55 0.53

　　假定情形三：公司2018年度扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

　　添加20%扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(百万元)

　　2130.77 2556.92 2556.92

　　扣除非常常性损益后根本每股收益(元) 0.51 0.61 0.59

　　扣除非常常性损益后浓缩每股收益(元) 0.50 0.60 0.58

　　假定情形四：公司2018年度扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

　　添加30%扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(百万元)

　　2130.77 2770.00 2770.00

　　扣除非常常性损益后根本每股收益(元) 0.51 0.66 0.63

　　扣除非常常性损益后浓缩每股收益(元) 0.50 0.65 0.63注：对根本每股收益、浓缩每股收益的计算公式依照中国证监会制定的《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》中的要求和《地下发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规则停止计算。

　　二、本次非地下发行的合感性及必要性本次非地下发行A股股票募集资金拟用于“面向5G网络演进的技术研讨和产品开发项目”及“补充活动资金”。全球次要经济体高度注重5G的规范、产业化和商用，本次非地下发行募投项目契合行业开展趋向和国度政策导向。公司对

　　5G技术研发和商用已做好充沛的人才、技术和市场储藏。2018年至2020年是全

　　球5G技术规范构成和产业化培育的关键时期，需求坚持高强度研发投入，本次

　　非地下发行募投项目与全球5G商用开展节拍坚持分歧。

　　随着通讯网络规范从1G到5G的不时演进，技术复杂水平不时提升，行业内的技术研发要求越来越高，公司本次募投项目持续推进面向5G网络演进的技术研讨，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进进程中已获得的优势。

　　同时，公司亟需在5G网络演进的关键时期持续加大对技术研讨与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格式变化的机遇，提升全球市场位置。

　　三、关于本次非地下发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

　　由于本次非地下发行A股股票募集资金到位后，公司的大多数人都曾因不佳的交通状况而迟过到、叫过苦。经济的快速发展带动的是社会各方面的全面提升，但在此过程中，交通的发展却没跟得上前进的步幅，各类交通难题让交管部门伤透脑筋，如何利用AI来解决相关难题已成当务之急。总股本将添加，公司即期报答(根本每股收益和浓缩每股收益等财务目标)存在短期内下降的能够，特此提请投资者留意本次非地下发行能够摊薄即期报答的风险。虽然公司为应对即期报答被摊薄风险而制定了填补报答措施，但所制定的填补报答措施不等于对公司将来利润做出保证。同时，公司在测算本次非地下发行对即期报答的摊薄影响进程中对扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假定分

　　析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此停止投资决策，提请广阔投资者留意。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目

　　在人员、技术、市场等方面的储藏状况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系本次非地下发行募集资金投资项目包括“面向5G网络演进的技术研讨和产品开发项目”和“补充活动资金”。“面向5G网络演进的技术研讨和产品开发项目”有助于公司执行5G先锋战略，公司积极参与5G规范制定任务，是全球5G技术及其规范的次要参与者和奉献者。同时，公司率先提出在4G网络使用5G关键技术(Massive MIMO)，推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的本钱进步网络功能，并取得业界认可，在全球多个国度完成商用。随同着全球5G商用进程的减速、电信根底设备晋级，公司亟需在5G网络演进的关键时期持续加大对技术研讨与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格式变化的机遇，提升全球市场位置。“补充活动资金”可以补充公司业务开展的活动资金需求，优化公司的资本构造。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况

　　1、人才储藏

　　公司为技术密集型创新企业，拥有弱小的通讯人才储藏，公司亦深知人才是企业得以完成基业长青的关键保证。2016年末，公司总人数超越8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.6%；公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加拿大等地设立了20个研发中心，国际外研发人员超越3万人，占员工总数的36.9%，次要为通讯范畴的研发技术人员。

　　2、技术储藏

　　公司充沛注重研发，最近三年每年研发投入均坚持在营业支出10%以上，其

　　中2015年、2016年研发投入均超越100亿元，次要投向运营商网络业务，公司在

　　面向5G网络演进中已做好了充沛的技术储藏。公司作为项目参与单位于2016年

　　度荣获国度迷信技术提高特等奖和国度技术创造二等奖，2017年度荣获国度迷信技术提高奖二等奖和国度技术创造奖二等奖。据世界知识产权组织(WIPO)统计，公司已延续七年在全球PCT国际专利请求排名中位居前三，并且在2016年位

　　居第一。2017年末，公司专利资产累计超越6.9万件，全球受权专利数量超越3万件。

　　3、市场储藏

　　在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国度和地域的电服气务运营商和政企客户提供创新技术与产品处理方案。公司与中国挪动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签署

　　5G战略协作协议，逐渐完成5G指导者位置。

　　五、应对本次发行摊薄即期报答拟采取的措施

　　(一)公司现有业务板块运营情况、开展态势、面临的次要风险及应对措施

　　1、公司现有业务板块运营情况及开展态势

　　公司是全球抢先的综合通讯信息处理方案提供商，经过为全球160多个国度和地域的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品处理方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的效劳。目前，公司已片面效劳于全球主流运营商及政企客户。在国际市场，公司积极配合三大运营商的网络建立与技术演进需求，4G和光传输等中心产品的市场占有率进一步提升，并在5G范畴率先经过国度5G实验第一、二阶段测试并表现优良；在国际市场，公司坚持聚焦大国和主流运营商，战略投入继续加大，高端客户认可度不时提升，市场格式进一步优化。关于消费者业务，公司发扬研发创新及全球规划优势，北美业务坚持较快增长，国际业务开展向好。

　　2、公司面临的次要风险及应对措施

　　(1)国别风险

　　国际经济及政治情势纷繁复杂，公司业务及分支机构运营掩盖逾160多个国度，业务展开所在国的贸易维护、债权风险、政治风险甚至和平抵触、政府更替成绩都将持续存在，同时，全球各国政府在进出口控制、税务合规、反不合理竞争反垄断等方面也对公司的运营和控制风险才能提出较高要求。假如将来我国与公司业务所在国度或地域的双边关系发作变化，或许上述国度或地域发作政治动乱、军事抵触等突发性事情，能够对公司的日常运营和盈利情况发生影响。公司目前次要经过对各国政治经济情势、政策要求停止研讨，活期评价、及时预警、积极应对来零碎地管理国别风险，以及经过购置国别险来控制风险。

　　(2)知识产权风险

　　公司不断着力于产品技术的研发和知识产权的维护与管理。公司在消费的产

　　品及提供的效劳上都有注册商标维护，并且这些产品及效劳都具有相关专利权维护。但是，即便公司已采取并实行了非常严厉的知识产权维护措施，但不能完全防止与其他电信设备厂商、专利答应公司以及与公司存在协作关系运营商之间发生知识产权纠纷，公司将持续秉承开放、协作、共赢的方式推进相关成绩的处理。

　　(3)汇率动摇的风险

　　作为全球抢先的综合通讯信息处理方案提供商，公司海内业务不时拓展，海内销售支出坚持较高占比，2016年公司海内销售支出到达426.8亿元，占当年营业支出的42.16%。公司兼并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险次要来自以非人民币结算之销售、推销以及融资发生的外币敞口及其汇率动摇。将来假如发作非人民币买卖结算买卖金额添加、人民币汇率双向动摇幅度加大、进出口环境发作变化等情形，公司能够面临汇率动摇风险。公司以稳健的敞口管理为导向，经过商务战略引导、外部结算管理、融资构造设计、外部结汇与外汇衍生品保值等手腕，适当保存有利敞口，严控不利趋向分明或无保值产品的不利敞口，继续降低外汇风险对公司运营的影响；公司亦积极拓展汇管国度的换汇渠道，增强活动性管理，尝试推进海内项目的人民币计价及结算，以期久远降低汇率风险。

　　(二)进步公司日常运营效率，降低公司运营本钱，提升公司运营业绩的详细措施

　　1、标准募集资金管理，保证募集资金合理运用为了标准募集资金的管理和运用，公司依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和运用的监管要求》等法律法规修订了《中兴通讯股份无限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、募集资金用处变卦、募集资金管理与监管等停止了详细的规则。同时，公司将为本次发行的募集资金树立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的运用合理合规。

　　2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强

　　本次募集资金投资项目的施行，将无效的夯实公司业务开展根底，进步公司市场竞争力，为公司的战略开展带来无力保证。本次非地下发行募集资金到位后，公司管理层将积极推进募集资金投资项目的施行，力争早日完成较好的收益，从而降低本次发行对股东即期报答摊薄的风险。

　　3、充沛掌握通讯市场机遇，稳步提升公司市场占有率近年来，公司坚持5G先锋战略，不时加大中心范畴研发和市场投入，目前

　　在5G范畴已获得了全球抢先位置。2018年至2020年是全球5G技术规范构成和产

　　业化培育的关键时期，公司将持续把5G作为公司的中心战略，在规范制定、产品研发和商用验证等方面全力投入，确保完成进度抢先、产品功能抢先和本钱优势抢先。本次发即将有助于公司持续坚持高强度研发投入，坚持技术抢先，打造有中心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不时提升客户称心度，从而提升公司的盈利才能。

　　4、继续完善公司管理构造，控制管理及运营风险

　　公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等相关法律、法规和标准性文件的要求，继续完善公司管理构造，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层可以合理无效的行使职权，在高效决策的同时严厉控制管理及运营风险，从而无效的维护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

　　六、公司控股股东、董事和初级管理人员对公司本次非地下发行股票摊薄即期报答采取填补措施可以失掉实在实行的承诺

　　(一)控股股东的承诺

　　公司的控股股东中兴新依据中国证监会相关规则，对公司填补报答措施可以失掉实在实行作出如下承诺：

　　“1、在作为公司控股股东时期，不越权干涉公司运营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违背承诺或拒不实行承诺给公司或许其他股东形成损失的，情愿依法承当对公司或许其他股东的补偿责任。”

　　(二)公司董事和初级管理人员的承诺

　　公司董事、初级管理人员依据中国证监会的相关规则，对公司填补报答措施可以失掉实在实行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公道条件向其他单位或许团体保送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自己的职务消费行为停止约束；

　　3、不动用公司资产从事与自己实行职责有关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补报答措施的执行状况相挂钩；

　　5、拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司填补报答措施的执行状况相挂钩；

　　6、若自己违背承诺或拒不实行承诺给公司或许股东形成损失的，自己情愿依法承当对公司或许股东的补偿责任。”注：如无特别指出，本公告中所运用的相关用语与本次《中兴通讯股份无限

　　公司2018年度非地下发行A股股票预案》所定义的用语具有相反含义。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份无限公司董事会

　　2018年1月31日
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