上海信公企业管理征询无限公司
关于
浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司
2017 年 限制性股票鼓励方案 （草案）
之
独立财务参谋 报告
独立财务参谋：
二零一七年八月
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
目 录
第一章 声 明 ................................ .................... 3
第二章 释 义 ................................ .................... 5
第三章 根本假定 ................................ .................. 6
第四章 限制性股票鼓励方案的次要内容 .............................. 7
一、本鼓励方案的股票来源.......................................................................................................7
二、拟授予的限制性股票数量...................................................................................................7
三、限制性股票鼓励方案的无效期、授予日、限售期、解除限售布置、禁售期...............7四、限制性股票的授予价钱和授予价钱确实定办法...............................................................9
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................................10
六、限制性股票方案的其他内容.............................................................................................14
第五章 独立财务参谋意见 ................................ ......... 15
一、对股权鼓励方案能否契合政策法规规则的核对意见.....................................................15
二、 红蜻蜓实行股权鼓励方案可行性的核对意见.................................................................15
三、鼓励对象范围和资历的核对意见.....................................................................................16
四、对股权鼓励方案的权益授出额度的核对意见.................................................................17
五、对公司施行股权鼓励方案的财务意见.............................................................................18
六、股权鼓励方案对红蜻蜓继续运营才能、股东权益的影响的核对意见.........................20七、对红蜻蜓能否为鼓励对象提供任何方式的财务赞助的核对意见.................................21八、股权鼓励方案能否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核对意见.....................21九、对公司绩效考核体系和考核管理方法的合感性的意见.................................................22
十、其他该当阐明的事项.........................................................................................................23
第六章 备查文件及备查地点 ................................ ....... 24
一、备查文件目录.....................................................................................................................24
二、备查文件地点.....................................................................................................................24
2
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第一章 声 明
上海信公企业管理征询无限公司 （以下简称 “信公征询” ）承受委托，担任浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 （以下简称 “红蜻蜓” 或 “上市公司 ” 、 “公司 ” ）本次限制性股票鼓励方案 （以下简称 “鼓励方案” ） 的独立财务参谋（以下简称 “本独立财务参谋 ” ），并制造本报告。本独立财务参谋报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权鼓励管理方法》 等法律、法规和标准性文件的有关规则，在红蜻蜓提供有关材料的根底上，宣布独立财务参谋意见，以供红蜻蜓全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务参谋报告所根据的文件、资料由红蜻蜓提供， 红蜻蜓已向本独立财务参谋保证：其所提供的有关本次股权鼓励的相关信息真实、精确和完好，保证该等信息不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。
2、 本独立财务参谋本着勤勉、谨慎、对上市公司全体股东尽责的态度，根据客观公正的准绳，对本次股权鼓励事项停止了失职调查义务，有充沛理由确信所宣布的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在本质性差别。并对本独立财务参谋报告的真实性、精确性和完好性承当责任。
3、本独立财务参谋所表达的意见基于下述假定前提之上：国度现行法律、法规无严重变化， 上市公司所处行业的国度政策及市场环境无严重变化；上市公司所在地域的社会、经济环境无严重变化； 红蜻蜓及有关各方提供的文件材料真实、精确、完好；本次限制性股票方案触及的各方可以老实守信的依照鼓励方案及相关协议条款片面实行一切义务；本次鼓励方案能失掉有权部门的同意，不存在其它妨碍，并能顺利完成；本次鼓励方案 目前执行的会计政策、会计制度无严重变化；无其他不可抗力和不可预测要素形成的严重不利影响。
4、本独立财务参谋与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务参谋完全
本着客观、公正的准绳对本次鼓励方案出具独立财务参谋报告。同时聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。，本独立
财务参谋提请广阔投资者仔细阅读 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 2017 年限制
性股票鼓励方案 （草案） 》 等相打开市公司地下披露的材料。
3
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
5、本独立财务参谋未委托和受权任何其它机构和团体提供未在本独立财务参谋报告中列载的信息和对本报告做任何解释或许阐明。
6、本独立财务参谋提请投资者留意，本报告旨在对鼓励方案的可行性、是
否有利于上市公司的继续开展、能否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
宣布专业意见，不构成对红蜻蜓的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出
的任何投资决策能够发生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。
4
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第二章 释 义
在本独立财务参谋报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
红蜻蜓、上市公司、公司 指 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司
限制性股票鼓励方案、本鼓励方案、本方案 指 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 2017年限制性股票鼓励方案
指 《上海信公企业管理征询无限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股
本报告、本独立财务参谋报告 份无限公司 2017 年限制性股票鼓励方案（草案）之独立财
务参谋报告》
独立财务参谋、信公征询 指 上海信公企业管理征询无限公司
限制性股票 指 鼓励对象依照本鼓励方案规则的条件，取得的转让等局部
权益遭到限制的本公司股票
鼓励对象 指 依照本鼓励方案规则，取得限制性股票的公司董事、 初级
管理人员、 中层管理人员
授予日 指 公司向鼓励对象授予限制性股票的日期，授予日必需为交
易日
授予价钱 指 公司向鼓励对象授予限制性股票时所确定的、鼓励对象获
得公司股份的价钱
指 本鼓励方案设定的鼓励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或归还债权的时期，自鼓励
对象获授予限制性股票完成注销之日起算
解除限售期 指 本鼓励方案规则的解除限售条件成就后，鼓励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的时期
解除限售条件 指 依据本鼓励方案，鼓励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
无效期 指 从限制性股票授予之日起至一切限制性股票解除限售或回
购登记终了之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监视管理委员会
证券买卖所 指 上海证券买卖所
注销结算公司 指 中国证券注销结算无限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理方法》 指 《上市公司股权鼓励管理方法》
《公司章程》 指 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司章程》
《公司考核管理方法》 指 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 2017年限制性股票鼓励计
划施行考核管理方法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第三章 根本假定
本独立财务参谋报告基于以下根本假定而提出：
（一）国度现行的有关法律、法规及政策无严重变化；
（二） 红蜻蜓提供和地下披露的材料和信息真实、精确、完好；
（三）本次股权鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以失掉无效同意，并最终可以如期完成；
（四）施行本次股权鼓励方案的有关各方可以遵照老实信誉准绳，依照股权鼓励方案的方案及相关协议条款片面实行其一切义务；
（五）无其他不可抗力形成的严重不利影响。
6
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第 四章 限制性股票鼓励方案的次要内容
红蜻蜓本次限制性股票鼓励方案由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会担任拟定，经第四届董事会第五次会议审议经过。
一、本鼓励方案的股票来源
股票来源为公司向鼓励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
#p#分页标题#e#本鼓励方案拟授予鼓励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本鼓励方案草案公告日公司股本总额40,880万股的2.45% 。其中初次授予限制性股票865万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的2.12% ；预留135万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的0.33% ，预留局部占本鼓励方案草案拟授予限制性股票总数的13.50% 。
三、限制性股票鼓励方案的无效期、授予日、 限售期、 解除限售布置、禁售期
（一） 无效期
本鼓励方案的无效期为自限制性股票授予之日起至鼓励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购登记终了之日止，最长不超越 48 个月。
（二） 授予日
#p#分页标题#e#本鼓励方案经公司股东大会审议经过后，公司将在 60 日内按相关规则召开董事会向鼓励对象授予权益，并完成注销、公告等相关顺序。公司未能在 60 日内完成上述任务的，该当及时披露不能完成的缘由，并宣告终止施行本鼓励方案。依据《管理方法》 规则不得授出权益的时期不计算在 60 日内。
授予日必需为买卖日，且在下列时期内不得向鼓励对象授予限制性股票：
1、 公司活期报告公告前 30 日内，因特殊缘由推延活期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日 ；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
7
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
3、 自能够对公司股票及其衍生种类买卖价钱发生较大影响的严重事情发作
之日或许进入决策顺序之日，至依法披露后 2 个买卖日内；
4、 中国证监会及证券买卖所规则的其他时期。
如公司董事、初级管理人员作为鼓励对象在限制性股票获授前发作减持股票行为，则依照《证券法》中对短线买卖的规则自减持之日起推延 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
鼓励对象获授的限制性股票依据解除限售期和解除限售工夫布置适用不同的限售期，辨别为 12 个月、 24 个月和 36 个月 ，均自鼓励对象获授限制性股票完成注销之日起计算。
鼓励对象依据本鼓励方案获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或归还债权。鼓励对象所获授的限制性股票，经注销结算公司注销过户后便享有其股票应有的权益，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内鼓励对象因获授的限制性股票而获得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相反；鼓励对象因获授的限制性股票而获得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向鼓励对象领取。
公司停止现金分红时，鼓励对象就其获授的限制性股票应获得的现金分红在代扣代缴团体所得税后由公司代为收取，待该局部限制性股票解除限售时返还鼓励对象；若该局部限制性股票未能解除限售，公司在依照本方案的规则回购该局部限制性股票时应扣除代为收取的该局部现金分红，并做相应会计处置。
（ 四 ）解除限售布置
初次授予的限制性股票的解除限售布置如下表所示：
解除限售布置 解除限售时期 解除限售比例
第一个解除限售期 自初次授予日起 12 个月后的首个买卖日起至首 33%
次授予日起 24 个月内的最初一个买卖日当日止
第二个解除限售期 自初次授予日起 24 个月后的首个买卖日起至首 33%
次授予日起 36 个月内的最初一个买卖日当日止
第三个解除限售期 自初次授予日起 36 个月后的首个买卖日起至首 34%
次授予日起 48 个月内的最初一个买卖日当日止
预留局部的限制性股票解除限售布置如下：
8
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
解除限售布置 解除限售时期 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予日起 12 个月后的首个买卖日起至预 50%
留授予日起 24 个月内的最初一个买卖日当日止
第二个解除限售期 自预留授予日起 24 个月后的首个买卖日起至预 50%
留授予日起 36 个月内的最初一个买卖日当日止
（五） 禁售期
#p#分页标题#e#鼓励对象经过本鼓励方案所获授公司股票的禁售规则，依照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》执行，详细内容如下：
1、 鼓励对象为公司董事和初级管理人员的，其在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的 25% ；在离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、 鼓励对象为公司董事和初级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或许在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将发出其所得收益。
3、 在本鼓励方案的无效期内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和初级管理人员持有股份转让的有关规则发作了变化，则这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票该当在转让时契合修正后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的规则。
四、限制性股票的授予价钱和授予价钱确实定办法
（一）初次授予限制性股票的授予价钱
初次授予限制性股票的授予价钱为每股 8.86 元。
（二） 初次授予限制性股票的授予价钱确实定办法
初次授予局部限制性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且依据下列价钱较高者确定：
1、 本鼓励方案草案公告前 1 个买卖日公司股票买卖均价的 50% ，为每股8.72 元。
2、 本鼓励方案草案发布前 20 个买卖日的公司股票买卖均价的 50% ，为每
股 8.86 元。
9
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
（三） 预留局部限制性股票授予价钱确实定办法
预留局部限制性股票在每次授予前须召开董事会审议经过相关议案，并披露授予状况的摘要。预留局部限制性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且依据下列价钱较高者确定：
1、 预留局部限制性股票授予董事会决议公告前 1 个买卖日的公司股票买卖
均价的 50% ；
2、预留局部限制性股票授予董事会决议公告前 20 个买卖日的公司股票买卖均价的 50% 。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一） 限制性股票的授予条件
鼓励对象只要在同时满足下列条件时，公司向鼓励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向鼓励对象授予限制性股票。
1、 公司未发作如下任一情形：
（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表表示见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无法表表示见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、地下承诺停止利润分配的情形；
（4） 法律法规规则不得实行股权鼓励的；
（5） 中 国证监会认定的其他情形。
2、 鼓励对象未发作以下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员情形的；
10
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
（5） 鼓励对象成为公司的独立董事或监事；
（6） 鼓励对象成为独自或算计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实践控制人及其配偶、父母、子女；
（7） 鼓励对象知悉内情信息而买卖本公司股票的 （法律、行政法规及相关司法解释规则不属于内情买卖的情形除外）或泄露内情信息而招致内情买卖发作的；
（8） 法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；
（9） 中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期 内同时满足下列条件时，鼓励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、 本公司未发作如下任一情形：
（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表表示见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无法表表示见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、地下承诺停止利润分配的情形；
（4）法律法规规则不得实行股权鼓励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 鼓励对象未发作如下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、初级管理人员的情形；
（5） 鼓励对象成为公司的独立董事或监事；
（6） 鼓励对象成为独自或算计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实践控制人及其配偶、父母、子女；
11
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
#p#分页标题#e#（7） 鼓励对象知悉内情信息而买卖本公司股票的 （法律、行政法规及相关司法解释规则不属于内情买卖的情形除外）或泄露内情信息而招致内情买卖发作的；
（8） 法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；
（9） 中国证监会认定的其他情形。
若本鼓励方案施行进程中公司发作上述第 1 条规则情形之一的，一切鼓励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票该当由公司停止回购登记；某一鼓励对象呈现上述第 2 条规则情形之一的，公司将终止其参与本鼓励方案的权益，该鼓励对象依据本鼓励方案已获授但尚未解除限售的限制性股票该当由公司停止回购登记。
3、 公司层面的业绩考核要求：
本鼓励方案在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩目标停止考核，以到达业绩考核目的作为鼓励对象当年度的解除限售条件之一。本鼓励方案业绩考核目的如下表所示：
解除限售期 业绩考核目的
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长
率不低于 10%
初次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长
率不低于 15%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长
率不低于 20%
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长
预留授予的限制性股票 率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长
率不低于 20%
注： 上表中所述的净利润为扣除非常常性损益并剔除本次鼓励方案本钱影响的经审计的归
属于母公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的鼓励对象操持解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩程度未到达业绩考核目的条件的，一切鼓励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按授予价钱与同期银行存款利息之和回购登记。
4、 鼓励对象团体层面的绩效考核要求
12
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
鼓励对象团体层面的考核依据公司绩效考核相关制度施行。 团体绩效考核后果分为 A、 B、 C、 D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核后果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解锁系数 100% 80% 60% 0%
鼓励对象只要在解锁期的上一年度考核为“A （优秀） ” 时可依照本鼓励方案的相关规则对该解锁期内可解锁的全部限制性股票请求解锁；上一年度考核为“B （良好） ”时则可对该解锁期内可解锁的 80% 限制性股票请求解锁；上一年度考核为“C （合格） ”时则可对该解锁期内可解锁的 60% 限制性股票请求解锁；而上一年度考核为“D （不合格） ”则不能解锁。
本鼓励方案详细考核内容根据《公司考核管理方法》执行。
（三） 公司业绩考核目标设定迷信性、合感性阐明
#p#分页标题#e#中国批发行业在阅历了 20 年的高速增长后，近年来增速分明放缓，鞋服行业的行业环境和全体渠道维持弱势，产品同质化、价钱竞争愈加剧烈。同时，制形成本、人工本钱、营销本钱也有一定水平的攀升。鞋服企业必需转变原有的规模开展思绪，深化发掘消费者特性化消费、年老时髦休闲化消费、感性消费、小众消费等消费需求。面对新情势下的应战，为完成公司战略及坚持现有竞争力，本鼓励方案选取归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核目标。该目标可以直接的反映公司主营业务的运营状况和盈利才能。
公司 2016 年完成扣除非常常性损益的净利润为 23,791.76 万元，依据本鼓励方案业绩目标的设定，公司 2017 年-2019 年扣除非常常性损益并剔除本次鼓励方案本钱影响后归属于母公司净利润较 2016 年增长将辨别不低于 10% 、 15% 、20% 。该业绩目标的设定是公司结合公司现状、将来战略规划以及行业的开展等要素综合思索而制定，设定的考核目标具有一定的应战性，有助于提升公司竞争才能以及调发动工的积极性，确保公司将来开展战略和运营目的的完成，为股东带来更高效、更耐久的报答。
除公司层面的业绩考核外，公司对团体还设置了绩效考核体系，可以对鼓励对象的任务绩效作出较为精确、片面的综合评价。公司将依据鼓励对象前一年度绩效考评后果，确定鼓励对象团体能否到达解除限售的条件。
13
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
综上，公司本次鼓励方案的考核体系具有片面性、综合性及可操作性，考核目标设定具有良好的迷信性和合感性，同时对鼓励对象具有约束效果，可以到达本次鼓励方案的考核目的本鼓励方案详细考核内容根据《公司考核管理方法》执行。
六、 限制性股票方案的其他内容
本鼓励方案的其他内容详见《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 2017 年限制性股票鼓励方案（草案）》。
14
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第五章 独立财务参谋意见
一、 对股权鼓励方案能否契合政策法规规则的核对意见
1、 红蜻蜓于 2015 年 6 月 29 日在上海证券买卖所上市买卖，股票代码
“603116” 。公司契合《管理方法》规则的实行股权鼓励的条件，不存在以下
不得施行股权鼓励方案的情形：
（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或许无法表表示见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告外部控制被注册会计师出具否认意见或无法表表示见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、地下承诺停止利润分配的情形；
（4） 法律法规规则不得实行股权鼓励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司 2017 年限制性股票鼓励方案（草案）所触及的各要素：鼓励对象确实定根据和范围；鼓励数量、所触及的标的股票品种、股票来源及鼓励数量所占上市公司股本总额的比例；各鼓励对象获授的权益数量及其占方案授予总量的比例；获授条件、授予布置、 解除限售条件、授予价钱；无效期、 授予日、 限售期、 解除限售期、禁售期；鼓励方案的变卦或调整；信息披露；鼓励方案同意顺序、授予和解除限售的顺序等，均契合《管理方法》的相关规则。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓本次股权鼓励方案契合《管理方法》等相关政策、法规的规则。
二、 红蜻蜓实行股权鼓励方案可行性的核对意见
1、鼓励方案契合相关政策法规的规则
15
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
红蜻蜓延聘的北京市君合律师事务所出具的法律意见书以为：
截至本法律意见书出具日，公司契合《管理方法》规则的施行本次鼓励方案的条件；本次鼓励方案的内容契合《管理方法》的规则；本次鼓励方案不存在分明损害公司及全体股东利益和违背相关法律、法规、标准性文件的情形；公司就本次鼓励方案曾经实行了现阶段所必要的法定顺序；本次鼓励方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议经过等法定顺序前方可施行。
因而， 依据律师意见， 红蜻蜓的股权鼓励方案契合法律、法规的规则，在法律上是可行的。
2、 股权鼓励方案在操作顺序上具有可行性
#p#分页标题#e#股权鼓励方案规则了明白的同意、授予、 解除限售等顺序，且这些顺序契合《管理方法》及其他现行法律、法规的有关规则，在操作上是可行的。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓本次股权鼓励方案契合相关法律、法规和标准性文件的有关规则，在操作上是可行的。
三、 鼓励对象范围和资历的核对意见
红蜻蜓本次鼓励方案中 的鼓励对象范围包括公司 （含子公司 ，下同）任职的董事、 初级管理人员、 中层管理人员合计 41 人， 占公司截至 2017 年 6 月 在册员工总人数 （含子公司 ） 的 0.68% 。
依据本次鼓励方案的规则：
1、 鼓励对象由红蜻蜓董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、 鼓励对象须在本鼓励方案的考核期内于公司或公司的子公司全职任务、支付薪酬，并签署休息合同或聘用合同；
3、 鼓励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5% 以上股份的股东或实践控制人，也不包括持有公司 5% 以上股份的股东或实践控制人的配偶及直系亲属；
4、 下列人员不得成为鼓励对象：
16
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
最近 12 个月内被证券买卖所认定为不适当人选的；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因严重守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施；
具有《公司法》规则的不得担任大多数人都曾因不佳的交通状况而迟过到、叫过苦。经济的快速发展带动的是社会各方面的全面提升，但在此过程中，交通的发展却没跟得上前进的步幅，各类交通难题让交管部门伤透脑筋，如何利用AI来解决相关难题已成当务之急。公司董事、初级管理人员情形的；
法律法规规则不得参与上市公司股权鼓励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓股权鼓励方案所触及的鼓励对象在范围和资历上均契合《管理方法》等相关法律、法规的规则。
四、 对股权鼓励方案的权益授出额度的核对意见
1、 股权鼓励方案的权益授出总额度状况
本次股权鼓励方案为限制性股票鼓励方案， 其股票来源为红蜻蜓向鼓励对象定向增发的公司A股普通股。
本鼓励方案拟授予鼓励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本鼓励方案草案公告日公司股本总额40,880万股的2.45% 。 其中初次授予限制性股票865万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的2.12% ；预留135万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额的0.33% ，预留局部占本鼓励方案草案拟授予限制性股票总数的13.50% 。
红蜻蜓本次鼓励方案中， 授予鼓励对象限制性股票总数未超越红蜻蜓股本总额的 10% ，契合《管理方法》的相关规则。
2、 股权鼓励方案的权益授出额度分配
红蜻蜓本次鼓励方案中， 对任何一名鼓励对象授予的限制性股票均未超越公司股本总额的1% ，契合《管理方法》的规则。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓股权鼓励方案的权益授出总额度及各鼓励对象获受权益的额度均未超越《管理方法》等相关法律、法规和标准性文件的规则。
17
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
五、 对公司施行股权鼓励方案的财务意见
（一） 股权鼓励方案的会计处置办法
依据《企业会计原则第 11 号股份领取》和《企业会计原则第 22 号金融工具确认和计量》的相关规则， 红蜻蜓将依照下列会计处置办法对公司股权鼓励方案的本钱停止计量和核算：
1、授予日
依据公司向鼓励对象定向发行股份的状况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、 限售期内的每个资产负债表日
据会计原则规则，在限售期内的每个资产负债表日，依照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将获得员工提供的效劳计入本钱费用，同时确认一切者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变化。
3、 解除限售日
在解除限售日，假如到达解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；假如全部或局部股票未被解除限售而生效或作废，则由公司停止回购登记，并增加一切者权益。
4、 限制性股票的公允价值及确定办法
#p#分页标题#e#依据《企业会计原则第 11 号-股份领取》和《企业会计原则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规则，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性要素带来的本钱后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2017 年 8 月 3 为计算的基准日，对拟授予的限制性股票的公允价值停止了预测算（授予时停止正式测算），详细参数选取如下：
（ 1 ） 标的股价： 17.46 元 （2017 年 8 月 3 开盘价）
18
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
（2） 无效期辨别为： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3） 历史动摇率： 45.57% （鞋类指数最近三年的年化动摇率）
（4） 无风险利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （辨别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基准利率）
（二） 限制性股票的公允价值测算 1、 限制性股票公允价值的测算
依据《企业会计原则第 22 号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规则，公司选择布莱克斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次限制性股票的公允价值停止测算。
依据计算参数，公司对拟授予的 865 万股限制性股票的总本钱停止了预测算， 本方案初次授予的限制性股票应确认的总费用为 4,132.46 万元。
2、股权鼓励方案施行对红蜻蜓财务情况、现金流量和运营业绩的影响
（ 1 ）本鼓励方案对公司兼并利润报表的影响
依据《企业会计原则第 22 号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规则，公司依据股权鼓励方案草案发布日前一买卖日的开盘价状况，按相关规则计算出限制性股票的授予价钱，并选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值停止预测算。经测算，本鼓励方案授予的 865 万股限制性股票，总本钱为 4,132.46 万元。
假定公司 2017 年 8 月 授予， 且授予的全部鼓励对象均契合本方案规则的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售， 则 2017 年-2020 年限制性股票本钱摊销状况如下：
单位：万元
限制性股票摊销本钱 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4,132.46 888.11 2,131.02 844.17 269.17
本鼓励方案的本钱将在管理费用中列支。公司以目前状况估量，在不思索鼓励方案对公司业绩的安慰作用状况下，本鼓励方案费用的摊销对无效期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。思索鼓励方案对公司运营开展发生的正向作用，由此激起管理、 业务团队的积极性，进步运营效率，降低代理人本钱，鼓励方案带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用添加。
19
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
依据本鼓励方案中对净利润目标考核的设定， 公司 2017 年-2019 年扣除非常常性损益并剔除本次鼓励方案本钱影响后归属于母公司净利润较 2016 年增长将辨别不低于 10% 、 15% 、 20% ， 则 2017 年-2019 年公司应完成的净利润辨别为 26,170.94 万元、 27,360.52 万元、 28,550.11 万元。
（2）本鼓励方案对公司现金流的影响
若本次股权鼓励方案授予的 865 万股限制性股票全部解除限售，则红蜻蜓将向鼓励对象发行 865 万股股票，所募集资金累计金额约为 7,663.90 万元，该局部资金公司方案全部用于补充公司活动资金。
股权鼓励方案的施行有助于公司业务的疾速开展，进步运营效率，从而提升公司的盈利才能，将使公司有才能承当上述股权鼓励的本钱，不会对公司业绩形成本质性的影响。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓针对本鼓励方案停止的财务测算契合《管理方法》和《会计原则》的相关规则。同时，本独立财务参谋提示：本鼓励方案触及的总本钱是根据模仿的假定条件，在一定的参数取值和定价模型的根底上做出的预测算，仅供参考。实践股权鼓励本钱及分摊将在公司活期报告中予以披露。
六、 股权鼓励方案对红蜻蜓继续运营才能、股东权益的影响的核对意见
红蜻蜓制定的股权鼓励方案，在价钱和解除限售条件的设置方面无效地维护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严厉的要求。公司拟授予的鼓励对象为公司任职的董事、 初级管理人员、 中层管理人员 （含子公司），这些鼓励对象对公司将来的业绩增长起到了至关重要的作用。施行股权鼓励方案有利于调动鼓励对象的积极性，吸引和保存优秀的管理人才和业务主干，更能将公司管理团队、中心主干的利益与公司的运营开展、全体股东利益严密地结合起来，对保证上市公司运营才能的进步、运营效率的改善和股东权益的添加将发生深远且积极的影响。
20
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
此外，限制性股票的授予相当于鼓励对象认购了红蜻蜓定向发行的股票，在补充公司活动资金的同时，也添加了股东权益。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓股权鼓励方案的施行将对上市公司继续运营才能和股东利益发生积极促进作用 。
七、 对红蜻蜓能否为鼓励对象提供任何方式的财务赞助的核对意见
限制性股票鼓励方案中明白规则： “鼓励对象依照本鼓励方案的规则获取有关权益的资金来源为鼓励对象自筹资金。 ”
#p#分页标题#e#红蜻蜓出具承诺： “不为本次限制性股票鼓励方案的鼓励对象经过本方案购置限制性股票提供存款以及其他任何方式的财务赞助，包括为其存款提供担保。 ”
经核对， 截至本独立财务参谋报告出具之日， 红蜻蜓没无为鼓励对象依鼓励方案获取的有关权益提供存款以及其他任何方式的财务赞助，包括为其存款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、 股权鼓励方案能否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核对意见
1、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案及其制定和施行顺序契合《管理方法》的相关规则，且契合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和标准性文件的规则。
2、限制性股票授予价钱契合相关规则，且未损害股东利益。
3、股权鼓励方案的业绩条件设定和工夫布置对鼓励对象构成无效鼓励和约
束。只要当红蜻蜓的支出稳步增长且股票价钱下跌时，鼓励对象才干取得利益，
因而，股权鼓励方案的内在机制促使鼓励对象和股东的利益取向是分歧的，维护
了现有股东的利益。
4、 红蜻蜓股权鼓励方案权益授出的总额度契合相关规则，且授出总额度仅占公司总股本的2.45% ，比例较小。鼓励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张发生较大的影响。
21
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓股权鼓励方案不存在分明损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、 对公司绩效考核体系和考核管理方法的合感性的意见
1、本次鼓励方案的绩效考核体系剖析
红蜻蜓在公司合规运营、鼓励对象团体行为合规、公司业绩目标、团体绩效考核四个方面做出了详细规则， 共同构建了本次鼓励方案的考核体系：
（ 1 ）公司合规运营，不得有《管理方法》第七条规则的不得施行股权鼓励方案的情形；
（2）鼓励对象团体行为合规，不得有《管理方法》第八条规则的不得成为鼓励对象的情形；
（3） 红蜻蜓采用 “净利润” 目标作为公司业绩考核目标。 “净利润” 作为企业的基准目标， 可以直接的反映公司主营业务的运营状况和盈利才能 。
（4）团体绩效考核必需契合并到达《公司考核管理方法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的全体业绩，又片面地评价了鼓励对象任务业绩。
2、本次鼓励方案的绩效考核管理方法设置剖析
红蜻蜓董事会为配合公司股权鼓励方案的施行，依据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规则，结合公司实践状况，制定了《公司考核管理方法》，在一定水平上可以较为客观地对鼓励对象的团体绩效做出较为精确、片面的综合评价。此外，《公司考核管理方法》还对考核机构、考核顺序、考核工具、考核工夫和次数、考核后果使用与管理等停止了明白的规则，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核对，本独立财务参谋以为： 红蜻蜓设置的股权鼓励绩效考核体系和制定的考核管理方法，将公司业绩和团体绩效停止综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理方法是合理的。
22
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
十、其他该当阐明的事项
#p#分页标题#e#1、 本独立财务参谋报告第四章所提供的 “本次股权鼓励方案的次要内容”是为了便于论证剖析，而从《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》中概括出来的，能够与原文在格式及内容存在不完全分歧的中央，请投资者以红蜻蜓公告的原文为准。
2、 作为红蜻蜓本次股权鼓励方案的独立财务参谋，特请投资者留意， 红蜻蜓股权鼓励方案的施行尚需红蜻蜓股东大会审议经过。
23
上海信公企业管理征询无限公司 独立财务参谋报告
第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
1、 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案 （草案） 》
2、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司第四届董事会第五次会议决议
3、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司独立董事关于公司2017年限制性股票鼓励
方案（草案）的独立意见
4、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司第四届监事会第四次会议决议
5、 浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案鼓励对象名单
6、 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案施行考核管理方法》
7、 《北京市君合律师事务所关于<浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司2017年限制性股票鼓励方案 （草案）之法律意见书》
8、 《浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、 备查文件地点
浙江红蜻蜓鞋业股份无限公司
注册地址： 浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路
办公地址： 浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路
电话： 0577-67998807
传真： 0577-67350516
联络人： 薛霞
企业海
