国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券买卖所《关于对山西东杰智能物
流配备股份无限公司的重组问询函 》
之专项法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 8 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师 （上海） 事务所
关于深圳证券买卖所《关于对山西东杰智能物流配备股份
无限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
致： 山西东杰智能物流配备股份无限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）承受山西东杰智能物流配备股份无限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师在公司发行股份购置资产并募集配套资金（以下称“本次买卖”或“本次严重资产重组”）项目中担任特聘专项法律参谋。 依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司严重资产重组管理方法》（以下简称“《重组管理方法》”）、《关于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》 （以下简称“《重组规则》”）、《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第 26 号上市公司严重资产重组请求文件》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》（以下简称“《执业方法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”） 的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，就深圳证券买卖所 2017 年 8 月 2 日下发的《关于对山西东杰智能物流配备股份无限公司的重组问询函》（创业板答应类重组问询函[2017]第 42 号）（以下简称“《 问询函》”）的要求，出具本专项法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《执业方法》和《执业规则》等规则及本法律意见书出具日以前曾经发作或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本专项法律意见书所认定的现实真实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并承当相应法律责任。
发行人保证，其曾经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完好、无效的原始书面资料、正本资料或许行动证言。
关于本专项法律意见书至关重要但无充沛书面资料加以证明的现实，本所律师采取其他必要的合理手腕对有关事项停止查验，包括但不限于网上查询、 向有关人员停止访谈等，并根据实践需求，要求相关人员出具书面确认。
本所律师未受权任何单位或团体对本专项法律意见书作任何解释或阐明。
本专项法律意见书仅供发行人为本次严重资产重组之目的运用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具本专项法律意见书如下：
成绩 1：报告书（草案）显示，标的公司的业务前身为北京海登赛思涂装设备中心，为买卖对手方梁燕生实践控制的企业， 2015 年当前不再对外签署涂装设备销售合同。请补充阐明：
（ 1） 北京海登赛思涂装设备中心设立以来的历史沿革，包括但不限于设立、股权变卦、改制、标的公司次要股东在其中的任职或持股状况、主营业务和次要完成项目等；
（2） 梁燕生等人另行设立常州海登和北京海登展开北京海登赛思涂装设备
中心相关业务的详细缘由，能否存在未决纠纷或潜在纠纷；
（3） 除转让中的商标之外，北京海登赛思涂装设备中心能否向标的公司转让订单、资产、人员、技术等，如有请阐明详细进程和以后停顿状况，并核实标的公司业务的展开能否对北京海登赛思涂装设备中心的资产、资质、人员、机构及其他方面存有关联或依赖；
（4） 北京海登赛思涂装设备无限公司后续布置，能否会登记，若不登记，能否与标的公司存在同业竞争。
请财务参谋和律师核对并宣布意见。
回答：
一、北京海登赛思涂装设备中心设立以来的历史沿革，包括但不限于设立、股权变卦、改制、标的公司次要股东在其中的任职或持股状况、主营业务和次要完成项目等。
1. 海登中心的历史沿革
2
北京海登赛思涂装设备无限公司（其前身为“北京海登赛思涂装设备中心”，以下简称“海登中心”）设立以来的历史沿革状况如下：
（ 1 ） 1996 年 8 月， 海登中心设立
1996 年 8 月 14 日，赵松岭和胡宝珍共同签署《设立股份协作制企业协议书》
#p#分页标题#e#和《企业章程》， 共同设立北京必可思涂装设备销售效劳中心。其中， 赵松岭以货币方式出资人民币 25 万元，占出资总额的 50%；胡宝珍以货币方式出资人民币 25 万元，占出资总额的 50%。
1996 年 8 月 14 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告》 （（96）东审事
验股字第（ 111 ）号），经历证，北京必可思涂装设备销售效劳中心收到全体股东交纳的出资算计人民币 50 万元。
北京必可思涂装设备销售效劳中心设立时的运营范围为： 销售机电设备及零配件、化工；技术开发、征询（中介效劳除外）；机械设备维修。
北京必可思涂装设备销售效劳中心设立时的出资状况如下：
呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。 序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例
1 赵松岭 25 50%
2 胡宝珍 25 50%
算计 100 100%
（2） 2001 年 6 月，第一次股权转让和增资
2001 年 6 月 15 日，北京必可思涂装设备销售效劳中心召开股东和职工大
会，赞同赵松岭将其持有的企业股份 25 万元全部转让给新股东梁燕生，同时新股东梁燕生添加出资人民币 50 万元， 赵松岭及梁燕生就前述股权转让签署相应的股权转让协议。
2001 年 6 月 20 日，北京信益会计师事务一切限责任公司出具《变卦注销验
资报告书》（（2011 ） 京信会验字第 454 号）， 验证北京必可思涂装设备销售效劳中心新增注册资自己民币 50 万元曾经由股东梁燕生出资交纳。
本次变卦完成后，股权构造如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例
1. 梁燕生 75 75%
2. 胡宝珍 25 25%
3
算计 100 100%
（3 ） 2002 年 4 月，第二次增资
2002 年 3 月 25 日，北京必可思涂装设备销售效劳中心召开股东和职工大
会， 赞同企业注册资本由人民币 100 万元添加至人民币 300 万元，其中梁燕生认缴新增出资人民币 165 万元，胡宝珍认缴新增出资人民币 35 万元。
2002 年 3 月 28 日，北京信益会计师事务一切限公司出具 《变卦注销验资报
告书》 （（2002） 京信益兴验字第 0172 号）， 验证北京必可思涂装设备销售效劳中心新增注册资自己民币 200 万元曾经由股东梁燕生、胡宝珍出资交纳。
本次增资完成后，股权构造如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例
1. 梁燕生 240 80%
2. 胡宝珍 60 20%
算计 300 100%
（4） 2006 年 2 月，第二次股权转让、第三次增资及企业性量变更
2006 年 1 月 16 日，北京必可思涂装设备销售效劳中心召开股东和职工大会
赞同股东胡宝珍将其持有的企业股份 60 万元转让给赵薇；赞同企业的注册资本由原来的人民币 300 万元添加到人民币 2000 万元，其中新增出资由梁燕生以货币方式投入人民币 1360 万元， 由赵薇以货币方式投入人民币 340 万元。 相关方就上述股权转让签署股权转让协议。
2006 年 2 月 8 日，北京全企会计师事务一切限责任公司出具 《变卦注销验
资报告书》 （京全企验字[2006]第 Z-047 号），验证北京必可思涂装设备销售效劳中心新增注册资自己民币 1700 万元曾经由股东梁燕生、赵薇出资交纳。
本次变卦完成后，股权构造如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例
1. 梁燕生 1600 80%
2. 赵薇 400 20%
算计 2,000 100%
本次变卦的同时， 北京必可思涂装设备销售效劳中心的企业性质由股份制（协作） 变卦为个人一切制（股份协作）。
4
（5） 2006 年 4 月，变卦公司称号
2006 年 3 月 27 日，北京必可思涂装设备销售效劳中心召开股东和职工大会
审议经过：赞同将企业称号由原来的 “北京必可思涂装设备销售效劳中心” 变卦为 “北京海登赛思涂装设备中心”。
（6） 2016 年 6 月， 改制为无限责任公司
2016 年 5 月 27 日，北京海登赛思涂装设备中心召开股东和职工大会， 赞同
将企业组织方式变卦为无限公司； 赞同将改制后的企业变卦为“北京海登赛思涂装设备无限公司 ”。
2016 年 6 月 15 日，北京海登赛思涂装设备无限公司召开股东会， 赞同改制
#p#分页标题#e#后的北京海登赛思涂装设备无限公司不设董事会，选举梁燕生为执行董事，聘任梁燕生为总经理；不设监事会，选举赵薇为公司监事， 并经过修正后的公司章程。
本次变卦完成后，股权构造如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例
3. 梁燕生 1600 80%
4. 赵薇 400 20%
算计 2,000 100%
2. 标的公司 的次要股东在海登中心的任职或持股状况
依据本所律师核对， 常州海登赛思涂装设备无限公司（以下简称“常州海登”或“标的公司”） 的次要股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟，除梁燕生在海登中心担任执行董事兼总经理并持有海登中心 80%的股权外 ，其他各方 目前均未在海登中心持股，也并未担任任何职务。
3. 海登中心的主营业务和次要完成的项目
依据海登中心的工商材料，海登中心的运营范围为：销售机电设备及零配件、
化工、家具、修建资料、装饰资料；技术开发、征询（中介效劳除外）；机械设
备维修；家具装饰。截至本法律意见书出具之日，海登中心未运营任何与其运营
范围相关的主营业务。
常州海登和北京海登赛思工业智能技术无限公司（以下简称“北京海登”）成立前，海登中心次要从事汽车整车智能涂装消费线的设计、消费、装置及调试。依据海登中心团队的战略布置，自常州海登和北京海登设立后，海登中心不再对外承接涂装设备业务， 截止 2014 年底尚未完成的智能涂装消费线销售合同转由常州海登实践执行， 海登中心 2015 年后未再对外签署涂装设备销售合同 。
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依据海登中心书面确认，其次要完成的项目如下：
客户称号 项目称号
跃进汽车集团 南亚油漆车间全体工程
南亚油漆车间 II 期工程
南京依维柯汽车无限公司 面漆静电喷涂线
长安福特汽车公司 涂装线车间超高压水清洗零碎
花都工厂保险杠涂装线总承包工程
西风日产乘用车公司 襄樊工厂保险杠涂装线总承包工程
车身厂尾气管理项目
西风商用车无限公司 自动涂装机项目
自动喷涂机及控制零碎
江铃五十铃汽车无限公司 喷气室及漆泥处置工程
前处置及电泳消费线
自动机喷涂机维修正造
江铃汽车股份无限公司 面漆线工程（全顺）
江铃福特涂装线总承包工程
北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车无限公司 涂装线总承包工程
南汽名爵汽车无限公司 南汽集团名爵涂装项目监理
四厂油漆线全线改造及扩建
四厂油漆线保送零碎改造及新增
四厂装焊车间折边胶烘干炉
三厂总装油漆设备返修线
一厂 Model F 白车顶涂装消费线
上海群众汽车公司 四厂油漆车间扩建及改造项目
二厂 TC2P2 混产 NEW LAVIDA
三厂 YETI 改造
六厂总装后油漆返修线
五厂定制车消费线
五厂总装油漆返修线
长沙总卸车间涂装线
俄罗斯伏尔加项目
Geico S.p.A. in Alliance with Taikisha Ltd. 巴西奔驰项目
俄罗斯雷诺项目
观致汽车无限公司 涂装线总承包工程
卡特彼勒（天津）无限公司 涂卸车间总承包项目
长春华翔汽车塑料件制品无限公司 油漆车间改造
保险杠涂装线总承包工程
宁波华众塑料件制品无限公司 塑料件涂装线整线交钥匙工程
油漆线搬迁、新建
二、梁燕生等人另行设立常州海登和北京海登展开北京海登赛思涂装设备中心相关业务的详细缘由，能否存在未决纠纷或潜在纠纷。
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1.设立常州海登和北京海登的背景缘由
依据本所律师核对，海登中心原为股份协作制/个人一切制企业（2016 年 6月改制成为无限责任公司），随着海登中心业务规模的逐渐扩展，企业事先的组织形状已无法顺应企业关于资金和资本运作的需求， 因而海登中心管理层出于处理将来进一步开展中承接大项目的资金需求、消费基地建立的需求并基于将来资本运作的考量，决议新设立公司制的企业，即设立常州海登和北京海登来承接智能涂装零碎业务。
2.尚未完全了却的诉讼
截至本法律意见书出具之日，海登中心尚未完全了却的诉讼状况如下：
2017 年 1 月 4 日，海登中心起诉自然人原武要求其返还车牌号码为京
N6Q7Q8 的途锐品牌小型越野客车。本案曾经北京市西城区人民法院审理并于
2017 年 3 月 23 日作出判决（（2017）京 0102 民初 365 号），判令原告原武该当
#p#分页标题#e#将涉诉小型越野客车返复原告海登中心。后原告原武向北京市第二中级人民法院提出上诉，北京市第二中级人民法院于 2017 年 6 月 27 日 作出二审讯决（（2017）京 02 民终 5449 号），采纳上诉，维持原判。因二审终审讯决失效后，原告原武未实行判决，因而海登中心向法院请求了强迫执行。
经本所律师核对， 上述案件曾经法院二审终审审结，正在执行进程中，对海登中心、常州海登和北京海登的权益均不存在任何不利影响，对本次买卖亦不会构成任何本质性影响。 依据海登中心及其股东梁燕生和赵薇出具确实认文件， 除上述情形外， 海登中心不存在任何其他未决纠纷或潜在纠纷。
三、除转让中的商标之外，北京海登赛思涂装设备中心能否向标的公司转让订单、资产、人员、技术等，如有请阐明详细进程和以后停顿状况，并核实标的公司业务的展开能否对北京海登赛思涂装设备中心的资产、资质、人员、机构及其他方面存有关联或依赖
经本所律师核对，海登中心除向标的公司转让商标（注册号 5685978 ）外，不存在资产、人员和技术的转让行为。因北京海登和常州海登的设立，海登中心不再对外承接新的业务，因而将其承接的未实行完成的订单转给标的公司持续展开，报告期内， 标的公司与海登中心的关联买卖包括：
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序号 项目合同 含税金额
（人民币：万元）
1 长沙点项目非标涂装设备供货合同 9.36
2 南昌五十铃涂装消费线非标涂装设备及装置合同 1200
3 南昌江铃项目非标涂装设备供货及装置合同 291.36
经核对， 上述订单和对应业务曾经于 2015 年全部执行终了，相关款项也于
2015 年内领取终了。
报告期内北京海登与海登中心、北京首汽（集团）股份无限公司签署汽车租赁合同，北京海登租赁海登中心车辆 14 部，合计租车费用（包括车辆正常保养费及相关保险费） 45 万元/年。
经本所律师核对后确认， 截至本法律意见书出具之日，标的公司具有面向市场自主运营的才能， 除上述商标转让和汽车租赁的买卖之外， 其业务展开进程中不存在对海登中心的资产、资质、人员、机构等方面存在任何其他关联或依赖的情形。
四、北京海登赛思涂装设备无限公司后续布置，能否会登记，若不登记，能否与标的公司存在同业竞争。
经本所律师核对后确认， 为保存海登中心名下车辆的北京牌照，海登中心后续暂未规划登记布置， 待商标转让任务全部完成后，海登中心将变卦现有的运营范围。 海登中心目前未展开任何与其运营范围相关的主营业务，与标的公司不存在同业竞争的情形。 海登中心及其股东梁燕生和赵薇出具确认，海登中心 目前及当前均不会从事与常州海登及其子公司相反或近似的业务。
同时， 海登中心控股股东及实践控制人梁燕生出具的承诺：本次买卖完成后，北京海登赛思涂装设备无限公司（即海登中心）不得直接或直接从事与常州海登相反、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或直接在与常州海登有相反、类似或有竞争关系的单位拥有权益，若违犯上述承诺，自己将赔偿上市公司或常州海登因而而蒙受的任何损失。
成绩 10：报告书（草案）显示，常州海登汽车涂装设备消费项目尚未操持终了环保完工验收手续，其消费运营活动存在被主管部门处分的风险。
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请阐明上述项目尚未操持终了环保完工验收手续就展开消费运营的合规性、能够被主管部门调查处置的详细状况、标的公司行政处分风险及其对业务展开的影响。请财务参谋和律师宣布意见。
回答：
常州海登目前正在从事的常州海登汽车涂装设备消费项目曾经江苏常州市武进区开展和变革局备案（武发改[2016]02056 号）和江苏常州经济开发区经济开展局备案（项目代码： 2017-320412-35-03-522788），并获得了常州市武进区环境维护局于 2017 年 7 月 3 日出具的《建立项目环境维护行政答应决议书》（经环管表[2017]44 号）， 2017 年 7 月 20 日常州市武进区环境维护局出具状况阐明，常州海登汽车涂装设备消费项目完工环境维护设备验收手续正在操持中 。
#p#分页标题#e#因常州海登正在展开的汽车涂装设备消费项目尚未操持终了环保完工验收的手续，依据《建立项目环境维护管理条例》等相关法律规则，建立项目需求配套建立的环境维护设备未建成、未经历收或许经历收不合格，主体工程正式投入消费或许运用的，由审批该建立项目的环境维护行政主管部门责令中止消费或许运用，可以处 10 万元以下的罚款。
因常州海登消费运营活动存在上述被主管部门责令停产或罚款的处分风险，针对该等风险，买卖对方出具书面承诺：如常州海登因环保完工验收手续未操持终了即展开消费运营活动的行为，蒙受任何处分或损失（包括但不限于停产、开业等），其将在实践损失发作之日起 15 日内，以现金方式向常州海登或上市公司承当全部损失，包括但不限于罚金、因停产开业发生的损失等。 综上所述，上述事项对标的公司业务展开不存在严重不利影响。
（以下无注释）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（本页无注释， 为 《 国浩律师 （上海） 事务所关于深圳证券买卖<关于对山西东杰智能物流配备股份无限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签署页 ）国浩律师（上海） 事务所
担任人 : 经办律师：
_________________ _________________
黄宁宁 李 辰
_________________
陈昱申
年 月 日
企业海
