证券代码：603608证券简称：天创时髦公告编号：临2017-045

　　广州天创时髦鞋业股份无限随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。公司关于收到上海证券买卖所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　广州天创时髦鞋业股份无限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日收到上海证券买卖所《关于对天创时髦鞋业股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号），详细内容如下：

　　“天创时髦鞋业股份无限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及领取现金购置资产并募集配套资金草案（以下简称草案），现有如下成绩需求你公司作出阐明并补充披露。

　　一、关于标的资产的盈利形式及运营风险

　　1.草案披露，标的资产报告期内前五大客户存在较大动摇，集中度较低，且局部客户成立工夫较短。请补充披露：（1）前五大客户次要从事的业务范畴、详细成立工夫、能否为广告投放的终端客户，如否，请披露次要终端客户称号，该种状况能否为行业特点；（2）标的资产前五大客户存在较大动摇的缘由，结合行业现状、可比公司状况、客户协作期限、新客户开发状况等补充披露标的资产与次要客户协作的波动性；（3）局部前五大客户成立工夫较短的缘由及合感性；（4）草案披露了次要效劳客户的APP图标，与前五大客户称号难以对应，阐明相关缘由；（5）结合上述情形，进一步阐明标的资产将来继续盈利才能的波动性，并在草案中充沛提示相关风险。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　2.草案披露，标的资产报告期内前五大供给商存在较大动摇，且集中度较低。（1）请结合行业现状、可比公司状况、供给商协作期限、媒体渠道拓展状况补充披露标的资产与次要供给商协作的波动性；（2）标的资产的次要媒体渠道（APP图标）与前五名供给商称号无法对应的缘由；（3）标的资产前五大客户和供给商中均存在百度公司的缘由。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　3.草案披露，标的资产的挪动使用分发与推行业务计费次要采用CPA、CPD、CPT结算形式，顺序化推行业务采用CPC结算形式，即辨别采用激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数作为结算根据，公司每月与广告主及媒体渠道对账。请补充披露：（1）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算办法和统计数据来源，能否存在第三方监测平台作为计算根据；（2）披露详细的对账与监控方式，相应的技术保证，对账呈现差别的处置措施；（3）详细阐明销售支出确认的详细准绳、根据和时点；（4）标的资产关于上述业务展开的相应内控措施及无效性，如何保证数据的真实、精确，能否存在歹意刷单等虚增支出的行为。请财务参谋和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施停止核对，阐明核对进程、采用的办法和后果，并宣布明白意见。

　　4.草案披露，标的资产已与包括腾讯、百度、奇虎360等众多大型互联网公司树立了临时波动的协作关系，并树立了掩盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。请补充披露：（1）标的资产与上述腾讯等公司树立了何种协作关系，报告期外销售/推销金额及占总营业支出/营业本钱中的比例；（2）上述次要头部、长尾媒体的详细称号、推销金额及占营业本钱的比例。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　5.草案披露了标的资产的次要竞争对手，请公司结合与竞争对手的业务形式差别、标的资产业务开展方案、效劳客户及媒体渠道、技术优势、柚子SSP平台及DSP平台的特点等，详细阐明标的资产的中心竞争力。请财务参谋宣布意见。

　　二、关于标的资产的财务情况及评价

　　6.草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-3月毛利率辨别为31.76%、43.37%、38.84%，毛利率较高，动摇较大。其中，顺序化业务毛利率辨别为60.19%、55.46%、52.19%；挪动使用分发与推行业务中CPA、CPD、CPT结算形式的毛利率异样动摇宏大。请结合同行业可比公司同类业务毛利率的比拟剖析，补充披露标的资产报告期两类业务四种结算形式的毛利率程度的合感性。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　7.草案显示，报告期内活动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率均明显优于同行业上市公司。请结合同行业可比公司的状况，剖析详细缘由及合感性。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　8.草案显示，小子科技设立于2014年10月，成立以来历次增资及评价估值差别较大。其中，2015年8月增资13.5%时估值为2亿元，2016年7月前次重组时100%股权评价值为7.02亿元，本次买卖100%股权评价作价为8.78亿元。请公司：（1）结合标的资产细分行业状况、竞争态势、中心竞争力、评价参数合感性等补充披露标的资产设立以来估值大幅添加的缘由；（2）在本次评价2017、2018年的支出预测低于前次评价的状况下，本次评价增临时预测支出的增长率明显高于前次评价可比时期增长率的缘由和合感性；（3）增临时中2017-2020年净利润大幅增长的合感性，2021年预测净利润增长率为负而永续期增长率为5.5%的合感性；（4）本次评价能否契合《会计监管风险提示第7号轻资产类公司收益法评价》的规则，请财务参谋和评价机构宣布意见。

　　9．标的资产2015和2016年净利润辨别为754.17万元和5,344.10万元，大幅增长。2017-2019年承诺业绩辨别为6,500万元、8,450万元和1.1亿元，增长率较高。请公司：（1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司状况，量化剖析并补充披露小子科技如何完成在成立缺乏三年之内业绩大幅增长，业绩承诺时期高速增长的合感性；（2）结合详细业务，补充披露上述时期相关支出、本钱、费用确认的精确性。请财务参谋、会计师和评价机构宣布意见。

　　三、其他

　　10.草案披露，当用户翻开挪动使用时，媒体渠道会向小子科技收回广告恳求。小子科技对媒体渠道与用户停止初步剖析，判别拜访者与媒体渠道类型。请补充披露：（1）标的资产能否存在不当运用互联网用户信息的风险，其业务的展开能否契合《全国人民代表大会常务委员会关于增强网络信息维护的决议》；（2）防备不当运用互联网用户信息的详细措施；（3）标的资产报告期内能否存在因泄露团体电子信息发生的纠纷或行政处分。请财务参谋和律师宣布意见。

　　11.草案显示，本次买卖完成后，上市公司将新增挪动互联网营销业务，构建“时髦+互联网”产业平台。绝对于上市公司原有女鞋及时髦业务，其运营形式、管理办法及专业技艺要求都有着较大的不同。请公司进一步披露收买标的资产后的整算计划，标的资产原有客户中能否存在女鞋等时髦行业客户，若无，请详细剖析收买标的资产如何对原有主业停止促进。补充披露本次买卖的整合风险以及相应管理控制措施。请财务参谋宣布意见。

　　12.本次重组存在业绩奖励布置。请补充披露：（1）设置业绩奖励的缘由、根据及合感性及对公司能够形成的影响；（2）业绩奖励的相关会计处置办法、领取布置，超额业绩奖励布置能否构本钱次买卖的对价调整。请财务参谋和会计师宣布意见。

　　请你公司在2017年7月14日之前，针对上述成绩书面回复我部，并对严重资产重组预案作相应修正。”

　　公司正积极组织有关各方依照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份购置资产并募集配套资金买卖的相关文件停止补充和完善，及时实行信息披露义务，并将在上海证券买卖所审核经过后依照相关规则请求公司股票复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（）。敬请广阔投资者关注，并留意投资风险。

　　特此公告。

　　广州天创时髦鞋业股份无限公司

　　董事会

　　2017年7月8日