商赢举世股份无限公司关于全资子公司商赢乱世电子商务（上海）无限公司置办房产的通告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-022

商赢环球股份无限公司

关于全资子公司商赢乱世电子商务（上海）无限公司购置房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

重要内容提示：

买卖扼要内容：商赢环球股份无限公司（以下简称 “公司”）全资子公司商赢乱世电子商务（上海）无限公司（以下简称“商赢乱世”）拟向杭州昆润房地产开发无限公司（以下简称“杭州昆润”）购置其所开发建立的昆仑商务中心第B幢第5-12层，买卖总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿仟零贰拾肆万仟元整）。

本次买卖事项不构成关联买卖，也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

一、买卖概述

1、对外投资的根本状况

公司全资子公司商赢乱世拟向杭州昆润购置其所开发建立的昆仑商务中心第B幢第5-12层（以下简称“标的资产”或“买卖标的”），标的资产现处于预售形态，设计用处为商服用地，位于浙江省杭州市上城区富春路与望潮路穿插口东南角，修建面积约为11,059平方米，买卖单价为人民币38,000元/平方米，本次买卖总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿仟零贰拾肆万仟元整）。

2、董事会审议状况

公司已于2018年2月12日召开第七届董事会第12次暂时会议，审议经过了《关于公司全资子公司商赢乱世电子商务（上海）无限公司购置房产的议案》。依据《上海证券买卖所股票上市规则》及《公司章程》的相关规则，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次买卖事项不构成关联买卖，也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

二、买卖对方根本状况

买卖对方称号：杭州昆润

企业类型：无限责任公司

注册地：杭州市上城区海潮路53号333室

次要办公地点：杭州市庆春路42号兴业银行大厦12楼

法定代表人：蒋传良

注册资本：人民币5,000万元

主营业务：杭政储出（2013）104号地块的开发、运营业务。效劳：实业投资。

次要股东：浙江昆仑控股集团无限公司、浙江昆仑置业集团无限公司、天津昆仑兆业投资无限公司

最近三年开展情况：近三年次要资金全部用于杭州市上城区昆仑商务中心的建立。依照原销售方案，估计该物业于交付前一个月（2018年2月）一致推向市场停止销售。目前项目已完成第一轮市场推行任务，处于销售形态。

最近一年次要财务目标：依据杭州昆润所提供的未经审计财务数据，截止2017年12月，杭州昆润资产总额89,403万元，负债总额84,813万元（其中：临时借款45,000万元，股东浙江昆仑我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。置业集团无限公司借款39,688万元）实收资本5,000万元，净资产4,590万元，因大楼后期未布置销售方案暂时未发生营业支出，2017年净利润为盈余50万元。

三、买卖标的根本状况

买卖标的：昆仑商务中心第B幢第5-12层

买卖标的所处地位：浙江省杭州市上城区富春路与望潮路穿插口东南角

预售答应证编号：杭售许字（2015）第000142号

标的资产设计用处为：商服用地

房产面积：修建面积11,059平方米

房产抵押状况：目前全部抵押给安全信托无限责任公司

四、买卖条款

1、出卖人：杭州昆润

2、买受人：商赢乱世

3、商品房价款：人民币420,242,000元（大写：肆亿贰仟零贰拾肆万贰仟元整）。

4、领取方式：

本合同总价款分三期以如下方式领取：

（1）买受人在取得其自身和/或母公司的外部相关决策机构【包括但不限于董事会和/或股东大会（如适用）】和/或内部相关有权机关部门（如适用）的明白书面准许或受权后于三（3）个任务日内领取首期房款人民币155,000,000.00元（大写:壹亿伍仟伍佰万元整）；

（2）买受人在首付房款领取后1个月外向出卖人领取第二期房款人民币55,121,000.00元（大写:伍仟伍佰壹拾贰万壹仟元整）；

（3）在本协议所描绘之标的商品房的《房屋一切权初始注销》（或浙江省杭州市规则的具有同等效能的法律文书）按本合同商定期限交付给买受人之前提下，买受人争取在不晚于2018年8月31日全额领取剩余房款。

5、买受人逾期付款责任：

（1）买受人如不能依照本合同规则的工夫付款，则在买受人向出卖人事前书面告诉的情形下，出卖人赞同给予买受人60日的宽限期，如无特殊状况，买受人必需在宽限期内付清余款。如存在特殊状况的，后续的宽限工夫（如需求）由单方协商确定。

#p#分页标题#e#

（2）买受人应争取于2018年8月31日前或单方赞同的宽限期内领取当期应付房款，如买受人最终未能按时领取当期应付房款，则单方均有权以向对方收回书面告诉的方式双方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个任务日内全额返还买受人已领取的一切款项。在买受人行使双方解除权之情形下，买受人承当依照当期应付而未领取的款项以中国人民银行规则的当期金融机构人民币一年内（含一年）存款基准利率的规范计算的违约金。在出卖人行使双方解除权之情形下，出卖人依照本合同条款商定及时返还买受人已领取的全部款项，买受人无需承当任何违约责任。

6、出卖人次要违约责任

（1）出卖人应于2018年7月31日前获得合法无效的本协议所描绘之标的商品房的《房屋一切权初始注销》（下称“初始注销”），如出卖人最终未能按时获得该初始注销的，出卖人有权要求买受人提供合理宽限期（详细宽限期由单方另行协商），出卖人宽限期满后仍未能按时操持完成的，单方均有权双方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个任务日内全额返还买受人已领取的一切款项。在出卖人行使双方解除权之情形下，出卖人承当依照买受人曾经领取给出卖人的款项金额以中国人民银行规则的当期金融机构人民币一年内（含一年）存款基准利率的规范计算的违约金。在买受人行使双方解除权之情形下，出卖人依照本合同条款商定及时返还买受人已领取的全部款项，出卖人无需承当任何违约责任。

（2）出卖人在收到该剩余房款后30日外向买受人完好交付该标的商品房并尽最大努力协助买受人操持完成《不动产权属证书》。如出卖人最终未能按时完好交付该标的商品房及协助买受人操持完成《不动产权属证书》的，出卖人有权要求买受人提供合理宽限期（详细宽限期由单方另行协商），出卖人宽限期满后仍未能按时交付及操持完成《不动产权属证书》的，单方均有权双方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个任务日内全额返还买受人已领取的一切款项。在出卖人行使双方解除权之情形下，出卖人承当依照买受人曾经领取给出卖人的款项金额以中国人民银行规则的当期金融机构人民币一年内（含一年）存款基准利率的规范计算的违约金。在买受人行使双方解除权之情形下，出卖人依照本合同条款商定及时返还买受人已领取的全部款项，出卖人无需承当任何违约责任。

7、交付期限及条件：

出卖人在收到该剩余房款后30日外向买受人完好交付该标的商品房并尽最大努力协助买受人操持完成《不动产权属证书》。

8、合同失效条件：

自买受方经过其一切的外部【包括但不限于本身和/或其母公司董事会、股东会（如适用）】和内部审核顺序（如适用）之日起失效。

9、抵押与相关债务债权：

注销机关：杭州市疆土资源局、杭州市住房保证和房产管理局

抵押人当事人：杭州昆润

抵押权人：安全信托无限责任公司

被担保的主债务的数额：总计45,000万元

注销工夫：2017年3月16日至2019年3月16日

出卖人承诺，在操持房屋权属初始注销时登记一切抵押。出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债务债权纠纷。因出卖人缘由，形成该商品房不能操持产权注销或发作债务债权纠纷的，由出卖人承当全部责任。买受人有权双方解除合同且不承当任何违约责任，自合同解除之日起5个任务日内全额返还买受人已领取的一切款项。

五、买卖定价及根据