关于洛阳隆华传热科技股份无限公司
初次地下发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编:100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
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补充法律意见
北京市君泽君律师事务所
关于洛阳隆华传热科技股份无限公司初次地下发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(一)
君泽君[2011]证券字 002-2-1 号
致:洛阳隆华传热科技股份无限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)承受洛阳隆华传热科技股份
无限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“隆华传热”)的委托,担任其请求
初次地下发行 A 股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的发行人
律师。2010 年 2 月 24 日,本所就本次发上市行出具了君泽君[2011]证券字 002-1-1
号《关于洛阳隆华传热科技股份无限公司初次地下发行股票并在创业板上市的法
律意见》(以下简称“《法律意见》”)和君泽君[2011]证券字 002-1-2 号《关于洛
阳隆华传热科技股份无限公司初次地下发行股票并在创业板上市的律师任务报
告》(以下简称“《律师任务报告》”)。
2011 年 4 月 14 日,中国证券监视管理委员会(以下简称“中国证监会”)
就本次发行上市收回了 110310 号《中国证监会行政答应项目审查一次反应意见
告诉书》(以下简称“《反应意见》”)。就上述《反应意见》触及的有关成绩,本
所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理方法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等标准性文件的规则,依照律师行业公认的业务规范、道
德标准和勤勉尽责肉体,对发行人提供的文件及有关现实停止了进一步核对和验
证,现出具本补充法律意见。
本所律师是根据本补充法律意见出具日以前已发作或存在的现实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规则宣布法律意见。本所律师已严厉实行了法
定职责,遵照勤勉尽责和老实信誉准绳,对发行人的行为以及本次发行上市请求
的合法性、合规性、真实性、无效性停止了充沛的查验,保证本所已出具的《法
律意见》、《律师任务报告》以及本补充法律意见不存在虚伪记载、误导性陈说及
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补充法律意见
严重脱漏。
发行人保证曾经提供了本所律师以为出具本补充法律意见所必需的、真实的
原始书面资料、正本资料或许行动证言,一切足以影响本补充法律意见的现实和
文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚伪或误导之处。发行人保证上述文件和证言
真实、精确、完好,文件上一切签字与印章真实,复印件与原件分歧。关于本补
充法律意见所根据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评价机构等公共机构
获得的文书资料,本所律师根据相关规则要求实行了留意义务或停止了充沛的查
验。
本所律师仅就本补充法律意见出具日之前已发作并存在的与发行人本次发
行上市相关的现实宣布法律意见,但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、
资产评价等专业事项宣布意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的运用,不得用作任何其他目
的。本所律师赞同将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申报资料的组成部
分,并对本补充法律意见承当责任。
本所律师赞同发行人局部或全部在《招股阐明书》中自行援用或按中国证监
会的审核要求援用本补充法律意见的内容,但不得因援用而招致法律上的歧义或
曲解。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师任务报告》的补充,本补充法律
意见应与《法律意见》、《律师任务报告》一并了解和运用,在内容上有不分歧
之处的,以本补充法律意见为准。
除非另有阐明,本补充法律意见中所运用的简称与本所已出具的《法律意
见》、《律师任务报告》中的简称具有相反意义。
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补充法律意见
一、 发行人实践控制权的继续波动及公司管理和外部控制制度的
无效执行
2002 年至 2005 年时期,发行人实践控制人李占明、李占强、李明卫、李明
强兄弟曾思索停止发行人业务以外的其他投资,但经当时期的市场调研和可行性
剖析后,李占明、李占强、李明卫、李明强兄弟就优先扩展对发行人的现金和实
物投资最终构成了分歧意见。
自隆华制冷设立以来,发行人不断由李占明、李占强、李明卫、李明强兄弟
共同控制和运营。发行人设立时李占明、李占强、李明卫、李明强兄弟曾行动约
定,对决议和本质影响公司的运营方针、决策和运营管理层的任免等须经股东会
或许董事会决议同意的事项依照共赞同见行使表决权。
李占明、李占强、李明卫、李明强兄弟于 2010 年 1 月 29 日签署《分歧举动
确认函》,对隆华制冷设立以来至该确认函签署日的各项议案表决、行使股东或
董事职权及参与其他严重决策等方面均坚持分歧的情形停止了确认。
为保证上市后发行人控制权的继续波动,确保对发行人实施共同、无效的控
制,并进一步保证公司管理及内控制度的无效施行,李占明、李占强、李明卫、
李明强兄弟先后签署了相关协议及承诺,详细如下:
1.1 2010 年 1 月 29 日,李占明、李占强、李明卫、李明强签署《分歧行
动协议》,该《分歧举动协议》的次要内容如下:
1.1.1 赞同自该协议签署日至公司股票上市日起三十六个月内,对决议和
本质影响发行人的运营方针、决策和运营管理层的任免等须股东大
会决议同意的相关严重事项坚持分歧举动,做出相反的意思表示及
行为
1.1.2 在收到隆华传热召开股东大会的会议告诉之日起 2 日内,由李占明
先生以现场会议或通讯方式召集各方召开分歧举动会议。由李占
明、李占强、李明卫、李明强四人就会议告诉中列明的事项依照一
人一票的方式各自提出赞同、支持或弃权的表决意见,并以少数表
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补充法律意见
决权的协议方所持的表决意见作为各方共同表决意见。
1.1.3 当两种表决意见取得的表决权数相等时,以李占明所持表决意见作
为共赞同见
1.1.4 任何一方违背商定,应就该等违约致使其他各方蒙受的经济损失承
担赔偿责任。
1.2 2011 年 1 月 26 日,李占明、李占强、李明卫、李明强均承诺:自发
行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或许委托别人管理其在
本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该股份。
1.3 2011 年 4 月 26 日,李占明、李占强、李明卫、李明强签署《的补充协议》,依据该补充协议,若上述中的一方和/或多
方违背《分歧举动协议》项下的商定,则违约方应就违约行为发作
时所持的发行人股份在已承诺的股份锁活期根底上追加锁定 36 个
月。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审查
的方式,查验了发行人历年的股东(大)会及董事会等会议决议、记载以及与
分歧举动相关的协议和承诺、发行人各项公司管理制度和外部控制制度等文件
材料。本所律师以为,自隆华制冷设立以来,李占明、李占强、李明卫、李明
强兄弟对隆华制冷、隆华传热一切严重决策均意见分歧,发行人已依据相关法
律、法规和标准性文件的要求树立健全了相关公司管理制度和外部控制制度,
李占明、李占强、李明卫、李明强兄弟上述就分歧举动事宜曾经达成的协议和
曾经做出的承诺可以保证发行人公司管理及内控制度的无效施行,可以保证发
行人在本次发行上市后控制权继续波动。
二、 发行人报告期内的重要推销、销售合同
2.1 发行人报告期内的推销合同
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
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补充法律意见
的方式,查验了发行人的重要推销合同,并对发行人应付账款、应付票据、营
业本钱等相关科目明细账及推销发票、原资料入库单等原始凭证停止了抽查。
本所律师以为,发行人报告期内的重要推销合同契合法律法规规则的成立和生
效条件,对合同当事人均有法律约束力,具有真实性。
2.2 发行人报告期内的销售合同
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查的
方式,查验了发行人报告期内的重要销售合同,抽查比例为当年营业支出的 50%
以上,对报告期内重要客户销售合同签署日期、合同金额、客户收货日期等信
息停止了函证,并对发行人银行存款、应收账款、应收票据、销售支出等相关
科目明细账及销售发票、出库单等原始凭证停止了抽查。本所律师以为,发行
人报告期内的重要销售合同契合法律法规规则的成立和失效条件,对合同当事
人均有法律约束力,具有真实性。
三、 发行人已经控制的企业蓝科化工、德宝冷链的主营业务、实践
运营状况及发行人受让、转让蓝科化工、德宝冷链股权的相关状况
3.1 报告期内,德宝冷链、蓝科化工的主营业务、实践运营状况及其与
发行人的业务关系和买卖状况
3.1.1 报告期内德宝冷链的状况
3.1.1.1. 主营业务和实践运营状况
报告期内,德宝冷链次要从事商用冷藏柜制造、销售、设计、装置(压力容
器除外),其产品系列有曲面玻璃柜、保鲜柜、干热柜、干冷柜、直冷岛柜等,
该公司自成立以来,不断继续正常运营。
3.1.1.2. 次要财务目标
科目/截止日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额(万元) 1,224.76 1,190.05 1,203.59
股东权益(万元) 948.17 947.43 946.90
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补充法律意见
科目/年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业支出(万元) 398.15 504.93 386.42
营业利润(万元) 1.20 1.18 -0.23
净利润(万元) 0.90 1.18 -0.73
3.1.1.3. 与发行人的业务关系和买卖状况
经本所律师查验,德宝冷链次要从事商用食品陈列柜的技术研发、消费制造
和推行销售,产品次要用于超市、商店、饮食等效劳行业而发行人次要从事冷
却(凝)设备的研发、设计、消费和销售,以及压力容器和机械零配件的消费和
销售(相关业务的集成),产品次要使用于煤化工、石化、冶金、电力等工业企
业的消费换热进程因而,德宝冷链与发行人在推销、销售环节均不存在穿插或
堆叠,详细剖析如下:
3.1.1.3.1 推销方面
德宝冷链产品包括柜体机构件、外观装饰件、制冷紧缩机组等几大部件,该
公司自主投入模具消费外装饰 ABS 和 PVC 零件由客户指定推销,其他次要构件
如钢材、电机、紧缩机、收缩阀等均经过其推销部门购置。虽然钢板、电气原件
均为德宝冷链和发行人产品的原资料之一,但该等原资料或组件在种类、规格上
均存在较大差别,且两家公司均拥有各自的推销机构、人员、渠道等。因而,德
宝冷链与发行人在推销环节不存在穿插或堆叠情形。
3.1.1.3.2 销售方面
由于德宝冷链与发行人的产品使用范畴有实质不同,在产种类类、市场价钱、
目的客户群等方面均不同,且两家公司各自拥有独立的销售渠道、机构和人员,
因而,德宝冷链与发行人在销售环节不存在穿插或堆叠情形。
由于德宝冷链与发行人之间业务独立,产品及市场定位不同,因而,德宝冷
链与发行人不存在同业竞争。此外,德宝冷链与发行人消费的产品均为终端产品,
因而,德宝冷链与发行人不存在上下游关系,不存在任何推销、销售等继续买卖
的状况。
3.1.2 报告期内蓝科化工的状况
3.1.2.1 主营业务和实践运营状况
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补充法律意见
报告期内,蓝科化工次要从事催化资料的消费与运营,其产品系专门为中国
石化集团洛阳石油化工工程公司(以下简称“洛阳石化工程公司”)配套消费。
鉴于洛阳石化工程公司及其上司公司在 2010 年中止运营业务及蓝科化工本身产
品构造过于单一,蓝科化工消费运营遭到严重不利影响,自 2010 年至今未有实
际消费运营,现拟停止清算、登记。
3.1.2.2 次要财务目标
科目/截止日 2010 年 12 年 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额(万元) 1,080.69 1,098.25 1,367.85
股东权益(万元) 1,042.21 1,046.46 1,039.11
科目/年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业支出(万元) 0 1,162.44 172.90
营业利润(万元) -4.11 9.71 2.21
净利润(万元) -4.11 7.24 1.63
3.1.2.3 与发行人的业务关系和买卖状况
由于蓝科化工与发行人的运营范围和产品类别完全不同,其在推销、销售方
面和发行人均不存在穿插或堆叠,详细剖析如下:
3.1.2.3.1 推销方面
蓝科化工从事催化剂产品的消费运营,其次要从化工原料公司推销分子筛、
硝酸、草酸、SB 粉等化学原料。同时,鉴于蓝科化工推销流程较为复杂,故其
未设置专门的推销机构和人员,相应的推销任务由其办公室人员代办。
综上,蓝科化工与发行人在推销环节不存在穿插或堆叠情形
3.1.2.3.2 销售方面
蓝科化工消费的催化剂产品直接销售给洛阳石化工程公司和其上司企业洛
阳高新龙浦石油化工开发无限公司,销售对象明白,不存在其他销售渠道。
因而,蓝科化工与发行人在销售环节不存在穿插或堆叠情形。
3.1.2.3.3 能否存在同业竞争或业务上下游关系、继续买卖
蓝科化工与发行人之间业务独立,运营范围和产品类别完全不同,不存在同
业竞争的情形蓝科化工与发行人产品均为终端产品,不存在上下游关系报告
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补充法律意见
期内,蓝科化工曾在 2009 年 12 月 31 日前租赁发行人房屋用作其消费场所,但
该情形已终止发行人与蓝科化工及蓝科化工的独一客户洛阳石化工程公司及其
上司企业之间不存在上述房产租赁行为以外的任何继续买卖。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审查
的方式,查验了德宝冷链、蓝科化工的工商注销材料、财务报表等文件材料,
并对发行人董事长、控股股东停止了访谈。本所律师以为,德宝冷链、蓝科化
工与发行人在推销、销售环节均不存在穿插或堆叠,不存在同业竞争,不存在
上下游关系,除蓝科化工已经租赁发行人房屋外,其他未有任何继续买卖。
3.2 获得德宝冷链、蓝科化工控股权对发行人的影响
2007 年终,隆华制冷经过认购德宝冷链、蓝科化工新增注册资本的方式辨别
获得了德宝冷链、蓝科化工 51%的股权。隆华制冷获得德宝冷链、蓝科化工的控
股权系为组建以隆华制冷为母公司、以德宝冷链、蓝科化工等为子公司的企业法
人结合体“洛阳隆华集团”(不具有法人主体资历)。
由于德宝冷链与发行人运营产品类别存在较大差异,蓝科化工与发行人分属
于不同行业,且德宝冷链、蓝科化工与发行人之间各自拥有绝对独立的消费运营
和管理体系。因而,获得德宝冷链、蓝科化工的控股权,并未对发行人的业务、
技术、人员形成直接影响,仅因兼并范围的变化相应添加了发行人的资产和负债。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审查
的方式,查验了经核对发行人获得德宝冷链、蓝科化工控股权以及德宝冷链、
蓝科化工消费运营相关的文件材料。本所律师以为,发行人与德宝冷链、蓝科
化工之间资产、业务、技术、人员均互相独立,且德宝冷链、蓝科化工的运营
规模较小,发行人获得德宝冷链、蓝科化工的股权,未对发行人的消费运营造
成严重影响。
3.3 发行人转让所持德宝冷链、蓝科化工股权的状况,德宝冷链、蓝科
化工的将来开展规划及其与发行人之间的关系和买卖状况。
3.3.1 发行人转让德宝冷链、蓝科化工股权的状况
2008 年,发行人进入高速开展阶段,并明白了集中资源开展冷却(凝)设
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补充法律意见
备业务的目的,为合理配置资源,理顺股权投资关系,发行人决议将所持有的德
宝冷链和蓝科化工股权转让以回笼现金并突出主营业务。
2008 年 7 月,发行人将其所持德宝冷链、蓝科化工 51%的股权依照原出资
金额辨别转让给李景明(李占明之胞弟)和李波波(李占明之子)。截至本补充
法律意见出具之日,上述股权转让曾经操持了相关工商变卦注销手续,股权转让
款均已领取终了。
3.3.2 德宝冷链、蓝科化工的将来开展规划
目前,德宝冷链的消费运营活动正常停止,运营规模较小,2010 年度完成销
售支出为 398.15 万元,净利润为 0.9 万元。该公司将来将持续运营食品陈列柜等
产品,并逐渐将以直销为主的销售形式调整为以代理销售为主。
由于所依赖的客户已中止运营,蓝科化工自 2010 年起未有任何消费运营,
拟于近期停止清算、登记。
3.3.3 德宝冷链、蓝科化工在推销、销售、人员、技术等方面与发行人、
实践控制人控制其他企业之间的关系和买卖状况
3.3.3.1 德宝冷链、蓝科化工与发行人的关系和买卖状况
3.3.3.1.1 德宝冷链、蓝科化工与发行人的关系
德宝冷链、蓝科化工在 2008 年 1 月至 7 月时期系发行人控制的子公司发
行人于 2008 年 7 月转让所持德宝冷链、蓝科化工股权后,德宝冷链、蓝科化工
成为发行人的关联法人。
经本所律师查验,报告期内,发行人实践控制人无其他控制的企业。
报告期内,德宝冷链与发行人在产品用处、目的市场、客户类型、技术规范、
工艺要求、研发内容、销售方式等方面存在较大差异,其和发行人各自拥有独立
的推销渠道和销售渠道,并与各自的员工树立休息劳务关系,不存在共用员工的
状况,故报告期内,发行人与德宝冷链之间在业务、资产、技术、人员方面均相
互独立。
蓝科化工与发行人分属于不同行业,其产品为化工原料。报告期内,发行人
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补充法律意见
与蓝科化工在推销、销售、人员、技术等方面互相独立,不存在共享技术、市场、
推销和销售渠道以及人员穿插任职等情形。
3.3.3.1.2 德宝冷链、蓝科化工与发行人的买卖状况
报告期内,蓝科化工在 2009 年 12 月 31 日前曾租赁发行人房屋用作其消费
场所,德宝冷链、蓝科化工在推销、销售、人员、技术等方面与发行人未发作任
何其他买卖。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审查
的方式,查验了发行人转让德宝冷链、蓝科化工股权以及德宝冷链、蓝科化工
租赁发行人房产的协议及租金领取凭证、蓝科化工消费运营相关的文件材料。
本所律师以为,发行人转让所持德宝冷链、蓝科化工股权的事项真实、合法、
无效报告期内,发行人实践控制人无控制的其他企业,发行人与德宝冷链、
蓝科化工之间在业务、资产、技术、人员等方面均互相独立,除蓝科化工已经
租赁发行人房屋外,德宝冷链、蓝科化工在推销、销售、人员、技术等方面与
发行人未发作任何其他买卖。
四、 发行人的次要产品、主营业务、供给商、客户的根本状况
4.1 冷却设备、压力容器、机械零配件三大类产品的详细关系
依据发行人阐明,并经本所律师查验,发行人的压力容器的设计、制造资质
为发行人从事冷却(凝)设备业务的根底条件之一,而要继续取得压力容器的设
计、制造资质,发行人需继续展开一定规模的压力容器业务。同时,压力容器与
冷却(凝)设备上下游客户重合度较高,继续展开压力容器业务也有利于发行人
拓展冷却(凝)设备业务。
依据发行人阐明,并经本所律师查验,机械加工是发行人的传统业务,系冷
却(凝)设备与压力容器制造的根底环节。
4.2 压力容器、机械零配件业务所占比例
4.2.1 压力容器、机械零配件业务支出占兼并报表营业支出的比例
10
补充法律意见
经查验,报告期内,发行人压力容器、机械零配件业务支出占当期兼并报表
主营业务支出的比例如下表:
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别 支出 占比 支出 占比 支出 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
压力容器 3,960.74 12.27 2,574.68 12.06 2,009.51 9.60
机械零配件 4,663.54 14.44 3,424.94 16.04 3,586.16 17.12
合 计 8,624.28 26.71 5,999.62 28.10 5,595.67 26.72
4.2.2 压力容器、机械零配件利润总额占兼并报表利润总额的比例
经查验,报告期内,发行人压力容器、机械零配件业务的毛利占当期兼并报
表主营业务毛利的比例如下表:
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别 毛利 毛利 毛利
占比(%) 占比(%) 占比(%)
(万元) (万元) (万元)
压力容器 560.36 5.95 663.69 10.71 192.43 4.07
机械零配件 789.34 8.38 672.64 10.86 377.21 7.98
合 计 1,349.70 14.33 1,336.33 21.57 569.64 12.05
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人的财务报表、消费运营资质证书、发行人的书面阐明等
文件材料,并现场查验了产品消费流程,对发行人董事长、总经理停止了访谈。
本所律师以为,报告期内发行人次要运营一种业务,即冷却(凝)设备等相关
联的集成业务,其中,冷却(凝)设备业务与压力容器业务在工艺技术要求、
上下游客户方面关联度高机械零配件业务为发行人冷却(凝)设备与压力容
器制造进程的次要消费环节之一,发行人的上述状况契合《管理方法》第十二
条的规则。
4.3 三大类业务的次要客户及其与发行人的继续买卖状况
4.3.1 冷却(凝)设备业务前五名客户状况
经本所律师查验,报告期内,发行人冷却(凝)设备业务前五名客户及其与
发行人的继续买卖状况如下表:
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补充法律意见
占同类业
排
年度 客户称号 销售金额(元) 务支出比 报告期内继续买卖状况
名
例(%)
2009 年度:200,512.82 元2008
1 河南金山化工无限责任公司 19,476,068.32 8.23
年度:4,305,128.21 元
2 临沂恒昌焦化股份无限公司 11,435,897.43 4.83 --
3 河南骏化开展股份无限公司 8,495,299.10 3.59 --
2010
年度
4 江苏沂州煤焦化无限公司 7,376,068.38 3.12 --
唐山长城钢铁集团燕山钢铁有
5 6,564,102.56 2.77 --
限公司
当年度前五名客户算计额 53,347,435.79 22.55 --
山西焦炭集团益达化工股份有
1 14,062,735.04 9.16 2010 年度:752,136.75 元
限公司
2010 年度:591,111.11 元
2 河南心连心化肥无限公司 8,728,205.13 5.69
2008 年度:205,128.21 元
2009 3 毕节东华新动力无限责任公司 8,418,803.42 5.49 --
年度
4 山西光大焦化气源公司 7,504,273.50 4.89 2010 年度:8,290.60 元
唐山长城钢铁集团九江线材有
5 6,307,692.31 4.11 --
限公司
当年度前五名客户算计额 45,021,709.4 29.34 --
1 神华蒙西煤化股份无限公司 8,390,854.70 5.50 --
2 久泰动力内蒙古无限公司 6,239,316.24 4.09 --
3 华强化工集团无限公司 6,082,051.28 3.99 2009 年度:4,641,025.64 元
2008
年度 2010 年度:2,051,282.05 元
4 建滔(河北)化工无限公司 5,213,675.20 3.42
2009 年度:44,444.44 元
5 吕梁东辉焦化煤气无限公司 5,111,111.09 3.35 --
当年度前五名客户算计额 31,037,008.51 20.36 --
4.3.2 压力容器业务前五名客户状况
经本所律师查验,报告期内,发行人压力容器业务前五名客户及其与发行人
的继续买卖状况如下表:
12
补充法律意见
占同类业
排
年度 客户称号 销售金额(元) 务支出比 报告期内继续买卖状况
名
例(%)
柳州市丰州新型建材股份无限
1 2,461,538.46 6.21 --
公司
2009 年度压力容器业务第一大客
2 三门峡润实新型建材无限公司 1,717,948.72 4.34
户
2010 2009 年度压力容器业务第二大客
3 洛阳中冶重工机械无限公司 1,673,504.27 4.23
年度 户
4 光山县福鑫新型资料制砖厂 1,602,564.10 4.05 --
5 淮安市博盛节能建材无限公司 1,246,153.85 3.15 --
当年度前五名客户算计额 8,701,709.40 21.97 --
1 三门峡润实新型建材无限公司 2,581,196.59 10.03 --
2 洛阳中岳实业无限公司 2,011,801.19 7.81 --
3 太原市业臻新型建材无限公司 1,358,974.36 5.28 --
2009
河南正一建材机械制造无限公
4 1,145,299.15 4.45 2008 年度第三大客户
年度 司
湖北省宜都双益新型建材无限
5 846,153.85 3.29 --
公司
当年度前五名客户算计额 7,943,425.14 30.85 --
1 洛阳中冶重工机械无限公司 2,077,777.79 10.34 --
2 山西省忻州金山建材公司 1,594,871.80 7.94 --
河南正一建材机械制造无限公
2008 3 1,282,051.28 6.38 --
司
年度
4 昆山宏兴修材无限公司 1,148,717.94 5.72 --
5 晋城市钻石水泥无限公司 940,170.94 4.68 --
当年度前五名客户算计额 7,043,589.75 35.05 --
4.3.3 机械零配件业务前五名客户状况
经本所律师查验,报告期内,发行人机械零配件业务前五名客户及其与发行
人的继续买卖状况如下表:
13
补充法律意见
占同类业
排
年度 客户称号 销售金额(元) 务支出比 报告期内继续买卖状况
名
例(%)
报告期各年度机械零配件业务第
1 中国一拖集团 34,773,605.04 74.56
一大客户
报告期各年度机械零配件业务第
2 福格森机械 8,739,732.56 18.74
二大客户
2009 年度机械零配件业务第三大
2010 3 洛阳市科昊工贸无限公司 1,492,007.03 3.20
客户
年度 2009 年度机械零配件业务第五大
4 洛阳顺源机械制造无限公司 429,474.27 0.92
客户
5 洛阳市云祥机械无限公司 392,307.69 0.84 --
当年度前五名客户算计额 45,827,126.59 98.26 --
1 中国一拖集团 29,145,235.09 85.10 --
2 福格森机械 3,774,528.57 11.02 --
3 洛阳市科昊工贸无限公司 156,552.90 0.46 --
2009
洛阳豫达永丰机械设备无限公
年度 4 143,100.77 0.42 2010 年度:328,949.91 元
司
5 洛阳顺源机械制造无限公司 92,190.07 0.27 --
当年度前五名客户算计额 33,311,607.40 97.26% --
1 中国一拖集团 25,667,130.50 71.57 --
2 福格森机械 8,345,748.12 23.27 --
3 洛阳明远矿山设备无限公司 928,296.61 2.59% --
2008
洛阳市捷源利工程机械无限公
年度 4 235,044.62 0.66% --
司
5 洛阳申信重机制造无限公司 205,375.30 0.57% --
当年度前五名客户算计额 35,381,595.15 98.65% --
4.4 发行人收买隆华机械前的主营业务构成状况
发行人于 2007 年 4 月收买了隆华机械,经查验,发行人 2006 年度主营业务
支出为 6,444.72 万元,其中:冷却(凝)设备业务支出 5,976.27 万元,占主营
业务支出的比例为 92.73%压力容器业务支出 305.15 万元,占主营业务支出的
14
补充法律意见
比例为 4.73%机械零配件业务支出 163.30 万元,占主营业务支出的比例为
4.73%,占主营业务支出的比例为 2.53%。
4.5 高效复合型冷却(凝)器中心客户较为分散的缘由
经本所律师查验,发行人中心产品高效复合型冷却(凝)器由于产品使用范
围广、下游行业集中度较低、客户需求的多样化、客户推销形式等缘由,招致产
品中心客户较为分散。
4.6 前五大客户和前五大供给商的相关状况
4.6.1 发行人与报告期前五大客户的关系
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审
查的方式,查验了发行人报告期内前五大客户的根本工商注销信息、股权构造、
销售合同、发行人及控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员的书
面声明等文件材料。本所律师以为,发行人及其各关联方和实践控制人,发行
人董事、监事、初级管理人员,与报告期内发行人前五大客户在股权关系、资
产业务、业务、人员、机构、财务等方面均互相独立报告期内前五大客户中,
福格森机械是发行人关系亲密的家庭成员控制的关联方,发行人与福格森机械
的关联买卖不存在损害发行人及其股东利益的状况,不属于严重影响发行人独
立性或许显失公允的关联买卖其他客户与发行人不存在关联关系,发行人向
该等客户销售相关产品价钱系在公道买卖的条件下单方自愿确定的市场价钱,
买卖价钱公允。
4.6.2 发行人与报告期前五大供给商的关系
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审
查的方式,查验了发行人报告期内前五大客户的根本工商注销信息、股权构造、
销售合同、发行人及控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员的书
面声明等文件材料。本所律师以为,发行人及其各关联方和实践控制人,发行
人董事、监事、初级管理人员与报告期内前五大供给商在股权关系、资产业务、
业务、人员、机构、财务等方面均互相独立报告期内前五大供给商中,智明
铸造是发行人关系亲密的家庭成员控制的关联方,发行人与智明铸造的关联交
15
补充法律意见
易不存在损害发行人及其股东利益的状况,不属于严重影响发行人独立性或许
显失公允的关联买卖发行人与其他供给商不存在关联关系,发行人向该等供
应商推销相关产品价钱系在公道买卖的条件下单方自愿确定的市场价钱,买卖
价钱公允。
五、 发行人占用控股股东、实践控制人资金的状况及发行人的财务
管理体系
5.1 发行人报告期内欠付各股东其他应付款的状况
经本所律师查验,发行人在报告期内曾向控股股东、实践控制人借款,用于
补充发行人运营活动资金。截至 2008 年末,发行人向控股股东、实践控制人借
款余额算计为 821.95 万元,己于 2009 年 2 月以自有资金全额清偿,尔后,发行
人再未发作向控股股东、实践控制人借款的情形。
报告期内,发行人向控股股东、实践控制人借款未领取利息或资金占用费。
若依照同期金融机构短期存款基准利率测算,该等利息或资金占用费在 2008 年、
2009 年辨别为 16.88 万元和 4.40 万元(发行人的同期扣除非常常性损益后的净
利润辨别为 1,993.60 万元、2,620.36 万元),对发行人运营业绩影响较小。
5.2 发行人能否具有独立完好的财务管理体系,能否存在发行人股东、
实践控制人侵占和将来侵占发行人利益的情形
5.2.1 发行人财务管理体系建立状况
目前,发行人设有完全独立的财务部门,设财务总监 1 名,装备了专职财务
人员,并树立了独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的财务电算化系
统。发行人独立停止财务决策,施行严厉的外部审计制度,不受控股股东、实践
控制人的控制或影响。
5.2.2 .标准关联买卖的制度布置
为保证关联买卖决策的公允性,发行人依据《公司章程》制定了《关联买卖
决策制度》,该制度明白规则了关联买卖的决策顺序。
16
补充法律意见
5.2.3 《控股股东、实践控制人行为标准》
.为了进一步标准公司控股股东、实践控制人行为,完善公司管理构造,发行
人依据《公司法》、《上市公司管理原则》等有关法律、法规和标准性文件制定了
《控股股东、实践控制人行为标准》。该标准明白规则,控股股东、实践控制人
及其控制的其他企业不得应用关联买卖、资产重组、垫付费用、对外投资、担保
和其他方式直接或许直接侵占发行人资金、资产,损害公司及其他股东的利益。
5.2.4 审计机构对发行人外部控制的审核意见
本次发行上市的审计机构北京兴华曾经出具了(2011)京会兴核字第 4-017
号《外部控制鉴证报告》,审核意见为:发行人依照《企业外部控制根本标准》
规范树立的与财务报表相关的外部控制于 2010 年 12 月 31 日在一切严重方面是
无效的。
5.2.5 控股股东、实践控制人的承诺
为防止今后能够发作的控股股东、实践控制人侵占发行人利益的情形,发行
人控股股东、实践控制人李占明、李占强、李明卫、李明强辨别出具书面承诺,
承诺在 2008 年 1 月 1 日至该承诺函出具之日的时期内,不存在利益保送、占用
隆华传热的资金、设备等资产、要求发行人为其提供担保等侵占隆华传热利益的
行为,且在将来也不会应用其发行人控股股东、实践控制人位置做出任何侵占发
行人利益的行为。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审
查的方式,查验了报告期内发行人与控股股东、实践控制人之间的关联资金往
来的明细账、记账凭证等材料、发行人相关制度的规则、内控控制的审核意见、
控股股东、实践控制人出具的相关书面承诺等文件材料。本所律师以为,发行
人具有独立完好的财务管理体系,报告期内不存在控股股东、实践控制人侵占
发行人利益的情形,发行人曾经树立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理及董事会秘书制度,并且制定了《关联买卖决策制度》、《控股股
东、实践控制人标准》等相关制度,可以无效防备控股股东、实践控制人违规
占用发行人资金等侵占发行人利益的行为,控股股东、实践控制人也已承诺未
17
补充法律意见
来不会侵占发行人的利益。
六、 关于发行人运营压力容器相关业务的合法性及发行人的产品
质量、平安消费状况
6.1 发行人运营压力容器相关业务的合法性
6.1.1 运营压力容器业务应具有的条件
报告期内,发行人从事局部压力容器设计、制造业务。
依据《特种设备平安监察条例》(2003 年 6 月 1 日实施)及《特种设备平安
监察条例》(2009 年修订)的规则,压力容器的设计或制造单位该当具有下列条
件:(1)有与特种设备设计或制造相顺应的专业技术人员和技术工人(2)有与
特种设备设计或制造相顺应的消费条件和检测手腕(3)有健全的质量管理制度
和责任制度。
同时,《特种设备平安监察条例》(2003 年制定)及《特种设备平安监察条
例》(2009 年修订)均明白规则运营压力容器设计、制造业务均该当经国务院特
种设备平安监视管理部门答应,方可从事相应的运营活动。
6.1.2 发行人运营压力容器设计、制造业务的合法性
6.1.2.1 压力容器的制造
经本所律师查验,为运营压力容器制造业务,发行人根据《特种设备平安监
察条例》(2003 年制定)的规则,依法请求并获得了中华人民共和国质量监视检
验检疫总局(以下简称“国度质检局”)于 2005 年核发的《特种设备制造答应证》,
其记载的详细内容入如下:
答应证编号 级别 种类范围 无效期 发证机关
D1 第一类压力容器
2005-11-28 至
TS2241108-2009 国度质检局
2009-11-27
D2 第二类低、中压容器
鉴于发行人所制造的压力容器种类范围将发作变卦,发行人根据《特种设备
18
补充法律意见
平安检监察条例》(2003 年制定)的规则,依法请求并获得了国度质检局于 2008
年 3 月 21 日换发的《特种设备制造答应证》,其记载的详细内容如下:
答应证编号 级别 种类范围 无效期 发证机关
2008-03-21 至
TS2210745-2012 A2 第三类低、中压容器 国度质检局
2012-03-20
鉴于 2009 年 12 月 29 日,隆华制冷全体变卦设立隆华传热,发行人根据《特
种设备监察条例》(2009 年修订)的规则,依法请求并操持了被答应单位的更名
手续,并获得了国度质检局于 2010 年 1 月 29 日换发的《特种设备制造答应证》。
6.1.2.2 压力容器的设计
经本所律师核对,为运营压力容器设计业务,发行人根据《特种设备平安监
察条例》(2003 年制定)的规则,依法请求并获得了国度质检局于 2006 年 7 月
20 日核发的《特种设备设计答应证》,其记载详细内容如下:
答应证编号 级别 种类范围 无效期 发证机关
D1 第一类压力容器
2006-07-20 至
TS1241038-2010 国度质检局
2010-07-19
D2 第二类低、中压容器
发行人在上述《特种设备设计答应证》到期前,按照《特种设备平安监察条
例》(2009 年修订)的规则,依法操持了延期请求,并获得了河南省质量技术监
督局于 2010 年 7 月 20 日换发的《特种设备设计答应证》,答应单位称号为隆华
传热,其记载的详细内容如下:
答应证编号 级别 种类范围 无效期 发证机关
D1 第一类压力容器
2010-07-20 至 河南省质量技术监
TS1241038-2014
2014-07-19 督局
D2 第二类低、中压容器
6.1.2.3 特种设备监视管理部门证明
依据孟津县质量技术监视局的书面证明,并经本所律师查验,发行人运营压
力容器设计及制造业务前均获得了运营资质,不存在未获得特种设备平安监视管
理部门答应即从事压力容器设计、制造业务的状况。
19
补充法律意见
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人就运营压力容器设计、制造业务历次获得的答应证照、
发行人的书面声明及承诺、县级特种设备监视管理部门书面证明等文件材料,
并走访了发行人所在地的特种设备监视管理部门。本所律师以为,发行人运营
压力容器设计及制造业务前均获得了运营资质,不存在未获得特种设备平安监
督管理部门答应即从事压力容器设计、制造业务的状况。
6.2 发行人的平安消费
6.2.1 发行人所运营业务不需求操持平安消费答应
依据《平安消费答应证条例》(中华人民共和国国务院令第 397 号,2004 年
1 月 7 日实施)第二条的规则,国度对矿山企业、修建施工企业和风险化学品、
烟花爆竹、民用爆破器材消费企业(以下统称企业)实行平安消费答应制度。
经本所律师查验,发行人在报告期内次要运营冷却(凝)设备的研发、设计、
消费和销售,压力容器和机械零配件的消费和销售,不属于《平安消费答应证条
例》规则的需求操持平安消费答应的范围,不需求依据该条例操持平安消费答应
证。
孟津县平安消费监视管理局亦于 2011 年 4 月 26 日出具《证明》,确认:发
行人所运营业务不属于《平安消费答应证条例》(中华人民共和国国务院令第 397
号)规则的实行平安消费答应制度的范围,不需求根据该条例获得平安消费答应
证。
6.2.2 发行人的产质量量和平安消费状况
依据发行人声明及承诺,并经本所律师查验,发行人在报告期内执行产质量
量和平安消费方面的法律、法规和标准性文件,不存在被有权机关认定产质量量
不合格或呈现事故的状况。
孟津县质量技术监视局于 2011 年 4 月 26 日出具《证明》,确认:发行人能
够恪守产质量量方面的法律、法规和标准性文件的规则,严厉依照所消费产品的
国度规范、行业规范、企业规范从事消费运营,自 2008 年 1 月 1 日至证明出具
之日,该公司产品经我局检验,不存在产品被定为不合格或呈现事故等状况。
20
补充法律意见
孟津县平安消费监视管理局于 2011 年 4 月 26 日出具《证明》,确认:发行
人在 2008 年 1 月 1 日至证明出具之日的时期内,严厉执行平安消费方面的法律、
法规和标准性文件,树立平安消费保证制度,在消费运营中未发作过平安事故。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人所在地产质量量监视部门、平安消费监视部门的书面证
明文件、发行人的书面声明及承诺等文件材料,并走访了发行人所在地产质量
量监视部门、平安消费监视部门。本所律师以为,发行人所运营的业务不需求
操持平安消费答应证,其在报告期内,严厉执行产质量量、平安消费方面的法
律、法规和标准性文件,不存在被有权机关认定产质量量不合格或呈现事故的
状况。
七、 关于发行人中心技术、次要机器设备的来源、权属获得进程,
次要产品的研发和构成进程,中心技术人员的研发效果,创造专利的
使用状况,各项专利技术的继续无效性,各项有形资产的权属状况
7.1 发行人中心技术的来源和权属获得进程
经本所律师查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有的中心技术及
其来源和权属获得进程如下表:
序号 中心技术称号 技术来源 创新类别
1 高效复合型蒸发冷却(凝)技术 自主研发 原始创新
2 多组分介质换热器设计、制造和检验技术 自主研发 原始创新
3 高压复合型换热设备设计、制造和检验技术 自主研发 原始创新
4 高压换热管束防震动固定技术 自主研发 原始创新
5 换热管外部防结晶等梗塞清算技术 自主研发 原始创新
6 高压换热管束柔性化技术 自主研发 原始创新
7 超低碳不锈钢焊接技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
8 管子管板自动焊技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
9 管子和管子自动焊技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
10 管板管孔数控加工技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
11 等离子数控切割技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
12 数控激光切割技术 引进吸收 引进消化吸收再创新
21
补充法律意见
发行人现有的十二项中心技术包括原始创新和引进消化吸收再创新两类,各
占六项。发行人原始创新技术次要是在产品及其零部件设计、构造、检测等方面
停止创新,发行人已就该等中心技术请求并取得适用新型专利 20 项,另有一项
名为“甲醇消费工艺中的塔外换热设备”的创造专利也已获得中华人民共和国国
家知识产权局核发的《专利受权告诉书》。
发行人引进消化吸收再创新技术次要为产品消费制造工艺和技术方面的创
新。该等中心技术以发行人购置的消费设备为根底,经过对设备相应软件和硬件
的改良或改造,进一步提升产质量量和消费效率。
发行人现有中心技术以多年行业经历积聚为根底,针对使用进程中产品存在
的缺陷以及客户需求,由发行人临时继续自主研发或引进吸收获得,不存在纠纷
或潜在风险。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人拥有的中心技术及其来源和获得方式的相关材料以及发
行人、中心技术人员的书面阐明和承诺等文件,并对发行人董事长、总经理及
中心技术人员停止了访谈。本所律师以为,发行人拥有的中心技术系其自主研
发或引进吸收获得,其来源和获得方式均合法无效,该等中心技术权属明晰,
不存在纠纷或潜在风险。
7.2 发行人次要机器设备的来源和权属获得进程
发行人次要机器设备的来源和权属获得进程参见本补充法律意见“13.3 发
行人次要消费设备的获得状况及成新率”。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人拥有的次要消费设备的购置发票、股东投入设备的评价
报告、验资报告、入账凭证以及发行人的书面阐明和承诺等文件材料。本所律
师以为,发行人拥有的上述次要消费设备,次要由发行人自行购置,局部由股
东出资构成,属于发行人自有资产,目前均由发行人占有和运用,权属明晰,
不存在纠纷或潜在风险。
7.3 发行人次要产品的研发和构成进程
22
补充法律意见
发行人目前的次要业务为冷却(凝)设备业务,中心产品为高效复合型冷却
(凝)设备。依据发行人的阐明,高效复合型冷却(凝)设备研发和构成进程分
为以下三个阶段:
7.3.1 蒸发式冷却(凝)设备的研发和推行(2000 年-2004 年)
2000 年以前,发行人消费的冷却(凝)设备以制冷零碎中的空气冷却器为
主。2000 年至 2004 年时期,发行人调整市场目的,研收回首台蒸发式冷却(凝)
设备,并在此根底上不时改良完善,构成了蒸发式冷却(凝)设备方面较为成熟、
稳定的根底产品和相关技术,产品取得市场的普遍认可。
7.3.2 高效复合型冷却(凝)器的研发和推行(2004-2006 年)
2004 年至 2006 年时期,为顺应国际煤化工行业迅速开展,以及各工业范畴
节能、减排政策和措施的推行,发行人以煤化工行业为目的市场,研发完成了高
效复合冷却(凝)器,并取得了多项专利技术,该产品在煤化工行业失掉推行应
用。
7.3.3 高效复合型冷却(凝)器在各工业范畴和制冷行业推行使用(2006
年至今)
2006 年至今,经过临时工业运转,发行人高效复合型冷却(凝)器的运转
波动性、冷却效率和节水节能效能失掉充沛检验,发行人经过继续对高效复合型
冷却(凝)器的改良、完善,依据下游行业特点研发完成了使用于石油化工、冶
金、电力等工业范畴的相应产品,高效复合型冷却(凝)器逐渐在上述工业范畴
推行使用。在该时期内,高效复合型冷却(凝)器先后经过河南省迷信技术厅、
中国石油和化工工业协会等机构的技术效果鉴定以及山西电力迷信研讨院的技
术测试。
综上,发行人中心产品高效复合型冷却(凝)设备的研发和构成是以发行人
行业积聚为根底,针对产品在使用中的缺陷和客户需求,经临时继续自主研发和
不时改良而成。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人拥有的次要产品的研发和构成进程的相关文件材料,并
23
补充法律意见
对发行人董事长、总经理、中心技术人员停止了访谈。经查验,本所律师以为,
发行人次要产品系其自主研发和不时改良而成,其研发和构成进程不存在纠纷
或潜在纠纷。
7.4 发在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。行人中心技术人员的研发效果
经本所律师查验,发行人目前中心技术人员为董晓强、刘岩、冯秀荣、申德
用、杨耀彩,该等中心技术人员参与研发并完成的中心技术均为其应用发行人提
供的物质条件所完成的技术效果,属于发行人中心技术人员在发行人专职任务期
间的职务创造,该等技术效果归发行人一切,发行人与发行人中心技术人员就该
等中心技术不存在任何纠纷和潜在纠纷该等中心技术不属于发行人中心技术人
员在原任职单位的职务创造,发行人及发行人中心技术人员与发行人中心技术人
员的原任职单位就该等中心技术效果不存在任何纠纷和潜在纠纷。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人中心技术人员的研发效果的相关文件材料以及发行人及
其中心技术人员辨别出具的书面承诺,并对发行人董事长、总经理及中心技术
人员停止了访谈。本所律师以为,发行人中心技术人员的研发效果均属于该等
中心技术人员在发行人专职任务时期的职务创造,不属于该等技术人员原单位
的职务创造,该等研发效果归发行人一切,并由发行人占有和运用,权属明晰,
不存在任何纠纷和潜在风险。
7.5 发行人专利的使用状况
截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有 20 项适用新型专利(详见“7.7
发行人有形资产的权属状况”),该等专利均已实践使用于发行人中心产品高效
复合型冷却(凝)器。报告期内,高效复合型冷却(凝)器销售支出及其占到
发行人当期营业支出的比例状况如下表:
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
支出(万元) 占比% 支出(万元) 占比% 支出(万元) 占比%
高效复合型冷却
21,774.40 67.45 13,583.45 63.63 12,747.48 60.87
(凝)器
营业支出算计 32,284.02 100.00 21,347.75 100.00 20,941.68 100.00
7.6 发行人专利的继续无效性
24
补充法律意见
截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有 20 项适用新型专利(详见“7.7
发行人有形资产的权属状况”)。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人拥有的专利的权属证书原件,并到中华人民共和国国度
知识产权局查询了相关专利的无效性。本所律师以为,发行人拥有的上述专利
均继续无效,不存在因没有按规则交纳年费而在期限届满前终止的情形。
7.7 发行人有形资产的权属状况
7.7.1 土地运用权
截至本补充法律意见出具之日,发行人已就 5 宗土地获得了《国有土地运用
权证》,运用权面积算计 154,008.65 平方米,该等《国有土地运用权证》的其他
记载内容如下:
土地运用权证 运用权 他项
序号 坐落 面积() 用处 终止期限
号 性质 权益
孟津县麻屯镇董村
孟国用(2010)
1 出让 境内、小浪底公用线 58,716.35 工业 2059-08-27 无
第 018 号
东侧
孟国用(2010) 孟津县麻屯镇卢村
2 出让 55,722.50 工业 2059-08-27 无
第 019 号 境内、机场路南侧
孟津县常袋乡半坡
孟国用(2010)
3 出让 村境内、小浪底公用 21,644.50 工业 2059-08-25 无
第 020 号
线东侧
孟津县常袋乡半坡
孟国用(2010)
4 出让 村境内、小浪底公用 17901.00 工业 2060-04-25 无
第 021 号
线东侧
洛市国用 西工区纱厂东路 4
5 (2010)第 出让 号东南部 3#楼 9 门 24.3 住宅 2060-03-09 无
03007485 号 幢 703 室
154,008.6
算计 -- -- -- -- -- --
5
7.7.2 商标
截至本补充法律意见出具之日,发行人就以下商标获得了中华人民共和国国
家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》,详细状况如下:
25
补充法律意见
注册号 商标 核定运用商品 注册无效期限
第 11 类:冷藏室冷冻机冷冻设备和机器 自 2007-05-28
4363456 制冷容器制冰机和设备冰柜液体冷却装 至 2017-05-27
置空气冷却安装通风设备和安装(截止) 止
7.7.3 专利
经本所律师查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人已就以下 20 项专
利获得了中华人民共和国国度知识产权局核发的《适用新型专利证书》:
序号 证书号 专利号 专利称号 请求日 受权公告日 专利类别
蒸发式冷凝器的冷凝
1 718970 ZL200420011264.9 2004-07-14 2005-08-17 适用新型
盘管
改良的蒸发式冷凝器
2 883983 ZL200620029992.1 2006-02-13 2007-03-28 适用新型
的冷凝盘管
3 968853 ZL200620130404.3 多单元组合式换热器 2006-11-16 2007-10-31 适用新型
4 969283 ZL200620130405.8 蒸发空冷式换热器 2006-11-16 2007-10-31 适用新型
新型构造的换热器喷
5 971784 ZL200620130403.9 2006-11-16 2007-11-07 适用新型
头
6 1341078 ZL200820139368.6 一种板翅式空冷器 2008-10-30 2010-01-20 适用新型
一种可拆全焊板式换
7 1317317 ZL200920088339.6 2009-01-21 2009-12-02 适用新型
热器
一种高效换热器用椭
8 1417003 ZL200920092248.X 2009-08-07 2010-05-12 适用新型
圆内肋管
一种换热设备用复合
9 1419171 ZL200920092247.5 2009-08-07 2010-05-12 适用新型
换热管安装
一种电厂乏汽空蒸复
10 1564733 ZL201020103289.7 2010-01-29 2010-10-13 适用新型
合型凝结安装
一种板翅式蒸发空冷
11 1568997 ZL201020103290.X 2010-01-29 2010-10-27 适用新型
器
一种防熔焊焊接变形
12 1607935 ZL200920297029.5 2009-12-17 2010-11-24 适用新型
管箱安装
一种可装配非矩形集
13 1657136 ZL200920297028.0 2009-12-17 2011-01-12 适用新型
约化高强度管箱安装
14 1754714 ZL201020513688.0 空蒸串联一体式高效 2010-09-02 2011-04-13 适用新型
26
补充法律意见
序号 证书号 专利号 专利称号 请求日 受权公告日 专利类别
复合凝汽器
混联式高效复合凝汽
15 1728397 ZL201020513722.4 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
器
空蒸串联高效复合凝
16 1732139 ZL201020513712.0 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
汽器
湿空一蒸高效复合凝
17 1732818 ZL201020513732.8 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
汽器
防白雾高效蒸发式混
18 1735272 ZL201020513656.0 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
流凝汽器
空蒸并联高效复合凝
19 1730890 ZL201020513702.7 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
汽器
高效蒸发式混流凝汽
20 1731868 ZL201020513568.0 2010-09-02 2011-03-23 适用新型
器
经本所律师查验,截至补充法律意见出具之日,发行人已有 1 项适用新型专
利、3 项创造专利请求取得中华人民共和国国度知识产权局受理,其中“甲醇生
产工艺中的塔外换热设备”专利请求已获得中华人民共和国国度知识产权局于
2011 年 3 月 31 日核发的《专利受权告诉书》,详细状况如下:
序号 专利称号 请求号 请求日 专利类别 形态
1 甲醇消费工艺中的塔外换热设备 200610128221.2 2006-11-16 创造 已受权
一种防白雾高效蒸发式混流凝汽办法
2 201010269754.9 2010-09-02 创造 待受权
及凝汽器
一种混联式高效复合凝汽办法及凝汽
3 201010269871.5 2010-09-02 创造 待受权
器
4 空蒸并联一体式高效复合凝汽器 201020513678.7 2010-09-02 适用新型 待受权
经本所律师查验,上述“甲醇消费工艺中的塔外换热设备”专利请求的请求
人为隆华制冷,发行人就上述专利请求已获得了《专利受权告诉书》,但支付发
明专利证书的手续正在操持进程中,因而也尚未操持请求人由隆华制冷变卦为隆
华传热的手续。本所律师以为,发行人系由隆华制冷全体变卦而设立,原隆华制
冷的民事权益和义务由发行人完全承袭,因而上述专利请求的请求人称号未由隆
华制冷变卦为隆华传热并不影响发行人享有相关权益,发行人已承诺,就上述专
27
补充法律意见
利请求获得创造专利证书后尽快操持变卦手续,该事项不会对本次发行上市构成
本质性法律妨碍。
7.7.4 非专利技术
经查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有的 12 项中心技术中, 有
6 项中心技术属于非专利技术,该等非专利技术均由发行人引进吸收所得,为发
行人依法拥有,权属明晰,不存在任何纠纷和潜在纠纷(详见本补充法律意见“7.1
发行人中心技术的来源和权属获得进程”)。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人拥有的有形资产的权属证书等文件材料。本所律师以为,
上述有形资产权属明晰,均由发行人依法拥有“甲醇消费工艺中的塔外换热设
备”的专利请求的请求人尚未由隆华制冷变卦为隆华传热,但该等情形并不影
响发行人享有相关权益,亦不会对本次发行上市构成本质性法律妨碍原隆华
制冷名下的其他有形资产,均已在发行人全体变卦设立后陆续从隆华制冷变卦
至发行人名下。
八、 关于发行人法人股东认购及持有发行人股份的状况
8.1 法人股东认购新增股份的定价根据及协议布置
2010 年 2 月,发行人的注册资本由 5,270 万元添加至 6,000 万元,中国风
投、汇富控股、汇鑫茂通、石基投资作为风险投资者辨别以人民币现金依照每股
4.8 元的价钱认购发行人新增股份算计 730 万股,成为发行人的新增股东。
依据发行人及中国风投、汇富控股、汇鑫茂通、石基投资的阐明及承诺,并
经本所律师查验,发行人本次新增股份的价钱以发行人截至 2009 年 11 月 30 日
经审计的每股净资产为根据,并充沛思索发行人开展前景,经各方协商,适当溢
价后最终确定为 4.8 元/股。
依据发行人及中国风投、汇富控股、汇鑫茂通、石基投资的阐明及承诺,并
经本所律师查验,中国风投、汇富控股、汇鑫茂通、石基投资于 2010 年 1 月 29
28
补充法律意见
与发行人及发行人自然人股东李占明、李占强、李明强、李明卫、董晓强、刘岩
就该次增资签署《洛阳隆华传热科技股份无限公司增资扩股协议书》,上述各方
之间就本次增资不存在其他法律协议及布置。
经本所律师查验,上述增资扩股协议书中,不存在以发行人成功上市或到达
一定运营业绩为前提的商定或许相相似的布置。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了本次增资扩股的协议、决议、验资报告、工商注销资料、书面
承诺等文件材料,并对发行人控股股东、实践控制人停止了访谈。本所律师认
为,本次增资扩股的定价由各方协商确定,发行人的法人股东认购发行人新增
股份不存在以发行人成功上市和/或到达一定运营业绩为前提的商定或相似安
排。
8.2 法人股东最近三年的注册资本、股东及法定代表人状况
8.2.1 中国风投
报告期内,中国风投的法定代表人不断为陈政立,最近三年股权构造变化如
下:
8.2.1.1 中国风投在 2008 年 1 月 4 日前,注册资本为 5,100 万元,法定
代表人为陈政立,其股权构造如下:
序号 股东称号/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 中国民主建国会地方委员会 1,000 19.61%
2 唐人控股无限公司 1,000 19.61%
3 通威集团无限公司 1,000 19.61%
4 深圳万基集团无限公司 1,000 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550 10.78%
6 西安产权买卖无限公司 250 4.90%
7 天正集团无限公司 150 2.94%
8 沈阳市城建房地产开发无限公司 150 2.94%
算计 5,100 100.00%
8.2.1.2 2008 年 1 月 4 日,中国民主建国会地方委员会将所持有的中国风
投 1,000 万元出资额无偿转让给中华思源工程扶贫基金会,沈阳
市城建房地产开发无限公司将所持有的中国风投 150 万元出资额
29
补充法律意见
转让给朱新泉。
8.2.1.3 2008 年 6 月 16 日,中国风投的注册资本添加至 8,300 万元,中
国宝安集团股份无限公司认购 2,000 万元新增注册资本,霍建民
认购 500 万元新增注册资本,北京博达智慧网络零碎工程无限责
任公司认购 200 万元新增注册资本,北京缘讯酷数码科技无限公
司认购 500 万元的新增注册资本。
8.2.1.4 2009 年 1 月 8 日,西安产权买卖无限公司将所持有的中国风投
250 万元出资额转让给中国宝安集团控股无限公司。
8.2.1.5 2009 年 11 月 3 日,中国风投的注册资本添加至 10.300 万元,中
国宝安集团控股无限公司认购新增注册资本 2,000 万元,同时,
唐人控股无限公司将所持有的中国风投 1,000 万元出资额转让给
中国宝安集团控股无限公司,中国宝安集团股份无限公司将所持
有的 2,000 万元中国风投出资额转让给中国宝安集团控股无限公
司,深圳万基集团无限公司将所持有的中国风投 1,000 万元出资
额转让给天津市恒增房地产开发无限公司。
8.2.1.6 2010 年 4 月 2 日,中国风投的注册资本添加至 17,600 万元,中
国宝安集团控股无限公司认购 3,462 万元新增注册资本,天正集
团无限公司认购 850 万元新增注册资本,汇富控股认购 288 万元
新增注册资本,宁波德旗投资无限公司认购 1,200 万元新增注册
资本,杨满元认购 500 万元新增注册资本,何思模认购 500 万元
新增注册资本,青岛康大外贸集团无限公司认购 500 万元新增注
册资本。
8.2.1.7 2010 年 6 月 1 日,天津市恒增房地产开发无限公司将所持有的中
国风投 1,000 万元出资额辨别转让给浙江首创控股无限公司、青
岛康大外贸集团无限公司各 500 万元。
8.2.1.8 2010 年 9 月 19 日,中国风投的注册资本添加至 20,000 万元,中
国宝安集团控股无限公司认购 1,200 万元新增注册资本,山东德
30
补充法律意见
鑫泉投资担保无限公司认购 1200 万元新增注册资本。
8.2.1.9 2010 年 10 月 26 日,青岛康大外贸集团无限公司将所持有的中国
风投转让给青岛海银达创业投资无限公司。
8.2.1.10 截至本补充法律意见出具之日,中国风投的股权构造为:
序号 股东称号/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 中国宝安集团控股无限公司 9,912 49.56%
2 宁波旗投资无限公司 1,200 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保无限公司 1,200 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000 5.00%
5 通威集团无限公司 1,000 5.00%
6 天正集团无限公司 1,000 5.00%
7 北京林达环宇经贸集团 550 2.75%
8 北京缘讯酷数码科技无限公司 500 2.50%
9 青岛康大外贸集团无限公司 500 2.50%
10 浙江首创控股无限公司 500 2.50%
11 青岛海银达创业投资无限公司 500 2.50%
12 中国汇富控股无限公司 288 1.44%
13 北京博达智慧网络零碎工程无限公司 200 1.00%
14 霍建民 500 2.50%
15 杨满元 500 2.50%
16 何思模 500 2.50%
17 朱新泉 150 0.75%
算计 20,000 100.00%
8.2.2 汇富控股
经本所律师查验,汇富控股最近三年的注册资本、股东、法定代表人变化情
况如下:
8.2.2.1 经本所律师查验,截至 2010 年 6 月 10 日,中国汇富的股权构造
为:富国投资无限公司出资 5,940 万元,出资比例为 90%,深圳
万安投资无限公司出资 660 万元,出资比例为 10%法定代表人
为麦伟成
8.2.2.2 2010 年 6 月 11 日,深圳万安投资无限公司将其 660 万元出资额
辨别转让给深圳市丰宜实业开展无限公司 66 万元,转让给富国
投资无限公司 594 万元。转让后,富国投资无限公司持有该公司
31
补充法律意见
6,534 万元出资额,出资比例为 99%,深圳市丰宜实业开展无限
公司持有该公司 66 万元出资额,出资比例为 1%同时,法定代
表人变卦为曾静。
8.2.3 汇鑫茂通
经本所律师查验,汇鑫茂通最近三年的注册资本、股东、法定代表人变
化状况如下:
8.2.3.1 汇鑫茂通由中国风投以货币资金 50 万元于 2007 年 12 月 10 日出
资设立,设立时的法定代表人为袁北林。
8.2.3.2 2009 年 12 月 23 日,中国风投将所持有的汇鑫茂通 50 万元的出
资额转让给自然人王小鑫,汇鑫茂通的法定代表人也由袁北林变
更为王小鑫。
8.2.3.3 2010 年 4 月 30 日,王小鑫将所持有的汇鑫茂通 50 万元的出资额
转让给蒋华良,汇鑫茂通的法定代表人也由王小鑫变卦为蒋华
良。
8.2.3.4 经本所律师查验,汇鑫茂通的注册资本在最近三年没有发作变
化。
8.2.4 石基投资
经本所律师查验,石基投资最近三年的注册资本、股东、法定代表人变化情
况如下:
8.2.4.1 石基投资由河南斯泰伯投资无限公司、上海锐风投资无限公司、
登封市嵩基(集团)无限公司、上海壹德资产管理无限公司、张
海英共同以货币资金 16,000 万元于 2009 年 11 月 6 日出资设立,
设立时的股权构造为:
序号 股东称号/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 河南斯泰伯投资无限公司 7,000 43.75%
2 上海锐风投资无限公司 5,000 31.25%
3 登封市嵩基(集团)无限公司 2,000 12.50%
4 上海壹德资产管理无限公司 1,000 6.25%
32
补充法律意见
序号 股东称号/姓名 出资额(万元) 出资比例
5 张海英 1,000 6.25%
算计 16,000 100.00%
8.2.4.2 2010 年 9 月 6 日,上海壹德资产管理无限公司将所持有的石基投
资 1,000 万元出资额转让给上海锐风投资无限公司,石基投资的
法定代表人由董建敏变卦为王燕。
8.2.4.3 石基投资的注册资本自设立至今未发作变化。
8.3 法人股东与发行人及其实践控制人、董事、监事、初级管理人员的
关系
截至本补充法律意见出具之日,中国风投持有发行人 2,083,333 股股份,持
股比例为 3.48%,并提名其初级经理徐建伟担任发行人董事汇富控股持有发行
人 1,666,667 股股份,持股比例为 2.78%汇鑫茂通持有发行人 1,466,667 股股
份,持股比例为 2.44%石基投资持有发行人 2,083,333 股股份,持股比例为 3.48%
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人、发行人各法人股东的工商材料、各法人股东及发行人、
发行人实践控制人董事、监事、初级管理人员的书面承诺等文件,并对发行人
的实践控制人、董事、监事、初级管理人员停止了访谈或书面调查。本所律师
以为,发行人各法人股东与发行人仅为投资关系,发行人的各法人股东与发行
人的实践控制人、董事、监事、初级管理人员之间不存在其他关系。
8.4 发行人各股东能否存在委托持股、信托持股等权益义务布置
依据发行人及发行人各股东辨别出具的书面承诺并经本所律师核对,发行人
各股东不存在承受别人委托持有发行人股份、承受别人委托代为持有发行人股份
或许经过信托方式持有发行人股份的情形,也不存在其他相似的权益义务布置
发行人各股东不存在不合适持有发行人股份的人士持有股份的情形。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人各自然人股东的身份证明、各法人股东的工商材料、发
行人及发行人各股东的书面承诺等文件材料。本所律师以为,发行人各股东不
存在委托持股、信托持股及其他相似的权益义务布置,不存在不合适持有发行
33
补充法律意见
人股份的人士持有股份的情形。
九、 发行人的技术研发协作
9.1 发行人与西安交通大学动力与动力工程学院协作状况
9.1.1 协作状况
2007 年 7 月 23 日,发行人与西安交通大学动力与动力工程学院签署了《工
业甲醇制备复合型高效蒸发式冷却器研讨科研协作合同书》,商定单方对发行人
消费的甲醇蒸发式冷凝器设备在优化设计及技术改良等方面停止有关研讨和合
作2007 年 10 月 26 日,单方签署了《技术协作合同书》,对上述科研协作项目
的工夫布置和费用领取停止了进一步的详细商定2008 年 12 月 25 日,单方签
署了《补充协议》,对上述科研协作项目构成研发效果及分配停止了明白商定。
9.1.2 单方的次要权益义务
依据上述科研协作项目的相关协议的商定,发行人担任向西安交通大学动力
与动力工程学院提供样机设备、检测试件、技术支持、技术材料和必要的研讨经
费,西安交通大学动力与动力工程学院担任对发行人提供的蒸发式冷凝器设备进
行测试、实验和研讨,并向发行人提供优化方案和实验、测试数据以及剖析报告、
技术报告等。
9.1.3 保密措施
依据上述科研协作项目的相关协议的商定,西安交通大学动力与动力工程学
院因实行合同知悉或持有发行人商业或技术信息,西安交通大学动力与动力工程
学院负保密责任,并应采取必要措施,以避免信息被窃、走漏,该保密义务在合
作关系终止或解除后仍然无效。
9.1.4 研发效果及分配方案
依据上述科研协作项目的相关协议的商定,西安交通大学动力与动力工程学
院专门为发行人开发的软件相关一切权和运用权归发行人一切,西安交通大学能
34
补充法律意见
源与动力工程学院可以针对该软件开发效果享有论文的宣布权复合型(变频)
蒸发式冷却(凝)器的研发效果归发行人一切,西安交通大学动力与动力工程学
院对复合型(变频)蒸发式冷却(凝)器的鉴定效果享有署名权。
9.1.5 技术研发效果及与发行人中心技术的关系
发行人与西安交通大学动力与动力工程学院的协作效果为“复合型(变频)
蒸发式冷却(凝)器”和“化工用蒸发式冷却冷凝器设计计算软件”。“复合型(变
频)蒸发式冷却(凝)器”于 2008 年 9 月 1 日经过河南省迷信技术厅技术鉴定。
该技术目前少量使用于发行相应人产品。“化工用蒸发式冷却冷凝器设计计算软
件”目前少量使用于发行人产品设计。“复合型(变频)蒸发式冷却(凝)器”
和“化工用蒸发式冷却冷凝器设计计算软件”均属于发行人中心技术。
9.2 发行人与洛阳理工学院、西安理工大学协作状况
9.2.1 协作状况
2008 年 1 月 5 日,发行人与洛阳理工学院、西安理工大学签署《蒸发空
冷式(甲醇)换热器散热管技术研讨科研协作协议书》,商定各方共同对蒸发
空冷式(甲醇)换热器换热管中工质形态和传热特性停止计算模仿,并对散热管
零碎停止优化和技术验证。
9.2.2 单方的次要权益义务
依据上述科研协作项目的相关协议的商定,发行人担任向洛阳理工学院、西
安理工大学提供实验场所和实验用样机和必要的研讨经费,洛阳理工学院、西安
理工大学应用其先进的实验办法对甲方提供的样机的散热零碎停止检检验证。
9.2.3 保密措施
依据上述科研协作协议的商定,未经发行人受权或允许,洛阳理工学院、西
安理工大学不得运用依据该协议研发完成的技术效果,也不得向第三方转让该技
术效果洛阳理工学院、西安理工大学还需保证不泄露、转让各方依据该协议研
发完成的技术效果以及发行人为实行合同向洛阳理工学院、西安理工大学提供的
原有技术效果、中心技术,也不得应用各方依据该协议研发完成的技术效果及发
35
补充法律意见
行人原有技术承诺、中心技术,停止消费或用于其它商业目的。
9.2.4 研发效果及分配方案
依据上述科研协作项目的相关协议的商定,各方实行协议完成的研讨效果的
专利权或许非专利技术归发行人一切,发行人对该等研讨效果享有完全的运用权
和转让权洛阳理工学院、西安理工大学对该等研讨效果享有学术交流权益、引
用权和申报、评选及取得各类奖项的权益。
9.2.5 技术研发效果及与发行人中心技术的关系
发行人与洛阳理工学院、西安理工大学协作的技术效果为《蒸发-空冷式(甲
醇)换热器散热管技术研讨》,该效果已于 2009 年 9 月 17 日经过河南省迷信技
术厅鉴定,目前为发行人运用。
经本所律师查验,上述两项技术协作系在发行人自行研发完成的技术的根底
上,由协作方在发行人提供的场所、设备、经费等技术支持下对发行人自有的技
术、产品效果停止测试、验证、优化,并不独立构成新产品、新技术创造,发行
人的技术研发对协作方不存在依赖。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人与各技术协作方的书面协议、迷信技术效果鉴定证书、
适用新型专利证书等文件材料。本所律师以为,发行人与协作方签署的相关合
作协议对次要权益义务、保密措施、研发效果及分配方案均停止了明白的商定,
该等协议目前均已实行终了,发行人依据该等协议获得的技术效果不存在纠纷
或潜在纠纷发行人的技术研发对协作方不存在依赖,其在用的专利、专有技
术的获得或许运用不存在严重不利变化的风险,契合《管理方法》第十四条的
规则。
十、 发行人实践控制人控制的企业及发行人曾实践控制企业报告
期内的合法合规运营状况
10.1 发行人实践控制人控制的企业报告期内的合法合规状况
36
补充法律意见
经本所律师查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人实践控制人李占明、
李占强、李明强、李明卫不存在由其控制的发行人以外的其他企业。
10.2 发行人已经控制的企业报告期内的合法合规运营状况
经本所律师查验,发行人已经为蓝科化工、德宝冷链及隆华机械的控股股东。
依据蓝科化工、德宝冷链、隆华机械所在地的工商、税务、环境维护、平安
消费、质量监视、疆土资源管理等行政主管机关出具的证明,并经本所律师查验,
蓝科化工、德宝冷链在报告期内、隆华机械在 2008 年 1 月 1 日至登记注销之日
(即 2008 年 9 月 17 日)的时期内,均恪守各项法律、法规和标准性文件的规则,
不存在违背工商、税务、环境维护、平安消费、质量监视、疆土资源管理等法律、
法规和标准性文件的行为。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人的审计报告、蓝科化工、德宝冷链及隆华机械所在地行
政主管机关的书面证明等文件材料,并走访了蓝科化工、德宝冷链及隆华机械
所在地的工商、税务、环境维护、平安消费、质量监视、疆土资源管理等行政
主管机关。本所律师以为,发行人已经控制的蓝科化工、德宝冷链及隆华机械
在报告期内均恪守各项法律、法规和标准性文件的规则,不存在违背工商、税
务、环境维护、平安消费、质量监视、疆土资源管理等法律、法规和标准性文
件的行为。
十一、 发行人的社会保险和住房公积金交纳状况,休息差遣状况
以及职工薪酬状况
11.1 发行人社会保险交纳状况
11.1.1 交纳社会保险的范围
发行人休息用工的社会保险交纳方式包括三种:(1)由发行人为休息合同用
工交纳社会保险,其中农民工的医疗保险经过参与新型乡村协作医疗制度(以下
简称“新农合”)的方式处理(2)由休息差遣单位担任交纳(3)由原用人单
37
补充法律意见
位担任交纳(关于兼职人员)或不需再交纳(关于退休返聘人员或超龄人员)。
报告期内,发行人为休息合同工交纳社保的详细状况如下表:(数据均以该
年度的 12 月 31 日为截止日统计,单位:人)
2008 年 2009 年 2010 年
项目 休息合同 休息合同工 休息合同工
交纳人数 交纳人数 交纳人数
工人数 人数 人数
养老保险 322 322 384 384 416 416
医疗保险 70 81 106
医疗 322 384 416
新农合 252 303 310
工伤保险 322 322 384 384 416 416
失业保险 322 322 384 384 416 416
生育保险 322 322 384 384 416 416
注:上表中五险交纳人数不分歧的缘由有:(1)局部农民工参与了新农合而不再交纳医
疗保险(2)局部员工的失业保险、生育保险手续正在操持中。
11.1.2 交纳社会保险的比例
报告期内,发行人及其员工依照相关法律、法规规则的比例交纳社会保险,
详细状况如下:
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
单位 团体 单位 团体 单位 团体
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6% 2% 6% 2% 6% 2%
生育保险 1% 1% 1%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%
工伤保险 1% 1% 1%
11.1.3 社会保险的交纳状况
报告期内,发行人为休息合同工交纳社会保险的详细状况如下表:
社会保险交纳金额(元)
医疗
年度 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 算计
医疗保险 新农合
2008 年度 698,509.19 46,524.80 2,520 69,850.92 34,925.46 34925.46 884,735.83
2009 年度 926,440.00 61,830.06 6,060 92,644.00 46,322.00 46,322.00 1,173,558.06
38
补充法律意见
社会保险交纳金额(元)
医疗
年度 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 算计
医疗保险 新农合
2010 年度 1,147,927.87 93,562.04 9,300 114,792.79 57,396.39 57,396.39 1,529,180.48
11.1.4 农民工的医疗保险成绩
发行人现有员工中,共有 329 名农民工,其中 310 人在报告期未交纳医疗保
险,但该局部员工在报告期内曾经依据《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建
立新型乡村协作医疗制度意见的告诉》(国办发[2003]3 号)、《卫生部、财政部
关于做好 2008 年新型乡村协作医疗任务的告诉》(卫农卫发〔2008〕17 号)等
法规、标准性文件的规则参与了外地的新农合,并由发行人报销其参与新农合的
费用。
新型农业协作医疗制度与医疗保险制度相比,由农民工自行担负的费用较
低,且可以充沛满足其医疗保证需求,故为外地农民工所普遍承受,经过参与新
农合树立发行人的农民工医疗保证体系更具有操作性。
同时,依据《国务院关于处理农民工成绩的若干意见》第六条第(十八)款、
《河南省人民政府关于处理农民工成绩的施行意见》第六条第(十八)、(十九)
款规则,农民工可自愿选择参与客籍的新型乡村协作医疗制度。
依据卫生部、民政部、财政部、农业部、西医药局《关于稳固和开展新型农
村协作医疗制度的意见》(卫农卫发〔2009〕68 号)中关于防止反复参与医疗保
险、新农合的相关规则,农民工已参与新型乡村协作医疗制度的应不再为其交纳
医疗保险。
据此,本所律师以为,发行人退职农民工自愿选择参与新型乡村协作医疗制
度契合有关法律、法规、标准性文件的规则。
11.1.5 休息差遣人员的社会保险成绩
报告期内,发行人还经过劳务差遣的方式处理休息用工成绩。经本所律师查
验,发行人先后与洛阳市春城劳务无限公司、孟津县和顺劳务差遣无限公司、洛
阳市创美劳务无限公司签署《劳务差遣协议书》,商定劳务差遣人员的各项社会
保险及住房公积金由该等劳务差遣单位承当。
39
补充法律意见
11.1.6 主管部门的证明
孟津县社会保险中心、孟津县人力资源和社会保证局已辨别出具《证明》,
确认:发行人休息用工、社会保证状况不违背国度有关法律、法规的规则,已缴
纳各项社会保险,自 2008 年 1 月 1 日至证明出具之日,不存在因违背相关法律、
法规而遭到处分的状况,发行人曾经依法足额交纳各项社会保险。
11.1.7 控股股东、实践控制人的承诺
发行人控股股东、实践控制人李占明、李占强、李明卫、李明强已出具承诺,
如发行人未来被任何有权机构要求补缴全部或局部社会保险费用和/或因而遭到
任何处分或损失,李占明、李占强、李明卫、李明强将代发行人承当全部费用,
或在发行人必需先行领取该等费用的状况下,及时向发行人给予全额补偿,以确
保不会给发行天然成额定收入及蒙受任何损失,不会对发行人的消费运营、财务
情况和盈利才能发生严重不利影响。李占明、李占强、李明卫、李明强就上述承
诺承当连带责任。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人社会保险金交纳事项相关的工资单、领取凭证、交纳凭
证、主管部门证明、发行人实践控制的书面承诺等文件材料,并就相关事项对
相关主管部门停止了走访。本所律师以为,截至本补充法律意见出具之日,发
行人曾经依照国度相关法律、法规、标准性文件的规则和中央性政策规则为现
有全部休息合同员工交纳各项社会保险或以参与新农合方式处理医疗保证问
题,最近三年没有因违背休息用工、社会保险管理方面法律、法规和标准性的
行为而遭到相关政府主管部门的任何行政处分。
11.2 发行人住房公积金的交纳状况
11.2.1 住房公积金的交纳状况
依据发行人的阐明并经本所律师查验,截止 2010 年 12 月 31 日,发行人共
为 87 名退职城镇职工交纳住房公积金,2010 年算计为退职城镇职工交纳住房公
积金 58,105.00 元。
11.2.2 住房公积金的欠缴状况
40
补充法律意见
经查验,2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日时期,发行人没无为退职城
镇职工交纳住房公积金,该时期退职城镇职工人数(以当年 12 月 31 日为截止日
统计)及应缴住房公积金状况如下:
年度 城镇职工人数(人) 应补缴住房公积金(元)
2008 年度 59 38,940.00
2009 年度 66 47,520.00
算计 125 86,460.00
注:上述应补缴住房公积金系以在岗城镇职工上一年度均匀工资为基数,依照发行人应
交纳比例计算。
经本所律师查验,假如发行人补缴上述住房公积金,则需收入 86,460.00
元,该等费用占发行人截止 2010 年 12 月 31 日净利润(即 50,988,619.04 元)
的比例为 0.17%。
11.2.3 农民工住房公积金成绩
依据国务院《关于处理农民工成绩的若干意见》第七条第(二十四)款及《河
南省人民政府关于处理农民工成绩的施行意见》第七条第(二十四)款的相关规
定,有条件的城镇单位聘用农民工,用人单位和团体可缴存住房公积金,用于农民
工购置或租赁自住住房。
思索到若为农民工的活动性较强且农民工关于交纳住房公积金亦需求从该
农民工工资中扣除相应局部作为团体缴费金额具有较强的冲突心情,发行人目前
采取为具有实践需求的退职员工提供了职工宿舍的方式处理农民工住房保证问
题。
洛阳市住房公积金管理中心孟津管理部已出具《证明》,确认:“截至本证明
出具之日,该公司已依照国度法规、标准性文件的规则依法为职工足额交纳 2010
年 1 月 1 日至今的住房公积金。2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日时期,该
公司存在欠缴住房公积金的情形,但已为相关城镇职工发放住房补贴,该欠缴行
为不属于休息保证方面的严重守法违规行为。”
发行人的控股股东、实践控制人李占明、李占强、李明卫、李明强已出具承
诺,如发行人未来被任何有权机构要求补缴全部或局部应缴未缴的住房公积金和
41
补充法律意见
/或因而遭到任何处分或损失,李占明、李占强、李明卫、李明强将代发行人承
担全部费用,或在发行人必需先行领取该等费用的状况下,及时向发行人给予全
额补偿,以确保不会给发行天然成额定收入及蒙受任何损失,不会对发行人的生
产运营、财务情况和盈利才能发生严重不利影响。李占明、李占强、李明卫、李
明强就上述承诺承当连带责任。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人住房公积金交纳事项相关的工资单、领取凭证、交纳凭
证、主管部门证明、发行人控股股东、实践控制人的书面承诺等文件材料,并
就相关事项对相关主管部门停止了走访。本所律师以为,截至本补充法律意见
出具之日,发行人曾经依照国度相关法律、法规、标准性文件的规则以及发行
人所在地的政策性规则为现有退职员工交纳了住房公积金发行人虽然没无为
农民工交纳住房公积金,但已采取替代措施欠缴的住房公积金金额较小,对
发行人运营业绩的影响也较小欠缴住房公积金行为未被有权机关认定为严重
守法行为,亦未遭到有权机关的行政处分发行人的实践控制人已承诺承当相
应的风险和损失该等欠缴住房公积金的事项不会对本次发行上市构成本质性
法律妨碍。
11.3 发行人雇佣休息差遣人员的状况
11.3.1 与休息差遣单位的继续协作状况
发行人冷却(凝)设备、压力容器和机械零配件的局部消费环节需求较多的
暂时性、辅佐性用工,为了满足发行人波动用工的要求,发行人于 2008 年 3 月
10 日与洛阳市春城劳务无限公司签署《劳务差遣协议书》,商定由洛阳市春城劳
务无限公司在 2008 年 3 月 10 日至 2008 年 12 月 31 日的时期外向本公司引荐符
合规范的劳务人员。
后经发行人理解发现,洛阳市春城劳务无限公司的运营范围为修建业务服
务,不具有为向本公司差遣劳务人员的相应资质。经与洛阳市春城劳务无限公司
协商,于 2008 年 7 月 15 日提早终止了单方签署的《劳务差遣协议书》,同日发
行人与具有相应资质的孟津县和顺劳务差遣无限公司签署新的《劳务差遣协议
书》,由孟津县和顺劳务差遣无限公司在 2008 年 7 月 15 日至 2010 年 12 月 31
42
补充法律意见
日的时期为发行人持续提供差遣劳务人员的效劳。
在与孟津县和顺劳务差遣无限公司协作进程中,随着公司用工数量的不时增
加,孟津县和顺劳务差遣无限公司逐步无法满足公司的用工需求,经单方敌对协
商,发行人与孟津县和顺劳务差遣无限公司于 2010 年 4 月 30 日《关于终止的合同书》,提早终止签署《休息差遣协议书》。次日,发行人与
洛阳市创美劳务无限公司签署《劳务差遣协议书》,商定由洛阳市创美劳务无限
公司在 2010 年 5 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日的时期外向本公司引荐契合规范的
劳务人员。
11.3.2 休息差遣单位的资质
经查验,洛阳市春城劳务无限公司为发行人提供休息差遣效劳时仅具有修建
业务效劳的资质,不具有为向隆华传热差遣劳务人员的相应资质。
经查验,孟津县和顺劳务差遣无限公司为发行人提供休息差遣效劳时持有洛
阳市人力资源和社会保证局颁发的《人力资源效劳答应证》,效劳范围为市内劳
务差遣,并持有孟津县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,运营范围
为市内劳务差遣。
经查验,洛阳市创美劳务无限公司为发行人提供休息差遣效劳时持有洛阳市
休息和社会保证局颁发的《中华人民共和国职业中介答应证》,效劳范围为职业
引见、劳务输入、劳务差遣,并持有洛阳市工商行政管理局洛龙分局颁发的《企
业法人营业执照》,运营范围为职业引见、劳务输入、劳务差遣。
2011 年 4 月 25 日,孟津县人力资源和社会保证局出具《证明》,确认,隆
华传热已经雇佣没有休息差遣资质的机构差遣的劳务人员的违规事项曾经及时
更正和消弭,没有对相关劳务人员的利益形成实践损害,没有发生法律纠纷,情
节细微,不属于严重守法违规行为,不需求给予行政处分。
11.3.3 发行人保证劳务用工合法权益的状况
2008 年 3 月 10 日至今,隆华传热存在雇用局部劳务差遣人员的情形。在此
时期,隆华传热可以恪守国度关于保证劳务用工合法权益的相关法律法规的规
定,次要表现在如下方面:
43
补充法律意见
(1)执行国度休息规范,提供相应的休息条件和休息维护,向被差遣休息
者提供平安卫生的任务环境和条件
(2)被差遣休息者享有与用工单位的休息者同工同酬的权益,领取加班费、
绩效奖金,提供与任务岗位相关的福利待遇,延续用工的,实行正常的工资调整
机制
(3)对在岗被差遣休息者停止任务岗位所必需的培训
(4)维护被差遣休息者的普通人格权不受损害
(5)被差遣休息者有权在劳务差遣单位或许用工单位依法参与或许组织工
会,维护本身的合法权益
(6)不存在将被差遣休息者再差遣到其他用人单位的情形
(7)不存在设立劳务差遣单位向本单位或许所属单位差遣休息者的情形
(8)不存在向被差遣休息者收取费用的情形
(9)不存在违背有关保证劳务用工合法权益的法律、法规和标准性文件该
等法律、法规和标准性文件的其他行为,不存在因违背该等法律、法规和标准性
文件而遭到行政处分的情形。
2011 年 4 月 25 日,孟津县人力资源和社会保证局出具《证明》,确认,发
行人在雇用劳务差遣人员时期,可以恪守国度关于保证劳务用工合法权益的相关
法律法规的规则。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查
的方式,查验了发行人雇佣休息差遣人员的协议,差遣单位的资质证书、营业
执照、公司章程,休息主管部门的书面证明等文件材料,并就相关事项对休息
主管部门停止了走访。本所律师以为,目前为发行人提供休息差遣效劳的休息
差遣单位具有相应的资质,发行人已经雇佣没有休息差遣资质的机构差遣的劳
务人员,但是该违规事项曾经失掉标准,没有对相关劳务人员的利益形成实践
损害,没有发生法律纠纷,不属于严重守法违规行为,不会对本次发行上市构
成本质性妨碍发行人在雇用劳务差遣人员时期,可以恪守国度关于保证劳务
44
补充法律意见
用工合法权益的相关法律法规的规则。
11.4 发行人职工薪酬状况
经本所律师查验,报告期内,发行人董事、监事及初级管理人员和普通职员
的均匀薪酬与同行业上市公司比拟如下(单位:万元):
2010 年度 2009 年度 2008 年度
公司称号或股票简称 初级管理 初级管理 初级管理
普通职员 普通职员 普通职员
人员 人员 人员
哈空调 34.93 6.34 41.15 5.39 35.66 4.95
双良节能 11.92 6.86 12.47 4.97 13.67 5.47
大冷股份 30.13 16.26 27.99 14.78 29.99 14.61
烟台冰轮 24.11 8.76 20.21 8.43 20.39 9.21
发行人 14.80 4.08 15.91 2.95 8.37 3.28
注 1:初级管理人员均匀薪酬=董事、监事、初级管理人员税前薪酬总额/领薪的董事、
监事、初级管理人员总人数
注 2:普通职员均匀薪酬=(应付职工薪酬当期贷方发作额-董事、监事、初级管理人员
税前薪酬)/(期末职员总人数-董事、监事、初级管理人员总人数)
如上表所示,同行业上市公司之间人均薪酬差别较大,次要缘由为:
(1)各地域经济开展水平不同所形成,大冷股份、烟台冰轮均位于沿海地
区,双良节能地处长三角经济规划区,哈空调所在地为省会城市,均处于经济较
兴旺地域而发行人冲突河南省洛阳市孟津县,属于经济绝对欠兴旺地域,其人
工本钱绝对较低
(2)依据企业会计原则相关规则劳务差遣收入属于应付职工薪酬核算范围,
上述均匀薪酬的计算进程中,发行人职员总人数包括了劳务差遣人员,但可比上
市公司年报无法获取劳务差遣人员的数量,因而也招致发行人均匀薪酬绝对较
低。
十二、 关于发行人与控股股东间关联担保状况
2010 年 9 月 1 日,发行人与孟津县乡村信誉协作联社麻屯信誉社签署《流
45
补充法律意见
动资金存款合同》(合同编号:孟麻农信借字 2010 第 0235 号),商定:发行人向
孟津县乡村信誉协作联社麻屯信誉社借款 200 万元。同日,李占明、李占强、李
明强、李明卫辨别与孟津县乡村信誉协作联社麻屯信誉社签署《最高额保证合同》
(合同编号均为孟麻农信高保字 2010 第 0235 号),为该笔借款提供连带责任保
证。
依据发行人及发行人控股股东的书面承诺,并经本所律师查验,发行人未就
该项保证向李占明、李占强、李明强、李明卫提供反担保等其他布置。
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,并以书面审
查的方式,查验了发行人的借款合同、控股股东签署的保证合同、发行人及其
控股股东的书面承诺,并就该等保证对发行人控股股东、财务总监停止了访谈。
本所律师以为,发行人未与李占明、李占强、李明强、李明卫就该等担保事项
作出提供反担保的商定或其他布置。
十三、 发行人的房产、土地、次要消费设备的获得工夫、获得方式、
领取对价及房产与土地的对应关系、次要消费设备的成新率
13.1 发行人拥有房产的获得状况
经本所律师查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有的正在运用的
房屋共 23 处,面积共 80,174.85 平方米,由发行人以自建、吸收兼并或股东投入
的方式获得,该等房产产权均在发行人名下并已获得齐备的权属证书,不存在任
何抵押、解冻等情形,详细状况如下:
获得价
序 获得 修建面积 房屋 获得房产证工夫 对应土
房产称号 款(万 2
号 方式 (m ) 一切权证号 地证号
元) 原证 新证
孟房权证麻
1 综合办公楼 自建 945.3 7,550.53 屯字第 2011-01-17
孟国用
00044051 号
(2010)
蒸发冷办公
自建 9.99 155.61 孟房权证麻 第 018
室
2 屯字第 2008-08-27 2011-01-17 号
制冷制造车 股东投 792.42 9,178.50 00044052 号
46
补充法律意见
间(1#车间) 入
铆焊二车间 自建 69.43 1,339.80
孟房权证麻
大先生办公
3 购入 42.4 677.00 屯字第 2008-08-27 2011-01-17
楼
00044053 号
铆焊一车间 购入 73.67 1,322.40
吸收合 孟房权证麻
4 2#车间 并机械 788.67 9,178.50 屯字第 2008-08-27 2011-01-17
制造 00044054 号
孟房权证麻
5 锻造车间 自建 105.57 1,365.97 屯字第 2008-08-27 2011-01-17
00044055 号
大件仓库
孟房权证麻
(蒸发冷仓
6 自建 76.52 1,727.59 屯字第 2008-08-27 2011-01-17
库包括如今
00044056 号
齿坯车间)
孟房权证麻
7 新厂办公室 自建 254.4 2,615.45 屯字第 2007-07-09 2010-05-07 孟国用
00043018 号 (2010)
500 万千瓦 孟房权证麻 第 019
8 扩展钢构车 自建 1592.36 23,244.98 屯字第 2010-05-07 号
间 00043019 号
股东投
组焊车间 29.69 670.54 孟房权证常
入
9 袋字第 2008-08-27 2010-05-07
容器化验室 自建 5.51 124.8 00043013 号
孟房权证常
股东投
10 蒸压釜车间 130.39 1,770.25 袋字第 2008-08-27 2010-05-07
入
00043014 号
孟房权证常
股东投
11 钢构车间 288.47 4,677.35 袋字第 2008-08-27 2010-05-07
入 孟国用
00043015 号
(2010)
孟房权证常
股东投 第 020
12 总仓库 76.65 969.6 袋字第 2008-08-27 2010-05-07
入 号
00043016 号
孟房权证常
股东投
13 备件库 32.8 593.4 袋字第 2008-08-27 2010-05-07
入
00043017 号
孟房权证常
14 配件车间 自建 21.04 1642.2 袋字第 2010.5.12
00043021 号
容器下料车 孟房权证常
15 自建 12 886.2 2010-05-12
间 袋字第
47
补充法律意见
00043022 号
孟房权证常
16 老办公楼 自建 11.7 1,139.93 袋字第 2008-08-27 2011-01-17
00044057 号
孟房权证常
17 毛坯库 自建 44.07 1,820.5 袋字第 2008-08-27 2011-01-17
00044058 号
孟房权证常
18 机加工车间 自建 49.89 1,748.22 袋字第 2008-08-27 2011-01-17
00044059 号
孟国用
孟房权证常
(2010)
19 容器车间 自建 102.34 3,467.06 袋字第 2008-08-27 2011-01-17
第 021
00044060 号
号
孟房权证常
北区 11、12、
20 自建 62.13 1,139.45 袋字第 2008-08-27 2011-01-17
13 车间
00044061 号
孟房权证常
21 职工宿舍 自建 36.01 989.57 袋字第 2008-08.27 2011-01-17
00044062 号
孟房权证常
容器广场
22 自建 7.21 74.29 袋字第 2011-01-17
(喷砂房)
00044063 号
洛市国
用
洛房权证市
(2010)
23 春晴公寓 购入 11.12 105.41 第 00072150 2007-07-31 2010-06-18
第
号
0300748
5号
13.2 发行人拥有的土地运用权的获得状况
经本所律师查验,截至本补充法律意见出具之日,发行人已获得国有土地使
用权证的共 5 宗,面积共 154,008.65 平方米,由发行人以出让或购置的方式获得,
该等土地运用权均在发行人名下并已获得齐备的权属证书,该等土地运用权均不
存在任何抵押、解冻等情形,详细状况如下:
获得 获得价
序 土地座落 面积 土地运用权
2 方式 款(万 用处 发证日期 终止日期
号 地位 (M ) 证号
元)
孟津县麻屯镇董村 孟 国 用
1 境内、小浪底公用 58,716.35 ( 2010 )第 出让 577.59 工业 2010-05-06 2059-08-27
线东侧 018 号
48
补充法律意见
获得 获得价
序 土地座落 面积 土地运用权
2 方式 款(万 用处 发证日期 终止日期
号 地位 (M ) 证号
元)
孟 国 用
孟津县麻屯镇卢村
2 55,722.50 ( 2010 )第 出让 582.58 工业 2010-05-06 2059-08-27
境内、机场路南侧
019 号
孟津县常袋乡半坡 孟 国 用
3 村境内、小浪底专 21,644.50 ( 2010 )第 出让 208.03 工业 2010-05-06 2059-08-25
用线东侧 020 号
孟津县常袋乡半坡 孟 国 用
4 村境内、小浪底专 17,901.00 ( 2010 )第 出让 236.86 工业 2010-05-25 2060-04-25
用线东侧 021 号
已包括
西工区纱厂东路 4 洛 市 国 用
在商品 城镇
5 号东南部 3#楼 9 门 24.30 ( 2010 )第 购置 2010-07-27 2060-03-09
房购置 住宅
幢 703 室 03007485 号
款中
13.3 发行人次要消费设备的获得状况及成新率
经本所律师查验,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人拥有的次要消费设备取
得状况及成新率如下表:
数量 获得对价
序号 设备称号 运用状况 获得方式 获得工夫 成新率
(台/套) (元)
1 高效数控激光切割机 1 运用中 购入 2009-03-26 965,811.97 83%
2 卧式加工中心 1 运用中 购入 2010-12-22 1,470,085.47 100%
3 液压机 1 运用中 购入 2010-06-23 794,871.76 95%
4 上辊万能卷板机 1 运用中 购入 2009-05-28 697,435.90 85%
5 数控龙门铣床 1 运用中 购入 2010-01-27 688,034.19 91%
6 立式加工中心 1 运用中 购入 2010-12-23 512,820.51 100%
7 双主梁龙门 1 运用中 购入 2010-06-30 470,085.45 95%
8 焊接消费线 1 运用中 购入 2010-03-31 367,521.36 93%
9 龙门铣磨床 1 运用中 购入 2010-04-30 341,880.34 94%
10 液压机 1 运用中 购入 2004-08-20 330,000.00 40%
11 车床 2 运用中 购入 2010-03-31 236,752.14 95%
12 钢片自动冲模 1 运用中 股东投入 2004-03-01 236,550.00 36%
13 煤气发作炉 1 运用中 股东投入 2004-03-01 232,750.00 36%
14 双梁起重机 5 运用中 购入 2009-10-31 1,206,837.60 89%
49
补充法律意见
数量 获得对价
序号 设备称号 运用状况 获得方式 获得工夫 成新率
(台/套) (元)
15 铝片自动冲模 1 运用中 股东投入 2004-03-01 194,650.00 36%
16 空调翅片冲压消费线 1 运用中 购入 2009-06-25 192,307.69 86%
17 煤气发作炉 1 运用中 股东投入 2004-03-01 184,000.00 36%
18 数控车床 1 运用中 购入 2009-05-08 78,000.00 85%
19 压力机 1 运用中 购入 2007-02-05 172,800.00 64%
20 车床 1 运用中 购入 2003-07-02 119,898.29 53%
21 立铣 1 运用中 购入 2006-06-23 160,000.00 57%
22 卷板机 1 运用中 购入 2007-04-19 156,000.00 65%
23 深孔焊机 2 运用中 购入 2010-11-30 311,965.82 99%
24 液压闸式剪板机 1 运用中 购入 2009-10-31 153,846.16 89%
25 钢翅片冲压模具 1 运用中 购入 2009-11-30 153,846.16 87%
程控焊接电源、深孔管板
26 1 运用中 购入 2010-09-30 153,846.15 98%
焊接机头
27 辗转机 2 运用中 购入 2004-03-01 311,550.00 36%
28 摇臂钻床 1 运用中 购入 2009-05-01 148,717.94 85%
29 折弯机 1 运用中 购入 2006-12-01 139,000.00 62%
30 管管自动焊机 1 运用中 股东投入 2004-03-01 135,200.00 36%
31 管板自动焊机 1 运用中 股东投入 2004-03-01 135,200.00 36%
32 深孔自动氩弧焊机 1 运用中 购入 2008-07-05 135,042.74 77%
33 折弯机 1 运用中 购入 2004-02-19 57,650.79 35%
34 削孔机 1 运用中 购入 2005-06-20 126,000.00 48%
35 车床 3 运用中 购入 2006-08-07 375,730.77 71%
36 操作机 1 运用中 购入 2007-05-15 125,000.00 66%
37 油压机 1 运用中 股东投入 2004-03-01 120,800.00 36%
38 车床 1 运用中 购入 2001-10-13 25,622.57 13%
39 车床 1 运用中 购入 2003-02-03 160,713.68 60%
40 立轴圆台立体磨床 1 运用中 购入 2005-08-28 119,000.00 49%
41 折弯机 1 运用中 购入 2003-07-04 108,895.93 30%
42 剪板机 1 运用中 购入 2006-03-14 105,000.00 55%
43 液压机 1 运用中 购入 2009-12-24 104,059.32 91%
50
补充法律意见
本所律师依照独立、客观、公正、谨慎及重要性等查验准绳,以书面审查的
方式,查验了发行人的房屋一切权证、发行人持有的国有土地运用权证、付款
凭证、入帐凭证、付款凭证等文件材料,并对发行人的房产、土地状况停止了
现场查验。本所律师以为,发行人均依法获得上述房产、土地运用权及次要生
产设备,上述资产权属明晰,不存在任何纠纷或潜在风险。
十四、 《法律意见》和《律师任务报告》的补充
本所律师已针对反应意见中提出的需求律师停止核对和宣布意见的事项,逐
一停止了查验,在再次实行谨慎核对义务之后,出具了本补充法律意见,并相应
补充了任务底稿,本补充法律意见作为《法律意见》和《律师任务报告》的补充。
51
补充法律意见
(此页无注释,为《北京市君泽君律师事务所关于洛阳隆华传热科技股份无限公
司初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
52