北京市冠腾律师事务所
关于浙江林江化工股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书
地址：北京市东城区安宁路甲26号冠腾律师楼
电话：010-64428696传真：010-64423696 邮编：100029
二一五年五月
北京市冠腾律师事务所
关于浙江林江化工股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书
致：浙江林江化工股份无限公司
第一节引言
北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)依据与浙江林江化工股份无限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)签署的法律效劳合同，担任其请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让事项(以下简称“本次挂牌”)之专项法律参谋。本所律师已于2015年4月就本次挂牌出具了《北京市冠腾律师事务所关于浙江林江化工股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。现本所依据全国中小企业股份转让零碎无限责任公司《关于浙江林江化工股份无限公司挂牌请求文件的反应意见》(以下简称“反应意见”)所涉成绩，出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可联系的局部；本所在原法律意见书中宣布法律意见的前提异样适用于本补充法律意见书，原法律意见书意见与本补充法律意见书不分歧的以本补充法律意见书为准。如无特别阐明，原法律意见书中的定义异样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的运用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据现行法律法规的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责的肉体，现出具补充法律意见如下：
第二节注释
一、反应意见“第二局部特有成绩：”之“2.产业政策
请主办券商、律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司业务能否契合国度产业政策要求，能否属于国度产业政策限制开展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，能否契合外商投资企业产业目录或其它政策标准的要求；(3)剖析产业政策变化风险。”
1、依据公司《地下转让阐明书》，公司所属行业为《国民经济行业分类》：C26化学原料
和化学制品制造业；《上市公司行业分类指引》：C26化学原料和化学制品制造业。公司次要业务为氟精密化学品的研发、消费和销售。
经本所律师适当核对，公司所属行业为《产业构造调整指点目录(2011年本)》(2013修正)规则之鼓舞类中“十一、石化化工”之“16、全氟烯醚等特种含氟单体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高质量氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高功能氟橡胶，含氟光滑油脂，耗费臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的耗费臭氧层物质(ODS)替代品，全氟辛基磺酰化合物(PFOS)和全氟辛酸(PFOA)及其盐类替代品和替代技术的开发和使用，含氟精密化学品和高质量含氟无机盐”，氟精密化学品业务契合国度产业政策要求，不属于国度产业政策限制开展的行业、业务。
综上，本所律师以为，公司业务契合国度产业政策要求，不属于国度产业政策限制开展的行业、业务。
2、经本所律师查验公司股东名册、公司注销材料，公司现有股东为3名自然人股东，均具有完全民事行为才能，均在中国境内有住所，因而，公司不属于外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策标准。
3、剖析产业政策变化风险
依据公司《地下转让阐明书》，氟精密化学操行业作为氟化工行业的重点开展方向享有多项国度鼓舞政策，详细状况如下：
称号 文件内容 契合政策的业务 所属科目
《信息产业科技开展“十一五” “二、开展重点”之“(十一)显示
规划和2020年中临时规划纲 技术”下“重点技术”：液晶显示技 液晶化学品 重点开展
要》 术
“三、重点范畴及其优先主题”之“7、
《国度中临时迷信和技术开展
信息产业及古代效劳业”下“(45) 液晶化学品 重点范畴
规划大纲(2006～2020年)》
高明晰度大屏幕平板显示”
《以后国度重点鼓舞开展的产 “十三、信息产业”之“40、液晶显
业、产品和技术目录》(2000 示器件、等离子体显示器件等新显示 液晶化学品 重点鼓舞
年修订) 器件开发制造”
《产业构造调整指点目录 “十一、石化化工”之“6、高效、安
农药两头体 鼓舞类
(2013年修订)》 全、环境敌对的农药新种类、新剂型
(水基化剂型等)、公用两头体、助
剂(水基化助剂等)”
综上，本所律师以为，氟精密化学操行业作为氟化工行业的重点开展方向享有多项国度鼓舞政策，在短期内产业政策变化风险较校
二、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.12012年3月，易锡(易苗兄长)将持有的公司12.5%的股权转让予尹新，将7.5%的股权转让给易克炎，易苗保持优先受让权。请主办券商和律师补充核对上述股权转让能否实践领取价款、公司股权能否存在争议，就公司股权的明晰性宣布明白意见。”
依据公司提供的工商档案材料并经本所律师适当核对，2012年3月20日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)赞同易锡将持有的无限公司12.5%的股权(82.25万元)转让给尹新，将持有的无限公司7.5%的股权(49.35万元)转让给易克炎；(2)股东易苗对易锡转让的股权保持优先受让权。(3)经过修正后的无限公司章程。
2012年3月20日，易锡辨别与尹新、易克炎签署了股权转让协议，对上述股权转让予以确认。依据以上股权转让协议，易锡以250万元将持有无限公司12.5%的股权转让给尹新，以150万元将持有无限公司7.5%的股权转让给易克炎。
依据公司提供的无限公司工商档案中《税收电子转账公用完税证》、《团体股东变化状况报告表》，2012年3月21日，易锡向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳团体所得税53.68万元、莹税2000元，尹新向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳莹税1250元，易克炎向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳莹税750元。以上征税算计金额54.08万元。
2012年3月21日，上虞市中央税务局崧厦税务分局在《团体股东变化状况报告表》内出具“已扣缴团体所得税和莹税合计54,0800元，赞同作股权变卦注销”的意见。
2012年3月21日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
依据易锡、尹新、易克炎、易苗的阐明，本次股权转让股东会决议内容失实，易苗保持优先购置权为自愿保持，易锡与尹新、易锡与易克炎签署的《股权转让协议》系合同单方自愿签署，意思表示真实，不存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公道、严重曲解以及损害第三方权益的情形，股权转让不存在争议和潜在纠纷。
依据易锡、尹新、易克炎、易苗的阐明以及易锡与尹新、易锡与易克炎签署的借款协议，以上易锡与尹新、易锡与易克炎的股权转让因企业成立至今尚未停止税后利润分配而未实践领取价款。
2012年3月20日，易锡与尹新、易锡与易克炎辨别签署《借款协议》，将无限公司股权
转让给尹新、易克炎，并将股权金额转作团体借款，易锡辨别贷给尹新250万元、贷给易克炎150万元，借款利息按银行同期存款利息，借款期限于2012年3月20日至2017年3月20日。
综上，本所律师以为，以上借款协议将股权金额转作团体借款，属于股权转让方与受让方之间的商定，不触及公司本身利益，因而未实践领取价款不影响公司股权明晰。以上股权转让已实行无限公司股东会决议、签署股权转让协议、修正无限公司章程、完税以及工商变卦注销等必要顺序，股权转让合法无效，也不存在争议及潜在纠纷，公司股权明晰。
三、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.2公司董事长、实践控制人易克炎持有权益的临海市跃江化工无限公司2006年被撤消营业执照，正在操持登记手续。请主办券商和律师补充核对该公司营业执照被撤消的缘由，登记停顿,能否影响易克炎在请求挂牌公司的任职资历。请公司补充披露相关内容。”
经本所律师适当核对，易克炎为公司董事、董事长、法定代表人及实践控制人。
依据公司提供的跃江化工的工商档案并经本所律师适当核对，2003年6月以来，易克炎为跃江化工监事。
2006年12月30日，跃江化工因未参与2005年度企业年检，被临海市工商局撤消营业执照。
以上详见原法律意见书“十五、公司董事、监事和初级管理人员及其变化”局部之“(四)公司现任董事、监事、初级管理人员在外兼职状况”、之“(五)公司董事、监事和初级管理人员对外投资状况”。
依据《公司法》第146条第一款的规则，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、初级管理人员：
(一)无民事行为才能或许限制民事行为才能；
(二)因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或许毁坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或许因立功被剥夺政治权益，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、经理，对该公司、企业的破产负有团体责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；
(四)担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有团体责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；
(五)团体所正数额较大的债权到期未清偿。
经本所律师查验公司提供的易克炎《团体状况调查表》以及公司出具的《关于易克炎任
职状况的阐明》等材料，易克炎不具有《公司法》第146条规则的不得担任公司董事的情形。
依据公司提供的材料，2015年4月14日，跃江化工在《市场导报》登载理解散本公司的清算公告。目前跃江化工的登记正在操持中。
综上，本所律师以为，易克炎为跃江化工监事，未担任跃江化工法定代表人，其不具有《公司法》规则的“担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人”而不得担任公司董事的条件。目前跃江化工登载了清算公告，登记顺序曾经启动，登记正在操持中，未发现因跃江化工登记而给易克炎带来其团体所正数额较大的债权到期未清偿的状况，因而，跃江化工营业执照被撤消的缘由，登记停顿，不影响易克炎在请求挂牌公司的任职资历。
四、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.3关于环保。请公司补充阐明并披露公司各消费线建立、在建工程土地证及相关环评、规划等手续获得状况。请主办券商和律师就前述事项作核对，并就公司在建工程、各消费线建立所实行的顺序能否合法、合规，宣布明白意见。”
经本所律师核对公司提供的建立项目获得的《建立用地规划答应证》、《土地运用权证》，以及建立项目相关立项、环评、环保验收等材料，公司目前具有3条消费线或消费线建立项目，辨别为“年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂建立项目”、“年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目”、“年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目”。
2003年2月25日，上虞市规划建立局向无限公司核发《建立用地规划答应证》(B0330009)；2003年10月23日，上虞市疆土资源局与无限公司签署《国有土地运用权出让合同》(虞土让合字(2003)第44号)，并向无限公司核发《关于建立用地的批复》(虞土资征(2003)375号)；2007年3月15日，上虞市疆土资源局向无限公司核发《土地运用权证》(上虞市国用(2007)第03101390号)，股份公司成立后，权证号变卦为“绍兴市上虞区国用(2015)第01144号。2010年8月18日，上虞市规划局向无限公司核发《建立用地规划答应证》(园区地字第330682201000026)；2010年8月11日，上虞市疆土资源局与无限公司签署《国有土地运用权出让合同》(虞土让合(2010)85号)，并向无限公司核发《关于建立用地的批复》(虞土资征(2010)97号)；2012年12月14日，上虞市疆土资源局向无限公司核发《土地运用权证》(上虞市国用(2012)第13560号)，股份公司成立后，权证号变卦为“绍兴市上虞区国用(2015)第01575号”。
年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂建立项目经杭州湾上虞新区“虞新区经发投(2004)3号”文件批复立项，经上虞区环境维护局“虞环审(2004)127号”文件批复环评立项，经上虞区环境维护局“虞环建验(2006)016号”及“虞环建验(2010)34号”文件批复环评验收。
年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目经上虞市经济贸易局“虞园区投资(2010)12号”号文件批复立项，经绍兴市环境维护局“绍市环审[2011]209号”文件批复环评立项。
2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。目前该项目尚未建立。
年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目经上虞区经济和信息化局“虞园区投资(2013)77号”批复立项，经绍兴市环境维护局“绍市环审[2014]142号”文件批复环评立项。2014年3月13日，无限公司获得绍兴市上虞区规划局颁发的《中华人民共和国建立工程规划答应证》(园区建字第330682201400010号)，依据该建立工程规划答应证附图，设计范围仅针对年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目4厂房新建工程。2014年4月16日，无限公司获得绍兴市上虞区修建业管理局颁发的《中华人民共和国修建工程施工答应证》(编号：园区330622201404160101)，工程称号为4厂房，修建地址杭州湾上虞工业园区，建立规模2980.15平方米，开工日期2014年4月16日，合同完工日期2014年9月13日。2014年11月12日，绍兴市平安消费监视管理局出具《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(绍市安监危化项目安审字[2014]0013号)，对无限公司提出的年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目一期工程项目平安条件审查请求受理后，经组织专家和有关单位对无限公司提交的该建立项目平安条件审查请求问卷、材料内容停止审查，赞同该项目经过平安条件审查。2015年1月12日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《关于上虞市临江化工无限公司4厂房建立工程消防验收合格的意见》(绍虞公消验字[2015]第001号)，综合评定该工程消防验收合格。
2015年2月5日，绍兴市上虞区气候局对无限公司4厂房项目出具《防雷安装验收意见书》(虞雷验No:20150025)，经历收，上述防雷安装契合国度有关规范和国务院气候主管机构规则的运用要求。该项目尚未上线，因而尚未环评验收。
综上，本所律师以为：公司在建工程、各消费线建立所实行的顺序合法、合规。
公司建立项目立项、环评及验收状况如下：
立项 环评审批 环保验收
序号 建立项目
审批单位 同意文号 审批单位 同意文号 审批单位 同意文号
虞环建验
年产600吨
虞新区经 (2006)
电子化学品 虞环审
杭州湾上 发投 上虞区环 上虞区环 016号、
1 和250吨有 (2004)
虞新区 (2004)3 境维护局 境维护局 虞环建验
机溶剂建立 127号
号 (2010)
项目
34号
年产500吨
虞园区投 绍市环审
管式重氮工 上虞市经 绍兴市环
2 资(2010) [2011]209 未上线，尚未验收
艺消费二氟 济贸易局 境维护局
12号 号
硝基苯项目
年产500吨
3,4,5-三氟
上虞区经 虞园区投 绍市环审
溴苯及2000 绍兴市环
3 济和信息 资(2013) [2014]142 未上线，尚未验收
吨2,4-二氯 境维护局
化局 77号 号
-5-氟苯乙酮
改造项目
五、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.5请公司补充阐明应付票据能否存在无真实买卖背景情形。若是，(1)请公司辨别阐明报告期内无真实买卖背景票据的发作缘由、总额、明细、解付状况及未解付金额；(2)如未解付，请公司阐明未解付的缘由及根据，并对未解付票据金额对公司财务的影响水平停止剖析；(3)请公司阐明关于该等票据融资行为的标准措施及标准的无效性；(4)请公司剖析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资本钱的差别及对公司财务情况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，能否对公司继续运营形成严重不利影响；(5)请主办券商、申报会计师就上述成绩停止详细核对，请主办券商、律师对公司能否契合“合法标准运营”的挂牌条件宣布明白意见并详细阐明判别根据；(6)请公司就上述事项做严重事项提示。”
依据《审计报告》，公司报告期内存在以下活动负债：
1、应付票据
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 6,789,600.00 3,050,000.00
算计 6,789,600.00 3,050,000.00
经本所律师查验公司提供的2013年7月、8月、10月、11月，以及2014年7月、8月、9月、11月、12月的开立银行承兑汇票明细，以及公司出具阐明确认，以上应付票据次要领取为公司提供原料、设备、配件、劳务等的供给商，公司开立的每一笔承兑业务都经过银行的核对，向银行提供经济业务的合同、发票复印件，受开立承兑汇票的银行审核和监管，一切票据买卖背景真实、无效，不存在纠纷和潜在的纠纷。
综上，本所律师以为，以上应付票据不存在无真实买卖背景情形。
六、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.7请公司补充披露报告期至今存在的诉讼或纠纷事项，若存在未决诉讼，请进一步披露对公司财务情况的影响。请主办券商和律师停止核对。”
依据公司提供的诉讼文书等材料，报告期至今，公司存在以下讼诉：
1、追偿权纠纷，人民法院已裁定终结执行。
2、金融借款合同纠纷。
经本所律师于2015年5月13日查询“全国法院被执行人信息查询”网站，以及公司提供的绍兴市上虞区人民法院于2015年5月15日出具的《状况阐明》和公司的《关于公司诉讼状况的阐明》，“全国法院被执行人信息查询”网站载有本案执行信息(案号为(2014)绍虞执恢字第00546号)。依据绍兴市上虞区人民法院的以上阐明，被执行人上虞市临江化工无限公司已全额实行了法律失效文书规则的义务，此案已执行终结。
3、借款合同纠纷，人民法院已裁定终结执行。
4、工伤保险待遇纠纷诉讼费执行案。
经本所律师于2015年3月10日查询“全国法院被执行人信息查询”网站以及浙江省绍兴市中级人民法院执行局于2015年3月11日出具的《证明》等材料，本案曾经人民法院执行终结。
以上诉讼其他状况详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(一)诉讼”。
依据2015年5月15日公司作出的《关于公司诉讼状况的阐明》，除以上诉讼外，报告期至今公司不存在诉讼或纠纷事项。经本所律师于2015年5月27日查询“全国法院被执行人信息查询”网站和“中国裁判文书网”网站，除以上披露情形外，未发现公司诉讼纠纷记载。
综上，以上诉讼执行顺序均曾经人民法院终结结案，报告期至今未发现公司存在未决诉
讼。
七、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.8公司报告期内存在同一控制下兼并。(1)请公司披露收买的必要性、缘由、审议顺序、作价根据，收买后对公司业务及运营的详细影响。(2)请主办券商及律师核对被收买方报告期能否合法标准运营、能否存在大额负债或潜在纠纷，上述收买能否存在利益保送，并对收买的合感性、价钱的公允性宣布意见。(3)请主办券商及会计师核对上述同一控制下企业兼并的定价根据，定价能否公允，收买能否存在利益保送，能否存在损害公司利益的情形。(4)请会计师核对报告期内子公司能否存在财务不标准的情形并宣布意见，并就同一控制下企业兼并会计核算能否契合《企业会计原则》相关规则宣布意见。”
1、公司收买宁波易诺，请详见本补充法律意见书第“十四、”子公司股票发行及股权转让合法合规局部。
依据公司《关于收买宁波易诺的状况阐明》，无限公司收买(宁波)易诺的次要缘由是由于两个公司之间存在一定的关联买卖，(宁波)易诺次要承当无限公司在银行融资方面对货币进出的需求。收买不存在利益保送，收买后对公司业务及运营不构成影响。
综上，本所律师以为，以上收买宁波易诺实行了股东会决议、签署股权转让协议、领取价款、工商变卦注销等必要顺序，价钱未显失公允，定价根据合理，并经公司董事会、股东大会确认，标准了公司关联买卖和消弭同业竞争，合法无效，收买后对公司业务及运营不会发生严重不利影响。
2、宁波易诺的设立及股本演化，请详见本补充法律意见书第“十四、”子公司股票发行及股权转让合法合规局部。
公司收买宁波易诺后，未发作股权变化。
经本所律师适当核对，宁波易诺次要运营化工原料及产品，其业务在注销机关核定运营范围之内，契合法律法规规则。
2012年12月10日宁波易诺获得宁波市北仑区平安消费监视管理局颁发的注销编号为(甬H安经(乙)字(2012)0317)《风险化学品运营答应证》，答应运营范围“第2类紧缩气体和液化气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体)第3类，易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体)第4类，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品)第5类，氧化剂和无机过氧化物(氧化剂、无机过氧化物)，第6类，毒害品和感染性物品(毒害品)，第8类腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒品化学品、成品油外)”，无效期为2012年12月10日至2015年12月9日。
依据《审计报告》，报告期内兼并日被收买方宁波易诺存在数额较大的其他负债1，689，560.99元。
依据公司阐明，以上负债合计4笔，其中应付账款(江苏启和化工无限公司)8000元，应交税费19072.23元，应付利润1644780.40元，其他应付款(尹新)13035元，以上负债目前已结清，不存在纠纷和潜在纠纷。
依据公司的阐明，2013年以来，宁波易诺不存在工商、环保、税务、质检、质监、休息、社保等方面的行政处分，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站和“中国裁判文书网”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现宁波易诺诉讼纠纷记载。
综上所述，本所律师以为，宁波易诺报告期内拥有业务所需求的资质，运营合法标准；存在数额较大负债均已结清，未发现存在潜在纠纷，公司收买宁波易诺价钱未显失公允，定价根据合理，不存在利益保送。
八、反应意见“公司普通成绩”之“1.1股东主体适格请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应意见：
(1)请核对公司股东能否存在或已经存在法律法规、任职单位规则不得担任股东的情形或许不满足法律法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵成绩，并对公司股东适格性宣布明白意见。
(2)若曾存在股东主体资历瑕疵成绩，请核对标准措施能否真实、合法、无效，以及标准措施对公司的影响，并就股东资历瑕疵成绩能否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师适当核对，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东为尹新、易苗、易克炎共3名自然人。
上述自然人股东均为具有完全民事行为才能的中国公民，均在中国境内有住所。不存在法律、法规、标准性法律文件及公司章程规则的不合适担任公司股东的情形，不存在或已经存在法律法规、任职单位规则不得担任股东的情形或许不满足法律法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵成绩。公司股东主体适格。
九、反应意见“公司普通成绩”之“1.2出资合法合规请主办券商及律师核对以下事项
并宣布相应意见：
(1)请核对公司历次出资的交纳、非货币资产评价和权属转移状况(如有)、验资状况，并就公司股东出资的真实性、充足性宣布明白意见。
(2)请核对出资实行顺序、出资方式及相应比例等能否契合事先无效法律法规的规则，对出资顺序齐备性和合法合规性宣布明白意见。
(3)请核对公司能否存在出资瑕疵，若存在，请核对以下事项并宣布明白意见：①核对出资瑕疵的构成缘由、详细情形，出资瑕疵对公司运营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵能否存在虚伪出资事项、公司能否契合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件宣布意见；③核对公司针对出资瑕疵所采取的标准措施状况，并对标准措施能否实行相应顺序并合法无效、能否足以补偿出资瑕疵、出资瑕疵及其标准措施能否会招致公司面临相应的法律风险宣布意见；④另请主办券商及会计师核对公司采取的标准措施触及的会计处置方式能否契合《企业会计原则》的规则。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据公司提供的工商档案等材料并经本所律师适当核对，公司历次出资状况如下：序号 事项 验资机构 验资报告
2003年3月，无限公司设
1 上虞同济会计师事务所 虞同会验内(2003)字第088号
立，注册资本158万元
2007年4月，添加注册资 上虞同济会计师事务所
2 虞同会验(2007)字第167号
本至658万元 (无限公司)
2014年12月，全体变卦 瑞华会计师事务所
3 瑞华验字[2014]31010023号
设立股份公司 (特殊普通合伙)
综上，本所律师以为：公司股东均按公司章程规则出资并经历资机构审验，公司股东历次出资真实、出资款均已缴足。
2、依据公司提供的工商档案等材料并经本所律师适当核对，股东出资实行顺序、出资方式及相应比例等如下：
(1)2003年3月，无限公司设立
无限公司系由自然人易苗、易克炎2名股东于2003年3月18日共同出资设立，其中易苗出资118.5万元，易克炎出资39.5万元。
2003年3月3日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验内(2003)字第088号《验资报告》，经审验，截至2003年3月3日止，无限公司已收到全体股东交纳的注册资本158万
元，各股东均以货币出资。易苗出资118.5万元，占注册资本的75%，易克炎出资39.5万元，占注册资本的25%。
2003年3月18日，上虞市工商局核准了本次设立注销。
无限公司设立时的股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 118.5 货币 75
2 易克炎 39.5 货币 25
算计 158 100
(2)2007年4月，添加注册资本至658万元
2007年4月3日，无限公司召开股东会，赞同添加新股东易锡。
2007年4月4日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)添加注册资本500万元，其中原股东易苗货币增资217.08万元，易克炎货币增资151.32万元，新股东易锡货币出资131.60万元，增资后注册资本为658万元；(2)无限公司增资前不作评价，由增资后各股东按股权比例承当和享有公司中的义务和权益；(3)无限公司组织机构坚持不变，分歧经过无限公司新章程。
2007年4月4日，上虞同济会计师事务所(无限公司)出具了虞同会验(2007)字第167号《验资报告》，经审验，截至2007年4月4日止，无限公司已收到易苗、易克炎、易锡交纳的新增注册资本(实收资本)算计人民币500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2007年4月23日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，无限公司股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 190.82 货币 29
3 易锡 131.6 货币 20
算计 658 100
(3)2014年12月，全体变卦设立股份公司
2014年10月10日，无限公司召开股东会，全体股东分歧经过，赞同以2014年9月30日为基准日，无限公司依据《公司法》的规则，全体变卦为股份无限公司，股份无限公司的称号暂定为浙江林江化工股份无限公司(详细以注销机构核定的称号为准)；赞同延聘瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)为本次改制的审计机构和验资机构；赞同延聘上海众华资产评价无限公司为本次改制的评价机构。
2014年11月20日，无限公司召开暂时股东会，经与会股东分歧赞同，会议经过无限公司全体变卦设立股份公司、确认公司净资产、界定各股东的净资产份额并折分解股份无限公司各发起人股份等事项：
(1)依据瑞华专审字[2014]31010023号审计报告，确认截止2014年9月30日，公司经审计的净资产为5942.220939万元，全体股东分歧确认该《审计报告》及审计后果。
确认各股东的净资产份额如下：
股 东 净资产份额(万元) 占公司净资产比例
易苗 3030.532679 51%
易克炎 2168.910643 36.50%
尹新 742.777617 12.50%
算计 5942.220939 100%
(2)依据沪众评报字[2014]第421号《资产评价报告书》，截至2014年9月30日，无限公司净资产评价值为7775.733646万元，全体股东分歧确认该《评价报告书》及其评价后果。
(3)全体股东分歧赞同依照其各自所持有的公司比例所享有的净资产作为对股份公司的出资，并分歧赞同根据上述《审计报告》确定的净资产5942.220939万元体折合股份公司的股本658万元，其他5284.220939万元计入股份公司的资本公积。股份公司的股份总数为658万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币658万元。
2014年11月20日，发起人股东易苗、易克炎、尹新合计3名共同签署了《上虞市临江化工无限公司全体变卦设立股份无限公司的发起人协议书》，各方自愿作为股份公司的发起人共同发起设立股份公司，发起人作为股份公司股东，依照《公司法》等有关法律、法规和股份公司章程的规则，享用权益和承当义务。
2014年11月27日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2014]31010023号《验资报告》，经审验，截至2014年9月30日止，公司全体发起人已按发起人协议书、章程的规则，以无限公司变卦基准日2014年9月30日的经审计确定的净资产作价折股，交纳注册资本算计658万元。
2014年12月18日，绍兴市市场监管局核准本次变卦设立注销，股份公司成立。
公司设立时股权构造如下：
序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%)
1 易苗 335.58 净资产折股 51
2 易克炎 240.17 净资产折股 36.5
3 尹新 82.25 净资产折股 12.5
算计 658 100
综上，本所律师以为：公司股东历次出资均实行了《公司法》、《公司注销管理条例》等法律法规规则的必要顺序，出资实行顺序、出资方式及相应比例等契合事先无效法律法规的规则，出资顺序齐备、合法合规。
3、如前所述，公司股东历次出资真实、出资款均已缴足，出资顺序齐备、合法合规，因而公司不存在出资瑕疵。
十、反应意见“公司普通成绩”之“1.3.1公司设立请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)设立(改制)的资产审验状况，如以评价值入资设立股份公司，补充阐明能否合法、合规，能否构成“全体变卦设立”。(2)自然人股东征税状况，如未交纳，阐明其合法合规性及标准措施。(3)能否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣团体所得税的状况。若没有，请阐明若发作追缴税费的情形，相关防备措施状况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司设立有关材料，公司设立经过审计、评价、验资，并以经审计的账面净资产折股全体变卦设立(改制)，非以评价值入资设立股份公司(详见原法律意见书“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)。公司全体变卦设立时合计折合股本658万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本局部记入资本公积，未添加注册资本，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣团体所得税的状况。
2015年5月22日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出承诺，公司全体变卦设立时，不存在自己以未分配利润转增股本的情形，以及公司代缴代扣团体所得税的状况。当前若发作追缴税费的情形，自己将依法予以交纳。
十一、反应意见“公司普通成绩”之“1.3.2股本变化请主办券商及律师核对公司历次增资、减资等股本变化状况及实行的外部决议、内部审批顺序，并就公司历次的增资、减资等能否依法实行必要顺序、能否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司增
资1次，状况如下：
2007年4月3日，无限公司召开股东会，赞同添加新股东易锡。
2007年4月4日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)添加注册资本500万元，其中原股东易苗货币增资217.08万元，易克炎货币增资151.32万元，新股东易锡货币出资131.60万元，增资后注册资本为658万元；(2)无限公司增资前不作评价，由增资后各股东按股权比例承当和享有公司中的义务和权益；(3)无限公司组织机构坚持不变，分歧经过无限公司新章程。
2007年4月4日，上虞同济会计师事务所(无限公司)出具了虞同会验(2007)字第167号《验资报告》，经审验，截至2007年4月4日止，无限公司已收到易苗、易克炎、易锡交纳的新增注册资本(实收资本)算计人民币500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2007年4月23日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 190.82 货币 29
3 易锡 131.6 货币 20
算计 658 100
2015年5月17日，易苗、易克炎、易锡出具《关于公司增资状况的阐明》，确认以上增资不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师以为，公司以上增资经过股东会审议、验资、以及注销机关变卦注销，依法实行了必要顺序，增资合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十二、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
(1)核对公司能否存在或已经存在股权代持的情形，若存在，请核对股权代持的构成、变卦及解除状况以及全部代持人与被代持人确实认状况，并对代持构成与解除的真实无效性、有无纠纷或潜在纠纷宣布意见。
(2)核对公司能否存在影响公司股权明晰的成绩以及相关成绩的处理状况，以及公司现有股权能否存在权属争议纠纷情形。
(3)结合核对的详细现实状况对公司能否契合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的工商档案材料以及本所律师对公司股东访谈，未发现公司存在或已经存在股权代持的情形。
2015年1月28日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出承诺：自己持有的公司股份均为自己一切，不存在股权代持及其他任何相似的布置。
综上，本所律师以为，公司不存在或已经存在股权代持的情形。
2、经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，公司历次出资、股权转让实行了相关的股东(大)会审议、审计、评价、验资、签署股权转让协议、注销机关变卦注销等必要顺序(详见原法律意见书“七、公司的股本及其演化”之“(一)无限公司历史沿革”，以及“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)，未发现公司存在影响公司股权明晰的成绩以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。
2015年1月28日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出以下承诺：
(1)自己对无限公司/公司的历次出资均为自己合法拥有的资金和资产，且均按公司(无限公司)章程规则出资，不存在直接或直接运用公司(无限公司)资金和资产停止出资等虚伪出资行为，自己对公司(无限公司)历次出资真实、缴足，不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)自己在公司(无限公司)的历次出资均实行了必要的公司(无限公司)外部决议及内部审批顺序，出资实行顺序齐备，不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)自己持有的公司股份均为自己一切，不存在股权代持及其他任何相似的布置；除《公司法》等法律法规以及标准性文件规则的限制外，不存在质押及其他任何方式的转让限制情形；不存在解冻、查封或许其他任何被采取强迫保全措施的情形；也不存在纠纷或潜在纠纷。
(4)自己因无限公司改制、公司决策、公司本次挂牌以及其他事项，在公司(无限公司)的股东呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。大会/股东会等有关会议、有关阐明、受权委托等与公司本次挂牌有关的文件上的签字或盖章均是自己亲身签字或盖章，且所签署的文件内容是自己真实的意思表示，签字或盖章无任何伪造、冒名等虚伪情形、签署的文件内容无成心隐瞒、虚伪陈说、严重脱漏的情形。
综上，本所律师以为，公司不存在影响公司股权明晰的成绩，以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。
3、综上所述，公司不存在或已经存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的成绩，以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。公司契合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
十三、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.2股权变化与股票发行合法合规请主办券商
及律师：(1)核对公司历次股权转让能否依法实行必要顺序、能否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并宣布明白意见。(2)核对公司历次股票发行状况(如有)并就公司股票发行的合法合规性宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司发作1次股权转让，状况如下：
2012年3月20日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)赞同易锡将持有的无限公司12.5%的股权(82.25万元)转让给尹新，将持有的无限公司7.5%的股权(49.35万元)转让给易克炎；(2)股东易苗对易锡转让的股权保持优先受让权。(3)经过修正后的无限公司章程。
2012年3月20日，易锡辨别与尹新、易克炎签署了股权转让协议，对上述股权转让予以确认。
2012年3月21日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 240.17 货币 36.5
3 尹新 82.25 货币 12.5
算计 658 100
本所律师以为，公司以上股权转让实行了股东会决议、签署股权转让协议、修正公司章程、注销机关变卦注销等必要顺序，契合《公司法》、《公司注销管理条例》规则。
2015年5月17日，易锡、易克炎、尹新、易苗《关于股权转让的阐明》，确认本次股权转让股东会决议失实，易苗自愿保持优先购置权。易锡与易克炎、易锡与尹新辨别确认易锡与易克炎、易锡与尹新签署的本次股权转让协议系自愿签署，意思表示真实，本次股权转让没有存在争议和潜在纠纷。
综上，本所律师以为，公司历次股权转让依法实行必要顺序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
2、经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司系无限公司全体变卦而来，公司设立进程中，发起人及其出资经过无限公司股东会、公司创建大会审议，停止了审计、评价、验资，并经注销机关核准注销(详见原法律意见书“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)，发起人出资合法、合规。
截至本法律意见书出具之日，公司无股票发行状况。
十四、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核对公司的控股子公司或归入兼并报表的其他企业的股票发行及股权转让状况并对其合法合规性宣布意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的子公司工商档案等材料，公司子公司为宁波易诺。宁波易诺股权演化状况如下：
1、2012年10月，宁波易诺设立
宁波易诺设立时，股东为自然人易苗、尹新，注册资本300万元，其中易苗货币出资153万元，占51%；尹新货币出资147万元，占49%。
2012年10月25日，宁波梅山保税港区伟泰会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(伟泰字验(2012)第10114号)，审验后果：截至2012年10月24日，宁波易诺已收到全体股东交纳的注册资本(实收资本)算计人民币300万元，实收资本占注册资本的100%。(一)易苗实践交纳出资额人民币153万元，系货币出资，于2012年10月24日缴存宁波易诺在中国银行宁波梅山支行开立的人民币暂时存款账户388362713452账号内。(二)尹新实践交纳出资额人民币147万元，系货币出资，于2012年10月24日缴存宁波易诺在中国银行宁波梅山支行开立的人民币暂时存款账户388362713452账号内。(三)全体股东的货币出资金额人民币300万元，占注册资本的100%。
2012年10月25日，宁波市工商行政管理局北仑分局核准了本次注销设立。
宁波易诺设立时股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 153 货币 51
2 尹新 147 货币 49
算计 300 100
综上，以上出资经历资机关审验以及注销机关核准注销，契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则。
2、2014年12月，股权转让，无限公司收买为全资子公司
2014年12月10日，无限公司召开股东会，会议决议，(1)无限公司与宁波易诺股东易苗、尹新签署《股权转让协议》，受让易苗、尹新算计持有的宁波易诺100%股权；(2)赞同以截至2014年11月30日宁波易诺账面净资产价值为作价根底，以人民币300万元受让100%股权；(3)受让股权后，宁波易诺将成为无限公司的全资子公司，以2014年11月30日为合
并日。
2014年12月29日，宁波易诺召开股东会，会议决议，赞同股东尹新持有的宁波易诺49%的股权(计人民币147万元)，以147万元的价钱转让给股份公司；赞同股东易苗持有的宁波易诺51%的股权(计人民币153万元)，以153万元的价钱转让给股份公司。
2014年12月29日，公司与易苗、尹新签署了《股权转让协议》，对上述股权转让停止确认。
依据公司提供的记账回执、中国银行宁波梅山支行《人民币跨行领取业务借记告诉单》，2014年12月30日，公司将上述股权转让款153万元、147万元经过宁波易诺辨别领取给易苗、尹新。
2014年12月29日，宁波易诺就上述变卦操持了工商变卦注销手续，并获得宁波市北仑区市场监视管理局颁发的注册号为330206000170129的《企业法人营业执照》。
2015年2月2日、2015年2月26日，公司辨别召开第一届董事会第二次会议、2015年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于确认公司报告期内关联买卖事项的议案》，对以上收买宁波易诺事项停止了确认。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 浙江林江化工股份无限公司 300 货币 100
算计 300 100
综上，以上股权转让经过股东(大)会审议、签署股权转让协议，并经注销机关变卦注销等必要顺序，契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则。
综上所述，本所律师以为，以上出资、股权转让契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则，合法、合规。
十五、反应意见“公司普通成绩”之“1.5.1控股股东、实践控制人认定请主办券商及律师核对控股股东、实践控制人的认定的理由和根据，并对认定根据能否充沛、合法并宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司《地下转让阐明书》并经本所律师适当核对，在无限公司阶段及公司设立后至今，易苗持股不断在50%以上，系控股股东。易克炎、易苗、尹新共同直接持有公司100%股份。易克炎与易苗为父子关系、易苗与尹新为夫妻关系，3人均为公司董事，其中易克炎为公司董事长、尹新任总经理、易苗任副总经理，易克炎、易苗、尹新对公司运营决策可以
发生严重影响，共同对公司拥有实践控制力。
综上，本所律师以为，以上控股股东、实践控制人的认定根据充沛、合法。
十六、反应意见“公司普通成绩”之“1.5.2控股股东与实践控制人合法合规请主办券商及律师核对公司的控股股东、实践控制人最近24个月内能否存在严重守法违规行为，对控股股东、实践控制人的合法合规状况宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据易苗、易克炎、尹新作出的承诺，2013年以来，公司控股股东易苗、实践控制人易苗、易克炎、尹新不存在严重守法违规行为。经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司股东易苗、易克炎、尹新的诉讼纠纷记载。
综上，公司控股股东、实践控制人合法合规。
十七、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.1董事、监事、高管任职资历请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)现任董事、监事、初级管理人员能否存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则、所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵，若存在，请核对详细瑕疵、处理状况和对公司的影响；(2)现任董事、监事和初级管理人员最近24个月内能否存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形；(3)对公司董事、监事和初级管理人员的任职资历宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师核对公司提供的工商档案等材料，公司现任董事、监事、初级管理人员任职实行了相应的股东大会审议、董事会、监事会决议的外部决策顺序，并操持注销机关备案，契合《公司法》、《公司注销管理条例》的规则。依据公司提供的公司董事、监事、初级管理人员《团体状况调查表》以及公司全体董事、监事、初级管理人员的承诺，公司现任董事、监事、初级管理人员，现任董事、监事、初级管理人员不存在《公司法》规则的不得担任董事、监事、初级管理人员的情形。
综上，现任董事、监事、初级管理人员不存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则的瑕疵。
经本所律师适当核对，公司现任董事、监事、初级管理人员在外兼职状况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
宁波易诺 执行董事、总经理 全资子公司
易克炎 董事长 实践控制人控制的其他企
跃江化工 监事
业
尹新 董事
总经理
易苗 董事 宁波易诺 监事 全资子公司
副总经
董事
杨江宇
理
董事会秘书
董事
沈焕军
财务担任人
陈政 监事会主席 北京奥瑞金 首席财务官
王启军 监事
郑惠民 职工监事
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，以上易克炎担任执行董事、总经理，易苗担任监事的宁波易诺系公司全资子公司，易克炎担任监事的跃江化工为易克炎实践控制的企业，以上企业均为民营企业，不存在所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
经本所律师查验公司提供的工商档案、团体状况调查表、赞同兼职证明、监事会主席陈政提供的本国人居留答应等材料，公司监事会主席陈政兼任北京奥瑞金首席财务官，美国国籍，持有美国护照(护照号码：422040218，到期日：2019年12月5日)，其获得《中华人民共和国本国人居留答应》(06352608)，无效期至2017年12月31日，居留事由：任务；《本国专家证》(证件号：J15110000009)，无效期至2017年12月31日；北京市人力资源和社会保证局颁发的《任务寓居证》(编号：BHT0201207013)，无效期延至2017年12月31日。2015年2月9日，北京奥瑞金出具《赞同兼职证明》，赞同陈政在公司兼任监事会主席一职。
综上，陈政获得在中国任务的必要答应、证照，担任公司监事会主席获得兼职单位的赞同，不存在所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
综上所述，本所律师以为，公司现任董事、监事、初级管理人员不存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则、所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
2、2015年1月28日，公司全体董事、监事、初级管理人员作出承诺，承诺2013年以来，自己不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国证券监视管理委员会证券期货监视管理信息
地下目录”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员遭到中国证监会行政处分、市场禁入信息记载。
综上，现任董事、监事和初级管理人员最近24个月内不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形。
3、综上所述，本所律师以为，公司董事、监事和初级管理人员的任职资历合法无效。
十八、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.2董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应意见：(1)现任董事、监事、高管能否存在违背法律法规规则或章程商定的董事、监事、高管义务的成绩，若存在，请核对详细状况、对公司的详细影响以及公司的处理措施。(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内能否存在严重守法违规行为。(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规状况宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司的阐明，公司现任董事、监事和初级管理人员不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规则的情形。公司全体董事、监事、初级管理人员作出承诺，2013年以来，自己不存在严重守法违规行为，以及尚未了却或可预见的诉讼、仲裁及行政处分事项。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国证券监视管理委员会证券期货监视管理信息地下目录”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员遭到中国证监会行政处分、市场禁入信息记载。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员存在严重守法违规方面的诉讼纠纷记载。
综上，公司现任董事、监事、高管不存在违背法律法规规则或章程商定的董事、监事、高管义务的成绩，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在严重守法违规行为。公司的董事、监事、高管合法合规。
十九、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.3竞业制止请主办券商及律师核对以下事项：(1)公司董监高、中心员工(中心技术人员)能否存在违背竞业制止的法律规则或与原单位商定的情形，能否存在有打开述竞业制止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核对详细处理措施、对公司运营的影响；
(2)公司董监高、中心员工(中心技术人员)能否存在与原任职单位知识产权、商业机密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核对纠纷状况、处理措施、对公司运营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司阐明，公司现任董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员不存在违背关于竞业制止的商定、法律规则，不存在有打开述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在进犯原任职单位知识产权、商业机密的纠纷或潜在纠纷。
2015年1月28日，公司董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员作出承诺：2013年以来，自己不存在违背关于竞业制止的商定、法律规则事项，不存在有打开述事项的纠纷或潜在纠纷；自己不存在进犯原任职单位知识产权、商业机密的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员因竞业制止、知识产权、商业机密纠纷记载。
综上，公司董监高、中心员工(中心技术人员)不存在违背竞业制止的法律规则或与原单位商定的情形，不存在有打开述竞业制止事项的纠纷或潜在纠纷，公司董监高、中心员工(中心技术人员)不存在与原任职单位知识产权、商业机密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
二十、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.5董事、监事、高管严重变化请主办券商及律师核对报告期内管理层人员发作严重变化的缘由、对公司运营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，报告期内无限公司阶段，易克炎为无限公司执行董事、经理、法定代表人，易苗为无限公司监事。
公司设立时董事、监事、初级管理人员任职如下：
姓名 职务
易克炎 董事、董事长
尹新 董事、总经理
杨江宇 董事、董事会秘书
沈焕军 董事、财务担任人
易苗 董事、副总经理
陈政 监事会主席
王启军 监事
郑惠民 职工监事
经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司全体变卦设立前的无限公司阶段，无限公司总经理为易克炎，公司全体变卦设立时，公司总经理变卦为尹新。公司全体变卦设立前的无限公司阶段，易苗为无限公司监事，公司全体变卦设立时，易苗为无限公司董事。
依据公司阐明，以上总经理的变化，是因尹新是化工专业毕业的，更契合公司开展的需求，因而总经理在公司全体变卦设立时变卦为尹新不会对公司运营形成影响。
以上易苗的职务变化的缘由是公司全体变卦设立前无限公司阶段的董事、监事、高管尽量由股东担任，易苗为无限公司的股东，所以易苗任无限公司监事；公司全体变卦设立时，公司设立董事会，经股东大会审议，选举易苗为公司董事。鉴于易苗具有消费运营管理的才能，所以易苗担任公司董事对公司没有不良影响。
经本所律师适当核对，公司设立至今以上公司董事、监事、初级管理人员未发作变化。
综上，本所律师以为，报告期内以上公司董事、监事、初级管理人员变化，对公司运营未发生不利影响。
二十一、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.1业务资质请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司能否具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，并对公司业务资质的完备性、相关业务的合法合规性宣布意见。
(2)公司能否存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，若存在，请核对公司的标准措施、施行状况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其能否构成严重守法行为宣布意见。
(3)公司能否存在相关资质将到期的状况，若存在，请核对续期状况以及能否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核对该事项对公司继续运营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的证书、证明等材料以及公司《地下转让阐明书》，公司主营业务是氟精密化学品的研发、消费和销售，属于氟化工行业中的氟精密化学品子行业。公司目前获得的业务答应资历或资质的详细状况如下：
(1)2015年2月10日，公司取得绍兴市上虞区公安局、绍兴市上虞区公安局新区派出所确认的《剧毒化学品从业单位备案注销表》，备案注销工夫：2014年12月30日；运用剧毒物品品名：液氯；年运用量：300吨；运用缘由：用作2,4-5,-氟苯乙酮消费项目的消费原料；运用操作人员岗位数：1人；实践操作人员岗位数：7人；其中持证人数7人；运用部位安保设备：空气呼吸器、防护服、耐酸碱雨鞋、氯气捕消器、有毒气体报警器、应急药品、抱箍、电子监控摄像头、木塞、橡皮塞、竹签；仓库面积：40m2；仓库地位：厂区西北角；保管人数：2人；贮存仓库安保设备：空气呼吸器、防护服、耐酸碱雨鞋、氯气捕消器、有
毒气体报警器、应急药品、电子监控摄像头、红外线报警安装、应急喷淋设备、应急碱液池、木塞、橡皮塞、竹签。
(2)2015年4月23日，公司取得绍兴市上虞经济技术开发区管理委员会、绍兴市上虞区平安消费监视管理局赞同的《剧毒化学品运用单位备案注销表》(备案受理编号：虞安备[剧]字[2015]008号)，企业次要产品，3,4,5-三氟硝基苯、3-氯-4-氟溴苯、2,4-二氯-3,5-二氯苯胺、2,4-二氯-5-氟苯乙酮；年产量：1000吨；运用的剧毒物品品名：液氯；年用量：300吨；贮存地点及贮存方式：钢瓶、剧毒品仓库；最大贮存量：5吨；平安评价单位：浙江泰鸽平安技术无限公司；无效期：2015年12月；备案事项：“平安评价报告；事故应急救援预案；平安管理制度及操作规程；风险化学品平安技术阐明书和平安标签；有关人员资历证书。”(3)2014年6月30日，无限公司委托杭州普洛赛斯检测科技无限公司出具《检测报告》(普洛赛斯检字第2014Q0514号)，评价结论：“检测后果标明：上虞市临江化工无限公司在正常工况下，A区废气排气筒(处置安装出口)、B区废气排气筒(处置出口)各废气目标均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14551-93中二级规范要求；锅炉排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均契合《锅炉大气净化物排放规范GB13271-2001》Ⅱ时段排放的限制；厂界无组织废气各目标排放浓度均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14554-93废水排放口所测目标均契合《污水综合排放规范》(GB8978-1996)中三级规范限制；厂界周围噪声临测点昼夜噪声值均契合《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)排放规范限制。”
(4)高新技术企业更名公示
依据“高新技术企业认定管理任务网”网站
(http)刊登的，浙江省高新技术企业认定管理任务指导小组办公室于2015年4月14日作出的，《关于公示浙江省2015年第一批拟更名高新技术企业名单的告诉》(浙高企认办[2015]5号)，拟对上虞市临江化工无限公司高新技术企业予以更名并公示，更名后企业称号为浙江林江化工股份无限公司。
(5)2003年2月25日，无限公司取得上虞市规划建立局颁发的《建立用地规划答应证》(编号：B0330009)，用地单位：上虞市临江化工无限公司，用地项目称号：厂房，用位置置：杭州湾精密化工园区，用空中积：25630.00平方米。
(6)2003年10月23日，上虞市疆土资源局作出《关于建立用地的批复》(虞土资征[2003]375号)，赞同无限公司在杭州湾精密化工区扩建厂房，共需用地25630平方米，其中耕地24581平方米，未应用地1049平方米。经浙江省人民政府浙土字B2003-10661号和上虞市人民政府虞土征字[2003]367号同意，赞同运用杭州湾精密化工区土地25630平方米，协议出让国有建立25630平方米。
(7)2010年8月11日，上虞市疆土资源局对无限公司作出《关于建立用地的批复》(虞土资征[2010]97号)，无限公司以最低价人民币192万元受让位于杭州湾上虞工业园区
[2010]G31号地块国有建立用地运用权，土地运用面积6651平方米，用处为工业用地，出让年限五十年。
(8)2010年8月18日，无限公司取得上虞市规划局颁发的《建立用地规划答应证》(园区地字第330682201000026号)，用地项目称号：(2010)G31；用位置置：杭州湾上虞工业园区，用地性质：工业，用空中积：6651平方米，建立规模≥0.5。
(9)2004年4月5日，《杭州湾上虞新区固定资产投资项目请求表(1)》(注销号：虞新区经发投(2004)3号)中的无限公司600吨/年电子化学品，250吨/年无机溶剂项目，经过杭州湾上虞新区审查。
(10)2006年10月19日，上虞市环境维护局出具《上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工环保验收意见(虞环建验(2006)016号)，依据上虞市环境监测站编制的《上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工环境维护验收监测评价报告》的结论建议以及浙江杭州湾精密化工园区管委会和验收小组意见，准绳赞同上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工经过环保验收。
(11)2010年2月2日，上虞市经济贸易局做出《杭州湾上虞工业园区企业投资项目备案告诉书》(技术改造)(编号：虞园区投资[2010]12号)，无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目经上虞市经济贸易局赞同备案。
(12)2011年11月17日，绍兴市环境维护局作出赞同建立的《批复》(绍市环审[2011]209号)，准绳赞同无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目在杭州湾上虞工业园区现有厂址环评拟选址建立。
(13)2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工
艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。
公司平安消费答应证、排污答应证、高新技术企业证书等资质状况详见原法律意见书“八、公司的业务”之“(二)公司持有的业务资质”、“十二、股份公司的严重资产变化、收买兼并、对外担保”之“(三)在建工程”。
经本所律师查验公司提供的有关材料以及公司《地下转让阐明书》，公司业务触及邻二氯苯等风险化学品、有毒物品未有《风险化学品环境管理注销方法(试行)》、《风险化学品消费企业平安消费答应证明施方法(2011修订)》规则的操持风险化学品环境管理注销和职业卫生平安答应证，但依据2014年9月15日绍兴市上虞区环境维护局和2015年1月9日绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具的证明，辨别证明“无限公司恪守国度环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为”、“公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。”。经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站和“国度平安消费监视管理总局政府网站事故查询零碎”网站，也未发现公司存在触及风险化学品以及有毒物品方面的环保处分和平安事故记载。以上公司未有国度规则的操持资质情形的披露，从信息披露方面契合《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》规则的信息披露要求，不构本钱次挂牌的严重法律妨碍，并且从以上环保和安监部门的证明看，公司环保和平安消费方面对有关法律法规的恪守也失掉外地环保、安监部门认可。
2015年5月27日，公司出具《承诺》：依据《风险化学品环境管理注销方法(试行)》、《风险化学品消费企业平安消费答应证明施方法(2011修订)》的规则，企业消费运用风险化学品、以及触及运用有毒物品的，该当操持风险化学品环境管理注销，支付风险化学品消费运用环境管理注销证，以及获得职业卫生平安答应证。现浙江省内暂未施行上述二项规则，故公司未操持以上资质。今后，如下级相关主管部门要求公司操持以上资质，公司承诺，将积极按要求申办，尽快获得相关资质证书。
综上，本所律师以为，除以上披露外，公司具有实践运营业务所需的资质、答应、认证、特许运营权，公司业务资质根本完备、相关业务合法合规。
2、依据公司现持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，公司运营范围为“消费：硫酸(70%-80%)911.2吨(平安消费答应证无效期至2017年9月26日)；消费：电子化学品、无机溶剂，管式重氮工艺消费二氟硝基苯；消费：3,4,5,-三氟溴苯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)；销售：化工产品(除风险化
学风险品和易制毒化学品)；货物进出口、技术进出口。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)”。公司的运营范围曾经注销机关核准。
依据公司《地下转让阐明书》，公司主营业务为：氟精密化学品的研发、消费和销售。公司的主营业务在其《企业法人营业执照》列示的范围之内。
依据公司的阐明，公司不存在逾越资质、范围运营的状况。经本所律师适当核对，公司以上相关资质均在无效期内，未发现存在运用过时资质的状况。
综上，公司不存在逾越资质、范围运营的状况，未发现存在运用过时资质的状况。
3、依据公司的阐明，公司实践具有的资质、答应、认证、特许运营权不存在无法续期的风险。经本所律师查验以上公司资质材料，相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况。
综上，公司相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况和无法续期的风险。
二十二、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.2环保请主办券商及律师：
(1)核对公司所处行业能否为重净化行业，以及认定的根据或参考。
(2)若公司不属于前述重净化行业，请核对：①公司建立项目的环保合规性，包括且不限于公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况；②公司能否需求操持排污答应证以及获得状况；③结合公司的业务流程核对公司日常环保合规状况，能否存在环保守法和受处分的状况。
(3)若公司属于重净化行业，请核对：
①关于公司建立项目，请核对公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况。建立项目未竣工或尚未获得相关主管部门的验收文件的，请核对环评批复文件中的环保要求的执行状况。对建立项目环保事项的合法合规性宣布意见。
②关于净化物排放，请结合公司的业务流程核对公司能否存在净化物排放，若存在净化物排放，请核对公司的排污答应证获得和排污费交纳状况，公司能否属于净化物减排对象，公司的排放能否契合规范，能否恪守重点净化物排放总量控制目标。
③关于公司的日常环保运转，请核对：公司有关净化处置设备能否正常无效运转；公司的环境维护责任制度和突发环境应急预案建立状况；公司能否存在公司工业固体废物和风险废物申报和处置状况；
公司能否有制止运用或重点防控的物质处置成绩。
④公司能否被环保监管部门列入重点排污单位名录，能否依法地下披露环境信息。
⑤公司能否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、能否存在处分等；公司曾遭到处分的，
能否构成严重守法行为，以及公司的相关整改状况。
(4)请核对公司能否存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法情形，若存在，请核对守法缘由以及公司的弥补措施，相应弥补措施的停顿及能否可行、可预期，请阐明向环保监管机构的失职调查状况，并剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，以及能否影响公司的继续运营才能。
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据国度环境维护总局《关于对请求上市的企业和请求再融资的上市企业停止环境维护核对的告诉》(环发[2003]101号)的规则，重净化行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据以上规则，公司作为化学原料和化学制品制造业，从事氟精密化学品的研发、消费和销售，属于重净化企业。
2、公司属于重净化企业。
3、①公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况，请详见本补充法律意见书第“四、”关于环保局部。
建立项目未竣工或尚未获得相关主管部门的验收文件的，环保要求的执行状况如下：
(1)年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目
2011年11月17日，绍兴市环境维护局出具赞同建立的《批复》(绍市环审[2011]209号)，准绳赞同无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目在杭州湾上虞工业园区现有厂址环评拟选址建立。该《批复》提出环保要求如下：
项目在工程设计、建立和运转进程中必需落实环评提出的各项净化防治措施和以下环保要求：
(一)优化厂区规划，针对产品的消费工艺特点和物料理化性质合理布置管路设计和物料转移进程，从源头控制“三废”发生。
(二)增强企业环境管理才能，实在进步清洁消费程度。企业消费工艺和设备选型必需契合绿色化工、清洁消费和产业环境准入要求，实在提升技术配备程度和原辅资料的应用效率，不得运用淘汰落后的消费工艺和设备。
(三)建立完善厂区排水搜集处置零碎，做到清污分流、雨污分流、分质处置，进步水循环运用率。改造现有厂区内污水处置站，设置重氮废水和含氟废水预处置设备，经预处置后的工艺废水和其他消费废水经厂区内污水处置站处置后到达《污水综合排放规范》
(GB8978-1996)三级规范后归入上虞市污水处置厂。排污管道采用架空明管方式，采取防腐、防漏、防渗措施，设置应急池。一切废水不得排入四周河道，实在避免对水环境形成净化。
(四)做好废气净化防治任务。依据废气净化物性质、发生部位、方式，优化废气搜集处置方式和排气筒设置方案。本项目不设蒸汽锅炉，由园区杭协热电厂集中供应。对消费废气经无效处置，其中，氮氧化物废气采用亚硫酸钠复原吸收法预处置；HF废气采用两级降膜水吸收预处置；枯燥粉尘经旋风别离+布袋防尘预处置；无机废气经二级冷凝回流+活性炭吸附预处置。经预处置后的废气汇总再经两级碱液吸收后经过不低于15米的排气筒排放。一切废气经处置到达《大气净化物综合排放规范》(GB16297-1996)新净化源二级排放规范限值和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中二级规范。增强消费设备的密闭性和延续化消费要求，采用管道保送物料等投料及出料方式，无效降低物料转移进程中无组织废气发生量。
本项目消费车间需设置100米，贮罐区需设置50米的卫生环境防护间隔。
(五)选择低噪声设备并合理布置，产噪设备不得布置在厂界。对次要产噪设备、车间须采取隔声、降噪和减振无效措施，确保厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)3类规范要求，
(六)固废分类搜集，及时清运和处置。残夜、焦油等风险固废须按要求委托有资质单位平安处置，并落实转移方案、联单申报任务。标准化设计、建立原辅资料存储和危废暂存场所，严防二次净化。
(七)针对本项目工艺特点和净化源强合理设计、论证、建立“三废”管理措施，确保各项净化物按要求波动达标排放。
(八)落实平安防备和事故性净化预防措施，树立事故应急预案并加以演练，严防有毒无害物质走漏和净化事故的发生。强化环境维护和平安消费管理，避免因环境净化惹起厂群纠纷。项目平安评价报告未经有关部门同意认可，本项目不得投入消费。
依据公司的阐明，公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目还未开端建立。
(2)年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目
2014年8月21日，绍兴市环境维护局出具《关于上虞市临江化工无限公司年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目环境影响报告书的审查意见》(绍市环审[2014]142号)，在项目契合产业政策、产业开展规划，选址契合城市总体规划、土天时用总体规划等前提下，准绳赞同《环评报告书》结论。该《意见》提出环保要求如下：
项目须采用先进的消费工艺、技术和配备，进步自动化控制程度。施行清洁消费，增强
消费全进程管理，降低能耗物耗，增加各种净化物的发生量和排放量。同时，你单位在项目建立和运转进程中要仔细落实《环评报告书》提出的各项净化防治措施，各项环保设备设计应由具有环保设备工程设计资质的单位承当，偏重点做好以下任务：
(一)增强废水净化防治任务。依据“雨污分流、清污分流、分质处置”的准绳，改造(扩容)完善厂区排水搜集处置零碎，做好水净化防治任务。高盐废水经中和+脱盐预处置、含硝基苯废水经隔油+铁碳微电解+芬顿氧化预处置后与其他废水一并进入扩容改造后的厂区污水站，经处置达标后归入上虞污水处置厂。纳管规范执行《污水综合排放规范》(GB8978-1996)三级规范和《工业企业废水氮、磷直接排放限值》(DB33/887-2013)要求。
排污管线须架空明管(或明管明渠)布设，按要求设置规范化排放口和在线监测设备、电磁阀等。一切废水不得排入四周河道或城市雨水管，实在避免对四周水环境的影响。
(二)增强废气净化防治任务。项目废气分类搜集、分质处置。导热油炉以自然气为燃料。精馏、蒸馏、硝化等工段无机废气经冷凝预处置，氯化尾气冷凝后经“二级酸吸收+二级碱吸收”预处置，酰化尾气经二级降膜吸收预处置后与其他废气一并进入车间废气处置安装(采用两级复原吸收+碱液吸收)，再并入污水站、固废仓库等废气进入厂区废气总管(采用氧化吸收+碱液吸收)处置后经过25m以上排气筒排放。废气排放执行《大气净化物排放规范》(GB16297-1996)和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中的相关规范要求。
(三)增强噪声净化防治任务。选择低噪声设备并合理布置，次要噪声源尽能够远离厂界；对次要产噪设备、车间须采取隔声、降噪、减振等无效措施，使厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB123482008)中的3类规范要求。
(四)增强固废净化防治任务。标准固废分类搜集和暂存，并及时清运和处置,严防二次净化。残液、废催化剂、废包装资料等风险废物须按要求标准搜集和暂存，并委托有资质单位平安处置(废包装桶由消费厂家回收)，同时落实转移方案、联单申报审批任务。盐渣等候鉴定固废在鉴定前依照危废管理要求停止管理。污水站污泥委托众联公司填埋；生活渣滓及时清运。
依据公司的阐明，以上环保要求执行状况如下：
(一)依据“雨污分流、清污分流、分质处置”的准绳，已完善厂区排水搜集处置零碎，做好水净化防治任务。完成高盐废水脱盐安装(MVR)的装置调试，含硝基苯废水经隔油+铁碳微电解+芬顿氧化预处置后与其他废水一并进入扩容改造后的厂区污水站，经处置达标后归入上虞污水处置厂。纳管规范执行《污水综合排放规范》(GB8978-1996)三级规范和《工业企业废水氮、磷直接排放限值》(DB33/887-2013)要求。排污管线须架空明管(或明管明
渠)布设，并按要求设置规范化排放口和在线监测设备、电磁阀等。一切废水没有排入四周河道或城市雨水管，实在避免对四周水环境的影响。
(二)项目废气分类搜集、分质处置。导热油炉以自然气为燃料(已与绍兴市上虞区签署《自然气配套建立合同》及《非居民用户供用气合同》)。精馏、蒸馏、硝化等工段无机废气经冷凝预处置，氯化尾气冷凝后经“二级酸吸收+二级碱吸收”预处置，酰化尾气经二级降膜吸收预处置后与其他废气一并进入车间废气处置安装(采用两级复原吸收+碱液吸收)，再并入污水站、固废仓库等废气进入厂区废气总管(采用氧化吸收+碱液吸收)处置后经过25m以上排气筒排放。废气排放执行《大气净化物排放规范》(GB16297-1996)和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中的相关规范要求。
(三)选择低噪声设备并合理布置，次要噪声源尽能够远离厂界；对次要产噪设备、车间采取隔声、降噪、减振等无效措施，使厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB123482008)中的3类规范要求。
(四)标准固废分类搜集和暂存，做到及时清运和处置，严防二次净化。残液、废催化剂、废包装资料等风险废物均按要求标准搜集和暂存，并委托有资质单位平安处置(废包装桶由消费厂家回收)，同时落实转移方案、联单申报审批任务。污水站污泥委托众联公司填埋；生活渣滓及时清运。
综上，本所律师以为，公司建立项目环保事项合法合规。
②经本所律师适当核对，公司存在净化物排放。公司获得如下排污答应证：
2011年4月1日，无限公司取得上虞市环境维护局核发的《浙江省排污答应证》(编号：绍虞110031号)，单位称号：上虞市临江化工无限公司，法定代表人(业主)：易克炎，消费地址：上虞市杭州湾化工园纬三路8号，无效日期：2016-3-31。
2014年9月25日，无限公司取得上虞市环境维护局核发的《浙江省排污答应证》(编号：绍虞临110102号)，单位称号：上虞市临江化工无限公司，法定代表人(业主)：易克炎，消费地址：上虞市上虞经济技术开发区，无效期限：2014-9-25起至2015-9-24。
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依据瑞华审字[2015]31010010号《审计报告》，公司2013年度、2014年度排污费辨别为328,504.30元、262,780.23元。
依据绍兴市上虞区人民政府办公室于2014年10月10日发布的《绍兴市上虞区人民政府办公室关于印发＜上虞区2014年重点企业次要净化物总量增添方案＞的告诉》(以下简称《告诉》)，上虞区政府依据下级有关规则，结合本区重净化行业整治提升要求，制定了2014年度重点企业次要净化物总量增添方案，消减范围：本区行政区域内(不含沥海镇)，一切化工、
印染、造纸以及涉重金属行业且排污答应证核定日废水排放量大于100吨/天(含100吨/天)的企业。无限公司属于《告诉》中次要净化物总量消减重点企业，规则拟消减总量为16t/d。
依据公司阐明，公司的排放契合规范，并恪守重点净化物排放总量控制目标。杭州普洛赛斯反省科技无限公司对公司废气、废水、噪声检测(普洛赛斯检字第2014Q0514号)，均契合达标排放要求。
经本所律师查验公司提供的《检测报告》，2014年6月30日，无限公司委托杭州普洛赛斯检测科技无限公司出具《检测报告》(普洛赛斯检字第2014Q0514号，以下简称《检测报告》)，样品称号：废气、废水、乐音；样品编号：4Q0514；样品数量：190个；检测地点：现场检测及公司实验室；采样日期：2014-6-23；接纳日期：2014-6-23；检测日期：2014-6-23~2014-6-30；检测内容：氯化氢、甲醇、氨、氟化物、硫酸雾、苯胺、氯苯、硝基苯类、氮氧化物、恶臭、颗粒物、二氧化硫、pH值、化学需氧量、悬浮物、氨氮、苯胺、硝基苯、氟化物、色度、噪声；评价根据：《锅炉大气净化物排放规范》(GB13271-2001)、《恶臭净化物排放规范》GB14554-93、《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)、《污水综合排放规范》(GB8978-1996)、《工业企业厂界环境噪声排放规范》GB12348-200；评价结论：“检测后果标明：上虞市临江化工无限公司在正常工况下，A区废气排气筒(处置安装出口)、B区废气排气筒(处置出口)各废气目标均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14551-93中二级规范要求；锅炉排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均契合《锅炉大气净化物排放规范GB13271-2001》Ⅱ时段排放的限制；厂界无组织废气各目标排放浓度均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14554-93废水排放口所测目标均契合《污水综合排放规范》(GB8978-1996)中三级规范限制；厂界周围噪声临测点昼夜噪声值均契合《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)排放规范限制。”
综上，本所律师以为，公司属于《告诉》中次要净化物总量消减重点企业，公司的排放契合规范，公司恪守重点净化物排放总量控制目标。
③经本所律师查验公司提供的环保制度以及公司阐明，公司有关净化处置设备正常无效运转。公司制定了《环境维护管理规则》、《消费现场清洁考核细则》、《废气管理规则》、《废水管理规则》、《突发环境净化事情综合应急预案》。
依据公司提供合同和公司阐明，2015年1月8日，公司(甲方)与上虞复兴固废处置无限公司(乙方)签署《风险废物委托处置合同》，经报上虞市环保部门审查赞同，甲方发生的风险废物委托乙方停止有偿处置。
依据公司提供的材料，2014年12月9日，公司取得浙江省平安消费监视管理局核发的《平安消费答应证》【编号：(ZJ)WH安答应证字[2014]-D-0162】，答应范围：年产：硫酸(70%-80%)911.2吨；无效期：2014年9月27日至2017年9月26日。
依据《环境维护部关于印发的告诉》(环发[2013]20号)，硫酸被列为“十二五”重点防控化学品名单的酸类。
④经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站，无限公司被列入《绍兴市2015年度重点排污单位名录(第三批)》的市固废重点监控企业，公司2013年度环境行为信誉等级初评后果为蓝色。
⑤2014年5月21日，绍兴市上虞区环境维护局对无限公司作出《行政处分决议书》(虞环罚字[2014]42号，以下简称《处分决议书》)，罚款四万元。本次受罚行为不属于严重守法行为，公司停止了整改。(详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。)
2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具了《环保证明》，证明公司恪守环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现公司环保事故、环保纠纷的讼诉记载。经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市上虞区环境维护局”网站，除以上处分外，未发现公司存在环保处分信息。
综上，本所律师以为，除已披露的情形外，公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、及处分。
4、公司获得排污答应证、建立项目经过相应的环评审查、环保验收等行政答应手续状况，请详见本补充法律意见书第“四、”关于环保局部、第“二十一、”业务资质局部。
经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站、“绍兴市上虞区环境维护局”网站，除以上处分外，未发现公司存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法的环保处分信息。
依据公司的阐明，公司不存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法情形。
2015年5月18日，本所律师从绍兴市上虞区环保局杭州湾经济技术开发区环保分局通
过电话访谈理解到，公司在环保方面提高很大，建立项目依照环保规范化要求建立，公司树立了标准的环保制度、突发环境应急预案，公司注重污水排放，曾经制定方案，车间重建也已施行。
2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具了《环保证明》，证明公司恪守环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
综上，本所律师以为，公司不存在排污答应、环评行政答应手续未操持或未操持完成的环保守法情形。公司增强污水排放、车间重建任务力度，相应的风险管理措施具有无效性、风险可控性，不存在对公司实践继续运营才能发生严重不利影响。
5、综上所述，本所律师以为，公司获得排污答应，建立项目经过相应立项、环评审批和环保验收，不存在排污答应、环评行政答应手续未操持或未操持完成的环保守法情形，《检测报告》显示的检测后果契合有关规范，公司不存在严重环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、及处分，环保事项合法合规。
二十三、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.3平安消费请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司能否需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目平安设备验收状况；(2)公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施；(3)公司报告期以及期后能否发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，若发作，请核对其详细状况、公司的整改措施、对公司继续运营的影响，就其能否构成严重守法行为宣布明白意见。请主办券商及律师就公司平安消费事项的合法合规性宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的材料，公司消费硫酸需求并曾经操持《平安消费答应证》(编号：(ZJ)WH安答应证字[2014]-D-0162)。
2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。
2014年11月12日，绍兴市平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(绍市安监危化项目安审字[2014]0013号)，对无限公司提出的年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目一期工程项目平安条件停止审查，赞同该项目经过平安条件审查。
2、经本所律师适当核对，2014年1月9日，无限公司取得绍兴市平安消费监视管理局颁发的《风险化学品从业单位平安规范化达标证书》(证书编号：SXWAB-13020)，认定无限公司为平安规范化三级企业，无效期至2017年1月8日。
依据公司提供的材料，公司树立了《用火作业平安管理制度》、《职业卫生平安管理制度》、《风险化学品平安管理制度》、《平安消费事故管理制度》等一系列作业平安、职业安康、风险化学品管理、事故与应急等管理制度。
依据公司阐明，公司确立了“平安第一，预防为主”的方针，为各项任务发明平安卫生的休息条件，完成平安、文明消费，在日常消费运营中片面增强平安管理、平安技术和平安教育任务，采取一切能够措施避免事故发作。
3、依据公司阐明，确认公司报告期以及期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站和“国度平安消费监视管理总局政府网站事故查询零碎”网站，未发现公司存在平安消费方面的事故、纠纷、处分。
2015年1月9日，绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具《证明》，证明公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。
综上，本所律师以为，公司需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目经过平安条件审查。公司具有日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施。公司报告期以及期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。公司平安消费事项合法合规。
二十四、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.4质量规范请主办券商及律师核对以下事项：(1)公司采取的质量规范；(2)公司的质量规范能否契合法律法规规则。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据公司的阐明，公司专业消费氟精密化学品，目前，国度尚未对此类产品设置一致的国度规范，公司按照客户的质量要求，结合企业消费状况，制定了各种产品的企业规范，并经质量技术监视局备案。
经本所律师查验公司提供的无限公司企业规范，公司具有以下企业规范：
序
规范编号 产品 发布工夫 施行工夫 备案机关 备案号 无效期至
号
高纯度3-
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
1 氯-4-氟苯 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
001-2013 技术监视局 4361-2013
胺
Q/LJH 管式重氮 上虞市质量 Q330682G17
2 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
002-2013 化二氟苯 技术监视局 4362-2013
无溶剂氟
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
3 化3-氯-4- 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
003-2013 技术监视局 4363-2013
氟硝基苯
2,4-二氯
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
4 -5-氟苯乙 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
007-2013 技术监视局 4414-2013
酮
混氟氯硝
Q/LJH 基苯的连 上虞市质量 Q330682G17
5 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
008-2013 续精馏和 技术监视局 4415-2013
结晶
Q/LJH 3,4,5-三氟 上虞市质量 Q330682G17
6 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
009-2013 溴苯 技术监视局 4416-2013
(70~80)
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G11
7 %副产硫 2013-12-11 2013-12-11 2016-12-23
010-2013 技术监视局 4452-2013
酸
2,6-二氯 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
8 -3-氟苯乙 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
015-2014 4562-2014
酮 监视局
2,4-二氯 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
9 -3,5-二氯 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
017-2014 4574-2014
苯胺 监视局
2,4-二氯
绍兴市上虞
Q/LJH -5-氟苯乙 Q330682G17
10 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
018-2014 酮(延续结 4575-2014
监视局
晶)
3,4,5-三氟 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
11 溴苯(含氟 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
019-2014 4576-2014
芬芳化合 监视局
物的溴代
定位)
1,2,4-三氟
苯(2,6-二 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
12 氯-3-氟苯 2014-8-15 2014-8-15 区质量技术 2017-8-15
020-2014 4587-2014
乙酮的再 监视局
次开发)
2、综上，本所律师以为，以上公司的质量规范均已报主管部门备案，契合《企业规范化管理方法》规则，合法无效。
二十五、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核对其私募基金备案成绩。
请主办券商、律师核对以下事项：
(1)应核对公司或其股东能否依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视管理暂行方法》及《私募投资基金管理人注销和基金备案方法(试行)》等相关规则实行了注销备案顺序，并请辨别在《引荐报告》、《法律意见书》中阐明核对对象、核对方式、核对后果并宣布意见。
(2)请求挂牌同时发行股票的，应核对公司股票认购对象中能否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，能否依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视管理暂行方法》及《私募投资基金管理人注销和基金备案方法(试行)》等相关规则实行注销备案顺序，并请辨别在《引荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中阐明核对对象、核对方式、核对后果并宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司《地下转让阐明书》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，不属于私募基金企业。经本所律师核对公司《股东名册》，公司股东均为自然人，不具有私募投资基金管理人或私募投资基金的条件。因而，公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
二十六、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.6公司守法行为请主办券商及律师核对以下事项并宣布意见：
(1)公司最近24个月能否存在守法行为，并对以上守法行为能否构成严重守法行为宣布意见。
(2)针对公司遭到处分的状况，请核对公司受处分的缘由、公司的整改措施及其无效性，处分事项对公司运营的影响以及公司风险管理措施的无效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、最近24个月公司存在以下处分：
(1)2014年3月4日，绍兴市公安消防支队上虞区大队作出《行政处分决议书》(绍虞公(消)行罚决字[2014]0011号)，无限公司因位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的无限公司4厂房未经消防验收私自投入运用，而遭到责令中止运用，并处分款20万元的处分。
(2)2014年5月21日，绍兴市上虞区环境维护局对无限公司作出《行政处分决议书》(虞环罚字[2014]42号，以下简称《处分决议书》)，《处分决议书》认定无限公司一号车间的废气预处置安装降膜吸收塔出口的风管老化脱焊，局部预处置后的废气进入空气中，招致上风向臭气浓度超标。对公司做出责令无限公司立刻中止守法行为，限期矫正，并罚款人民币四万元的处分。
经本所律师适当核对，公司以上受处分行为不构成严重守法行为。
以上请详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。
依据公司的阐明，除以上遭到处分的行为外，最近24个月不存在守法行为。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载。
综上，除以上遭到处分的行为外，未发现公司最近24个月存在守法行为。
2、公司以上受处分的缘由、整改措施请详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。
依据公司阐明以及本所律师对公司总经理的访谈，以上处分未对公司运营形成严重影响。
本所律师以为，公司以上受处分行为不属于严重守法行为且未形成严重结果，以上处分对公司的继续运营未形成严重不利影响。处分事项发作后，公司积极整改，整改措施合法无效。
二十七、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.7其他合规运营成绩请主办券商及律师核对公司能否存在其他如休息社保、消防、食品平安、海关、工商、质检等等合规运营方面的成绩和法律风险。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的员工名册、工资清单以及公司于2015年1月30日出具的《状况阐明》，公司与212名员工签署休息合同并交纳社保。
经本所律师适当核对，公司具有实践运营业务所需的必要资质，公司不存在逾越资质、范围运营的状况，未发现存在运用过时资质的状况，公司相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况和无法续期的风险(详见本补充法律意见书第“二十一、”业务资质局部)。
依据公司阐明以及本所律师对公司总经理访谈，公司不存在休息社保、消防、食品平安、海关、工商、质检等合规运营方面的成绩和法律风险。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，除本补充法律意见书曾经披露的情形外，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现公司诉讼记载。
经本所律师查验公司提供的工商、环保、消防、税务、安监、质检等部门的证明，公司不存在严重影响合规运营方面的成绩和法律风险，详细状况如下：
1、2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具《环保证明》，证明无限公司恪守国度环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
2、2014年12月31日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《证明》，证明从2013年1月1日起至今，位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的上虞市临江化工无限公司未发作过较大以上火灾事故，状况失实。
3、3015年1月14日，绍兴市上虞区质量技术监视局出具《证明》，证明经查询，公司2013年1月1日至2014年12月31日，在我局无监视抽查阅历，无被我局立案查处状况。
4、2015年1月9日，绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具《证明》，证明公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。
5、2015年2月2日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具《上虞区工商行政管理局行政证明书》(虞工商证字[2015]20号)，证明公司2013年1月1日至2014年12月31日未发现有因违背工商行政管理法律、法规而遭到我局行政处分的记载。
6、2015年1月28日，绍兴市上虞中央税务局出具《征税证明》，证明公司为我局辖区企业，2013年1月至2014年12月底所属运营期内，无税收违章行为及欠税记载。
7、2015年1月28日，绍兴市上虞区国度税务局出具《证明》，证明公司自2013年以来，依法运营、照章征税，不存在违背税收管理法规的严重守法违规行为，未有因严重守法违规、欠缴税款而遭到我单位处分的状况。
8、2015年2月15日，绍兴市上虞区人力资源和社会保证局出具《证明》，证明公司自2013年以来，依法交纳社会保险，不存在违背社会保险管理法规的严重守法违规行为，未有因严重守法违规、欠缴社保费而遭到我单位处分的状况。
9、2014年12月31日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《证明》，证明公司从2013年1月1日起至今，位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的公司未发作较大以上火灾事故，状况失实。
综上所述，本所律师以为，公司不存在严重影响公司继续开展的合规运营方面的成绩和法律风险，不存在影响公司挂牌的严重法律妨碍。
二十八、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核对：(1)公司诉讼、仲裁的详细事由和停顿状况；(2)诉讼、仲裁事项对公司运营的详细影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师适当核对，本补充法律意见书披露的诉讼，其诉讼执行顺序曾经人民法院终结结案，不存在未决诉讼(详见本补充法律意见书第“六、”诉讼或纠纷事项局部)。依据公司的阐明，目前公司不存在未决诉讼或仲裁。经本所律师于2015年5月27日查询中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，除本补充法律意见书曾经披露的情形外，未发现公司存在未决诉讼记载。
综上，公司不存在未决诉讼或仲裁。
二十九、反应意见“公司普通成绩”之“2.1技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核对以下事项：
(1)公司所运用的技术工艺及其在公司产品或效劳中的作用，公司技术或工艺的创新性、比拟优势及可替代状况。
(2)研发根本状况，包括且不限于研发机构的部门设置状况、研发人员数量和构成、中心技术(业务)人员状况、研发收入的详细状况及其占营业支出比例、研发项目与效果。
(3)公司所获得的技术的明细，以及能否存在进犯别人知识产权情形。公司应区分技术的不同获得方式停止披露：①若是原始获得，应披露能否存在其他单位的职务创造成绩、能否进犯别人知识产权、能否存在竞业制止成绩；②若是协作研发获得，应披露协作概略、相关权属和利益分配的商定；③若是受让获得，应披露受让的缘由、受让概略、技术能否存在权属瑕疵。针对以下情况，公司应披露相应技术能否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
(4)若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员状况等披露公司能否存在无法经过高新技术企业资历复审的风险。”
1、依据公司《地下转让阐明书》，公司坚持“以市场需求为导向，以技术创新为中心，以质量提升为保证，以高附加值为目的”的运营方针，立足于氟精密化工行业，充沛应用曾经积聚构成的竞争优势，努力于氟精密化学品的研发、消费与销售，不时增强技术创新，进步综合技术程度。
公司产品所运用技术如下：
次要技术 技术特点
公司开发了含氟芬芳化合物酰化分解的新工艺道路，替代了原工艺中的高温反
常温酰化分解技术
应条件，提升了反响进程中的可操作性，同时降低了能耗及消费本钱
公司采用熔融结晶技术，取代了经过溶剂提纯产品的传统工艺；经过调整结晶
器的外部构造和控温零碎，完成了消费的延续化，提升了产品的纯度和消费效
熔融结晶技术
率；同时由原来的低温蒸馏改为熔融结晶进步了消费平安系数，增加了废渣和
废气的发生，维护了环境
公司以原副产物为起始原料，停止废物的再应用，具有原料易得的优点，不只
副产物综合应用技术
增加废物环境净化成绩，而且浪费了本钱，进步了产品的市场竞争才能
在2,4-二氯-5-氟苯乙酮的精制进程中，将原来的塔式操作改为了瓷片室式结晶
器，改动了塔式单元操作的“三高”(高耗能、高真空、低温度)的不利要求，
自动分水器技术
产品的含量失掉进步；同时由原来的低温蒸馏改为熔融结晶进步了消费平安系
数，同时无废渣和废气的发生，维护了环境
溴代反响进程中溴代定位官能团确实定，最终完成溴代反响选择性高，其他溴
代副产物少。在溴代进程中运用绿色溶剂，采用更为低值和环保的水作为溶剂，
溴代定位官能团技术
取代原有的极性无机溶剂如甲苯、二氯甲烷等，进一步降低无机溶剂回收带来
的三废管理等后续成绩，同时物废渣和废气的发生，维护了环境
以钯碳为催化剂，辅之以复配剂的催化氢化技术在高效催化的同时无效的抑制
绿色催化氢化技术 了苯环“脱氯”的景象，处理了单纯以钯碳或许镍金属为催化剂所带来的有杂
质发生的成绩，替代了传统铁粉复原所发生净化的成绩，进步了消费效率
消费全进程均采用DCS自动化控制零碎，彻底改动人工操作所带来的不波动
DCS自动化监控技术 性，为更好的控制各个环节做好了铺垫，一旦其中某个设备或某一环节发作不
正常景象，零碎立刻自动停止连锁停机，防止事故发作，保证平安消费
2、依据公司《地下转让阐明书》，企业研讨开发中心推行“以人为本则众，海纳百川则昌”的用人战略，努力培育和培养一支构造合理、业务素质过硬的研发队伍和优秀的技术带头人。目前，中心共有员工25人，其中博士研讨生1人，硕士研讨生3人，大学本科5人，大专学历15人，高中学历1人。企业研讨开发中心曾经成为公司技术创新体系的中心和根底，承当公司技术创新重点项目研讨与开发。
公司有中心技术人员3名，详细状况如下：
缪永奕先生：1978年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，安徽蚀南结合大学化学工程专业、中国石油大学化学工程专业，大专学历。1999年至2002年任浙江省台州市黄岩澄江化学厂技术员；2002年至2005年任江苏省高邮市高邮助剂厂车间主任；2005年至2009年任安徽省铜陵市卓威医药化工无限公司车间主任；2009年至今于本公司任务，任车间主任。
吴然先生：1979年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，枣庄师范专迷信校化学教育专业、山东省教育学院化学教育专业、上海大学无机化学专业、浙江工业大学药物化学专业，博士学历。1999年至2004年任山东省滕州市官桥镇第二中学化学教员；2009年至2012年任上海睿智化学研讨无限公司研讨院；2014年至今于本公司任务，任研发中心主任。
武长安先生：1976年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，南京化工大学化学设备与机械专业，本迷信历。1999年至2002年任郑州方泰化工无限公司设备管理员；2002年至2003年任河南佰利联股份无限公司设备管理员；2003年至2003年任上海安诺芳胺无限责任公司设备管理员；2003年至2005年任温州伟光泵阀无限公司销售效劳工程师；2005年至2006年任浙江鼎龙化工无限公司项目管理工程师；2006年至2007年任浙江汉盛氟化学无限公司设备管理工程师；2007年至今于本公司任务，任设备总工程师。
报告期内，公司研发费用收入状况如下：
单位：元
项目 2014年 2013年
研发费用 10,702,060.03 8,041,610.23
占主营业务支出比例 6.10% 6.93%
公司拥有一项创造专利，一项独占答应专利，多项创造专利处于审核期，同时拥有多项适用新型专利。公司被绍兴市上虞区科技局认定为上虞区专利示范企业，促进了公司的技术创新、消费、运营等各个环节，构成自主知识产权，不时加强公司在国际外市场上的竞争才能，为中心产品消费、研发的波动提供了无效的保证。
3、经本所律师查验公司提供的专利证书等材料，公司拥有25项专利权、1项独占答应
运用权、5项专利请求权，获得方式如下：
(1)专利权
序号 专利称号 类型 专利权人 专利号 创造人 获得方式
一种真空 易苗、尹新、杨
1 耙式枯燥 适用新型 无限公司 ZL201320858373.3 江宇、义贤富、 原始获得
器 缪永奕、武长安
一种真空 易苗、尹新、武
2 适用新型 无限公司 ZL201420091081.6 原始获得
枯燥零碎 长安、缪永奕、
具有可拆 义贤富
易苗、尹新、义
卸式集尘
3 适用新型 无限公司 ZL201420091301.5 贤富、缪永奕、 原始获得
罩的枯燥
武长安
器
一种可调 易苗、尹新、义
4 倾斜角度 适用新型 无限公司 ZL201420091097.7 贤富、缪永奕、 原始获得
的结晶塔 武长安
一种悬挂 易苗、尹新、武
5 式倾斜结 适用新型 无限公司 ZL201420091084.X 长安、缪永奕、 原始获得
晶塔 义贤富
一种分段 易苗、尹新、义
6 换热式结 适用新型 无限公司 ZL201420091043.0 贤富、缪永奕、 原始获得
晶塔 武长安
一种耐磨 易苗、尹新、杨
7 损的耙式 适用新型 无限公司 ZL201320858385.6 江宇、武长安、 原始获得
枯燥器 义贤富、缪永奕
一种自动
控温的熔
8 适用新型 无限公司 ZL201320397628.0 尹新、易苗 原始获得
融结晶装
置
一种便于
进料的熔
9 适用新型 无限公司 ZL201320397630.8 尹新、易苗 原始获得
融结晶装
置
一种避免
导热油氧 尹新、易苗、武
10 适用新型 无限公司 ZL201320460659.6 原始获得
化的热传 长安
导油零碎
一种自动 尹新、易苗、武
11 适用新型 无限公司 ZL201320459859.X 原始获得
分水器 长安、曾学省
一种分液 尹新、易苗、武
12 适用新型 无限公司 ZL201320459876.3 原始获得
安装 长安
一种防堵
尹新、易苗、武
13 的减压精 适用新型 无限公司 ZL201320459171.1 原始获得
长安
馏塔
一种热传 尹新、易苗、武
14 适用新型 无限公司 ZL201320459855.1 原始获得
导油零碎 长安
用于化工 易苗、尹新、杨
15 原料运送 适用新型 无限公司 ZL201320858405.X 江宇、义贤富、 原始获得
的提升机 缪永奕、武长安
具有pH
易苗、尹新、义
测试安装
16 适用新型 无限公司 ZL201320858419.1 贤富、缪永奕、 原始获得
的液液混
武长安
合器
易苗、尹新、杨
一种气液
17 适用新型 无限公司 ZL201320858363.X 原始获得
江宇、武长安、
反响釜
义贤富、缪永奕
一种熔融
18 适用新型 无限公司 ZL201320400975.4 尹新、易苗 原始获得
结晶安装
一种
2,3,4-三氟
19 创造 无限公司 ZL201310331193.4 尹新、易苗 原始获得
硝基苯的
制备办法
一种支管 易苗、尹新、郑
20 汇流结晶 适用新型 无限公司 ZL201420512893.3 惠民、武长安、 原始获得
安装 吴然
一种辐射 易苗、尹新、武
21 适用新型 无限公司 ZL201420512895.2 原始获得
式结晶装 长安、吴凯、赵
置 纯明
一种进步
物料溶解 易苗、尹新、陈
22 速度的粉 适用新型 无限公司 ZL201420515353.0 坚强、缪永奕、 原始获得
状物质溶 华其元
解罐
易苗、尹新、武
一种储液
23 适用新型 无限公司 ZL201420463081.4 长安、义贤富、 原始获得
罐
缪永奕
一种双管 易苗、武长安、
式穿插混
24 适用新型 无限公司 ZL201420495896.0 郑惠民、义贤 原始获得
流结晶装 富、吴凯
置
一种反响
易苗、武长安、
25 釜清洗设 适用新型 无限公司 ZL201420491601.2 原始获得
杨江宇、义贤富
备
(2)专利请求权
序号 请求专利产品称号 类型 请求人 请求号 获得方式
一种硝化物的氯代反响
1 创造 公司 201410833387.9 原始获得
尾气的综合应用办法
2 2,4-二氯-5-氟苯乙酮母 创造 公司 201410831129.7 原始获得
液的纯化办法
一种3,5-二氯-4--氟溴苯
3 创造 无限公司 201310682135.6 原始获得
的制备办法
一种3,4,5-三氯溴苯的
4 创造 无限公司 201310580913.0 原始获得
制备办法
一种混合平均的气液混
5 创造 公司 201410821114.2 原始获得
合反响器的搅拌安装
公司已出具阐明，确认以上原始获得的专利权、专利请求权不存在其他单位的职务创造成绩、不存在进犯别人知识产权以及竞业制止成绩，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司技术纠纷诉讼记载。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站，未发现以上专利技术被终止记载。
综上，本所律师以为，以上公司专利技术真实无效，未发现存在其他单位的职务创造、进犯别人知识产权、竞业制止成绩以及纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验公司提供的合同等材料，2012年10月15日，浙江工业大学(答应方)与无限公司(被答应方)签署《专利施行答应合同》，施行答应的专利为3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯和伏虫隆的分解办法，专利请求号：2005100493601，答应方式为独占答应，运用费总计人民币10万元，合同无效期2012年10月15日至2017年10月14日。2013年1月21日，国度知识产权局备案出具《专利施行答应合同备案证明》(备案号：20133330000008)，对《专利施行答应合同》予以备案。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站，以上施行答应专利存在“等年费滞纳金”记载。依据公司提供的缴费告诉书和付款凭证(网银流水号：2015051916228989128)，2015年4月17日，国度知识产权局收回《缴费告诉书》，2015年5月12日至2015年6月11日，以上专利应交纳第11年年费4000元及滞纳金400元，2015年5月19日，该专利年费及其滞纳金已经过杭州天正商标代理无限公司交纳。公司出具阐明确认以上施行答应的专利不存在专利局公告专利终止的状况，该专利施行答应不存在纠纷和潜在纠纷。
依据《专利法施行细则(2010修订)》第九十八条的规则，授予专利权当年当前的年费该当在上一年度期满前交纳。专利权人未交纳或许未缴足的，国务院专利行政部门该当告诉专
利权人自该当交纳年费期满之日起6个月内补缴，同时交纳滞纳金；滞纳金的金额依照每超越规则的缴费工夫1个月，加收当年全额年费的5%计算；期满未交纳的，专利权自该当交纳年费期满之日起终止。
本所律师以为，以上施行答应专利滞纳金已在滞纳期内交纳，不影响专利无效性，以上施行答应专利无效。
综上，本所律师以为，以上《专利施行答应合同》内容不违背法律制止性规则，并经国度专利局备案，真实无效，未发现存在纠纷和潜在纠纷。
4、公司于2013年8月12日取得由浙江省迷信技术厅、浙江省财政厅、浙江省国度税务局、浙江省中央税务局共同颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201333000347)，无效期：三年。2015年4月14日，无限公司列入浙江识2015年第一批拟更名高新技术企业公示名单》，更名后企业称号为浙江林江化工股份无限公司。
依照《高新技术企业认定管理方法》(国科发火[2008]172号，以下简称管理方法)的规则，企业应在期满前三个月内提出复审请求。据此，公司停止复审工夫在2016年5月12日后2016年8月12日之前。
管理方法第十条规则：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
(一)在中国境内(不含港、澳、台地域)注册的企业，近三年内经过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或经过5年以上的独占答应方式，对其次要产品(效劳)的中心技术拥有自主知识产权；
(二)产品(效劳)属于《国度重点支持的高新技术范畴》规则的范围；
(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
(四)企业为取得迷信技术(不包括人文、社会迷信)新知识，发明性运用迷信技术新知识，或本质性改良技术、产品(效劳)而继续停止了研讨开发活动，且近三个会计年度的研讨开发费用总额占销售支出总额的比例契合如下要求：
1. 最近一年销售支出小于5，000万元的企业，比例不低于6%；
2. 最近一年销售支出在5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；
3. 最近一年销售支出在20，000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发作的研讨开发费用总额占全部研讨开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立工夫缺乏三年的，按实践运营年限计算；
(五)高新技术产品(效劳)支出占企业当年总支出的60%以上；
(六)企业研讨开发组织管理程度、科技效果转化才能、自主知识产权数量、销售与总资产生长性等目标契合《高新技术企业认定管理任务指引》(另行制定)的要求。”。
经本所律师查验公司提供的，公司全体股东、董事、监事、初级管理人员于2015年1月20日出具的《关于高新技术企业相关成绩的承诺》，该承诺对2013年以来公司下列各项目标内容确认如下：
主营产品(效劳)
企业称号 浙江林江化工股份无限公司 生物与新医药技术
所属技术范畴
职工总 大专以上学历科 研发人员数
212 66 30
数(人) 技人员数(人) (人)
研发项目核定数 10 高新技术产品(效劳)核定数 3
截止
研发项目经费核定总额 近一年高新技术产品(效劳)销
2014 1070 15711
(万元) 售支出核定额(万元)
年12
月31 在中国境内研发费用总
1070
日 额核定数(万元)
大专以上学历科技人员占企业职工总数的比例(%) 31.13
研发人员占企业职工总数的比例(%) 14.15
研讨开发费用总额占总销售支出比例(%)
2013年 5.35 2014年 6.12
在中国境内研发费用总额占全部研发费用总额比例(%)
报告
期内 2013年 5.35 2014年 6.12
高新技术产品(效劳)支出占当年总支出比例(%)
2013年 94.38 2014年 89.88
目前公司以上各项目标能否满足《高新技术企业认定管理方法》规则的条件 是
公司全体股东、董事、监事、初级管理人员承诺如下：
上述2013年以来公司各项目标内容均真实、精确、完好，不存在成心隐瞒、虚伪陈说和严重脱漏；公司目前研发投入、研发人员等各项目标均满足管理方法规则的条件，不存在无法经过高新技术企业资历复审的风险；公司在今后运营中确保各项目标均满足管理方法规则
的条件，保证不发作无法经过高新技术企业资历复审的风险；若以上承诺不实或承诺人有违以上承诺而给公司形成损失，承诺人情愿承当赔偿等一般或连带法律责任。
综上，本所律师以为，无限公司已取得高新技术企业证书，其高新技术企业资历真实无效，公司全体股东、董事、监事以及初级管理人员的承诺对公司无法经过预审风险防备起到一定作用，在未来的复审进程中，公司若因研发投入、研发人员状况与管理方法存在差距，将存在无法经过高新技术企业资历复审的风险；公司最终能否经过高新技术企业的复审，尚待获得有权部门的风险认定。
三十、反应意见“公司普通成绩”之“2.2.3严重业务合同请公司披露报告期内对公司继续运营有严重影响的业务合同及实行状况，包括披露规范、合同主体、合同标的、合同时期、合同总价，披露的合同应与报告期内支出本钱相婚配，包括实行终了的、仍在实行的；并请按推销合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等辨别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核对。”
依据公司提供的合同等材料并经本所律师适当核对，报告期内公司严重业务合同包括，买卖金额在100万元以上或许虽未到达前述规范但对公司消费运营活动能够发生重要影响的销售、推销合同，以及专利施行答应合同、借款合同、担保合同(详见原法律意见书“十一、公司的严重债务债权关系”之“(一)严重合同”)。
本所律师以为，以上业务合同包括实行终了的、仍在实行的合同，按推销合同、销售合同、专利施行答应合同、借款合同、担保合同辨别列示，披露规范、合同主体、合同标的、合同时期、合同总价等要素完备，披露的合同与报告期内支出本钱相婚配。
三十一、反应意见“公司普通成绩”之“2.3.1资产权属请主办券商及律师核对公司的以下事项并宣布明白意见：
(1)公司资产能否权属明晰、证件完备，能否存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核对相应事项的标准状况。
(2)能否存在资产产权共有的情形以及能否存在对他方严重依赖的情形，能否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经公司阐明确认以及本所律师核对公司提供的有关资产材料，未发现公司资产存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明，以及存在资产产权共有、对他方严重依赖而影响公司资产、业务独立性的情形，公司资产权属明晰、证件完备。
三十二、反应意见“公司普通成绩”之“2.3.2知识产权请主办券商及律师核对以下事
项并相应宣布意见：(1)能否存在权益瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司绝对应的处理措施及其无效性；(2)公司在知识产权方面能否存在对他方的依赖，能否影响公司资产、业务的独立性。(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化剖析诉讼或仲裁对公司继续运营才能的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司的阐明以及本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站、核对公司提供的专利、商标等有关知识产权材料，未发现公司知识产权存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明，以及存在对他方的依赖而影响公司资产、业务独立性的情形。
公司出具阐明，确认公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，公司没有因知识产权纠纷诉讼。
公司知识产权权属明晰，不存在对公司继续运营才能发生严重不利影响的情形。
三十三、反应意见“公司普通成绩”之“7.1关联方请公司依照《公司法》、《企业会计原则》等规则的要求完好披露和列示关联方称号、主体资历信息以及与公司的关联关系。请主办券商及律师依据《公司法》及《企业会计原则》的要求核对公司关联方认定和披露，并就其认定能否精确、披露能否片面、能否存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形宣布明白意见。”
公司次要关联方称号、主体资历信息以及与公司的关联关系，请详见原法律意见书“九、公司的关联买卖及同业竞争”之“(一)公司的次要关联方”。
依据公司的阐明，公司不存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
经本所律师查验有关股权转让协议、会议决议等材料，未发现公司存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
综上，本所律师以为，公司以上次要关联方认定和披露契合《公司法》及《企业会计原则第36号－－关联方披露》要求，认定精确、披露片面，未发现公司存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
三十四、反应意见“公司普通成绩”之“7.3必要性与公允性
请公司：(1)结合买卖的决策顺序、内容、目的、市场价钱或其他可比价钱等要素，披露公司关联买卖的必要性及公允性，将来能否继续；(2)如报告期内存在关联买卖显失公允或存在其他利益布置，请量化剖析并披露对公司财务情况的影响，并披露对关联买卖的标准措施，并作严重事项提示；(3)如报告期关联买卖占比拟大，剖析能否对关联方存在严重依
赖，并披露关联买卖对公司业务完好性及继续运营才能的详细影响，并作严重事项提示。
请主办券商、会计师核对关联买卖的必要性及公允性，宣布专业意见，并着重阐明对关联买卖真实性的核对办法及顺序。
请主办券商及律师核对报告期内关联买卖的外部决策顺序的实行及标准状况。”
依据《审计报告》并经本所律师适当核对，报告期内，公司次要关联买卖为公司受让关联方易苗、尹新持有宁波易诺的股权、关联方担保、关联方其他应付款(详见原法律意见书“九、公司的关联买卖及同业竞争”)。
依据公司提供的董事会、股东大会决议等材料，公司于2015年2月2日、2015年2月26日辨别召开第一届董事会第二次会议、2015年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于确认公司报告期内关联买卖事项的议案》，对以上关联买卖停止了确认。
经本所律师适当核对，以上关联方保证担保、关联方其他应付款未经无限公司股东会审议具有一定瑕疵，但该等关联买卖经过了公司董事会、股东大会确认，实行了公司必要的外部决策顺序，依据公司阐明不存在损害公司利益的情形，也不存在纠纷和潜在纠纷，因而不构成公司本次挂牌的严重法律妨碍。
三十五、反应意见“公司普通成绩”之“7.4标准制度请公司披露针对关联方买卖的外部管理制度。请主办券商及律师就公司能否制定了标准关联买卖的制度，能否实在实行，宣布明白意见。”
经本所律师适当核对，公司制定了标准的《关联买卖管理制度》，对关联买卖的准绳、审批权限、决策顺序、关联股东、董事逃避等均做出了明白、详细规则。公司已承诺，在今后的运营进程中，严厉依照对等、自愿、公道、公正的准绳以及公司章程、《关联买卖管理制度》等相关规则实行关联买卖的决策顺序，进一步标准和增加不用要的关联买卖。
依据公司对本所律师于2015年2月12日收回《调查询卷》的反应阐明，公司制定和施行的《关联买卖管理制度》以及公司《章程》有关关联买卖的规则，在实践中公司已实在实行；公司未发作新的有违规则的关联买卖。
综上，公司制定了标准关联买卖的制度，实在实行。
三十六、反应意见“公司普通成绩”之“7.5关联方资金(资源)占用
请公司披露并请主办券商及律师核对以下事项：
(1)报告期内公司能否存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形，若存在，请披露、核对其发作和处理状况。
(2)公司防备关联方占用资源(资金)的制度及执行状况。”
1、依据《审计报告》以及公司阐明，报告期内公司不存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。
2、经本所律师适当核对，公司注重防备关联方占用资源(资金)的成绩。
(1)公司《章程》第三十三条规则：“公司的控股股东、实践控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实践控制人违背相关法律、法规及本章程规则，给公司及其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司的控股股东、实践控制人不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。”
公司《章程》第三十四条规则：“公司的控股股东外行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决议。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严厉遵照法律、法规和公司章程规则的条件和顺序。控股股东提名的董事、监事候选人该当具有相关专业知识和决策、监视才能。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议实行任何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的初级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承当责任和风险。公司的初级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的初级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的工夫和精神承当公司的任务。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干涉公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上上级关系。控股股东及其上司机构不得向公司及其上司机构下达任何有关公司运营的方案和指令，也不得以其他任何方式影响公司运营管理的独立性。控股股东及其上司其他单位不应从事与公司相反或相近似的业务，并应采取无效措施防止同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发作的运营性资金往来中，该当严厉限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等时期费用，也不得相互代为承当本钱和其他收入。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即解冻”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立刻请求司法解冻，凡不能以现金清偿的，经过变现股权归还侵占资产。”
(2)公司《关联买卖管理制度》第九条规则：“公司与控股股东及其他关联人的资金往来，该当恪守以下规则：
(一)控股股东及其他关联人与公司发作的运营性资金往来中，该当严厉限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等时期费用，也不得相互代为承当本钱和其他收入；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或直接地提供应控股股东及其他关联人运用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人运用；
2、委托控股股东及其他关联人停止投资活动；
3、为控股股东及其他关联人开具没有真实买卖背景的商业承兑汇票；
4、代控股股东及其他关联人归还债权。”
依据公司阐明，公司根据《公司法》等法律法规之规则制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《关联买卖决策制度》、《对外担保管理制度》等外部控制制度，对公司与关联方之间的买卖及对外担保等事项停止了规则。公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能无效监视和互相制约，可以无效防备股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的行为。
三十七、反应意见“公司普通成绩”之“8．同业竞争请公司披露以下事项：(1)控股股东、实践控制人及其控制的其他企业的运营范围以及次要从事业务，能否与公司从事相反、类似业务，相反、类似业务(如有)的状况及判别根据；(2)该等相反、类似业务(如有)能否存在竞争；(3)同业竞争的合感性解释，同业竞争标准措施的执行状况，公司作出的承诺状况；(4)同业竞争状况及其标准措施对公司运营的影响；(5)严重事项提示(如需)。
请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业能否从事相反或类似业务、能否存在同业竞争，判别根据能否合理；
(2)同业竞争标准措施能否充沛、合理，能否无效执行，能否影响公司运营。”
1、经本所律师适当核对，宁波易诺系公司的全资子公司，因而不存在同业竞争。
公司实践控制人易克炎控制的企业跃江化工已于2005年6月17日将运营范围由“甲酸乙醋，醋酸乙酯制造，化工原料及两头体(除化学风险品外)零售，批发。”变卦为“仅限清算本公司债务、债权用，不得展开运营活动。”。2006年12月30日，跃江化工因未参与2005年度企业年检，被临海市工商局撤消。(以上详见原法律意见书“十五、公司董事、监事和初级管理人员及其变化”之“(五)公司董事、监事和初级管理人员对外投资状况”)。依据2015
年4月9日，主办券商、会计师以及本所律师对易克炎的访谈，以上运营范围变卦后，跃江化工没有实践运营。由上，本所律师以为，跃江化工运营范围变卦为“仅限清算本公司债务、债权用，不得展开运营活动。”之后与公司运营范围不存在相反或近似、未实践运营，且已被工商机关撤消，因而与公司不存在同业竞争。
综上，本所律师以为，以上公司与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，判别根据合理。
2、为了更好的维护公司及其股东的合法利益，防止同业竞争，公司持股5%以上股东、董事、监事、初级管理人员以及中心技术(业务)人员于2014年5月14日向本所出具了《关于防止同业竞争的承诺书》，次要内容为，承诺人目前从未直接或直接参与或从事与公司存在同业竞争的行为。为防止与公司发生新的或潜在的同业竞争，承诺人承诺：(1)承诺人及承诺人关系亲密的家庭成员将不在中国境内或境外，直接或直接参与或从事任何在商业上与公司构成竞争的任何业务或活动(包括但不限于拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何方式获得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务担任人等初级管理人员或营销担任人、中心技术人员)。
(2)承诺人在作为公司持股5%以上股东/董事/监事/初级管理人员/中心技术(业务)人员时期以及未来不作为公司持股5%以上股东/董事/监事/初级管理人员/中心技术(业务)人员后六个月内，本承诺为无效之承诺。
(3)承诺人情愿承当因违背以上承诺而给公司形成的全部经济损失。
依据公司的阐明，以上承诺书在实践中失掉无效执行，未发作新的同业竞争，承诺书签署未影响公司运营。
综上，以上同业竞争标准措施合理、无效，无效执行，未影响公司运营。
三十八、反应意见“公司普通成绩”之“9.财务、机构、人员、业务、资产的分开状况请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实践控制人及其控制的其他企业的分开状况。请主办券商及律师就以下事项核对并宣布明白意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产能否与控股股东和实践控制人及其控制的其他企业分开；(2)核对公司对外的依赖性，其能否影响公司的继续运营才能。”
1、经本所律师适当核对，公司的财务、机构、人员、业务、资产与公司控股股东和实践控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立面向市场自主运营的才能(详见原法律意见书“五、公司的独立性”)。
2、依据《审计报告》，公司报告期内的客户和供给商较为分散，不存在对单一客户或单一供给商销售、推销的比重超越50%的情形。此外，本所律师经过核对公司资产、设备、人员、技术、商标、专利权等关键资源要素，以为公司拥有独立完好的产供销体系，具有独立面向市场自主运营的才能，公司在业务、资产、财务等方面不存在对外依赖，公司具有继续运营才能。
综上，本所律师以为，公司对外不存在依赖，具有继续运营才能。
(以下无注释)
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关于浙江林江化工股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书
地址：北京市东城区安宁路甲26号冠腾律师楼
电话：010-64428696传真：010-64423696 邮编：100029
二一五年五月
北京市冠腾律师事务所
关于浙江林江化工股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书
致：浙江林江化工股份无限公司
第一节引言
北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)依据与浙江林江化工股份无限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)签署的法律效劳合同，担任其请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让事项(以下简称“本次挂牌”)之专项法律参谋。本所律师已于2015年4月就本次挂牌出具了《北京市冠腾律师事务所关于浙江林江化工股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。现本所依据全国中小企业股份转让零碎无限责任公司《关于浙江林江化工股份无限公司挂牌请求文件的反应意见》(以下简称“反应意见”)所涉成绩，出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可联系的局部；本所在原法律意见书中宣布法律意见的前提异样适用于本补充法律意见书，原法律意见书意见与本补充法律意见书不分歧的以本补充法律意见书为准。如无特别阐明，原法律意见书中的定义异样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的运用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据现行法律法规的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责的肉体，现出具补充法律意见如下：
第二节注释
一、反应意见“第二局部特有成绩：”之“2.产业政策
请主办券商、律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司业务能否契合国度产业政策要求，能否属于国度产业政策限制开展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，能否契合外商投资企业产业目录或其它政策标准的要求；(3)剖析产业政策变化风险。”
1、依据公司《地下转让阐明书》，公司所属行业为《国民经济行业分类》：C26化学原料
和化学制品制造业；《上市公司行业分类指引》：C26化学原料和化学制品制造业。公司次要业务为氟精密化学品的研发、消费和销售。
经本所律师适当核对，公司所属行业为《产业构造调整指点目录(2011年本)》(2013修正)规则之鼓舞类中“十一、石化化工”之“16、全氟烯醚等特种含氟单体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高质量氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高功能氟橡胶，含氟光滑油脂，耗费臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的耗费臭氧层物质(ODS)替代品，全氟辛基磺酰化合物(PFOS)和全氟辛酸(PFOA)及其盐类替代品和替代技术的开发和使用，含氟精密化学品和高质量含氟无机盐”，氟精密化学品业务契合国度产业政策要求，不属于国度产业政策限制开展的行业、业务。
综上，本所律师以为，公司业务契合国度产业政策要求，不属于国度产业政策限制开展的行业、业务。
2、经本所律师查验公司股东名册、公司注销材料，公司现有股东为3名自然人股东，均具有完全民事行为才能，均在中国境内有住所，因而，公司不属于外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策标准。
3、剖析产业政策变化风险
依据公司《地下转让阐明书》，氟精密化学操行业作为氟化工行业的重点开展方向享有多项国度鼓舞政策，详细状况如下：
称号 文件内容 契合政策的业务 所属科目
《信息产业科技开展“十一五” “二、开展重点”之“(十一)显示
规划和2020年中临时规划纲 技术”下“重点技术”：液晶显示技 液晶化学品 重点开展
要》 术
“三、重点范畴及其优先主题”之“7、
《国度中临时迷信和技术开展
信息产业及古代效劳业”下“(45) 液晶化学品 重点范畴
规划大纲(2006～2020年)》
高明晰度大屏幕平板显示”
《以后国度重点鼓舞开展的产 “十三、信息产业”之“40、液晶显
业、产品和技术目录》(2000 示器件、等离子体显示器件等新显示 液晶化学品 重点鼓舞
年修订) 器件开发制造”
《产业构造调整指点目录 “十一、石化化工”之“6、高效、安
农药两头体 鼓舞类
(2013年修订)》 全、环境敌对的农药新种类、新剂型
(水基化剂型等)、公用两头体、助
剂(水基化助剂等)”
综上，本所律师以为，氟精密化学操行业作为氟化工行业的重点开展方向享有多项国度鼓舞政策，在短期内产业政策变化风险较校
二、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.12012年3月，易锡(易苗兄长)将持有的公司12.5%的股权转让予尹新，将7.5%的股权转让给易克炎，易苗保持优先受让权。请主办券商和律师补充核对上述股权转让能否实践领取价款、公司股权能否存在争议，就公司股权的明晰性宣布明白意见。”
依据公司提供的工商档案材料并经本所律师适当核对，2012年3月20日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)赞同易锡将持有的无限公司12.5%的股权(82.25万元)转让给尹新，将持有的无限公司7.5%的股权(49.35万元)转让给易克炎；(2)股东易苗对易锡转让的股权保持优先受让权。(3)经过修正后的无限公司章程。
2012年3月20日，易锡辨别与尹新、易克炎签署了股权转让协议，对上述股权转让予以确认。依据以上股权转让协议，易锡以250万元将持有无限公司12.5%的股权转让给尹新，以150万元将持有无限公司7.5%的股权转让给易克炎。
依据公司提供的无限公司工商档案中《税收电子转账公用完税证》、《团体股东变化状况报告表》，2012年3月21日，易锡向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳团体所得税53.68万元、莹税2000元，尹新向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳莹税1250元，易克炎向上虞市中央税务局崧厦税务分局交纳莹税750元。以上征税算计金额54.08万元。
2012年3月21日，上虞市中央税务局崧厦税务分局在《团体股东变化状况报告表》内出具“已扣缴团体所得税和莹税合计54,0800元，赞同作股权变卦注销”的意见。
2012年3月21日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
依据易锡、尹新、易克炎、易苗的阐明，本次股权转让股东会决议内容失实，易苗保持优先购置权为自愿保持，易锡与尹新、易锡与易克炎签署的《股权转让协议》系合同单方自愿签署，意思表示真实，不存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公道、严重曲解以及损害第三方权益的情形，股权转让不存在争议和潜在纠纷。
依据易锡、尹新、易克炎、易苗的阐明以及易锡与尹新、易锡与易克炎签署的借款协议，以上易锡与尹新、易锡与易克炎的股权转让因企业成立至今尚未停止税后利润分配而未实践领取价款。
2012年3月20日，易锡与尹新、易锡与易克炎辨别签署《借款协议》，将无限公司股权
转让给尹新、易克炎，并将股权金额转作团体借款，易锡辨别贷给尹新250万元、贷给易克炎150万元，借款利息按银行同期存款利息，借款期限于2012年3月20日至2017年3月20日。
综上，本所律师以为，以上借款协议将股权金额转作团体借款，属于股权转让方与受让方之间的商定，不触及公司本身利益，因而未实践领取价款不影响公司股权明晰。以上股权转让已实行无限公司股东会决议、签署股权转让协议、修正无限公司章程、完税以及工商变卦注销等必要顺序，股权转让合法无效，也不存在争议及潜在纠纷，公司股权明晰。
三、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.2公司董事长、实践控制人易克炎持有权益的临海市跃江化工无限公司2006年被撤消营业执照，正在操持登记手续。请主办券商和律师补充核对该公司营业执照被撤消的缘由，登记停顿,能否影响易克炎在请求挂牌公司的任职资历。请公司补充披露相关内容。”
经本所律师适当核对，易克炎为公司董事、董事长、法定代表人及实践控制人。
依据公司提供的跃江化工的工商档案并经本所律师适当核对，2003年6月以来，易克炎为跃江化工监事。
2006年12月30日，跃江化工因未参与2005年度企业年检，被临海市工商局撤消营业执照。
以上详见原法律意见书“十五、公司董事、监事和初级管理人员及其变化”局部之“(四)公司现任董事、监事、初级管理人员在外兼职状况”、之“(五)公司董事、监事和初级管理人员对外投资状况”。
依据《公司法》第146条第一款的规则，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、初级管理人员：
(一)无民事行为才能或许限制民事行为才能；
(二)因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或许毁坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或许因立功被剥夺政治权益，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、经理，对该公司、企业的破产负有团体责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；
(四)担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有团体责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；
(五)团体所正数额较大的债权到期未清偿。
经本所律师查验公司提供的易克炎《团体状况调查表》以及公司出具的《关于易克炎任
职状况的阐明》等材料，易克炎不具有《公司法》第146条规则的不得担任公司董事的情形。
依据公司提供的材料，2015年4月14日，跃江化工在《市场导报》登载理解散本公司的清算公告。目前跃江化工的登记正在操持中。
综上，本所律师以为，易克炎为跃江化工监事，未担任跃江化工法定代表人，其不具有《公司法》规则的“担任因守法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人”而不得担任公司董事的条件。目前跃江化工登载了清算公告，登记顺序曾经启动，登记正在操持中，未发现因跃江化工登记而给易克炎带来其团体所正数额较大的债权到期未清偿的状况，因而，跃江化工营业执照被撤消的缘由，登记停顿，不影响易克炎在请求挂牌公司的任职资历。
四、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.3关于环保。请公司补充阐明并披露公司各消费线建立、在建工程土地证及相关环评、规划等手续获得状况。请主办券商和律师就前述事项作核对，并就公司在建工程、各消费线建立所实行的顺序能否合法、合规，宣布明白意见。”
经本所律师核对公司提供的建立项目获得的《建立用地规划答应证》、《土地运用权证》，以及建立项目相关立项、环评、环保验收等材料，公司目前具有3条消费线或消费线建立项目，辨别为“年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂建立项目”、“年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目”、“年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目”。
2003年2月25日，上虞市规划建立局向无限公司核发《建立用地规划答应证》(B0330009)；2003年10月23日，上虞市疆土资源局与无限公司签署《国有土地运用权出让合同》(虞土让合字(2003)第44号)，并向无限公司核发《关于建立用地的批复》(虞土资征(2003)375号)；2007年3月15日，上虞市疆土资源局向无限公司核发《土地运用权证》(上虞市国用(2007)第03101390号)，股份公司成立后，权证号变卦为“绍兴市上虞区国用(2015)第01144号。2010年8月18日，上虞市规划局向无限公司核发《建立用地规划答应证》(园区地字第330682201000026)；2010年8月11日，上虞市疆土资源局与无限公司签署《国有土地运用权出让合同》(虞土让合(2010)85号)，并向无限公司核发《关于建立用地的批复》(虞土资征(2010)97号)；2012年12月14日，上虞市疆土资源局向无限公司核发《土地运用权证》(上虞市国用(2012)第13560号)，股份公司成立后，权证号变卦为“绍兴市上虞区国用(2015)第01575号”。
年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂建立项目经杭州湾上虞新区“虞新区经发投(2004)3号”文件批复立项，经上虞区环境维护局“虞环审(2004)127号”文件批复环评立项，经上虞区环境维护局“虞环建验(2006)016号”及“虞环建验(2010)34号”文件批复环评验收。
年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目经上虞市经济贸易局“虞园区投资(2010)12号”号文件批复立项，经绍兴市环境维护局“绍市环审[2011]209号”文件批复环评立项。
2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。目前该项目尚未建立。
年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目经上虞区经济和信息化局“虞园区投资(2013)77号”批复立项，经绍兴市环境维护局“绍市环审[2014]142号”文件批复环评立项。2014年3月13日，无限公司获得绍兴市上虞区规划局颁发的《中华人民共和国建立工程规划答应证》(园区建字第330682201400010号)，依据该建立工程规划答应证附图，设计范围仅针对年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目4厂房新建工程。2014年4月16日，无限公司获得绍兴市上虞区修建业管理局颁发的《中华人民共和国修建工程施工答应证》(编号：园区330622201404160101)，工程称号为4厂房，修建地址杭州湾上虞工业园区，建立规模2980.15平方米，开工日期2014年4月16日，合同完工日期2014年9月13日。2014年11月12日，绍兴市平安消费监视管理局出具《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(绍市安监危化项目安审字[2014]0013号)，对无限公司提出的年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目一期工程项目平安条件审查请求受理后，经组织专家和有关单位对无限公司提交的该建立项目平安条件审查请求问卷、材料内容停止审查，赞同该项目经过平安条件审查。2015年1月12日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《关于上虞市临江化工无限公司4厂房建立工程消防验收合格的意见》(绍虞公消验字[2015]第001号)，综合评定该工程消防验收合格。
2015年2月5日，绍兴市上虞区气候局对无限公司4厂房项目出具《防雷安装验收意见书》(虞雷验No:20150025)，经历收，上述防雷安装契合国度有关规范和国务院气候主管机构规则的运用要求。该项目尚未上线，因而尚未环评验收。
综上，本所律师以为：公司在建工程、各消费线建立所实行的顺序合法、合规。
公司建立项目立项、环评及验收状况如下：
立项 环评审批 环保验收
序号 建立项目
审批单位 同意文号 审批单位 同意文号 审批单位 同意文号
虞环建验
年产600吨
虞新区经 (2006)
电子化学品 虞环审
杭州湾上 发投 上虞区环 上虞区环 016号、
1 和250吨有 (2004)
虞新区 (2004)3 境维护局 境维护局 虞环建验
机溶剂建立 127号
号 (2010)
项目
34号
年产500吨
虞园区投 绍市环审
管式重氮工 上虞市经 绍兴市环
2 资(2010) [2011]209 未上线，尚未验收
艺消费二氟 济贸易局 境维护局
12号 号
硝基苯项目
年产500吨
3,4,5-三氟
上虞区经 虞园区投 绍市环审
溴苯及2000 绍兴市环
3 济和信息 资(2013) [2014]142 未上线，尚未验收
吨2,4-二氯 境维护局
化局 77号 号
-5-氟苯乙酮
改造项目
五、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.5请公司补充阐明应付票据能否存在无真实买卖背景情形。若是，(1)请公司辨别阐明报告期内无真实买卖背景票据的发作缘由、总额、明细、解付状况及未解付金额；(2)如未解付，请公司阐明未解付的缘由及根据，并对未解付票据金额对公司财务的影响水平停止剖析；(3)请公司阐明关于该等票据融资行为的标准措施及标准的无效性；(4)请公司剖析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资本钱的差别及对公司财务情况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，能否对公司继续运营形成严重不利影响；(5)请主办券商、申报会计师就上述成绩停止详细核对，请主办券商、律师对公司能否契合“合法标准运营”的挂牌条件宣布明白意见并详细阐明判别根据；(6)请公司就上述事项做严重事项提示。”
依据《审计报告》，公司报告期内存在以下活动负债：
1、应付票据
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 6,789,600.00 3,050,000.00
算计 6,789,600.00 3,050,000.00
经本所律师查验公司提供的2013年7月、8月、10月、11月，以及2014年7月、8月、9月、11月、12月的开立银行承兑汇票明细，以及公司出具阐明确认，以上应付票据次要领取为公司提供原料、设备、配件、劳务等的供给商，公司开立的每一笔承兑业务都经过银行的核对，向银行提供经济业务的合同、发票复印件，受开立承兑汇票的银行审核和监管，一切票据买卖背景真实、无效，不存在纠纷和潜在的纠纷。
综上，本所律师以为，以上应付票据不存在无真实买卖背景情形。
六、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.7请公司补充披露报告期至今存在的诉讼或纠纷事项，若存在未决诉讼，请进一步披露对公司财务情况的影响。请主办券商和律师停止核对。”
依据公司提供的诉讼文书等材料，报告期至今，公司存在以下讼诉：
1、追偿权纠纷，人民法院已裁定终结执行。
2、金融借款合同纠纷。
经本所律师于2015年5月13日查询“全国法院被执行人信息查询”网站，以及公司提供的绍兴市上虞区人民法院于2015年5月15日出具的《状况阐明》和公司的《关于公司诉讼状况的阐明》，“全国法院被执行人信息查询”网站载有本案执行信息(案号为(2014)绍虞执恢字第00546号)。依据绍兴市上虞区人民法院的以上阐明，被执行人上虞市临江化工无限公司已全额实行了法律失效文书规则的义务，此案已执行终结。
3、借款合同纠纷，人民法院已裁定终结执行。
4、工伤保险待遇纠纷诉讼费执行案。
经本所律师于2015年3月10日查询“全国法院被执行人信息查询”网站以及浙江省绍兴市中级人民法院执行局于2015年3月11日出具的《证明》等材料，本案曾经人民法院执行终结。
以上诉讼其他状况详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(一)诉讼”。
依据2015年5月15日公司作出的《关于公司诉讼状况的阐明》，除以上诉讼外，报告期至今公司不存在诉讼或纠纷事项。经本所律师于2015年5月27日查询“全国法院被执行人信息查询”网站和“中国裁判文书网”网站，除以上披露情形外，未发现公司诉讼纠纷记载。
综上，以上诉讼执行顺序均曾经人民法院终结结案，报告期至今未发现公司存在未决诉
讼。
七、反应意见“第二局部特有成绩：”之“4.8公司报告期内存在同一控制下兼并。(1)请公司披露收买的必要性、缘由、审议顺序、作价根据，收买后对公司业务及运营的详细影响。(2)请主办券商及律师核对被收买方报告期能否合法标准运营、能否存在大额负债或潜在纠纷，上述收买能否存在利益保送，并对收买的合感性、价钱的公允性宣布意见。(3)请主办券商及会计师核对上述同一控制下企业兼并的定价根据，定价能否公允，收买能否存在利益保送，能否存在损害公司利益的情形。(4)请会计师核对报告期内子公司能否存在财务不标准的情形并宣布意见，并就同一控制下企业兼并会计核算能否契合《企业会计原则》相关规则宣布意见。”
1、公司收买宁波易诺，请详见本补充法律意见书第“十四、”子公司股票发行及股权转让合法合规局部。
依据公司《关于收买宁波易诺的状况阐明》，无限公司收买(宁波)易诺的次要缘由是由于两个公司之间存在一定的关联买卖，(宁波)易诺次要承当无限公司在银行融资方面对货币进出的需求。收买不存在利益保送，收买后对公司业务及运营不构成影响。
综上，本所律师以为，以上收买宁波易诺实行了股东会决议、签署股权转让协议、领取价款、工商变卦注销等必要顺序，价钱未显失公允，定价根据合理，并经公司董事会、股东大会确认，标准了公司关联买卖和消弭同业竞争，合法无效，收买后对公司业务及运营不会发生严重不利影响。
2、宁波易诺的设立及股本演化，请详见本补充法律意见书第“十四、”子公司股票发行及股权转让合法合规局部。
公司收买宁波易诺后，未发作股权变化。
经本所律师适当核对，宁波易诺次要运营化工原料及产品，其业务在注销机关核定运营范围之内，契合法律法规规则。
2012年12月10日宁波易诺获得宁波市北仑区平安消费监视管理局颁发的注销编号为(甬H安经(乙)字(2012)0317)《风险化学品运营答应证》，答应运营范围“第2类紧缩气体和液化气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体)第3类，易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体)第4类，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品)第5类，氧化剂和无机过氧化物(氧化剂、无机过氧化物)，第6类，毒害品和感染性物品(毒害品)，第8类腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒品化学品、成品油外)”，无效期为2012年12月10日至2015年12月9日。
依据《审计报告》，报告期内兼并日被收买方宁波易诺存在数额较大的其他负债1，689，560.99元。
依据公司阐明，以上负债合计4笔，其中应付账款(江苏启和化工无限公司)8000元，应交税费19072.23元，应付利润1644780.40元，其他应付款(尹新)13035元，以上负债目前已结清，不存在纠纷和潜在纠纷。
依据公司的阐明，2013年以来，宁波易诺不存在工商、环保、税务、质检、质监、休息、社保等方面的行政处分，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站和“中国裁判文书网”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现宁波易诺诉讼纠纷记载。
综上所述，本所律师以为，宁波易诺报告期内拥有业务所需求的资质，运营合法标准；存在数额较大负债均已结清，未发现存在潜在纠纷，公司收买宁波易诺价钱未显失公允，定价根据合理，不存在利益保送。
八、反应意见“公司普通成绩”之“1.1股东主体适格请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应意见：
(1)请核对公司股东能否存在或已经存在法律法规、任职单位规则不得担任股东的情形或许不满足法律法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵成绩，并对公司股东适格性宣布明白意见。
(2)若曾存在股东主体资历瑕疵成绩，请核对标准措施能否真实、合法、无效，以及标准措施对公司的影响，并就股东资历瑕疵成绩能否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师适当核对，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东为尹新、易苗、易克炎共3名自然人。
上述自然人股东均为具有完全民事行为才能的中国公民，均在中国境内有住所。不存在法律、法规、标准性法律文件及公司章程规则的不合适担任公司股东的情形，不存在或已经存在法律法规、任职单位规则不得担任股东的情形或许不满足法律法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵成绩。公司股东主体适格。
九、反应意见“公司普通成绩”之“1.2出资合法合规请主办券商及律师核对以下事项
并宣布相应意见：
(1)请核对公司历次出资的交纳、非货币资产评价和权属转移状况(如有)、验资状况，并就公司股东出资的真实性、充足性宣布明白意见。
(2)请核对出资实行顺序、出资方式及相应比例等能否契合事先无效法律法规的规则，对出资顺序齐备性和合法合规性宣布明白意见。
(3)请核对公司能否存在出资瑕疵，若存在，请核对以下事项并宣布明白意见：①核对出资瑕疵的构成缘由、详细情形，出资瑕疵对公司运营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵能否存在虚伪出资事项、公司能否契合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件宣布意见；③核对公司针对出资瑕疵所采取的标准措施状况，并对标准措施能否实行相应顺序并合法无效、能否足以补偿出资瑕疵、出资瑕疵及其标准措施能否会招致公司面临相应的法律风险宣布意见；④另请主办券商及会计师核对公司采取的标准措施触及的会计处置方式能否契合《企业会计原则》的规则。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据公司提供的工商档案等材料并经本所律师适当核对，公司历次出资状况如下：序号 事项 验资机构 验资报告
2003年3月，无限公司设
1 上虞同济会计师事务所 虞同会验内(2003)字第088号
立，注册资本158万元
2007年4月，添加注册资 上虞同济会计师事务所
2 虞同会验(2007)字第167号
本至658万元 (无限公司)
2014年12月，全体变卦 瑞华会计师事务所
3 瑞华验字[2014]31010023号
设立股份公司 (特殊普通合伙)
综上，本所律师以为：公司股东均按公司章程规则出资并经历资机构审验，公司股东历次出资真实、出资款均已缴足。
2、依据公司提供的工商档案等材料并经本所律师适当核对，股东出资实行顺序、出资方式及相应比例等如下：
(1)2003年3月，无限公司设立
无限公司系由自然人易苗、易克炎2名股东于2003年3月18日共同出资设立，其中易苗出资118.5万元，易克炎出资39.5万元。
2003年3月3日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验内(2003)字第088号《验资报告》，经审验，截至2003年3月3日止，无限公司已收到全体股东交纳的注册资本158万
元，各股东均以货币出资。易苗出资118.5万元，占注册资本的75%，易克炎出资39.5万元，占注册资本的25%。
2003年3月18日，上虞市工商局核准了本次设立注销。
无限公司设立时的股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 118.5 货币 75
2 易克炎 39.5 货币 25
算计 158 100
(2)2007年4月，添加注册资本至658万元
2007年4月3日，无限公司召开股东会，赞同添加新股东易锡。
2007年4月4日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)添加注册资本500万元，其中原股东易苗货币增资217.08万元，易克炎货币增资151.32万元，新股东易锡货币出资131.60万元，增资后注册资本为658万元；(2)无限公司增资前不作评价，由增资后各股东按股权比例承当和享有公司中的义务和权益；(3)无限公司组织机构坚持不变，分歧经过无限公司新章程。
2007年4月4日，上虞同济会计师事务所(无限公司)出具了虞同会验(2007)字第167号《验资报告》，经审验，截至2007年4月4日止，无限公司已收到易苗、易克炎、易锡交纳的新增注册资本(实收资本)算计人民币500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2007年4月23日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，无限公司股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 190.82 货币 29
3 易锡 131.6 货币 20
算计 658 100
(3)2014年12月，全体变卦设立股份公司
2014年10月10日，无限公司召开股东会，全体股东分歧经过，赞同以2014年9月30日为基准日，无限公司依据《公司法》的规则，全体变卦为股份无限公司，股份无限公司的称号暂定为浙江林江化工股份无限公司(详细以注销机构核定的称号为准)；赞同延聘瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)为本次改制的审计机构和验资机构；赞同延聘上海众华资产评价无限公司为本次改制的评价机构。
2014年11月20日，无限公司召开暂时股东会，经与会股东分歧赞同，会议经过无限公司全体变卦设立股份公司、确认公司净资产、界定各股东的净资产份额并折分解股份无限公司各发起人股份等事项：
(1)依据瑞华专审字[2014]31010023号审计报告，确认截止2014年9月30日，公司经审计的净资产为5942.220939万元，全体股东分歧确认该《审计报告》及审计后果。
确认各股东的净资产份额如下：
股 东 净资产份额(万元) 占公司净资产比例
易苗 3030.532679 51%
易克炎 2168.910643 36.50%
尹新 742.777617 12.50%
算计 5942.220939 100%
(2)依据沪众评报字[2014]第421号《资产评价报告书》，截至2014年9月30日，无限公司净资产评价值为7775.733646万元，全体股东分歧确认该《评价报告书》及其评价后果。
(3)全体股东分歧赞同依照其各自所持有的公司比例所享有的净资产作为对股份公司的出资，并分歧赞同根据上述《审计报告》确定的净资产5942.220939万元体折合股份公司的股本658万元，其他5284.220939万元计入股份公司的资本公积。股份公司的股份总数为658万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币658万元。
2014年11月20日，发起人股东易苗、易克炎、尹新合计3名共同签署了《上虞市临江化工无限公司全体变卦设立股份无限公司的发起人协议书》，各方自愿作为股份公司的发起人共同发起设立股份公司，发起人作为股份公司股东，依照《公司法》等有关法律、法规和股份公司章程的规则，享用权益和承当义务。
2014年11月27日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2014]31010023号《验资报告》，经审验，截至2014年9月30日止，公司全体发起人已按发起人协议书、章程的规则，以无限公司变卦基准日2014年9月30日的经审计确定的净资产作价折股，交纳注册资本算计658万元。
2014年12月18日，绍兴市市场监管局核准本次变卦设立注销，股份公司成立。
公司设立时股权构造如下：
序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%)
1 易苗 335.58 净资产折股 51
2 易克炎 240.17 净资产折股 36.5
3 尹新 82.25 净资产折股 12.5
算计 658 100
综上，本所律师以为：公司股东历次出资均实行了《公司法》、《公司注销管理条例》等法律法规规则的必要顺序，出资实行顺序、出资方式及相应比例等契合事先无效法律法规的规则，出资顺序齐备、合法合规。
3、如前所述，公司股东历次出资真实、出资款均已缴足，出资顺序齐备、合法合规，因而公司不存在出资瑕疵。
十、反应意见“公司普通成绩”之“1.3.1公司设立请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)设立(改制)的资产审验状况，如以评价值入资设立股份公司，补充阐明能否合法、合规，能否构成“全体变卦设立”。(2)自然人股东征税状况，如未交纳，阐明其合法合规性及标准措施。(3)能否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣团体所得税的状况。若没有，请阐明若发作追缴税费的情形，相关防备措施状况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司设立有关材料，公司设立经过审计、评价、验资，并以经审计的账面净资产折股全体变卦设立(改制)，非以评价值入资设立股份公司(详见原法律意见书“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)。公司全体变卦设立时合计折合股本658万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本局部记入资本公积，未添加注册资本，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣团体所得税的状况。
2015年5月22日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出承诺，公司全体变卦设立时，不存在自己以未分配利润转增股本的情形，以及公司代缴代扣团体所得税的状况。当前若发作追缴税费的情形，自己将依法予以交纳。
十一、反应意见“公司普通成绩”之“1.3.2股本变化请主办券商及律师核对公司历次增资、减资等股本变化状况及实行的外部决议、内部审批顺序，并就公司历次的增资、减资等能否依法实行必要顺序、能否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司增
资1次，状况如下：
2007年4月3日，无限公司召开股东会，赞同添加新股东易锡。
2007年4月4日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)添加注册资本500万元，其中原股东易苗货币增资217.08万元，易克炎货币增资151.32万元，新股东易锡货币出资131.60万元，增资后注册资本为658万元；(2)无限公司增资前不作评价，由增资后各股东按股权比例承当和享有公司中的义务和权益；(3)无限公司组织机构坚持不变，分歧经过无限公司新章程。
2007年4月4日，上虞同济会计师事务所(无限公司)出具了虞同会验(2007)字第167号《验资报告》，经审验，截至2007年4月4日止，无限公司已收到易苗、易克炎、易锡交纳的新增注册资本(实收资本)算计人民币500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2007年4月23日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 190.82 货币 29
3 易锡 131.6 货币 20
算计 658 100
2015年5月17日，易苗、易克炎、易锡出具《关于公司增资状况的阐明》，确认以上增资不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师以为，公司以上增资经过股东会审议、验资、以及注销机关变卦注销，依法实行了必要顺序，增资合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十二、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
(1)核对公司能否存在或已经存在股权代持的情形，若存在，请核对股权代持的构成、变卦及解除状况以及全部代持人与被代持人确实认状况，并对代持构成与解除的真实无效性、有无纠纷或潜在纠纷宣布意见。
(2)核对公司能否存在影响公司股权明晰的成绩以及相关成绩的处理状况，以及公司现有股权能否存在权属争议纠纷情形。
(3)结合核对的详细现实状况对公司能否契合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的工商档案材料以及本所律师对公司股东访谈，未发现公司存在或已经存在股权代持的情形。
2015年1月28日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出承诺：自己持有的公司股份均为自己一切，不存在股权代持及其他任何相似的布置。
综上，本所律师以为，公司不存在或已经存在股权代持的情形。
2、经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，公司历次出资、股权转让实行了相关的股东(大)会审议、审计、评价、验资、签署股权转让协议、注销机关变卦注销等必要顺序(详见原法律意见书“七、公司的股本及其演化”之“(一)无限公司历史沿革”，以及“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)，未发现公司存在影响公司股权明晰的成绩以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。
2015年1月28日，公司股东易苗、易克炎、尹新作出以下承诺：
(1)自己对无限公司/公司的历次出资均为自己合法拥有的资金和资产，且均按公司(无限公司)章程规则出资，不存在直接或直接运用公司(无限公司)资金和资产停止出资等虚伪出资行为，自己对公司(无限公司)历次出资真实、缴足，不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)自己在公司(无限公司)的历次出资均实行了必要的公司(无限公司)外部决议及内部审批顺序，出资实行顺序齐备，不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)自己持有的公司股份均为自己一切，不存在股权代持及其他任何相似的布置；除《公司法》等法律法规以及标准性文件规则的限制外，不存在质押及其他任何方式的转让限制情形；不存在解冻、查封或许其他任何被采取强迫保全措施的情形；也不存在纠纷或潜在纠纷。
(4)自己因无限公司改制、公司决策、公司本次挂牌以及其他事项，在公司(无限公司)的股东呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。大会/股东会等有关会议、有关阐明、受权委托等与公司本次挂牌有关的文件上的签字或盖章均是自己亲身签字或盖章，且所签署的文件内容是自己真实的意思表示，签字或盖章无任何伪造、冒名等虚伪情形、签署的文件内容无成心隐瞒、虚伪陈说、严重脱漏的情形。
综上，本所律师以为，公司不存在影响公司股权明晰的成绩，以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。
3、综上所述，公司不存在或已经存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的成绩，以及公司现有股权存在权属争议纠纷情形。公司契合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
十三、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.2股权变化与股票发行合法合规请主办券商
及律师：(1)核对公司历次股权转让能否依法实行必要顺序、能否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并宣布明白意见。(2)核对公司历次股票发行状况(如有)并就公司股票发行的合法合规性宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司发作1次股权转让，状况如下：
2012年3月20日，无限公司召开股东会，会议决议：(1)赞同易锡将持有的无限公司12.5%的股权(82.25万元)转让给尹新，将持有的无限公司7.5%的股权(49.35万元)转让给易克炎；(2)股东易苗对易锡转让的股权保持优先受让权。(3)经过修正后的无限公司章程。
2012年3月20日，易锡辨别与尹新、易克炎签署了股权转让协议，对上述股权转让予以确认。
2012年3月21日，无限公司操持了本次工商变卦注销。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 335.58 货币 51
2 易克炎 240.17 货币 36.5
3 尹新 82.25 货币 12.5
算计 658 100
本所律师以为，公司以上股权转让实行了股东会决议、签署股权转让协议、修正公司章程、注销机关变卦注销等必要顺序，契合《公司法》、《公司注销管理条例》规则。
2015年5月17日，易锡、易克炎、尹新、易苗《关于股权转让的阐明》，确认本次股权转让股东会决议失实，易苗自愿保持优先购置权。易锡与易克炎、易锡与尹新辨别确认易锡与易克炎、易锡与尹新签署的本次股权转让协议系自愿签署，意思表示真实，本次股权转让没有存在争议和潜在纠纷。
综上，本所律师以为，公司历次股权转让依法实行必要顺序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
2、经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司系无限公司全体变卦而来，公司设立进程中，发起人及其出资经过无限公司股东会、公司创建大会审议，停止了审计、评价、验资，并经注销机关核准注销(详见原法律意见书“四、公司的设立”之“(二)公司的设立”)，发起人出资合法、合规。
截至本法律意见书出具之日，公司无股票发行状况。
十四、反应意见“公司普通成绩”之“1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核对公司的控股子公司或归入兼并报表的其他企业的股票发行及股权转让状况并对其合法合规性宣布意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的子公司工商档案等材料，公司子公司为宁波易诺。宁波易诺股权演化状况如下：
1、2012年10月，宁波易诺设立
宁波易诺设立时，股东为自然人易苗、尹新，注册资本300万元，其中易苗货币出资153万元，占51%；尹新货币出资147万元，占49%。
2012年10月25日，宁波梅山保税港区伟泰会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(伟泰字验(2012)第10114号)，审验后果：截至2012年10月24日，宁波易诺已收到全体股东交纳的注册资本(实收资本)算计人民币300万元，实收资本占注册资本的100%。(一)易苗实践交纳出资额人民币153万元，系货币出资，于2012年10月24日缴存宁波易诺在中国银行宁波梅山支行开立的人民币暂时存款账户388362713452账号内。(二)尹新实践交纳出资额人民币147万元，系货币出资，于2012年10月24日缴存宁波易诺在中国银行宁波梅山支行开立的人民币暂时存款账户388362713452账号内。(三)全体股东的货币出资金额人民币300万元，占注册资本的100%。
2012年10月25日，宁波市工商行政管理局北仑分局核准了本次注销设立。
宁波易诺设立时股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 易苗 153 货币 51
2 尹新 147 货币 49
算计 300 100
综上，以上出资经历资机关审验以及注销机关核准注销，契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则。
2、2014年12月，股权转让，无限公司收买为全资子公司
2014年12月10日，无限公司召开股东会，会议决议，(1)无限公司与宁波易诺股东易苗、尹新签署《股权转让协议》，受让易苗、尹新算计持有的宁波易诺100%股权；(2)赞同以截至2014年11月30日宁波易诺账面净资产价值为作价根底，以人民币300万元受让100%股权；(3)受让股权后，宁波易诺将成为无限公司的全资子公司，以2014年11月30日为合
并日。
2014年12月29日，宁波易诺召开股东会，会议决议，赞同股东尹新持有的宁波易诺49%的股权(计人民币147万元)，以147万元的价钱转让给股份公司；赞同股东易苗持有的宁波易诺51%的股权(计人民币153万元)，以153万元的价钱转让给股份公司。
2014年12月29日，公司与易苗、尹新签署了《股权转让协议》，对上述股权转让停止确认。
依据公司提供的记账回执、中国银行宁波梅山支行《人民币跨行领取业务借记告诉单》，2014年12月30日，公司将上述股权转让款153万元、147万元经过宁波易诺辨别领取给易苗、尹新。
2014年12月29日，宁波易诺就上述变卦操持了工商变卦注销手续，并获得宁波市北仑区市场监视管理局颁发的注册号为330206000170129的《企业法人营业执照》。
2015年2月2日、2015年2月26日，公司辨别召开第一届董事会第二次会议、2015年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于确认公司报告期内关联买卖事项的议案》，对以上收买宁波易诺事项停止了确认。
本次变卦后，股权构造如下：
序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 浙江林江化工股份无限公司 300 货币 100
算计 300 100
综上，以上股权转让经过股东(大)会审议、签署股权转让协议，并经注销机关变卦注销等必要顺序，契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则。
综上所述，本所律师以为，以上出资、股权转让契合《公司法》、《公司注销管理条例》以及宁波易诺《章程》的规则，合法、合规。
十五、反应意见“公司普通成绩”之“1.5.1控股股东、实践控制人认定请主办券商及律师核对控股股东、实践控制人的认定的理由和根据，并对认定根据能否充沛、合法并宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司《地下转让阐明书》并经本所律师适当核对，在无限公司阶段及公司设立后至今，易苗持股不断在50%以上，系控股股东。易克炎、易苗、尹新共同直接持有公司100%股份。易克炎与易苗为父子关系、易苗与尹新为夫妻关系，3人均为公司董事，其中易克炎为公司董事长、尹新任总经理、易苗任副总经理，易克炎、易苗、尹新对公司运营决策可以
发生严重影响，共同对公司拥有实践控制力。
综上，本所律师以为，以上控股股东、实践控制人的认定根据充沛、合法。
十六、反应意见“公司普通成绩”之“1.5.2控股股东与实践控制人合法合规请主办券商及律师核对公司的控股股东、实践控制人最近24个月内能否存在严重守法违规行为，对控股股东、实践控制人的合法合规状况宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据易苗、易克炎、尹新作出的承诺，2013年以来，公司控股股东易苗、实践控制人易苗、易克炎、尹新不存在严重守法违规行为。经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司股东易苗、易克炎、尹新的诉讼纠纷记载。
综上，公司控股股东、实践控制人合法合规。
十七、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.1董事、监事、高管任职资历请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)现任董事、监事、初级管理人员能否存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则、所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵，若存在，请核对详细瑕疵、处理状况和对公司的影响；(2)现任董事、监事和初级管理人员最近24个月内能否存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形；(3)对公司董事、监事和初级管理人员的任职资历宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师核对公司提供的工商档案等材料，公司现任董事、监事、初级管理人员任职实行了相应的股东大会审议、董事会、监事会决议的外部决策顺序，并操持注销机关备案，契合《公司法》、《公司注销管理条例》的规则。依据公司提供的公司董事、监事、初级管理人员《团体状况调查表》以及公司全体董事、监事、初级管理人员的承诺，公司现任董事、监事、初级管理人员，现任董事、监事、初级管理人员不存在《公司法》规则的不得担任董事、监事、初级管理人员的情形。
综上，现任董事、监事、初级管理人员不存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则的瑕疵。
经本所律师适当核对，公司现任董事、监事、初级管理人员在外兼职状况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
宁波易诺 执行董事、总经理 全资子公司
易克炎 董事长 实践控制人控制的其他企
跃江化工 监事
业
尹新 董事
总经理
易苗 董事 宁波易诺 监事 全资子公司
副总经
董事
杨江宇
理
董事会秘书
董事
沈焕军
财务担任人
陈政 监事会主席 北京奥瑞金 首席财务官
王启军 监事
郑惠民 职工监事
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，以上易克炎担任执行董事、总经理，易苗担任监事的宁波易诺系公司全资子公司，易克炎担任监事的跃江化工为易克炎实践控制的企业，以上企业均为民营企业，不存在所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
经本所律师查验公司提供的工商档案、团体状况调查表、赞同兼职证明、监事会主席陈政提供的本国人居留答应等材料，公司监事会主席陈政兼任北京奥瑞金首席财务官，美国国籍，持有美国护照(护照号码：422040218，到期日：2019年12月5日)，其获得《中华人民共和国本国人居留答应》(06352608)，无效期至2017年12月31日，居留事由：任务；《本国专家证》(证件号：J15110000009)，无效期至2017年12月31日；北京市人力资源和社会保证局颁发的《任务寓居证》(编号：BHT0201207013)，无效期延至2017年12月31日。2015年2月9日，北京奥瑞金出具《赞同兼职证明》，赞同陈政在公司兼任监事会主席一职。
综上，陈政获得在中国任务的必要答应、证照，担任公司监事会主席获得兼职单位的赞同，不存在所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
综上所述，本所律师以为，公司现任董事、监事、初级管理人员不存在不具有法律法规规则的任职资历或违背法律法规规则、所兼职单位规则的任职限制等任职资历方面的瑕疵。
2、2015年1月28日，公司全体董事、监事、初级管理人员作出承诺，承诺2013年以来，自己不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国证券监视管理委员会证券期货监视管理信息
地下目录”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员遭到中国证监会行政处分、市场禁入信息记载。
综上，现任董事、监事和初级管理人员最近24个月内不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施的情形。
3、综上所述，本所律师以为，公司董事、监事和初级管理人员的任职资历合法无效。
十八、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.2董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应意见：(1)现任董事、监事、高管能否存在违背法律法规规则或章程商定的董事、监事、高管义务的成绩，若存在，请核对详细状况、对公司的详细影响以及公司的处理措施。(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内能否存在严重守法违规行为。(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规状况宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司的阐明，公司现任董事、监事和初级管理人员不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规则的情形。公司全体董事、监事、初级管理人员作出承诺，2013年以来，自己不存在严重守法违规行为，以及尚未了却或可预见的诉讼、仲裁及行政处分事项。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国证券监视管理委员会证券期货监视管理信息地下目录”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员遭到中国证监会行政处分、市场禁入信息记载。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员存在严重守法违规方面的诉讼纠纷记载。
综上，公司现任董事、监事、高管不存在违背法律法规规则或章程商定的董事、监事、高管义务的成绩，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在严重守法违规行为。公司的董事、监事、高管合法合规。
十九、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.3竞业制止请主办券商及律师核对以下事项：(1)公司董监高、中心员工(中心技术人员)能否存在违背竞业制止的法律规则或与原单位商定的情形，能否存在有打开述竞业制止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核对详细处理措施、对公司运营的影响；
(2)公司董监高、中心员工(中心技术人员)能否存在与原任职单位知识产权、商业机密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核对纠纷状况、处理措施、对公司运营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司阐明，公司现任董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员不存在违背关于竞业制止的商定、法律规则，不存在有打开述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在进犯原任职单位知识产权、商业机密的纠纷或潜在纠纷。
2015年1月28日，公司董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员作出承诺：2013年以来，自己不存在违背关于竞业制止的商定、法律规则事项，不存在有打开述事项的纠纷或潜在纠纷；自己不存在进犯原任职单位知识产权、商业机密的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司现任董事、监事、初级管理人员、中心技术(业务)人员因竞业制止、知识产权、商业机密纠纷记载。
综上，公司董监高、中心员工(中心技术人员)不存在违背竞业制止的法律规则或与原单位商定的情形，不存在有打开述竞业制止事项的纠纷或潜在纠纷，公司董监高、中心员工(中心技术人员)不存在与原任职单位知识产权、商业机密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
二十、反应意见“公司普通成绩”之“1.6.5董事、监事、高管严重变化请主办券商及律师核对报告期内管理层人员发作严重变化的缘由、对公司运营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的工商档案等材料，报告期内无限公司阶段，易克炎为无限公司执行董事、经理、法定代表人，易苗为无限公司监事。
公司设立时董事、监事、初级管理人员任职如下：
姓名 职务
易克炎 董事、董事长
尹新 董事、总经理
杨江宇 董事、董事会秘书
沈焕军 董事、财务担任人
易苗 董事、副总经理
陈政 监事会主席
王启军 监事
郑惠民 职工监事
经本所律师查验公司提供的工商档案材料，公司全体变卦设立前的无限公司阶段，无限公司总经理为易克炎，公司全体变卦设立时，公司总经理变卦为尹新。公司全体变卦设立前的无限公司阶段，易苗为无限公司监事，公司全体变卦设立时，易苗为无限公司董事。
依据公司阐明，以上总经理的变化，是因尹新是化工专业毕业的，更契合公司开展的需求，因而总经理在公司全体变卦设立时变卦为尹新不会对公司运营形成影响。
以上易苗的职务变化的缘由是公司全体变卦设立前无限公司阶段的董事、监事、高管尽量由股东担任，易苗为无限公司的股东，所以易苗任无限公司监事；公司全体变卦设立时，公司设立董事会，经股东大会审议，选举易苗为公司董事。鉴于易苗具有消费运营管理的才能，所以易苗担任公司董事对公司没有不良影响。
经本所律师适当核对，公司设立至今以上公司董事、监事、初级管理人员未发作变化。
综上，本所律师以为，报告期内以上公司董事、监事、初级管理人员变化，对公司运营未发生不利影响。
二十一、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.1业务资质请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司能否具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，并对公司业务资质的完备性、相关业务的合法合规性宣布意见。
(2)公司能否存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，若存在，请核对公司的标准措施、施行状况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其能否构成严重守法行为宣布意见。
(3)公司能否存在相关资质将到期的状况，若存在，请核对续期状况以及能否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核对该事项对公司继续运营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的证书、证明等材料以及公司《地下转让阐明书》，公司主营业务是氟精密化学品的研发、消费和销售，属于氟化工行业中的氟精密化学品子行业。公司目前获得的业务答应资历或资质的详细状况如下：
(1)2015年2月10日，公司取得绍兴市上虞区公安局、绍兴市上虞区公安局新区派出所确认的《剧毒化学品从业单位备案注销表》，备案注销工夫：2014年12月30日；运用剧毒物品品名：液氯；年运用量：300吨；运用缘由：用作2,4-5,-氟苯乙酮消费项目的消费原料；运用操作人员岗位数：1人；实践操作人员岗位数：7人；其中持证人数7人；运用部位安保设备：空气呼吸器、防护服、耐酸碱雨鞋、氯气捕消器、有毒气体报警器、应急药品、抱箍、电子监控摄像头、木塞、橡皮塞、竹签；仓库面积：40m2；仓库地位：厂区西北角；保管人数：2人；贮存仓库安保设备：空气呼吸器、防护服、耐酸碱雨鞋、氯气捕消器、有
毒气体报警器、应急药品、电子监控摄像头、红外线报警安装、应急喷淋设备、应急碱液池、木塞、橡皮塞、竹签。
(2)2015年4月23日，公司取得绍兴市上虞经济技术开发区管理委员会、绍兴市上虞区平安消费监视管理局赞同的《剧毒化学品运用单位备案注销表》(备案受理编号：虞安备[剧]字[2015]008号)，企业次要产品，3,4,5-三氟硝基苯、3-氯-4-氟溴苯、2,4-二氯-3,5-二氯苯胺、2,4-二氯-5-氟苯乙酮；年产量：1000吨；运用的剧毒物品品名：液氯；年用量：300吨；贮存地点及贮存方式：钢瓶、剧毒品仓库；最大贮存量：5吨；平安评价单位：浙江泰鸽平安技术无限公司；无效期：2015年12月；备案事项：“平安评价报告；事故应急救援预案；平安管理制度及操作规程；风险化学品平安技术阐明书和平安标签；有关人员资历证书。”(3)2014年6月30日，无限公司委托杭州普洛赛斯检测科技无限公司出具《检测报告》(普洛赛斯检字第2014Q0514号)，评价结论：“检测后果标明：上虞市临江化工无限公司在正常工况下，A区废气排气筒(处置安装出口)、B区废气排气筒(处置出口)各废气目标均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14551-93中二级规范要求；锅炉排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均契合《锅炉大气净化物排放规范GB13271-2001》Ⅱ时段排放的限制；厂界无组织废气各目标排放浓度均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14554-93废水排放口所测目标均契合《污水综合排放规范》(GB8978-1996)中三级规范限制；厂界周围噪声临测点昼夜噪声值均契合《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)排放规范限制。”
(4)高新技术企业更名公示
依据“高新技术企业认定管理任务网”网站
(http)刊登的，浙江省高新技术企业认定管理任务指导小组办公室于2015年4月14日作出的，《关于公示浙江省2015年第一批拟更名高新技术企业名单的告诉》(浙高企认办[2015]5号)，拟对上虞市临江化工无限公司高新技术企业予以更名并公示，更名后企业称号为浙江林江化工股份无限公司。
(5)2003年2月25日，无限公司取得上虞市规划建立局颁发的《建立用地规划答应证》(编号：B0330009)，用地单位：上虞市临江化工无限公司，用地项目称号：厂房，用位置置：杭州湾精密化工园区，用空中积：25630.00平方米。
(6)2003年10月23日，上虞市疆土资源局作出《关于建立用地的批复》(虞土资征[2003]375号)，赞同无限公司在杭州湾精密化工区扩建厂房，共需用地25630平方米，其中耕地24581平方米，未应用地1049平方米。经浙江省人民政府浙土字B2003-10661号和上虞市人民政府虞土征字[2003]367号同意，赞同运用杭州湾精密化工区土地25630平方米，协议出让国有建立25630平方米。
(7)2010年8月11日，上虞市疆土资源局对无限公司作出《关于建立用地的批复》(虞土资征[2010]97号)，无限公司以最低价人民币192万元受让位于杭州湾上虞工业园区
[2010]G31号地块国有建立用地运用权，土地运用面积6651平方米，用处为工业用地，出让年限五十年。
(8)2010年8月18日，无限公司取得上虞市规划局颁发的《建立用地规划答应证》(园区地字第330682201000026号)，用地项目称号：(2010)G31；用位置置：杭州湾上虞工业园区，用地性质：工业，用空中积：6651平方米，建立规模≥0.5。
(9)2004年4月5日，《杭州湾上虞新区固定资产投资项目请求表(1)》(注销号：虞新区经发投(2004)3号)中的无限公司600吨/年电子化学品，250吨/年无机溶剂项目，经过杭州湾上虞新区审查。
(10)2006年10月19日，上虞市环境维护局出具《上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工环保验收意见(虞环建验(2006)016号)，依据上虞市环境监测站编制的《上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工环境维护验收监测评价报告》的结论建议以及浙江杭州湾精密化工园区管委会和验收小组意见，准绳赞同上虞临江化工无限公司年产600吨电子化学品和250吨无机溶剂项目(阶段性)完工经过环保验收。
(11)2010年2月2日，上虞市经济贸易局做出《杭州湾上虞工业园区企业投资项目备案告诉书》(技术改造)(编号：虞园区投资[2010]12号)，无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目经上虞市经济贸易局赞同备案。
(12)2011年11月17日，绍兴市环境维护局作出赞同建立的《批复》(绍市环审[2011]209号)，准绳赞同无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目在杭州湾上虞工业园区现有厂址环评拟选址建立。
(13)2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工
艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。
公司平安消费答应证、排污答应证、高新技术企业证书等资质状况详见原法律意见书“八、公司的业务”之“(二)公司持有的业务资质”、“十二、股份公司的严重资产变化、收买兼并、对外担保”之“(三)在建工程”。
经本所律师查验公司提供的有关材料以及公司《地下转让阐明书》，公司业务触及邻二氯苯等风险化学品、有毒物品未有《风险化学品环境管理注销方法(试行)》、《风险化学品消费企业平安消费答应证明施方法(2011修订)》规则的操持风险化学品环境管理注销和职业卫生平安答应证，但依据2014年9月15日绍兴市上虞区环境维护局和2015年1月9日绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具的证明，辨别证明“无限公司恪守国度环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为”、“公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。”。经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站和“国度平安消费监视管理总局政府网站事故查询零碎”网站，也未发现公司存在触及风险化学品以及有毒物品方面的环保处分和平安事故记载。以上公司未有国度规则的操持资质情形的披露，从信息披露方面契合《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》规则的信息披露要求，不构本钱次挂牌的严重法律妨碍，并且从以上环保和安监部门的证明看，公司环保和平安消费方面对有关法律法规的恪守也失掉外地环保、安监部门认可。
2015年5月27日，公司出具《承诺》：依据《风险化学品环境管理注销方法(试行)》、《风险化学品消费企业平安消费答应证明施方法(2011修订)》的规则，企业消费运用风险化学品、以及触及运用有毒物品的，该当操持风险化学品环境管理注销，支付风险化学品消费运用环境管理注销证，以及获得职业卫生平安答应证。现浙江省内暂未施行上述二项规则，故公司未操持以上资质。今后，如下级相关主管部门要求公司操持以上资质，公司承诺，将积极按要求申办，尽快获得相关资质证书。
综上，本所律师以为，除以上披露外，公司具有实践运营业务所需的资质、答应、认证、特许运营权，公司业务资质根本完备、相关业务合法合规。
2、依据公司现持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，公司运营范围为“消费：硫酸(70%-80%)911.2吨(平安消费答应证无效期至2017年9月26日)；消费：电子化学品、无机溶剂，管式重氮工艺消费二氟硝基苯；消费：3,4,5,-三氟溴苯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)；销售：化工产品(除风险化
学风险品和易制毒化学品)；货物进出口、技术进出口。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)”。公司的运营范围曾经注销机关核准。
依据公司《地下转让阐明书》，公司主营业务为：氟精密化学品的研发、消费和销售。公司的主营业务在其《企业法人营业执照》列示的范围之内。
依据公司的阐明，公司不存在逾越资质、范围运营的状况。经本所律师适当核对，公司以上相关资质均在无效期内，未发现存在运用过时资质的状况。
综上，公司不存在逾越资质、范围运营的状况，未发现存在运用过时资质的状况。
3、依据公司的阐明，公司实践具有的资质、答应、认证、特许运营权不存在无法续期的风险。经本所律师查验以上公司资质材料，相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况。
综上，公司相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况和无法续期的风险。
二十二、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.2环保请主办券商及律师：
(1)核对公司所处行业能否为重净化行业，以及认定的根据或参考。
(2)若公司不属于前述重净化行业，请核对：①公司建立项目的环保合规性，包括且不限于公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况；②公司能否需求操持排污答应证以及获得状况；③结合公司的业务流程核对公司日常环保合规状况，能否存在环保守法和受处分的状况。
(3)若公司属于重净化行业，请核对：
①关于公司建立项目，请核对公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况。建立项目未竣工或尚未获得相关主管部门的验收文件的，请核对环评批复文件中的环保要求的执行状况。对建立项目环保事项的合法合规性宣布意见。
②关于净化物排放，请结合公司的业务流程核对公司能否存在净化物排放，若存在净化物排放，请核对公司的排污答应证获得和排污费交纳状况，公司能否属于净化物减排对象，公司的排放能否契合规范，能否恪守重点净化物排放总量控制目标。
③关于公司的日常环保运转，请核对：公司有关净化处置设备能否正常无效运转；公司的环境维护责任制度和突发环境应急预案建立状况；公司能否存在公司工业固体废物和风险废物申报和处置状况；
公司能否有制止运用或重点防控的物质处置成绩。
④公司能否被环保监管部门列入重点排污单位名录，能否依法地下披露环境信息。
⑤公司能否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、能否存在处分等；公司曾遭到处分的，
能否构成严重守法行为，以及公司的相关整改状况。
(4)请核对公司能否存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法情形，若存在，请核对守法缘由以及公司的弥补措施，相应弥补措施的停顿及能否可行、可预期，请阐明向环保监管机构的失职调查状况，并剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，以及能否影响公司的继续运营才能。
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性宣布明白意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据国度环境维护总局《关于对请求上市的企业和请求再融资的上市企业停止环境维护核对的告诉》(环发[2003]101号)的规则，重净化行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据以上规则，公司作为化学原料和化学制品制造业，从事氟精密化学品的研发、消费和销售，属于重净化企业。
2、公司属于重净化企业。
3、①公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况，请详见本补充法律意见书第“四、”关于环保局部。
建立项目未竣工或尚未获得相关主管部门的验收文件的，环保要求的执行状况如下：
(1)年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目
2011年11月17日，绍兴市环境维护局出具赞同建立的《批复》(绍市环审[2011]209号)，准绳赞同无限公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目在杭州湾上虞工业园区现有厂址环评拟选址建立。该《批复》提出环保要求如下：
项目在工程设计、建立和运转进程中必需落实环评提出的各项净化防治措施和以下环保要求：
(一)优化厂区规划，针对产品的消费工艺特点和物料理化性质合理布置管路设计和物料转移进程，从源头控制“三废”发生。
(二)增强企业环境管理才能，实在进步清洁消费程度。企业消费工艺和设备选型必需契合绿色化工、清洁消费和产业环境准入要求，实在提升技术配备程度和原辅资料的应用效率，不得运用淘汰落后的消费工艺和设备。
(三)建立完善厂区排水搜集处置零碎，做到清污分流、雨污分流、分质处置，进步水循环运用率。改造现有厂区内污水处置站，设置重氮废水和含氟废水预处置设备，经预处置后的工艺废水和其他消费废水经厂区内污水处置站处置后到达《污水综合排放规范》
(GB8978-1996)三级规范后归入上虞市污水处置厂。排污管道采用架空明管方式，采取防腐、防漏、防渗措施，设置应急池。一切废水不得排入四周河道，实在避免对水环境形成净化。
(四)做好废气净化防治任务。依据废气净化物性质、发生部位、方式，优化废气搜集处置方式和排气筒设置方案。本项目不设蒸汽锅炉，由园区杭协热电厂集中供应。对消费废气经无效处置，其中，氮氧化物废气采用亚硫酸钠复原吸收法预处置；HF废气采用两级降膜水吸收预处置；枯燥粉尘经旋风别离+布袋防尘预处置；无机废气经二级冷凝回流+活性炭吸附预处置。经预处置后的废气汇总再经两级碱液吸收后经过不低于15米的排气筒排放。一切废气经处置到达《大气净化物综合排放规范》(GB16297-1996)新净化源二级排放规范限值和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中二级规范。增强消费设备的密闭性和延续化消费要求，采用管道保送物料等投料及出料方式，无效降低物料转移进程中无组织废气发生量。
本项目消费车间需设置100米，贮罐区需设置50米的卫生环境防护间隔。
(五)选择低噪声设备并合理布置，产噪设备不得布置在厂界。对次要产噪设备、车间须采取隔声、降噪和减振无效措施，确保厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)3类规范要求，
(六)固废分类搜集，及时清运和处置。残夜、焦油等风险固废须按要求委托有资质单位平安处置，并落实转移方案、联单申报任务。标准化设计、建立原辅资料存储和危废暂存场所，严防二次净化。
(七)针对本项目工艺特点和净化源强合理设计、论证、建立“三废”管理措施，确保各项净化物按要求波动达标排放。
(八)落实平安防备和事故性净化预防措施，树立事故应急预案并加以演练，严防有毒无害物质走漏和净化事故的发生。强化环境维护和平安消费管理，避免因环境净化惹起厂群纠纷。项目平安评价报告未经有关部门同意认可，本项目不得投入消费。
依据公司的阐明，公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目还未开端建立。
(2)年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目
2014年8月21日，绍兴市环境维护局出具《关于上虞市临江化工无限公司年产500吨3,4,5-三氟溴苯及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目环境影响报告书的审查意见》(绍市环审[2014]142号)，在项目契合产业政策、产业开展规划，选址契合城市总体规划、土天时用总体规划等前提下，准绳赞同《环评报告书》结论。该《意见》提出环保要求如下：
项目须采用先进的消费工艺、技术和配备，进步自动化控制程度。施行清洁消费，增强
消费全进程管理，降低能耗物耗，增加各种净化物的发生量和排放量。同时，你单位在项目建立和运转进程中要仔细落实《环评报告书》提出的各项净化防治措施，各项环保设备设计应由具有环保设备工程设计资质的单位承当，偏重点做好以下任务：
(一)增强废水净化防治任务。依据“雨污分流、清污分流、分质处置”的准绳，改造(扩容)完善厂区排水搜集处置零碎，做好水净化防治任务。高盐废水经中和+脱盐预处置、含硝基苯废水经隔油+铁碳微电解+芬顿氧化预处置后与其他废水一并进入扩容改造后的厂区污水站，经处置达标后归入上虞污水处置厂。纳管规范执行《污水综合排放规范》(GB8978-1996)三级规范和《工业企业废水氮、磷直接排放限值》(DB33/887-2013)要求。
排污管线须架空明管(或明管明渠)布设，按要求设置规范化排放口和在线监测设备、电磁阀等。一切废水不得排入四周河道或城市雨水管，实在避免对四周水环境的影响。
(二)增强废气净化防治任务。项目废气分类搜集、分质处置。导热油炉以自然气为燃料。精馏、蒸馏、硝化等工段无机废气经冷凝预处置，氯化尾气冷凝后经“二级酸吸收+二级碱吸收”预处置，酰化尾气经二级降膜吸收预处置后与其他废气一并进入车间废气处置安装(采用两级复原吸收+碱液吸收)，再并入污水站、固废仓库等废气进入厂区废气总管(采用氧化吸收+碱液吸收)处置后经过25m以上排气筒排放。废气排放执行《大气净化物排放规范》(GB16297-1996)和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中的相关规范要求。
(三)增强噪声净化防治任务。选择低噪声设备并合理布置，次要噪声源尽能够远离厂界；对次要产噪设备、车间须采取隔声、降噪、减振等无效措施，使厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB123482008)中的3类规范要求。
(四)增强固废净化防治任务。标准固废分类搜集和暂存，并及时清运和处置,严防二次净化。残液、废催化剂、废包装资料等风险废物须按要求标准搜集和暂存，并委托有资质单位平安处置(废包装桶由消费厂家回收)，同时落实转移方案、联单申报审批任务。盐渣等候鉴定固废在鉴定前依照危废管理要求停止管理。污水站污泥委托众联公司填埋；生活渣滓及时清运。
依据公司的阐明，以上环保要求执行状况如下：
(一)依据“雨污分流、清污分流、分质处置”的准绳，已完善厂区排水搜集处置零碎，做好水净化防治任务。完成高盐废水脱盐安装(MVR)的装置调试，含硝基苯废水经隔油+铁碳微电解+芬顿氧化预处置后与其他废水一并进入扩容改造后的厂区污水站，经处置达标后归入上虞污水处置厂。纳管规范执行《污水综合排放规范》(GB8978-1996)三级规范和《工业企业废水氮、磷直接排放限值》(DB33/887-2013)要求。排污管线须架空明管(或明管明
渠)布设，并按要求设置规范化排放口和在线监测设备、电磁阀等。一切废水没有排入四周河道或城市雨水管，实在避免对四周水环境的影响。
(二)项目废气分类搜集、分质处置。导热油炉以自然气为燃料(已与绍兴市上虞区签署《自然气配套建立合同》及《非居民用户供用气合同》)。精馏、蒸馏、硝化等工段无机废气经冷凝预处置，氯化尾气冷凝后经“二级酸吸收+二级碱吸收”预处置，酰化尾气经二级降膜吸收预处置后与其他废气一并进入车间废气处置安装(采用两级复原吸收+碱液吸收)，再并入污水站、固废仓库等废气进入厂区废气总管(采用氧化吸收+碱液吸收)处置后经过25m以上排气筒排放。废气排放执行《大气净化物排放规范》(GB16297-1996)和《恶臭净化物排放规范》(GB14554-93)中的相关规范要求。
(三)选择低噪声设备并合理布置，次要噪声源尽能够远离厂界；对次要产噪设备、车间采取隔声、降噪、减振等无效措施，使厂界噪声到达《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB123482008)中的3类规范要求。
(四)标准固废分类搜集和暂存，做到及时清运和处置，严防二次净化。残液、废催化剂、废包装资料等风险废物均按要求标准搜集和暂存，并委托有资质单位平安处置(废包装桶由消费厂家回收)，同时落实转移方案、联单申报审批任务。污水站污泥委托众联公司填埋；生活渣滓及时清运。
综上，本所律师以为，公司建立项目环保事项合法合规。
②经本所律师适当核对，公司存在净化物排放。公司获得如下排污答应证：
2011年4月1日，无限公司取得上虞市环境维护局核发的《浙江省排污答应证》(编号：绍虞110031号)，单位称号：上虞市临江化工无限公司，法定代表人(业主)：易克炎，消费地址：上虞市杭州湾化工园纬三路8号，无效日期：2016-3-31。
2014年9月25日，无限公司取得上虞市环境维护局核发的《浙江省排污答应证》(编号：绍虞临110102号)，单位称号：上虞市临江化工无限公司，法定代表人(业主)：易克炎，消费地址：上虞市上虞经济技术开发区，无效期限：2014-9-25起至2015-9-24。
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依据瑞华审字[2015]31010010号《审计报告》，公司2013年度、2014年度排污费辨别为328,504.30元、262,780.23元。
依据绍兴市上虞区人民政府办公室于2014年10月10日发布的《绍兴市上虞区人民政府办公室关于印发＜上虞区2014年重点企业次要净化物总量增添方案＞的告诉》(以下简称《告诉》)，上虞区政府依据下级有关规则，结合本区重净化行业整治提升要求，制定了2014年度重点企业次要净化物总量增添方案，消减范围：本区行政区域内(不含沥海镇)，一切化工、
印染、造纸以及涉重金属行业且排污答应证核定日废水排放量大于100吨/天(含100吨/天)的企业。无限公司属于《告诉》中次要净化物总量消减重点企业，规则拟消减总量为16t/d。
依据公司阐明，公司的排放契合规范，并恪守重点净化物排放总量控制目标。杭州普洛赛斯反省科技无限公司对公司废气、废水、噪声检测(普洛赛斯检字第2014Q0514号)，均契合达标排放要求。
经本所律师查验公司提供的《检测报告》，2014年6月30日，无限公司委托杭州普洛赛斯检测科技无限公司出具《检测报告》(普洛赛斯检字第2014Q0514号，以下简称《检测报告》)，样品称号：废气、废水、乐音；样品编号：4Q0514；样品数量：190个；检测地点：现场检测及公司实验室；采样日期：2014-6-23；接纳日期：2014-6-23；检测日期：2014-6-23~2014-6-30；检测内容：氯化氢、甲醇、氨、氟化物、硫酸雾、苯胺、氯苯、硝基苯类、氮氧化物、恶臭、颗粒物、二氧化硫、pH值、化学需氧量、悬浮物、氨氮、苯胺、硝基苯、氟化物、色度、噪声；评价根据：《锅炉大气净化物排放规范》(GB13271-2001)、《恶臭净化物排放规范》GB14554-93、《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)、《污水综合排放规范》(GB8978-1996)、《工业企业厂界环境噪声排放规范》GB12348-200；评价结论：“检测后果标明：上虞市临江化工无限公司在正常工况下，A区废气排气筒(处置安装出口)、B区废气排气筒(处置出口)各废气目标均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14551-93中二级规范要求；锅炉排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均契合《锅炉大气净化物排放规范GB13271-2001》Ⅱ时段排放的限制；厂界无组织废气各目标排放浓度均契合《大气净化物综合排放规范》(GB16279-1996)和《恶臭净化物排放规范》GB14554-93废水排放口所测目标均契合《污水综合排放规范》(GB8978-1996)中三级规范限制；厂界周围噪声临测点昼夜噪声值均契合《工业企业厂界环境噪声排放规范》(GB12348-2008)排放规范限制。”
综上，本所律师以为，公司属于《告诉》中次要净化物总量消减重点企业，公司的排放契合规范，公司恪守重点净化物排放总量控制目标。
③经本所律师查验公司提供的环保制度以及公司阐明，公司有关净化处置设备正常无效运转。公司制定了《环境维护管理规则》、《消费现场清洁考核细则》、《废气管理规则》、《废水管理规则》、《突发环境净化事情综合应急预案》。
依据公司提供合同和公司阐明，2015年1月8日，公司(甲方)与上虞复兴固废处置无限公司(乙方)签署《风险废物委托处置合同》，经报上虞市环保部门审查赞同，甲方发生的风险废物委托乙方停止有偿处置。
依据公司提供的材料，2014年12月9日，公司取得浙江省平安消费监视管理局核发的《平安消费答应证》【编号：(ZJ)WH安答应证字[2014]-D-0162】，答应范围：年产：硫酸(70%-80%)911.2吨；无效期：2014年9月27日至2017年9月26日。
依据《环境维护部关于印发的告诉》(环发[2013]20号)，硫酸被列为“十二五”重点防控化学品名单的酸类。
④经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站，无限公司被列入《绍兴市2015年度重点排污单位名录(第三批)》的市固废重点监控企业，公司2013年度环境行为信誉等级初评后果为蓝色。
⑤2014年5月21日，绍兴市上虞区环境维护局对无限公司作出《行政处分决议书》(虞环罚字[2014]42号，以下简称《处分决议书》)，罚款四万元。本次受罚行为不属于严重守法行为，公司停止了整改。(详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。)
2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具了《环保证明》，证明公司恪守环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现公司环保事故、环保纠纷的讼诉记载。经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市上虞区环境维护局”网站，除以上处分外，未发现公司存在环保处分信息。
综上，本所律师以为，除已披露的情形外，公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、及处分。
4、公司获得排污答应证、建立项目经过相应的环评审查、环保验收等行政答应手续状况，请详见本补充法律意见书第“四、”关于环保局部、第“二十一、”业务资质局部。
经本所律师于2015年5月27日查询“绍兴市环境维护局”网站、“绍兴市上虞区环境维护局”网站，除以上处分外，未发现公司存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法的环保处分信息。
依据公司的阐明，公司不存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法情形。
2015年5月18日，本所律师从绍兴市上虞区环保局杭州湾经济技术开发区环保分局通
过电话访谈理解到，公司在环保方面提高很大，建立项目依照环保规范化要求建立，公司树立了标准的环保制度、突发环境应急预案，公司注重污水排放，曾经制定方案，车间重建也已施行。
2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具了《环保证明》，证明公司恪守环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
综上，本所律师以为，公司不存在排污答应、环评行政答应手续未操持或未操持完成的环保守法情形。公司增强污水排放、车间重建任务力度，相应的风险管理措施具有无效性、风险可控性，不存在对公司实践继续运营才能发生严重不利影响。
5、综上所述，本所律师以为，公司获得排污答应，建立项目经过相应立项、环评审批和环保验收，不存在排污答应、环评行政答应手续未操持或未操持完成的环保守法情形，《检测报告》显示的检测后果契合有关规范，公司不存在严重环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、及处分，环保事项合法合规。
二十三、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.3平安消费请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司能否需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目平安设备验收状况；(2)公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施；(3)公司报告期以及期后能否发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，若发作，请核对其详细状况、公司的整改措施、对公司继续运营的影响，就其能否构成严重守法行为宣布明白意见。请主办券商及律师就公司平安消费事项的合法合规性宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、经本所律师查验公司提供的材料，公司消费硫酸需求并曾经操持《平安消费答应证》(编号：(ZJ)WH安答应证字[2014]-D-0162)。
2014年6月4日，浙江省平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(浙安监管危化项目安条审字[2014]13号)，对公司年产500吨管式重氮工艺消费二氟硝基苯项目平安条件停止审查，赞同公司在杭州湾上虞经济技术开发区建立该项目。
2014年11月12日，绍兴市平安消费监视管理局作出《风险化学品建立项目平安条件审查意见书》(绍市安监危化项目安审字[2014]0013号)，对无限公司提出的年产1150吨电子化学品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目一期工程项目平安条件停止审查，赞同该项目经过平安条件审查。
2、经本所律师适当核对，2014年1月9日，无限公司取得绍兴市平安消费监视管理局颁发的《风险化学品从业单位平安规范化达标证书》(证书编号：SXWAB-13020)，认定无限公司为平安规范化三级企业，无效期至2017年1月8日。
依据公司提供的材料，公司树立了《用火作业平安管理制度》、《职业卫生平安管理制度》、《风险化学品平安管理制度》、《平安消费事故管理制度》等一系列作业平安、职业安康、风险化学品管理、事故与应急等管理制度。
依据公司阐明，公司确立了“平安第一，预防为主”的方针，为各项任务发明平安卫生的休息条件，完成平安、文明消费，在日常消费运营中片面增强平安管理、平安技术和平安教育任务，采取一切能够措施避免事故发作。
3、依据公司阐明，确认公司报告期以及期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站和“国度平安消费监视管理总局政府网站事故查询零碎”网站，未发现公司存在平安消费方面的事故、纠纷、处分。
2015年1月9日，绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具《证明》，证明公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。
综上，本所律师以为，公司需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目经过平安条件审查。公司具有日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施。公司报告期以及期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。公司平安消费事项合法合规。
二十四、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.4质量规范请主办券商及律师核对以下事项：(1)公司采取的质量规范；(2)公司的质量规范能否契合法律法规规则。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、依据公司的阐明，公司专业消费氟精密化学品，目前，国度尚未对此类产品设置一致的国度规范，公司按照客户的质量要求，结合企业消费状况，制定了各种产品的企业规范，并经质量技术监视局备案。
经本所律师查验公司提供的无限公司企业规范，公司具有以下企业规范：
序
规范编号 产品 发布工夫 施行工夫 备案机关 备案号 无效期至
号
高纯度3-
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
1 氯-4-氟苯 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
001-2013 技术监视局 4361-2013
胺
Q/LJH 管式重氮 上虞市质量 Q330682G17
2 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
002-2013 化二氟苯 技术监视局 4362-2013
无溶剂氟
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
3 化3-氯-4- 2013-7-15 2013-7-25 2016-8-15
003-2013 技术监视局 4363-2013
氟硝基苯
2,4-二氯
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G17
4 -5-氟苯乙 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
007-2013 技术监视局 4414-2013
酮
混氟氯硝
Q/LJH 基苯的连 上虞市质量 Q330682G17
5 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
008-2013 续精馏和 技术监视局 4415-2013
结晶
Q/LJH 3,4,5-三氟 上虞市质量 Q330682G17
6 2013-11-11 2013-11-11 2016-11-11
009-2013 溴苯 技术监视局 4416-2013
(70~80)
Q/LJH 上虞市质量 Q330682G11
7 %副产硫 2013-12-11 2013-12-11 2016-12-23
010-2013 技术监视局 4452-2013
酸
2,6-二氯 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
8 -3-氟苯乙 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
015-2014 4562-2014
酮 监视局
2,4-二氯 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
9 -3,5-二氯 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
017-2014 4574-2014
苯胺 监视局
2,4-二氯
绍兴市上虞
Q/LJH -5-氟苯乙 Q330682G17
10 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
018-2014 酮(延续结 4575-2014
监视局
晶)
3,4,5-三氟 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
11 溴苯(含氟 2014-6-25 2014-6-25 区质量技术 2017-6-25
019-2014 4576-2014
芬芳化合 监视局
物的溴代
定位)
1,2,4-三氟
苯(2,6-二 绍兴市上虞
Q/LJH Q330682G17
12 氯-3-氟苯 2014-8-15 2014-8-15 区质量技术 2017-8-15
020-2014 4587-2014
乙酮的再 监视局
次开发)
2、综上，本所律师以为，以上公司的质量规范均已报主管部门备案，契合《企业规范化管理方法》规则，合法无效。
二十五、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核对其私募基金备案成绩。
请主办券商、律师核对以下事项：
(1)应核对公司或其股东能否依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视管理暂行方法》及《私募投资基金管理人注销和基金备案方法(试行)》等相关规则实行了注销备案顺序，并请辨别在《引荐报告》、《法律意见书》中阐明核对对象、核对方式、核对后果并宣布意见。
(2)请求挂牌同时发行股票的，应核对公司股票认购对象中能否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，能否依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视管理暂行方法》及《私募投资基金管理人注销和基金备案方法(试行)》等相关规则实行注销备案顺序，并请辨别在《引荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中阐明核对对象、核对方式、核对后果并宣布意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司《地下转让阐明书》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，不属于私募基金企业。经本所律师核对公司《股东名册》，公司股东均为自然人，不具有私募投资基金管理人或私募投资基金的条件。因而，公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
二十六、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.6公司守法行为请主办券商及律师核对以下事项并宣布意见：
(1)公司最近24个月能否存在守法行为，并对以上守法行为能否构成严重守法行为宣布意见。
(2)针对公司遭到处分的状况，请核对公司受处分的缘由、公司的整改措施及其无效性，处分事项对公司运营的影响以及公司风险管理措施的无效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
1、最近24个月公司存在以下处分：
(1)2014年3月4日，绍兴市公安消防支队上虞区大队作出《行政处分决议书》(绍虞公(消)行罚决字[2014]0011号)，无限公司因位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的无限公司4厂房未经消防验收私自投入运用，而遭到责令中止运用，并处分款20万元的处分。
(2)2014年5月21日，绍兴市上虞区环境维护局对无限公司作出《行政处分决议书》(虞环罚字[2014]42号，以下简称《处分决议书》)，《处分决议书》认定无限公司一号车间的废气预处置安装降膜吸收塔出口的风管老化脱焊，局部预处置后的废气进入空气中，招致上风向臭气浓度超标。对公司做出责令无限公司立刻中止守法行为，限期矫正，并罚款人民币四万元的处分。
经本所律师适当核对，公司以上受处分行为不构成严重守法行为。
以上请详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。
依据公司的阐明，除以上遭到处分的行为外，最近24个月不存在守法行为。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载。
综上，除以上遭到处分的行为外，未发现公司最近24个月存在守法行为。
2、公司以上受处分的缘由、整改措施请详见原法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处分”之“(二)消防、环保处分”。
依据公司阐明以及本所律师对公司总经理的访谈，以上处分未对公司运营形成严重影响。
本所律师以为，公司以上受处分行为不属于严重守法行为且未形成严重结果，以上处分对公司的继续运营未形成严重不利影响。处分事项发作后，公司积极整改，整改措施合法无效。
二十七、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.7其他合规运营成绩请主办券商及律师核对公司能否存在其他如休息社保、消防、食品平安、海关、工商、质检等等合规运营方面的成绩和法律风险。请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师查验公司提供的员工名册、工资清单以及公司于2015年1月30日出具的《状况阐明》，公司与212名员工签署休息合同并交纳社保。
经本所律师适当核对，公司具有实践运营业务所需的必要资质，公司不存在逾越资质、范围运营的状况，未发现存在运用过时资质的状况，公司相关资质均在无效期内，未发现存在资质将要到期的状况和无法续期的风险(详见本补充法律意见书第“二十一、”业务资质局部)。
依据公司阐明以及本所律师对公司总经理访谈，公司不存在休息社保、消防、食品平安、海关、工商、质检等合规运营方面的成绩和法律风险。
经本所律师于2015年5月27日查询“全国企业信誉信息公示零碎(浙江)”网站、“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，除本补充法律意见书曾经披露的情形外，公司不存在工商公示行政处分信息、运营异常信息、严重守法信息以及其他部门公示行政处分信息的记载，未发现公司诉讼记载。
经本所律师查验公司提供的工商、环保、消防、税务、安监、质检等部门的证明，公司不存在严重影响合规运营方面的成绩和法律风险，详细状况如下：
1、2014年9月15日，绍兴市上虞区环境维护局出具《环保证明》，证明无限公司恪守国度环保法律法规，在消费进程中发生的净化物经处置后到达国度和中央排放规范；近三年来未发作净化事故和严重环境守法行为。
2、2014年12月31日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《证明》，证明从2013年1月1日起至今，位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的上虞市临江化工无限公司未发作过较大以上火灾事故，状况失实。
3、3015年1月14日，绍兴市上虞区质量技术监视局出具《证明》，证明经查询，公司2013年1月1日至2014年12月31日，在我局无监视抽查阅历，无被我局立案查处状况。
4、2015年1月9日，绍兴市上虞区平安消费监视管理局出具《证明》，证明公司恪守国度平安消费有关法律、法规，近三年来未发作较大及以上平安消费事故。
5、2015年2月2日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具《上虞区工商行政管理局行政证明书》(虞工商证字[2015]20号)，证明公司2013年1月1日至2014年12月31日未发现有因违背工商行政管理法律、法规而遭到我局行政处分的记载。
6、2015年1月28日，绍兴市上虞中央税务局出具《征税证明》，证明公司为我局辖区企业，2013年1月至2014年12月底所属运营期内，无税收违章行为及欠税记载。
7、2015年1月28日，绍兴市上虞区国度税务局出具《证明》，证明公司自2013年以来，依法运营、照章征税，不存在违背税收管理法规的严重守法违规行为，未有因严重守法违规、欠缴税款而遭到我单位处分的状况。
8、2015年2月15日，绍兴市上虞区人力资源和社会保证局出具《证明》，证明公司自2013年以来，依法交纳社会保险，不存在违背社会保险管理法规的严重守法违规行为，未有因严重守法违规、欠缴社保费而遭到我单位处分的状况。
9、2014年12月31日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《证明》，证明公司从2013年1月1日起至今，位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的公司未发作较大以上火灾事故，状况失实。
综上所述，本所律师以为，公司不存在严重影响公司继续开展的合规运营方面的成绩和法律风险，不存在影响公司挂牌的严重法律妨碍。
二十八、反应意见“公司普通成绩”之“1.7.8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核对：(1)公司诉讼、仲裁的详细事由和停顿状况；(2)诉讼、仲裁事项对公司运营的详细影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经本所律师适当核对，本补充法律意见书披露的诉讼，其诉讼执行顺序曾经人民法院终结结案，不存在未决诉讼(详见本补充法律意见书第“六、”诉讼或纠纷事项局部)。依据公司的阐明，目前公司不存在未决诉讼或仲裁。经本所律师于2015年5月27日查询中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，除本补充法律意见书曾经披露的情形外，未发现公司存在未决诉讼记载。
综上，公司不存在未决诉讼或仲裁。
二十九、反应意见“公司普通成绩”之“2.1技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核对以下事项：
(1)公司所运用的技术工艺及其在公司产品或效劳中的作用，公司技术或工艺的创新性、比拟优势及可替代状况。
(2)研发根本状况，包括且不限于研发机构的部门设置状况、研发人员数量和构成、中心技术(业务)人员状况、研发收入的详细状况及其占营业支出比例、研发项目与效果。
(3)公司所获得的技术的明细，以及能否存在进犯别人知识产权情形。公司应区分技术的不同获得方式停止披露：①若是原始获得，应披露能否存在其他单位的职务创造成绩、能否进犯别人知识产权、能否存在竞业制止成绩；②若是协作研发获得，应披露协作概略、相关权属和利益分配的商定；③若是受让获得，应披露受让的缘由、受让概略、技术能否存在权属瑕疵。针对以下情况，公司应披露相应技术能否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
(4)若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员状况等披露公司能否存在无法经过高新技术企业资历复审的风险。”
1、依据公司《地下转让阐明书》，公司坚持“以市场需求为导向，以技术创新为中心，以质量提升为保证，以高附加值为目的”的运营方针，立足于氟精密化工行业，充沛应用曾经积聚构成的竞争优势，努力于氟精密化学品的研发、消费与销售，不时增强技术创新，进步综合技术程度。
公司产品所运用技术如下：
次要技术 技术特点
公司开发了含氟芬芳化合物酰化分解的新工艺道路，替代了原工艺中的高温反
常温酰化分解技术
应条件，提升了反响进程中的可操作性，同时降低了能耗及消费本钱
公司采用熔融结晶技术，取代了经过溶剂提纯产品的传统工艺；经过调整结晶
器的外部构造和控温零碎，完成了消费的延续化，提升了产品的纯度和消费效
熔融结晶技术
率；同时由原来的低温蒸馏改为熔融结晶进步了消费平安系数，增加了废渣和
废气的发生，维护了环境
公司以原副产物为起始原料，停止废物的再应用，具有原料易得的优点，不只
副产物综合应用技术
增加废物环境净化成绩，而且浪费了本钱，进步了产品的市场竞争才能
在2,4-二氯-5-氟苯乙酮的精制进程中，将原来的塔式操作改为了瓷片室式结晶
器，改动了塔式单元操作的“三高”(高耗能、高真空、低温度)的不利要求，
自动分水器技术
产品的含量失掉进步；同时由原来的低温蒸馏改为熔融结晶进步了消费平安系
数，同时无废渣和废气的发生，维护了环境
溴代反响进程中溴代定位官能团确实定，最终完成溴代反响选择性高，其他溴
代副产物少。在溴代进程中运用绿色溶剂，采用更为低值和环保的水作为溶剂，
溴代定位官能团技术
取代原有的极性无机溶剂如甲苯、二氯甲烷等，进一步降低无机溶剂回收带来
的三废管理等后续成绩，同时物废渣和废气的发生，维护了环境
以钯碳为催化剂，辅之以复配剂的催化氢化技术在高效催化的同时无效的抑制
绿色催化氢化技术 了苯环“脱氯”的景象，处理了单纯以钯碳或许镍金属为催化剂所带来的有杂
质发生的成绩，替代了传统铁粉复原所发生净化的成绩，进步了消费效率
消费全进程均采用DCS自动化控制零碎，彻底改动人工操作所带来的不波动
DCS自动化监控技术 性，为更好的控制各个环节做好了铺垫，一旦其中某个设备或某一环节发作不
正常景象，零碎立刻自动停止连锁停机，防止事故发作，保证平安消费
2、依据公司《地下转让阐明书》，企业研讨开发中心推行“以人为本则众，海纳百川则昌”的用人战略，努力培育和培养一支构造合理、业务素质过硬的研发队伍和优秀的技术带头人。目前，中心共有员工25人，其中博士研讨生1人，硕士研讨生3人，大学本科5人，大专学历15人，高中学历1人。企业研讨开发中心曾经成为公司技术创新体系的中心和根底，承当公司技术创新重点项目研讨与开发。
公司有中心技术人员3名，详细状况如下：
缪永奕先生：1978年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，安徽蚀南结合大学化学工程专业、中国石油大学化学工程专业，大专学历。1999年至2002年任浙江省台州市黄岩澄江化学厂技术员；2002年至2005年任江苏省高邮市高邮助剂厂车间主任；2005年至2009年任安徽省铜陵市卓威医药化工无限公司车间主任；2009年至今于本公司任务，任车间主任。
吴然先生：1979年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，枣庄师范专迷信校化学教育专业、山东省教育学院化学教育专业、上海大学无机化学专业、浙江工业大学药物化学专业，博士学历。1999年至2004年任山东省滕州市官桥镇第二中学化学教员；2009年至2012年任上海睿智化学研讨无限公司研讨院；2014年至今于本公司任务，任研发中心主任。
武长安先生：1976年出生，中国国籍，无境外永世寓居权，南京化工大学化学设备与机械专业，本迷信历。1999年至2002年任郑州方泰化工无限公司设备管理员；2002年至2003年任河南佰利联股份无限公司设备管理员；2003年至2003年任上海安诺芳胺无限责任公司设备管理员；2003年至2005年任温州伟光泵阀无限公司销售效劳工程师；2005年至2006年任浙江鼎龙化工无限公司项目管理工程师；2006年至2007年任浙江汉盛氟化学无限公司设备管理工程师；2007年至今于本公司任务，任设备总工程师。
报告期内，公司研发费用收入状况如下：
单位：元
项目 2014年 2013年
研发费用 10,702,060.03 8,041,610.23
占主营业务支出比例 6.10% 6.93%
公司拥有一项创造专利，一项独占答应专利，多项创造专利处于审核期，同时拥有多项适用新型专利。公司被绍兴市上虞区科技局认定为上虞区专利示范企业，促进了公司的技术创新、消费、运营等各个环节，构成自主知识产权，不时加强公司在国际外市场上的竞争才能，为中心产品消费、研发的波动提供了无效的保证。
3、经本所律师查验公司提供的专利证书等材料，公司拥有25项专利权、1项独占答应
运用权、5项专利请求权，获得方式如下：
(1)专利权
序号 专利称号 类型 专利权人 专利号 创造人 获得方式
一种真空 易苗、尹新、杨
1 耙式枯燥 适用新型 无限公司 ZL201320858373.3 江宇、义贤富、 原始获得
器 缪永奕、武长安
一种真空 易苗、尹新、武
2 适用新型 无限公司 ZL201420091081.6 原始获得
枯燥零碎 长安、缪永奕、
具有可拆 义贤富
易苗、尹新、义
卸式集尘
3 适用新型 无限公司 ZL201420091301.5 贤富、缪永奕、 原始获得
罩的枯燥
武长安
器
一种可调 易苗、尹新、义
4 倾斜角度 适用新型 无限公司 ZL201420091097.7 贤富、缪永奕、 原始获得
的结晶塔 武长安
一种悬挂 易苗、尹新、武
5 式倾斜结 适用新型 无限公司 ZL201420091084.X 长安、缪永奕、 原始获得
晶塔 义贤富
一种分段 易苗、尹新、义
6 换热式结 适用新型 无限公司 ZL201420091043.0 贤富、缪永奕、 原始获得
晶塔 武长安
一种耐磨 易苗、尹新、杨
7 损的耙式 适用新型 无限公司 ZL201320858385.6 江宇、武长安、 原始获得
枯燥器 义贤富、缪永奕
一种自动
控温的熔
8 适用新型 无限公司 ZL201320397628.0 尹新、易苗 原始获得
融结晶装
置
一种便于
进料的熔
9 适用新型 无限公司 ZL201320397630.8 尹新、易苗 原始获得
融结晶装
置
一种避免
导热油氧 尹新、易苗、武
10 适用新型 无限公司 ZL201320460659.6 原始获得
化的热传 长安
导油零碎
一种自动 尹新、易苗、武
11 适用新型 无限公司 ZL201320459859.X 原始获得
分水器 长安、曾学省
一种分液 尹新、易苗、武
12 适用新型 无限公司 ZL201320459876.3 原始获得
安装 长安
一种防堵
尹新、易苗、武
13 的减压精 适用新型 无限公司 ZL201320459171.1 原始获得
长安
馏塔
一种热传 尹新、易苗、武
14 适用新型 无限公司 ZL201320459855.1 原始获得
导油零碎 长安
用于化工 易苗、尹新、杨
15 原料运送 适用新型 无限公司 ZL201320858405.X 江宇、义贤富、 原始获得
的提升机 缪永奕、武长安
具有pH
易苗、尹新、义
测试安装
16 适用新型 无限公司 ZL201320858419.1 贤富、缪永奕、 原始获得
的液液混
武长安
合器
易苗、尹新、杨
一种气液
17 适用新型 无限公司 ZL201320858363.X 原始获得
江宇、武长安、
反响釜
义贤富、缪永奕
一种熔融
18 适用新型 无限公司 ZL201320400975.4 尹新、易苗 原始获得
结晶安装
一种
2,3,4-三氟
19 创造 无限公司 ZL201310331193.4 尹新、易苗 原始获得
硝基苯的
制备办法
一种支管 易苗、尹新、郑
20 汇流结晶 适用新型 无限公司 ZL201420512893.3 惠民、武长安、 原始获得
安装 吴然
一种辐射 易苗、尹新、武
21 适用新型 无限公司 ZL201420512895.2 原始获得
式结晶装 长安、吴凯、赵
置 纯明
一种进步
物料溶解 易苗、尹新、陈
22 速度的粉 适用新型 无限公司 ZL201420515353.0 坚强、缪永奕、 原始获得
状物质溶 华其元
解罐
易苗、尹新、武
一种储液
23 适用新型 无限公司 ZL201420463081.4 长安、义贤富、 原始获得
罐
缪永奕
一种双管 易苗、武长安、
式穿插混
24 适用新型 无限公司 ZL201420495896.0 郑惠民、义贤 原始获得
流结晶装 富、吴凯
置
一种反响
易苗、武长安、
25 釜清洗设 适用新型 无限公司 ZL201420491601.2 原始获得
杨江宇、义贤富
备
(2)专利请求权
序号 请求专利产品称号 类型 请求人 请求号 获得方式
一种硝化物的氯代反响
1 创造 公司 201410833387.9 原始获得
尾气的综合应用办法
2 2,4-二氯-5-氟苯乙酮母 创造 公司 201410831129.7 原始获得
液的纯化办法
一种3,5-二氯-4--氟溴苯
3 创造 无限公司 201310682135.6 原始获得
的制备办法
一种3,4,5-三氯溴苯的
4 创造 无限公司 201310580913.0 原始获得
制备办法
一种混合平均的气液混
5 创造 公司 201410821114.2 原始获得
合反响器的搅拌安装
公司已出具阐明，确认以上原始获得的专利权、专利请求权不存在其他单位的职务创造成绩、不存在进犯别人知识产权以及竞业制止成绩，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，未发现公司技术纠纷诉讼记载。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站，未发现以上专利技术被终止记载。
综上，本所律师以为，以上公司专利技术真实无效，未发现存在其他单位的职务创造、进犯别人知识产权、竞业制止成绩以及纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验公司提供的合同等材料，2012年10月15日，浙江工业大学(答应方)与无限公司(被答应方)签署《专利施行答应合同》，施行答应的专利为3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯和伏虫隆的分解办法，专利请求号：2005100493601，答应方式为独占答应，运用费总计人民币10万元，合同无效期2012年10月15日至2017年10月14日。2013年1月21日，国度知识产权局备案出具《专利施行答应合同备案证明》(备案号：20133330000008)，对《专利施行答应合同》予以备案。
经本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站，以上施行答应专利存在“等年费滞纳金”记载。依据公司提供的缴费告诉书和付款凭证(网银流水号：2015051916228989128)，2015年4月17日，国度知识产权局收回《缴费告诉书》，2015年5月12日至2015年6月11日，以上专利应交纳第11年年费4000元及滞纳金400元，2015年5月19日，该专利年费及其滞纳金已经过杭州天正商标代理无限公司交纳。公司出具阐明确认以上施行答应的专利不存在专利局公告专利终止的状况，该专利施行答应不存在纠纷和潜在纠纷。
依据《专利法施行细则(2010修订)》第九十八条的规则，授予专利权当年当前的年费该当在上一年度期满前交纳。专利权人未交纳或许未缴足的，国务院专利行政部门该当告诉专
利权人自该当交纳年费期满之日起6个月内补缴，同时交纳滞纳金；滞纳金的金额依照每超越规则的缴费工夫1个月，加收当年全额年费的5%计算；期满未交纳的，专利权自该当交纳年费期满之日起终止。
本所律师以为，以上施行答应专利滞纳金已在滞纳期内交纳，不影响专利无效性，以上施行答应专利无效。
综上，本所律师以为，以上《专利施行答应合同》内容不违背法律制止性规则，并经国度专利局备案，真实无效，未发现存在纠纷和潜在纠纷。
4、公司于2013年8月12日取得由浙江省迷信技术厅、浙江省财政厅、浙江省国度税务局、浙江省中央税务局共同颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201333000347)，无效期：三年。2015年4月14日，无限公司列入浙江识2015年第一批拟更名高新技术企业公示名单》，更名后企业称号为浙江林江化工股份无限公司。
依照《高新技术企业认定管理方法》(国科发火[2008]172号，以下简称管理方法)的规则，企业应在期满前三个月内提出复审请求。据此，公司停止复审工夫在2016年5月12日后2016年8月12日之前。
管理方法第十条规则：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
(一)在中国境内(不含港、澳、台地域)注册的企业，近三年内经过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或经过5年以上的独占答应方式，对其次要产品(效劳)的中心技术拥有自主知识产权；
(二)产品(效劳)属于《国度重点支持的高新技术范畴》规则的范围；
(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
(四)企业为取得迷信技术(不包括人文、社会迷信)新知识，发明性运用迷信技术新知识，或本质性改良技术、产品(效劳)而继续停止了研讨开发活动，且近三个会计年度的研讨开发费用总额占销售支出总额的比例契合如下要求：
1. 最近一年销售支出小于5，000万元的企业，比例不低于6%；
2. 最近一年销售支出在5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；
3. 最近一年销售支出在20，000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发作的研讨开发费用总额占全部研讨开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立工夫缺乏三年的，按实践运营年限计算；
(五)高新技术产品(效劳)支出占企业当年总支出的60%以上；
(六)企业研讨开发组织管理程度、科技效果转化才能、自主知识产权数量、销售与总资产生长性等目标契合《高新技术企业认定管理任务指引》(另行制定)的要求。”。
经本所律师查验公司提供的，公司全体股东、董事、监事、初级管理人员于2015年1月20日出具的《关于高新技术企业相关成绩的承诺》，该承诺对2013年以来公司下列各项目标内容确认如下：
主营产品(效劳)
企业称号 浙江林江化工股份无限公司 生物与新医药技术
所属技术范畴
职工总 大专以上学历科 研发人员数
212 66 30
数(人) 技人员数(人) (人)
研发项目核定数 10 高新技术产品(效劳)核定数 3
截止
研发项目经费核定总额 近一年高新技术产品(效劳)销
2014 1070 15711
(万元) 售支出核定额(万元)
年12
月31 在中国境内研发费用总
1070
日 额核定数(万元)
大专以上学历科技人员占企业职工总数的比例(%) 31.13
研发人员占企业职工总数的比例(%) 14.15
研讨开发费用总额占总销售支出比例(%)
2013年 5.35 2014年 6.12
在中国境内研发费用总额占全部研发费用总额比例(%)
报告
期内 2013年 5.35 2014年 6.12
高新技术产品(效劳)支出占当年总支出比例(%)
2013年 94.38 2014年 89.88
目前公司以上各项目标能否满足《高新技术企业认定管理方法》规则的条件 是
公司全体股东、董事、监事、初级管理人员承诺如下：
上述2013年以来公司各项目标内容均真实、精确、完好，不存在成心隐瞒、虚伪陈说和严重脱漏；公司目前研发投入、研发人员等各项目标均满足管理方法规则的条件，不存在无法经过高新技术企业资历复审的风险；公司在今后运营中确保各项目标均满足管理方法规则
的条件，保证不发作无法经过高新技术企业资历复审的风险；若以上承诺不实或承诺人有违以上承诺而给公司形成损失，承诺人情愿承当赔偿等一般或连带法律责任。
综上，本所律师以为，无限公司已取得高新技术企业证书，其高新技术企业资历真实无效，公司全体股东、董事、监事以及初级管理人员的承诺对公司无法经过预审风险防备起到一定作用，在未来的复审进程中，公司若因研发投入、研发人员状况与管理方法存在差距，将存在无法经过高新技术企业资历复审的风险；公司最终能否经过高新技术企业的复审，尚待获得有权部门的风险认定。
三十、反应意见“公司普通成绩”之“2.2.3严重业务合同请公司披露报告期内对公司继续运营有严重影响的业务合同及实行状况，包括披露规范、合同主体、合同标的、合同时期、合同总价，披露的合同应与报告期内支出本钱相婚配，包括实行终了的、仍在实行的；并请按推销合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等辨别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核对。”
依据公司提供的合同等材料并经本所律师适当核对，报告期内公司严重业务合同包括，买卖金额在100万元以上或许虽未到达前述规范但对公司消费运营活动能够发生重要影响的销售、推销合同，以及专利施行答应合同、借款合同、担保合同(详见原法律意见书“十一、公司的严重债务债权关系”之“(一)严重合同”)。
本所律师以为，以上业务合同包括实行终了的、仍在实行的合同，按推销合同、销售合同、专利施行答应合同、借款合同、担保合同辨别列示，披露规范、合同主体、合同标的、合同时期、合同总价等要素完备，披露的合同与报告期内支出本钱相婚配。
三十一、反应意见“公司普通成绩”之“2.3.1资产权属请主办券商及律师核对公司的以下事项并宣布明白意见：
(1)公司资产能否权属明晰、证件完备，能否存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核对相应事项的标准状况。
(2)能否存在资产产权共有的情形以及能否存在对他方严重依赖的情形，能否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
经公司阐明确认以及本所律师核对公司提供的有关资产材料，未发现公司资产存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明，以及存在资产产权共有、对他方严重依赖而影响公司资产、业务独立性的情形，公司资产权属明晰、证件完备。
三十二、反应意见“公司普通成绩”之“2.3.2知识产权请主办券商及律师核对以下事
项并相应宣布意见：(1)能否存在权益瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司绝对应的处理措施及其无效性；(2)公司在知识产权方面能否存在对他方的依赖，能否影响公司资产、业务的独立性。(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化剖析诉讼或仲裁对公司继续运营才能的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。”
依据公司的阐明以及本所律师于2015年5月27日查询“中国专利查询零碎”网站、核对公司提供的专利、商标等有关知识产权材料，未发现公司知识产权存在权益瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明，以及存在对他方的依赖而影响公司资产、业务独立性的情形。
公司出具阐明，确认公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，经本所律师于2015年5月27日查询“中国执行信息地下网”网站、“中国裁判文书网”网站，公司没有因知识产权纠纷诉讼。
公司知识产权权属明晰，不存在对公司继续运营才能发生严重不利影响的情形。
三十三、反应意见“公司普通成绩”之“7.1关联方请公司依照《公司法》、《企业会计原则》等规则的要求完好披露和列示关联方称号、主体资历信息以及与公司的关联关系。请主办券商及律师依据《公司法》及《企业会计原则》的要求核对公司关联方认定和披露，并就其认定能否精确、披露能否片面、能否存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形宣布明白意见。”
公司次要关联方称号、主体资历信息以及与公司的关联关系，请详见原法律意见书“九、公司的关联买卖及同业竞争”之“(一)公司的次要关联方”。
依据公司的阐明，公司不存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
经本所律师查验有关股权转让协议、会议决议等材料，未发现公司存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
综上，本所律师以为，公司以上次要关联方认定和披露契合《公司法》及《企业会计原则第36号－－关联方披露》要求，认定精确、披露片面，未发现公司存在为躲避披露关联买卖将关联方非关联化的情形。
三十四、反应意见“公司普通成绩”之“7.3必要性与公允性
请公司：(1)结合买卖的决策顺序、内容、目的、市场价钱或其他可比价钱等要素，披露公司关联买卖的必要性及公允性，将来能否继续；(2)如报告期内存在关联买卖显失公允或存在其他利益布置，请量化剖析并披露对公司财务情况的影响，并披露对关联买卖的标准措施，并作严重事项提示；(3)如报告期关联买卖占比拟大，剖析能否对关联方存在严重依
赖，并披露关联买卖对公司业务完好性及继续运营才能的详细影响，并作严重事项提示。
请主办券商、会计师核对关联买卖的必要性及公允性，宣布专业意见，并着重阐明对关联买卖真实性的核对办法及顺序。
请主办券商及律师核对报告期内关联买卖的外部决策顺序的实行及标准状况。”
依据《审计报告》并经本所律师适当核对，报告期内，公司次要关联买卖为公司受让关联方易苗、尹新持有宁波易诺的股权、关联方担保、关联方其他应付款(详见原法律意见书“九、公司的关联买卖及同业竞争”)。
依据公司提供的董事会、股东大会决议等材料，公司于2015年2月2日、2015年2月26日辨别召开第一届董事会第二次会议、2015年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于确认公司报告期内关联买卖事项的议案》，对以上关联买卖停止了确认。
经本所律师适当核对，以上关联方保证担保、关联方其他应付款未经无限公司股东会审议具有一定瑕疵，但该等关联买卖经过了公司董事会、股东大会确认，实行了公司必要的外部决策顺序，依据公司阐明不存在损害公司利益的情形，也不存在纠纷和潜在纠纷，因而不构成公司本次挂牌的严重法律妨碍。
三十五、反应意见“公司普通成绩”之“7.4标准制度请公司披露针对关联方买卖的外部管理制度。请主办券商及律师就公司能否制定了标准关联买卖的制度，能否实在实行，宣布明白意见。”
经本所律师适当核对，公司制定了标准的《关联买卖管理制度》，对关联买卖的准绳、审批权限、决策顺序、关联股东、董事逃避等均做出了明白、详细规则。公司已承诺，在今后的运营进程中，严厉依照对等、自愿、公道、公正的准绳以及公司章程、《关联买卖管理制度》等相关规则实行关联买卖的决策顺序，进一步标准和增加不用要的关联买卖。
依据公司对本所律师于2015年2月12日收回《调查询卷》的反应阐明，公司制定和施行的《关联买卖管理制度》以及公司《章程》有关关联买卖的规则，在实践中公司已实在实行；公司未发作新的有违规则的关联买卖。
综上，公司制定了标准关联买卖的制度，实在实行。
三十六、反应意见“公司普通成绩”之“7.5关联方资金(资源)占用
请公司披露并请主办券商及律师核对以下事项：
(1)报告期内公司能否存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形，若存在，请披露、核对其发作和处理状况。
(2)公司防备关联方占用资源(资金)的制度及执行状况。”
1、依据《审计报告》以及公司阐明，报告期内公司不存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。
2、经本所律师适当核对，公司注重防备关联方占用资源(资金)的成绩。
(1)公司《章程》第三十三条规则：“公司的控股股东、实践控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实践控制人违背相关法律、法规及本章程规则，给公司及其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司的控股股东、实践控制人不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司形成损失的，该当承当赔偿责任。”
公司《章程》第三十四条规则：“公司的控股股东外行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决议。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严厉遵照法律、法规和公司章程规则的条件和顺序。控股股东提名的董事、监事候选人该当具有相关专业知识和决策、监视才能。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议实行任何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的初级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承当责任和风险。公司的初级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的初级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的工夫和精神承当公司的任务。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干涉公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上上级关系。控股股东及其上司机构不得向公司及其上司机构下达任何有关公司运营的方案和指令，也不得以其他任何方式影响公司运营管理的独立性。控股股东及其上司其他单位不应从事与公司相反或相近似的业务，并应采取无效措施防止同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发作的运营性资金往来中，该当严厉限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等时期费用，也不得相互代为承当本钱和其他收入。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即解冻”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立刻请求司法解冻，凡不能以现金清偿的，经过变现股权归还侵占资产。”
(2)公司《关联买卖管理制度》第九条规则：“公司与控股股东及其他关联人的资金往来，该当恪守以下规则：
(一)控股股东及其他关联人与公司发作的运营性资金往来中，该当严厉限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等时期费用，也不得相互代为承当本钱和其他收入；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或直接地提供应控股股东及其他关联人运用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人运用；
2、委托控股股东及其他关联人停止投资活动；
3、为控股股东及其他关联人开具没有真实买卖背景的商业承兑汇票；
4、代控股股东及其他关联人归还债权。”
依据公司阐明，公司根据《公司法》等法律法规之规则制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《关联买卖决策制度》、《对外担保管理制度》等外部控制制度，对公司与关联方之间的买卖及对外担保等事项停止了规则。公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能无效监视和互相制约，可以无效防备股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的行为。
三十七、反应意见“公司普通成绩”之“8．同业竞争请公司披露以下事项：(1)控股股东、实践控制人及其控制的其他企业的运营范围以及次要从事业务，能否与公司从事相反、类似业务，相反、类似业务(如有)的状况及判别根据；(2)该等相反、类似业务(如有)能否存在竞争；(3)同业竞争的合感性解释，同业竞争标准措施的执行状况，公司作出的承诺状况；(4)同业竞争状况及其标准措施对公司运营的影响；(5)严重事项提示(如需)。
请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：
(1)公司与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业能否从事相反或类似业务、能否存在同业竞争，判别根据能否合理；
(2)同业竞争标准措施能否充沛、合理，能否无效执行，能否影响公司运营。”
1、经本所律师适当核对，宁波易诺系公司的全资子公司，因而不存在同业竞争。
公司实践控制人易克炎控制的企业跃江化工已于2005年6月17日将运营范围由“甲酸乙醋，醋酸乙酯制造，化工原料及两头体(除化学风险品外)零售，批发。”变卦为“仅限清算本公司债务、债权用，不得展开运营活动。”。2006年12月30日，跃江化工因未参与2005年度企业年检，被临海市工商局撤消。(以上详见原法律意见书“十五、公司董事、监事和初级管理人员及其变化”之“(五)公司董事、监事和初级管理人员对外投资状况”)。依据2015
年4月9日，主办券商、会计师以及本所律师对易克炎的访谈，以上运营范围变卦后，跃江化工没有实践运营。由上，本所律师以为，跃江化工运营范围变卦为“仅限清算本公司债务、债权用，不得展开运营活动。”之后与公司运营范围不存在相反或近似、未实践运营，且已被工商机关撤消，因而与公司不存在同业竞争。
综上，本所律师以为，以上公司与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，判别根据合理。
2、为了更好的维护公司及其股东的合法利益，防止同业竞争，公司持股5%以上股东、董事、监事、初级管理人员以及中心技术(业务)人员于2014年5月14日向本所出具了《关于防止同业竞争的承诺书》，次要内容为，承诺人目前从未直接或直接参与或从事与公司存在同业竞争的行为。为防止与公司发生新的或潜在的同业竞争，承诺人承诺：(1)承诺人及承诺人关系亲密的家庭成员将不在中国境内或境外，直接或直接参与或从事任何在商业上与公司构成竞争的任何业务或活动(包括但不限于拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何方式获得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务担任人等初级管理人员或营销担任人、中心技术人员)。
(2)承诺人在作为公司持股5%以上股东/董事/监事/初级管理人员/中心技术(业务)人员时期以及未来不作为公司持股5%以上股东/董事/监事/初级管理人员/中心技术(业务)人员后六个月内，本承诺为无效之承诺。
(3)承诺人情愿承当因违背以上承诺而给公司形成的全部经济损失。
依据公司的阐明，以上承诺书在实践中失掉无效执行，未发作新的同业竞争，承诺书签署未影响公司运营。
综上，以上同业竞争标准措施合理、无效，无效执行，未影响公司运营。
三十八、反应意见“公司普通成绩”之“9.财务、机构、人员、业务、资产的分开状况请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实践控制人及其控制的其他企业的分开状况。请主办券商及律师就以下事项核对并宣布明白意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产能否与控股股东和实践控制人及其控制的其他企业分开；(2)核对公司对外的依赖性，其能否影响公司的继续运营才能。”
1、经本所律师适当核对，公司的财务、机构、人员、业务、资产与公司控股股东和实践控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立面向市场自主运营的才能(详见原法律意见书“五、公司的独立性”)。
2、依据《审计报告》，公司报告期内的客户和供给商较为分散，不存在对单一客户或单一供给商销售、推销的比重超越50%的情形。此外，本所律师经过核对公司资产、设备、人员、技术、商标、专利权等关键资源要素，以为公司拥有独立完好的产供销体系，具有独立面向市场自主运营的才能，公司在业务、资产、财务等方面不存在对外依赖，公司具有继续运营才能。
综上，本所律师以为，公司对外不存在依赖，具有继续运营才能。
(以下无注释)
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企业海
