吉林省金冠电气股份无限公司
关于《中国证监会行政答应项目审查二次反应意见告诉书》
[171882]号之反应意见回复
中国证券监视管理委员会：
贵会《中国证监会行政答应项目审查二次反应意见告诉书》第 171882 号（以下简称 “反应意见” ）已收悉， 吉林省金冠电气股份无限公司（以下简称为 “金冠电气” 或 “上市公司 ” ）会同华泰结合证券无限责任公司 （以下简称“华泰结合”）、 国泰君安证券股份无限公司（以下简称为 “ 国泰君安” ，华泰结合和国泰君安合称 “独立财务参谋 ” ）等有关中介机构，对反应意见所触及的有关事项停止了仔细讨论研讨，对反应意见述及的一切成绩停止了逐项核对落实，现就有关成绩回答如下：
说 明
一、如无特别阐明，本反应意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相反。
二、本反应意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反应意见所列成绩
宋体： 对反应意见所列成绩的回复、阐明及核对意见、重组报
告书的原文
楷体_GB2312： 对重组报告书停止补充披露、更新
目录
说 明............................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
成绩一： ........................................................................................................................4
一、补充披露内容 ...............................................................................................4
二、独立财务参谋核对意见 ............................................................................. 12
三、会计师核对意见 ......................................................................................... 12
四、评价师核对意见 ......................................................................................... 12
成绩二： ...................................................................................................................... 13
一、补充披露内容 ............................................................................................. 13
二、独立财务参谋核对意见 .............................................................................33
三、评价师核对意见 .........................................................................................33
成绩三： ......................................................................................................................34
一、补充披露内容 .............................................................................................34
二、独立财务参谋核对意见 .............................................................................43
三、评价师核对意见 .........................................................................................43
成绩四： ......................................................................................................................44
一、补充披露内容 .............................................................................................44
二、独立财务参谋核对意见 .............................................................................48
三、评价师核对意见 .........................................................................................49
成绩五： ......................................................................................................................49
一、补充披露内容 .............................................................................................50
二、独立财务参谋核对意见 .............................................................................65
三、评价师核对意见 .........................................................................................65
成绩六： ......................................................................................................................66
一、补充披露内容 .............................................................................................66
二、独立财务参谋核对意见 .............................................................................71
三、评价师核对意见 .........................................................................................72
成绩一：
反应回复显示， 2017 年 8 月 31 日，标的资产辽源鸿图锂电隔阂科技股份无限公司（以下简称鸿图隔阂或标的资产） 固定资产账面余额 31,844.44 万元，其中机器设备类账面原值为 27,461 万元，次要机器设备折旧年限均为 16 年，高于同行业可比公司机器设备类折旧年限。报告期内，标的资产折旧费用辨别为1,098.82 万元、 1,154.70 万元和 1,036.97 万元，完成净利润辨别为 329.65 万元、2,328.36 万元和 3,069.98 万元。请你公司： 1）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备开展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的缘由及合感性，并阐明能否存在应用折旧年限降低本钱费用的情形。 2）结合标的资产将来新增固定资产及其估计折旧年限，补充披露预测期折旧费用的合感性。请独立财务参谋、会计师和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
#p#分页标题#e#（一）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备开展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的缘由及合感性，并阐明能否存在应用折旧年限降低本钱费用的情形
依据反应意见要求，关于鸿图隔阂固定资产折旧年限较长的缘由及合感性等相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次买卖对上市公司影响的讨论与剖析”之“四、本次买卖标的财务情况及盈利才能剖析”之“（一）财务情况剖析”之“ （8）固定资产”中补充披露如下：
“5 ）折旧年限契合会计原则
依据企业会计原则，企业该当依据固定资产的性质和运用状况，合理确定固定资产的运用寿命和估计净残值。思索到标的公司固定资产品种单一，不同固定资产的运用寿命和运用状况不同，因而标的公司对运用寿命不同的固定资产辨别制定了绝对应的折旧年限，各类固定资产的折旧年限和年折旧率详细状况如下：
类别 折旧办法 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ）
类别 折旧办法 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ）
房屋及修建物 均匀年限法 20-30 5.00 3.17-4.75
机器设备 均匀年限法 2-16 5.00 5.94-47.50
运输设备 均匀年限法 5-10 5.00 9.50-19.00
办公设备 均匀年限法 3-5 5.00 19.00-31.67
电子设备 均匀年限法 5 5.00 19.00
鸿图隔阂依据固定资产的运用寿命和估计净残值制定了相关的折旧政策，契合企业会计原则的规则。
6 ）折旧年限与同行业比照状况
依据市场地下信息，行业可比公司固定资产折旧年限如下：
折旧年限（年）
类别 折旧办法 上海恩 中锂新 义腾新 星源材质 沧州明 标的公
捷 材 动力 珠 司
房屋及修建物 均匀年限 20 49 10、 20、 20 40 10 12 20 30
- - -
法 30
机器设备 均匀年限 13 12 10 5 10 6 2 16
- -
法
运输设备 均匀年限 5 8 10 10 3 5 10
-
法
电子设备及其 均匀年限 5 5 5 5 10 3 3 5 - - 他 法注： 1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限辨别摘自其 2016 年度报告，上海恩捷的数据摘自《云南创新新资料股份无限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新资料无限公司审计报告（大华审字[2017]007720 号）》、义腾新动力的数据摘自《河南义腾新动力科技无限公司审计报告》 （ [2014] 京会兴审字第 58000002 号 ）。
2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法经过地下渠道取得。
依据上表，在房屋及修建物、运输设备、电子设备及其他类方面，标的公司采用的折旧年限辨别介于同行业可比公司折旧年限涵盖的区间内；在机器设备方面，标的公司采用的折旧年限为 2-16 年。其中，基膜消费线次要设备折旧年限为 16 年，略高于同行业可比公司机器设备折旧年限。标的公司、上海恩捷、中锂新材次要以湿法制膜为主，而义腾新动力、星源材质和沧州明珠次要以干法制膜为主。由于湿法制膜较干法制膜具有愈加复杂的工艺流程，在消费进程中需求控制的参数数量更多，因而，湿法制膜对设备制造精度和运转波动性要求更高，招致在相反产能状况下湿法制膜所需机器设备的价钱普遍高于干法制膜的机器设备，湿法制膜机器设备的折旧年限亦普遍高于干法制膜机器设备的折旧年限。
7 ）局部机器设备折旧年限为 16 年的缘由及合感性
① 第一条锂离子电池隔阂消费线采用高端出口设备
#p#分页标题#e#标的公司建立的第一条锂离子电池隔阂消费线引进全套国外先进的消费设备。设备技术程度和设备制造精度高、运转波动、毛病率低、延续开机工夫长，属于高端出口设备。
② 折旧年限系标的公司依据机器设备的运用状况停止的合理估计
2014 年 6 月，标的公司出口的锂电池隔阂设备经装置调试，到达了设计要求，设备运转波动、消费的隔阂质量优秀，可以辨别满足不同用户的要求，设备具有了转固的条件。事先国际其它消费湿法隔阂的公司尚处于开展阶段，整个市场的信息通明度较低，市场上不具有可参考的地下信息，因而标的公司依据估计的运用状况将消费线设备的运用年限确定为 16 年。截至本报告书出具日，标的公司机器设备折旧年限相关的会计估量未发作过变卦。
③ 折旧年限介于次要设备供给商估计的物理运用寿命时期内
2017 年 5 月， 标的公司 第二条基膜消费线到达转固条件，标的公司选择持续沿用第一条消费线的折旧年限；同时， 依据第二条基膜消费线次要机器设备供给商青岛中科华联新资料股份无限公司（以下简称 “青岛中科华联公司 ” ）出具的 《关于设备运用年限的阐明》， 其提供的锂电池隔阂消费设备的物理运用寿命估计为 10-20 年，且在消费线配置表中，青岛中科华联公司注明可提供 18年售后效劳，标的公司 基膜消费线次要机器设备选择的折旧年限介于设备供给商估计的物理运用寿命时期内，且未超越售后效劳年限。
④ 消费线更新换代的能够性较低
A、 由产品需求反动性变化而招致产线更新换代的能够性较低
锂离子电池经过多年的开展，已成为一种较为成熟的电池种类。其使用范畴涵盖 3C 电子产品、新动力交通工具、国防军工、航空航天等多方面，市场前景宽广。而隔阂作为锂离子电池的一个重要部件，其将来市场容量将随着锂离子电池市场的扩展而进一步提升。思索到一个可以替代现有电池隔阂的新产品在商业化运用前需求经过实际论证、重复实验、产品平安性检测以及商业化可行性剖析等多步骤， 可预期的工夫内 呈现可以替代现有电池隔阂的其他产品的能够性较低。因而，由产品需求反动性变化而招致产线更新换代的能够性较低。
B、 由隔阂消费工艺反动性变化而招致产线更新换代的能够性较低
湿法制膜工艺经过多年的开展，目前曾经构成较为成熟的工艺流程体系。将来，锂离子电池隔阂的一个重要开展方向为“湿法隔阂+涂覆”，即经过在湿法隔阂根底上添加三氧化二铝、 PVDF、勃姆石或许其他涂覆浆料来提升隔阂的功能目标。目前，国际主流隔阂消费企业亦是朝着这个方向开展。思索到一个新的制膜消费工艺从呈现到开展成熟需求少量的理论总结，因而在可预期的工夫内 呈现一个可以替代现有湿法隔阂工艺且较为成熟的制膜工艺的能够性较低，招致由隔阂消费工艺反动性变化而招致产线更新换代的能够性较低。
C、 由目前主流设备供给商提供的制膜机器之间的设备功能差别而招致产线更新换代能够性较低
近年来，锂电池隔阂行业产量呈高速增长趋向，次要系国际锂电池隔阂产能及产能应用率均有大幅提升。产能的增长次要系隔阂消费企业加大固定资产投入，添加了消费线的数量所致。而产能应用率提升的次要缘由系工艺技术的改进、人机默契水平的提升及规模化消费而并非消费设备的更新换代。
依据锂离子电池将来开展趋向，将来重点开展方向之一就是提升锂离子电池的能量密度，而隔阂的功能目标将会影响锂离子电池的能量密度。思索到我国目前主流湿法制膜企业的机器设备均来自主流设备制造企业，而湿法制膜所需的次要消费设备制造工艺绝对成熟，主流设备制造企业消费的湿法制膜机器功能差别对隔阂产成品功能差别的影响无限。因而关于隔阂消费企业而言，进步锂离子电池能量密度的次要办法是经过经历积聚及技术研发不时优化消费工艺及相关控制参数并结合相关涂覆工艺，进一步提升隔阂的各项功能目标，而非经过更重生产设备来完成。
同时，思索到湿法隔阂消费线机器设备昂扬的推销本钱，产线建成后的调试本钱及客户验收所需的工夫本钱，改换一条达产的消费线对隔阂制造企业的本钱较高。因而，由主流设备制造商消费的制膜机器之间的功能差别缺乏以吸引隔阂消费企业对原有达产的消费线施行更新换代。
D、反动性技术打破触及多工艺多环节、 可预期的工夫内 完成反动技术性打破的能够性较低
#p#分页标题#e#由于隔阂的制造工艺触及铸片、拉伸、萃取等多个延续不连续环节，工艺流程较为复杂，整条消费线各个工艺相反相成。在延续多环节复杂工艺流程状况下，对原有消费线施行反动性技术打破需求触及对多个工艺流程的技术打破和工艺改造，而不只仅是改动某一工序或许某一设备就能完成。这需求设备制造企业临时的技术沉淀和研发投入。因而，思索到目前隔阂设备制造工艺已较为成熟，设备制造企业在可预期的工夫内对多个工艺流程相关设备完成反动性技术打破的能够性较低。
综上所述，隔阂消费企业对消费设备停止全体改换的能够性较低，即消费设备具有较长的实践运用寿命。因而，标的公司对消费设备设置较长的折旧年限具有合感性。
8 ）不存在应用折旧年限降低本钱费用的情形
依据前述行业可比公司折旧年限，湿法制膜公司上海恩捷和中锂新材机器设备的折旧年限辨别为 13 年和 12 年，均匀折旧年限为 12.5 年。若标的公司一切依照 16 年折旧的机器设备辨别均依照 13 年和 12 年停止折旧计算，该局部机器设备在报告期内折旧额如下：
单位：万元
项目 制膜设备折旧年限调整为 13 年
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
按 16 年折旧额 782.24 934.53 889.03
按 13 年折旧额 962.76 1,150.19 1,094.19
差别 180.52 215.66 205.16
扣除期末库存商品的影响 33.78 6.87 39.97
影响净利润金额 146.74 208.79 165.19
影响后净利润 2,923.24 2,119.57 164.46
项目 制膜设备折旧年限调整为 12 年
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
按 16 年折旧额 782.24 934.53 889.03
按 12 年折旧额 1,042.99 1,246.03 1,185.37
差别 260.75 311.51 296.34
扣除期末库存商品的影响 48.80 9.92 57.73
影响净利润金额 211.95 301.58 238.61
影响后净利润 2,858.03 2,026.78 91.04
由上表可见，若标的公司一切依照 16 年折旧的机器设备辨别均依照 13 年和12 年停止折旧，对 2017 年 1-8 月净利润影响较少。
综上所述，标的公司依据不同固定资产的运用寿命和运用状况辨别制定了绝对应的折旧年限，固定资产折旧年限相关的会计估量合理，不存在应用折旧年限降低本钱费用的情形。”
（二） 结合标的资产将来新增固定资产及其估计折旧年限, 补充披露预测期折旧费用的合感性
依据反应意见要求，关于预测期折旧费用的合感性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之“二、标的资产评价状况”之 “ （四）收益法评价状况”之“4、 企业自在现金流的预测”之“ （3）资本性收入的预测”中补充披露如下：
“5 ） 预测期折旧费用的合感性
在收益法评价中 ，预测期内新增固定资产状况如下：
工夫 房产类 （万元） 设备类 （万元）
2017 年 4,643.72 11,602.44
2018 年 2,000.00 9,720.00
工夫 房产类 （万元） 设备类 （万元）
2019 年 4,000.00 18,720.00
2020 年 - 720.00
2021 年 - 720.00
在上述固定资产中，房产类固定资产的折旧年限是 20 年，设备类固定资产的折旧年限是 10 年，折旧办法均为年限均匀法，净残值均估计为 0。
在对标的公司固定资产的折旧停止预测时，评价师参考了同行业可比公司固定资产的折旧办法、折旧年限和残值率，并从维护上市公司中小股东利益的角度动身，以较为慎重的态度，确定折旧办法是年限均匀法，房产类固定资产的折旧年限是 20 年，设备类固定资产的折旧年限是 10 年，净残值为 0。 标的公司一切机器设备折旧年限的加权均匀数为 15.6 年， 在设备类固定资产的折旧年限是 15.6 年且其他要素坚持不变的状况下，标定公司 100%股权的估值为156, 200.00 万，比如今的 148,000.00 万添加 8,200 万， 有利于维护上市公司利益。
#p#分页标题#e#同时，虽然评价师基于本身专业判别，对标的公司预测期内设备类固定资产的折旧年限预期确定为 10 年，但评价师出具的东洲资评报字【2017】第 0600号《企业价值评价报告》是基于大华会计师出具的大华审字 [2017]007564 号《审计报告》，对标的公司的会计估量坚持认可。
同行业可比公司固定资产折旧估量请如下：
上海恩捷 星源材质 义腾新动力 中锂新材 沧州明珠
类别 折旧年限 折旧年限 折旧年限 折旧年限 折旧年限
（年） （年） （年） （年） （年）
房屋及修建物 20 20-40 10、 20、 30 49 10-12
机器设备 13 5-10 10 12 6
运输设备 5 10 10 8 3
电子设备及其 5 5 10 5 5 3
-
他
残值率 10% 5% 5% 5% 5%
折旧办法 年限均匀法 年限均匀法 年限均匀法 年限均匀法 年限均匀法
注： 1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限辨别摘自其 2016 年度报告，上海恩捷的
数据摘自《云南创新新资料股份无限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报
告书（草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新资料无限公司审计报告（大华审字
[2017]007720 号）》、义腾新动力的数据摘自《河南义腾新动力科技无限公司审计报告》 （ [2014] 京会兴审字第 58000002 号）
2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法经过地下渠道取得
3、星源材质、义腾新动力和沧州明珠以干法隔阂为主，其次要机器设备与湿法隔阂的机器设备不同
由上表可以看出：
同行业可比公司固定资产折旧办法均为年限均匀法，标的公司异样采用年限均匀法对预测期内固定资产停止折旧。
上海恩捷房产类固定资产折旧年限是 20 年，星源材质房产类固定资产折旧年限是 20-40 年， 义腾新动力房产类固定资产为 10、 20、 30 年， 中锂新材房产类 固定资产折旧年限是 49 年，沧州明珠房产类固定资产折旧年限是 10-12 年，评价师预测标的公司房产类折旧年限是 20 年，未分明高于同行业可比公司，坚持了应有的慎重性。上海恩捷设备类固定资产折旧年限是 5-13 年， 中锂新材设备类 固定资产折旧年限是 5-12 年， 评价师预测标的公司设备类固定资产折旧年限是 10 年，未分明高于同行业可比公司，坚持了应有的慎重性。
上海恩捷固定资产残值率为 10%，星源材质、中锂新材、沧州明珠固定资产残值率为 5%，标的公司预测期内固定资产残值率 0，坚持了应有的慎重性。
在上述预测下，标的公司预测期折旧费用的状况如下：
单位： 万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
房产类 7,652.15 9,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15
原值
房产类 279. 35 474.27 582.61 682.61 682.61 682.61
折旧
设备类 28,942.64 38,662.64 57,382.64 58,102.64 58,822.64 58,822.64
原值
设备类 2,194.77 3,785.26 4,802.26 5,798.26 5,870.26 5,882.26
折旧
折旧总 2 474.12 4 259.53 5 384.87 6 480.87 6 552.87 6,564.87
额 , , , , ,
上述折旧费用的详细计算方式如下：
年折旧费用＝房产类折旧费 ＋设备类折旧费
＝房产类原值/房产类折旧年限＋设备类原值/设备类折旧年限
＝当期非新增房产类原值/20 ＋ 当期新增房产类原值/20 × （估计转固月份数/12 ）＋当期非新增设备类原值/10 ＋ 当期新增设备类原值/10 × （估计转固月份数/12 ）
综上所述， 标的公司预测期固定资产的折旧办法、 折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不存在严重差别， 同时在计算折旧时充沛思索了新增固定资产的转固工夫 ，预测期内折旧费器具有合感性。 ”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
“1、标的公司依据不同固定资产的运用寿命和运用状况辨别制定了绝对应的折旧年限，固定资产折旧年限相关的会计估量合理，不存在应用折旧年限降低本钱费用的情形；
#p#分页标题#e#2、 标的公司预测期固定资产的折旧办法、折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不存在严重差别，同时在计算折旧时充沛思索了新增固定资产的转固工夫，预测期内折旧费器具有合感性。 ”
三、会计师核对意见
经核对，大华会计师以为：
“标的公司固定资产的折旧年限契合会计原则的规则，具有合感性，且不存在应用折旧年限降低本钱费用的情形。 ”
四、评价师核对意见
经核对，评价师以为：
“标的公司预测期固定资产的折旧办法、折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不存在严重差别，同时在计算折旧时充沛思索了新增固定资产的转固工夫，预测期内折旧费器具有合感性。 ”
成绩二：
请求资料显示，本次买卖拟募集配套资金 72,000 万元，次要用于现金对价和锂电池隔阂三期工程项目及研发中心项目。反应回复显示： 1 ）募投项目锂电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额（2.75 亿元）与评价预测中锂电池隔阂三期工程项目的资本性收入项目金额（2.29 亿元）不符。 2） 2016 年上市公司 IP0募投项目均在施行中，尚未投产，尚未发生收益； 2017 年度严重资产重组募投项 目尚未开端投资，也未发生投资收益。 3）上市公司资产负债率为 35.50% ，低于同行业可比公司资产负债率程度。 4）收益法评价下，承诺业绩及预测期内业绩均包括本次募投项目发生的收益。请你公司： 1 ）补充披露标的资产募投项目锂电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程（4 号和 5 号基膜消费线）资本性收入项目金额（2.29 亿元）不符的缘由，募投项目所需资金测算能否精确牢靠。 2）结合标的资产 IPO 募投项目和前次重组募集资金运用进度及项目投产状况，进一步补充披露本次募集配套资金能否契合 《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则。 3）结合标的资产资产负债程度、将来年度运营活动现金流量状况、银行授信状况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。 4）结合募投项目将来年度运营业绩占比，量化剖析募投项目对本次买卖评价值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评价中包括募投项目收益的合感性。请独立财务参谋和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露标的资产募投项目锂电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入项目金额不符的缘由，募投项目所需资金测算能否精确牢靠
依据反应意见要求，关于标的资产募投项目锂电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入项目金额不符的缘由以及募投项目所需资金测算能否精确牢靠，上市公司已在重组报告书“第五节本次买卖发行股份状况”之“三、本次募集配套资金的详细状况”之“（十）募投项目锂电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入项目金额不符的缘由”中补充披露如下：
“（十）募投项目锂离子电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入项 目金额不符的缘由
1、募投项目资本性收入
标的公司锂离子电池隔阂三期工程项目的建立内容包括锂离子电池隔阂消费线和涂覆膜消费线。其中，锂离子电池隔阂消费线的建立规模为 2 条，涂覆膜消费线的建立规模为 8 条。
锂离子电池隔阂三期工程的资本性收入总额为 25,690.13 万元，详细明细状况如下：
项目 投资数额（万元）
修建工程费 4,872.31
设备置办费 15,171.60
装置工程费 1,062.01
工程建立其它费用 1,801.61
建立期利息 950.00
根本预备费 1,832.60
资本性收入总计 25,690.13注：“修建工程费”包括车间修建费 4,012.31 万元、征地费 860 万元。
2、评价预测中锂离子电池隔阂三期工程资本性收入
依据收益法预测，本次锂离子电池隔阂三期工程的资本性收入金额合计为23,860.00 万元，详细明细状况如下：
项目 投资数额（万元）
土地及厂房 4,900.00
机器设备 18,960.00
其中： 4 号线和 5 号线 18,000.00
涂覆线 960.00
#p#分页标题#e#
资本性收入总计 23,860.00注：收益法预测中，“机器设备”金额已包括相关设备的“装置工程费”、“工程建立其他费用”以及“建立期利息”。
3、募投项目锂离子电池隔阂三期工程项目资本性收入测算金额与评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入项目金额不符的缘由
募投项目锂离子电池隔阂三期工程项目资本性收入金额比评价预测中锂电池隔阂三期工程资本性收入金额多 1,830.10 万元，次要系：依据《建立项目经济评价办法与参数》规则，项目可研机构在对募投项目停止投资预算时需思索根本预备费，次要用于项目建立期能够发作的风险要素而添加的建立费用，因而锂离子电池隔阂三期工程项目资本性收入包括根本预备费。但评价师在收益法评价时未思索根本预备费，招致收益法预测的资本性收入较募投项目资本性收入少 1,832.60 万元。
综上，锂离子电池隔阂三期工程项目资本性收入 25,690.13 万元较收益法预测中项目资本性收入 23,860.00 万元多 1,830.10 万元，差别缘由系由于收益法预测未思索根本预备费 1,832.60 万元。依据《建立项目经济评价办法与参数》规则，项目可研机构在对募投项目停止投资预算时该当思索因项目建立期能够发作的风险要素而添加的建立费用。因而，募投项目所需资金该当包括根本预备费。思索到根本预备费发作与否存在不确定性，评价师收益法预测时未思索根本预备费的影响。同时，上市公司在测算募集资金需求时亦未思索根本预备费的影响。
4、本次募投项目所需募集资金测算精确、牢靠
锂离子电池隔阂三期工程项目所需募集资金 23,800.00 万元全部用于领取募投项目的修建工程费 4,872.31 万元、设备置办费 15,171.60 万元、装置工程费 1,062.01 万元、工程建立其它费用 1,801.61 万元以及建立期利息 950.00 万元。
其中，修建工程费由车间修建费 4,012.31 万元、征地费 860.00 万元构成。设备置办费 15,171.60 万元次要用于推销基膜和涂覆膜消费设备，包括挤出设备、牵引设备、拉伸设备、萃取槽、热辊、分切设备、涂覆设备及公用工程及其他辅佐设备等，详细推销明细如下：
设备称号 数量（台/套） 算计金额（万元）
设备称号 数量（台/套） 算计金额（万元）
挤出零碎 42 1,886.82
激冷辊 26 357.10
一次牵引工序相关设备 2 11.02
纵拉机 74 633.26
纵拉收卷 2 6.88
第一次纵向拉伸相关设备 62 1,218.08
纵向拉伸收卷工序相关设备 4 20.00
二次牵引工序相关设备 10 105.90
萃取槽 154 1,640.76
热辊 46 1,935.25
第二次纵向拉伸相关设备 56 1,406.72
牵引定型工序相关设备 16 465.58
三牵工序相关设备 8 78.52
收卷机 50 262.94
分切工序相关设备 2 540.52
辅佐检验设备 54 65.00
涂布车间相关设备 8 960.00
公用工程设备等其他相关设备 84 3,577.25
算计 700 15,171.60
装置工程费 1,062.01 万元，采用 2014 年《吉林省装置工程计价定额》JLJD-AZ-2014 及其相应费用定额停止预算，其中车间主线设备安转 814.40 万元，配电室及辅佐用房装置费用 247.61 万元。项目工程建立其它费用为 1,801.61万元，次要由建立单位管理费、投标效劳费、工程设计费、环境评价费、工程监理费、工程保险费及其他配套设备相关费用组成。建立期利息 950.00 万元， 系依据锂离子电池隔阂三期工程项目拟请求的存款数量及相关存款利率测算。
综上，锂离子电池隔阂三期工程项目所需募集资金 2.38 亿元全部用于领取募投项目的修建工程费、设备置办费、装置工程费、工程建立其他费用以及建立期利息，前述项目的需求测算精确、牢靠。 ”
（二）结合标的资产 IPO 募投项目和前次重组募集资金运用进度及项目投产状况，进一步补充披露本次募集配套资金能否契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则
依据反应意见要求， 关于 IPO 募投项目和前次重组募集资金运用进度、 项 目投产状况及本次募集资金能否契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则的相关内容，上市公司已在重组报告书“第五节 本次买卖发行股份状况” 之 “三、本募集配套资金的详细状况” 之 “（二）募集配套资金的必要性”及 “ （八）本次募集配套资金契合 《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则” 中补充披露如下：
“（ 3 ）前次募集资金运用状况
1 ） IPO 募集资金运用状况
①IPO 募集资金的资金到账状况
#p#分页标题#e#经中国证券监视管理委员会证监答应〔 2016 〕 709 号文核准，并经深圳证券买卖所赞同，公司向社会大众地下发行人民币普通股（ A 股）股票 21,800,000万股，发行价为每股人民币 12.30 元，合计募集资金 268,140,000.00 元，扣除承销和保荐费用 19,847,700.00 元后的募集资金为 248,292,300.00 元，已由主承销商兴业证券股份无限公司于 2016 年 5 月 3 日 汇入公司募集资金监管账户。另扣除本次发行前已领取的保荐费 500,000.00 元以及上网发行费、招股阐明书印刷费、申报会计师费、律师费、评价费等与发行权益性证券直接相关的新增内部费用 9,052,328.30 元后，公司本次募集资金净额为 238,739,971.70 元。上述募集资金到位状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2016 〕 7-42 号）。
②IPO 募集资金的寄存状况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司 IPO 募集资金在银行账户的存储状况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始寄存金额截至 2017 年 11 月 30 日
余额
中国银行长春南湖大路支 162036590496 15,410.00 473.67
行
交通银行长春阳光城支行 221000668018414000184 8,464.00 23.34
中国银行长春南湖大路支 157237280340 - 2,000.00
行
交通银行长春阳光城支行 22100061108510011547 - 1,000.00
算计 23,874.00 3,497.01
③IPO 募集资金运用状况
A 详细运用状况
截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司累计运用 IPO 募集资金 20,601.59 万元，运用比例为 86. 29%，详细运用状况如下：
IPO 募集资金运用状况对照表 截至 2017 年 11 月 30 日
单位：万元
募集资金净额： 23,874.00 已累计运用募集资金总额： 20,601.59
变卦用处的募集资金总额：无 各年度运用募集资金总额： 20,601.59
变卦用处的募集资金总额比例：无 2016年 5-12 月： 13,431.33
2017年 1-11 月： 7, 170.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目到达预定
募集后承 实践投资金额与 可运用形态日
序号 承诺投资项 实践投资项 募集前承诺 诺投资金 实践投资 募集前承诺 募集后承诺投 实践投资金额 募集后承诺投资 期（或截止日项
目 目 投资金额 额 金额 投资金额 资金额 金额的差额 目竣工水平
(%) ）
C-GIS智能型 C-GIS智能型
1 环网开关设 环网开关设 15,410.00 15,410.00 13,098.22 15,410.00 15,410.00 13, 098.22 2, 311.78 85.00
备建立项目 备建立项目
智能型高压智能型高压
2 开关控制系开关控制系 3,070.00 3,070.00 2,653.32 3,070.00 3,070.00 2,653.32 416.68 86.43
统技改项目 统技改项目
3 研发中心升研发中心升 3,010.00 3,010.00 2466.05 3,010.00 3,010.00 2 466.05 543.95 81.93
级项目 级项目 ,
4 补充公司流补充公司流 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 - 100.00
动资金 动资金
合 计 23,874.00 23,874.00 20,601.59 23,874.00 23,874.00 20,601.59 3,272.41[注]
项目可行性发作严重变化状况 截至 2017年 11 月 30 日，不存在项目可行性发作严重变化的状况。
超募资金状况 截至 2017年 11 月 30 日，不存在超募资金的状况。
募集资金投资项目施行方式调整截至 2017年 11 月 30 日，不存在募集资金投资项目施行方式调整状况。
状况
注：募集资金总额减累计运用资金总额的金额与截至2017年11月 30日的募集资金账户余额的差额为银行存款利息支出扣除银行手续费及账户管理费
之间的差额。
B IPO募集资金实践投资项目变卦状况阐明
#p#分页标题#e#公司不存在IPO募集资金实践投资项目变卦情形，但投资项目的施行地点发作了变卦。依据 2016 年8月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司赞同将募投建立项目 C-GIS智能型环网开关设备建立项目、研发中心晋级项目的建立地点做变卦，建立地点变卦为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南面新获得的土地上。本次募集资金投资项目施行地点的变卦不属于募集资金投资项目的本质性变卦。以上变卦状况及相关公告已于2016年8月 16 日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
依据2017年8月 21 日第四届董事会第二十四次会议决议，公司赞同将募投建立项目 C-GIS智能型环网开关设备建立项目的局部施行地点停止扩大，将C-GIS智能型环网开关设备建立项目的局部施行地点扩大至公司原有厂区（地号BG08-011200446 ）。以上变卦状况及相关公告已于2017年8月 22 日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
C IPO募集资金项目的实践投资总额与承诺的差别内容和缘由阐明
截至2017年11月 30 日，公司 IPO募集资金项目的实践投资总额与承诺存在差别系项目尚在建立，未全部投入所致。
D IPO募集资金投资项目对外转让或置换状况阐明
依据2016年8月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司决议置换已预付发行费用的自筹资金人民币 228.42万元，上述状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证, 并由其出具鉴证报告 (天健审〔 2015 〕 7-454号，天健审〔 2015 〕7-455号) 。
E 闲置募集资金状况阐明
依据2016年8月 15 日第四届董事会第五次会议决议, 公司决议将闲置的募集资金2,000.00万元，用于暂时补充活动资金，运用期限自董事会审批之日起不超越12个月，到期将出借至公司募集资金专户。截至2016年10月 28 日，已出借至募集资金专户。
依据2017年8月 21 日第四届董事会第二十四次会议决议, 公司决议将闲置的募集资金2,000.00万元，用于暂时补充活动资金，运用期限自董事会审批之日起不超越12个月，到期将出借至公司募集资金专户。
截至2017年11月 30 日，公司 IPO募集资金账户余额为 3,497.01万元，账户剩余募集资金次要为公司 募投项目均尚未建立完成，招致募集资金暂未完全运用，公司严厉依照募投项目的建立方案，对募投资金停止运用。
上市公司 IPO募集资金不存在更改募集资金用处的状况，公司募集资金实践投资项目资金运用状况与公司地下披露文件中披露的有关内容相符。
④IPO 募集资金投资项目投产状况
公司 IPO 募集资金于 2016 年 5 月 3 日汇入公司募集资金监管账户 ，至 2017年 11 月募集资金到账工夫为 19 个月。截至 2017 年 11 月 30 日， IPO 募集资金投资项目详细投入停顿状况如下：
A C-GIS 智能型环网开关设备建立项目
C-GIS 智能型环网开关设备建立项目 建立期两年， 截至 2017 年 11 月 30 日 ，项目已实践运用募集资金 13,098.22 万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 85.00%，该项目目前尚处在建立期，估计于 2018 年 6 月竣工。因而，该项目目前尚未对公司业绩发生效益。
B 智能型高压开关控制零碎技改项目
智能型高压开关控制零碎技改项目建立期为两年， 截至 2017 年 11 月 30 日 ，项目已实践运用募集资金 2,653.32 万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为86.43%，该项目目前尚处在建立期，估计于 2018 年 5 月竣工。因而，该项目目前尚未对公司业绩发生效益。
C 研发中心晋级项目
研发中心晋级项目建立期两年，截至 2017 年 11 月 30 日，项目已实践运用募集资金 2,466.05 万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 81.93%。该项目目前尚处在建立期，估计于 2018 年 6 月竣工。研发中心晋级项目旨在提升公司全体研发才能，进一步进步公司的产品质量和综合竞争力，满足客户对智能电气成套设备的功能要求，因而不存在投产状况。
D 补充公司活动资金项目
截至 2017 年 11 月 30 日，补充公司活动资金项目已实践运用募集资金2,384.00 万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 100%。补充公司活动资金项目旨在为公司业务疾速开展提供资金保证，并优化公司资产负债构造，降低财务风险，因而不存在投产状况。
2 ）前次重组募集资金运用状况
①前次重组募集资金的资金到账状况
经中国证券监视管理委员会证监答应〔 2017 〕 577 号文核准，公司非地下发行股份募集配套资金共 21,433,606 股，发行价为每股人民币 23.21 元，合计募集资金 497,473,995.26 元，扣除承销费 14,449,479.91 元后的募集资金为483,024,515.35 元，已由主承销商国泰君安证券股份无限公司于 2017 年 9 月 5日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位状况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2017 〕 7-73 号）。
②前次重组募集资金的寄存状况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前次重组募集资金在银行账户的存储状况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始寄存金额 2017 年 11 月 30 日余额
招商银行长春分行 431901093310666 48,302.45 290.96
江苏紫金乡村商业银行股 3201130111010000004762 9 371.76
-
份无限公司科技支行 ,
算计 48,302.45 9,662.72
③前次重组募集资金运用状况
A 详细运用状况 截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司累计运用前次重组募集资金 38,643.14 万元，运用比例为 80. 00%，详细运用状况如下：
前次重组募集资金运用状况对照表
截至 2017 年 11 月 30 日
单位：万元
募集资金净额： 48,302.45 已累计运用募集资金总额： 38,643.14
变卦用处的募集资金总额：无 各年度运用募集资金总额： 38,643.14
变卦用处的募集资金总额比例：无 2016年 5-12 月： -
2017年 1-11 月： 38,643.14
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目到达预定
募集后承 实践投资金额与 可运用形态日
序号 承诺投资项 实践投资项 募集前承诺 诺投资金 实践投资 募集前承诺 募集后承诺投 实践投资金额 募集后承诺投资 期（或截止日项
目 目 投资金额 额 金额 投资金额 资金额 金额的差额 目竣工水平
(%) ）
购置能瑞自 购置能瑞自
1 动化公司动化公司 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 - 100
100%股权 100%股权
充电桩产业充电桩产业
2 化制造项目化制造项目 9,397.40 9,397.40 25.64 9,397.40 9,397.40 25.64 9371.76 0.27
（一期） （一期）
3 领取中介机领取中介机 505.05 505.05 217.5[注 505.05 505.05 217.5 287.55 43.07
构效劳等交构效劳等交 2]
易费用 易费用
合 计 48,302.45 48,302.45 38,643.14 48,302.45 48,302.45 38,643.14 9,659.31[注 1] -
项目可行性发作严重变化状况 截至 2017年 11 月 30 日，不存在项目可行性发作严重变化的状况。
超募资金状况 截至 2017年 11 月 30 日，不存在超募资金的状况。
募集资金投资项目施行方式调整截至 2017年 11 月 30 日，不存在募集资金投资项目施行方式调整状况。
状况
#p#分页标题#e#
注1：募集资金总额减累计运用资金总额的金额与截至2017年11月 30日的募集资金账户余额的差额为累计收到的银行存款利息支出扣除银行手续费及
账户管理费之间的差额。 B 前次重组募集资金实践投资项目变卦状况阐明
截至2017年11月 30 日，公司不存在前次重组募集资金实践投资项目变卦情形。
C 前次重组募集资金项目的实践投资总额与承诺的差别内容和缘由阐明
截至2017年11月 30 日，公司前次重组募集资金项目的实践投资总额与承诺存在差别系：（ a ） 充电桩产业化制造项目（一期） 尚在建立期；（ b ）公司尚未运用募集资金置换先期运用自有资金领取局部中介费用。
D 前次重组募集资金投资项目 对外转让或置换状况阐明
2017年12月 11 日，公司第四届董事会第三十次会议审议经过了《关于运用募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》，赞同公司运用募集资金人民币290.96万元置换自 2016年11月 29 日起至2017年10月 31 日止已事后用于“领取中介机构效劳等买卖费用 ”的自筹资金。 上述状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证, 并由其出具鉴证报告 (天健审〔 2017 〕 7-588号) 。
E 闲置募集资金状况阐明
截至本报告书出具日，公司不存在将前次重组募集配套资金用于暂时补充活动资金或购置保本型理财富品的状况。
④前次重组募集资金投资项目投产状况
#p#分页标题#e#前次重组募集配套资金的投资项目为购置能瑞自动化公司 100%股权项目、领取中介机构效劳等买卖费用项目以及充电桩产业化制造项目（一期）。其中，购置能瑞自动化公司 100%股权项目和领取中介机构效劳等买卖费用项目不存在投产状况。
前次重组募集配套资金于 2017 年 9 月下旬汇入发行人募集资金账户。由于充电桩产业化制造项目（一期）的施行主体为发行人二级子公司能瑞电力，因而，发行人在将募集资金以增资的方式汇入能瑞电力前需求实行审议顺序，并要求能瑞电力与相关方签署募集资金监管协议。能瑞电力于 2017 年 11 月 9 日与相关方签署募集资金监管协议，招致募集资金最终于 2017 年 11 月上旬才汇入募投项目施行主体，至 2017 年 11 月底募集资金到账工夫缺乏 1 个月。充电桩产业化制造项目（一期）建立期两年，截至 2017 年 11 月 30 日，项目已实践运用募集资金 25.63 万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 0.27%，该项目目前尚处在建立期，估计于 2019 年 12 月竣工。因而，该项目目前尚未对公司业绩发生效益。
（八）本次募集配套资金《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则
《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条规则：
1、前次募集资金根本运用终了，且运用进度和效果与披露状况根本分歧；
截至 2017 年 11 月 30 日上市公司已运用 IPO 募集资金金额为 20,601.59 万元，运用进度为 86. 29%， IPO 募集资金根本运用终了；运用前次重组募集资金金额 38,643.14 万元，运用进度为 80.00%，前次重组募集配套资金根本运用终了。截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司累计运用 IPO 及前次重组募集配套资金算计为 53,244.73 万元，运用进度为 82.08%，前次募集资金根本运用终了。
经核对公司后期公告中关于募集资金寄存与运用状况，募集资金运用进度和效果与公司地下披露文件中的相关内容根本分歧，契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（一）项之规则。
2、本次募集资金用处契合国度产业政策和法律、行政法规的规则；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构效劳等买卖费用后用于领取本次买卖的现金对价、标的公司锂电池隔阂三期工程项目及研发中心项目，不违背国度产业政策和法律、行政法规的规则，契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（二）项之规则。
3、除金融类企业外，本次募集资金运用不得为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人、委托理财等财务性投资，不得直接或许直接投资于以买卖有价证券为次要业务的公司；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构效劳等买卖费用后用于领取本次买卖的现金对价、标的公司锂电池隔阂三期工程项目及研发中心项目，不属于持有买卖性金融资产或可供出售的金融资产、借予别人、委托理财等财务性投资，未直接或许直接投资于以买卖有价证券为次要业务的公司，契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（三）项之规则。
4、本次募集资金投资施行后，不会与控股股东、实践控制人发生同业竞争或许影响公司消费运营的独立性。
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构效劳等买卖费用后用于领取本次买卖的现金对价、标的公司锂电池隔阂三期工程项目及研发中心项目，不会与金冠电气控股股东、实践控制人发生同业竞争或许影响金冠电气消费运营的独立性，契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（四）项之规则。
综上所述，上市公司本次募集配套资金契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则。 ”
（三）结合标的资产资产负债程度、将来年度运营活动现金流量状况、银行授信状况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性
依据反应意见要求，关于本次买卖募集配套资金的必要性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第五节 本次买卖发行股份状况”之“三、本募集配套资金的详细状况”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露如下：
“9、标的资产负债程度、将来年度运营活动现金流量状况、银行授信状况
（ 1 ）标的公司的资产负债率程度
#p#分页标题#e#依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2017] 008110 号《审计报告》，截至2017 年 8 月 31 日，标的公司资产负债率为 45.43%，与同行业可比公司截至 2017年 9 月 30 日的资产负债率比照如下：
公司 资产负债率
星源材质 46. 10%
沧州明珠 35.36%
可比公司均匀值 35.36%
鸿图隔阂 45.43% 注： 1、星源材质、沧州明珠的资产负债率系辨别依据其 2017 年第三季度财务报告中披露的财务数据测算；
2、无法经过地下渠道取得上海恩捷、苏州捷力、天津东皋、中锂新材、义腾新动力截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率。
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司资产负债率已高于同行业可比公司均匀程度，若标的公司经过债权融资方式施行募投项目，则标的公司资产负债率将进一步上升， 财务风险明显添加。
（ 2 ）标的公司银行授信状况
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司已取得银行或其他金融机构授信 30,451万元，其中已运用授信 17,568 万元，尚未运用授信 12,883 万元，详细状况如下：
单位：万元
借款方 授信额度 已借款金额 授信类型
建立银行辽源分行 1, 500 1, 500 活动资金授信
吉林银行辽源金汇支行 14, 240 5, 390 活动资金授信
南方国际信托股份无限公 5 000 5 000 固定资产存款转活动资金
司 , , 存款
北欧投资银行 EUR1, 100 EUR733.33 固定资产存款
(RMB9, 711) (RMB5, 678)
算计 30,451 17,568 -注： 活动资金存款授信不可用于固定资产投资或购置机器设备
其中， 标的公司向吉林银行辽源金汇支行在其给予的授信额度内借款仍需提供等额抵押物，且活动资金授信次要用于满足业务疾速开展而新增的营运资金需求，不能用于固定资产投资及项目建立。而北欧投资银行提供的授信合同仅限用于购置与标的公司 1 号线相关的固定资产。因而，标的公司无法运用截至 2017 年 8 月 31 日的银行授信余额施行本次锂离子电池隔阂三期工程项目。
（ 3 ）标的公司的将来运营活动现金流
依据东洲评价出具的东洲资评报字【2017】第 0600 号《企业价值评价报告》，估计标的公司 2017 年度与 2018 年度运营活动现金净流量辨别为-4,095.57 万元与 3,753.27 万元，计算进程如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度
a 净利润 4,961.71 12,983.78
项目 2017 年度 2018 年度
b 折旧和摊销 2,101.32 4,308.69
c 营运资金添加额 12,405.19 15,317.04
d 财务费用 1,246.59 1,777.84
e=a+b-c+d 运营活动现金净流量 -4,095.57 3,753. 27
由于标的公司 主营业务疾速开展， 对营运资金的需求增长较快，估计标的公司将来两年运营活动发生的现金净流量缺乏以施行本次募投项目。
（ 4 ） 标的公司将来年度资金运用方案
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司货币资金余额为 1,451.32 万元， 货币资金详细用处与布置如下：
1 ）保证正常营运资金的需求
依据东洲评价出具的东洲资评报字【2017】第 0600 号《企业价值评价报告》，2017 年末公司 营运资金需求相较于 2016 年末营运资金规模存在营运资金缺口12,405.19 万元。
2 ）归还短期借款
截至 2017 年 8 月 31 日，发行人短期借款余额为 6,890.00 万元，占负债总额的比例为 26.61%，该等短期借款将在将来一年内逐渐到期，前述借款的详细状况如下：
借款银行 借款金额（万元） 借款到期日
吉林银行 5,390 2018 年 4 月 30 日
建立银行 1,500 2017 年 11 月 9 日
算计 6,890 -注：单个银行能够触及多笔借款，到期日选取其中最晚的到期日停止列示
3 ） 锂离子电池隔阂三期工程项目
截至 2017 年 8 月 31 日， 标的公司锂离子电池隔阂三期工程项目 投资金额算计为 29,690.13 万元，剔除已投入的 2,385.94 万元外，尚需投资总额为27,304.19 万元。公司后续投资需求较大，仅依托自有资金难以满足正在施行的隔阂扩产项目的资金需求。
综上所述，依据发行人现有货币资金及相关资金运用方案， 标的公司存在较大的资金缺口，详细状况如下：
序号 项目 项目明细 金额（万元）
1 可自在支配的货币 截至 2017 年 8 月末货币资金余额 1,451.32
资金
2 活动资金需求 2017 年营运资金需求的添加额 12,405.19
3 将来 12 个月到期 将来 12 个月内待出借的短期借款金额 6,890.00
的短期借款
4 隔阂扩产项目后续 锂离子电池隔阂三期工程项目 27,304.19
投入的资金需求
资金缺口（ ②+③+④-① ） 算计 45,148.06
在不思索本次募集资金的状况下，截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司存在45,148.06 万元的资金缺口。
综上所述：
#p#分页标题#e#1、 标的公司资产负债率已高于同行业可比公司均匀程度，若标的公司经过债权融资方式施行募投项目，则标的公司资产负债率将进一步上升， 财务风险明显添加；
2、标的公司尚处于疾速开展阶段，目前取得的银行授信无法满足项目建立的资金需求；
3、标的公司因主营业务疾速开展对营运资金需求较大，运营现金流量状况较为紧张，因而，标的公司无法经过将来运营活动发生的现金净流量施行本次募投项目；
因而，本次募集资金具有其必要性。 ”
（四）结合募投项目将来年度运营业绩占比，量化剖析募投项目对本次买卖评价值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评价中包括募投项目收益的合感性
依据反应意见要求，关于承诺业绩和收益法评价中包括募投项目收益的合感性的相关内容，上市公司已在重组报告书“严重事项提示”之“四、业绩承诺、补偿、锁活期和过渡期损益布置”中补充披露如下：
“（十） 承诺业绩和收益法评价中包括募投项目收益
锂电池隔阂三期工程是标的公司自身的开展规划，在不思索本次买卖的状况下，标的公司也将经过自筹资金的方式对该工程停止投资建立。因而，在收益法预测时，评价师假定标的公司以银行借款等自筹资金的方式对包括锂电池隔阂三期工程在内的将来拟建立消费线予以投入，并依照 5.11%的利率计算了财务本钱。
若在收益法评价时，思索标的公司以募集资金予以投入三期工程建立，同时增加原来为处理资金缺口而新增的银行借款 20,000 万以及增加对应的财务本钱，则得出标的公司的评价值为 172,300.00 万，比原来的 148,000.00 万添加24,300.00 万，增长幅度为 16.49%。
由于锂电池隔阂三期工程是标的公司在自然运营形态下的运营扩张方案，且曾经获得外地发改委的备案。同时，在收益法停止预测时并不以募集资金投入为前提，而是思索以自筹资金的方式对锂电池隔阂三期工程停止投入，已充沛思索了锂离子电池隔阂三期工程项目对标的公司将来自在现金流的影响。因而，承诺业绩和收益法评价时包括锂电池隔阂三期工程具有合感性。
同时，为了剔除实践运营中募集资金投入对补偿义务人承诺业绩的影响，上市公司与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（ 二）》，该协议商定了标的公司在业绩承诺期内完成的业绩需求剔除资金运用费，详细商定如下：
“1、本次募集配套资金自该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日起，依照人民银行发布的一年期金融机构人民币存款基准利率及该募投项目实践运营天数（自该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日起计算）计算资金运用费，补偿义务人关于标的公司承诺净利润以扣除上述资金运用费后的净利润为准，资金运用费计算公式如下：
资金运用费＝实践投入该募投项目的募集资金金额×人民银行发布的一年期金融机构人民币存款基准利率×该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数／ 360
该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数在业绩承诺期内按每 自然年度辨别计算，该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数在募集资金投资当年依照该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所发生的利息等收益，不计入补偿义务人关于标的公司的承诺净利润范围内。 ”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
“1、锂离子电池隔阂三期工程项目所需募集资金 2.38 亿元全部用于领取募投项目的修建工程费、设备置办费、装置工程费、工程建立其他费用以及建立期利息，前述项目的需求测算精确、牢靠；
2、上市公司本次募集配套资金契合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》的相关规则；
3、本次募集资金具有其必要性，缘由如下：
#p#分页标题#e#（ 1 ）标的公司资产负债率已高于同行业可比公司均匀程度，若标的公司经过债权融资方式施行募投项目，则标的公司资产负债率将进一步上升，财务风险明显添加；
（2）标的公司尚处于疾速开展阶段，目前取得的银行授信无法满足项目建立的资金需求；
（3）标的公司因主营业务疾速开展对营运资金需求较大，运营现金流量状况较为紧张，因而，标的公司无法经过将来运营活动发生的现金净流量施行本次募投项目。
4、由于锂电池隔阂三期工程是标的公司在自然运营形态下的运营扩张方案，且曾经获得外地发改委的备案。同时，在收益法停止预测时并不以募集资金投入为前提，而是思索以自筹资金的方式对锂电池隔阂三期工程停止投入，已充沛思索了锂离子电池隔阂三期工程项目对标的公司将来自在现金流的影响。因而，承诺业绩和收益法评价时包括锂电池隔阂三期工程具有合感性。 ”
三、评价师核对意见
经核对，评价师以为：
“1、锂离子电池隔阂三期工程项目所需募集资金 2.38 亿元全部用于领取募投项目的修建工程费、设备置办费、装置工程费、工程建立其他费用以及建立期利息，前述项目的需求测算精确、牢靠。
2、 由于锂电池隔阂三期工程是标的公司在自然运营形态下的运营扩张方案，且曾经获得外地发改委的备案。同时，在收益法停止预测时并不以募集资金投入为前提，而是思索以自筹资金的方式对锂电池隔阂三期工程停止投入，已充沛思索了锂离子电池隔阂三期工程项目对标的公司将来自在现金流的影响。因而，承诺业绩和收益法评价时包括锂电池隔阂三期工程具有合感性。 ”
成绩三：
反应回复显示： 1） 2017 年 4 月，标的资产施行定向增发，募集资金 2 亿元，每股发行价钱 18.43 元。筹集资金次要用于归还借款和续建标的资产二期工程。2）依据收益法评价后果，鸿图隔阂股东全部权益的评价价值为 148,000 万元，增值率 413.60% ，剔除前次增资额影响后，本次买卖增值率为 1,453.89% 。 3）本次买卖标的资产每股价钱为 29.97 元，较前次定向增发价钱大幅增长。 4）按买卖价钱计算，标的资产 2016 年市盈率为 63.40 倍， 2017 年预测市盈率为 29.52倍，远高于同行业可比案例（12.69 倍）。 5）本次买卖以收益法评价结论为作价根底，收益法评价中包括了本次重组的募投项目收益。请你公司比照前次定向增发的发行价钱、发行工夫、标的资产的开展状况、本次评价状况、收益法评价包括募投项目的合感性、可比买卖案例的估值状况等，进一步补充披露本次买卖作价的合感性，能否契合慎重性准绳，能否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务参谋和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
依据反应意见要求，关于本次买卖作价合感性的相关内容，上市公司已在重组报告书 “第四节 买卖标的根本状况”之“十、鸿图隔阂最近三年股权转让、增资、改制及资产评价的状况”之“ （一）最近三年股权转让及增资状况”之“3、最近三年股权转让及增资价钱与本次重组买卖作价的差别剖析 ” 中补充披露如下：
“（ 2 ）最近三年增资价钱与本次买卖估值差别较大的缘由及合感性
1 ）标的公司 2017 年 3 月 定向增发与本次买卖的进度状况
2016 年 10 月，作为领投机构的英飞尼迪与鸿图隔阂接触并表达投资意向。2017 年 1 月，经过屡次会谈与协商， 投资方案初步拟定为英飞尼迪以 6,000 万投资额取得鸿图隔阂融资后 6.59%的股权，且其他投资人以相反的价钱投资入股，全体融资总额为 2 亿元，融资后鸿图隔阂全体估值 9.1 亿元。 2017 年 3 月，鸿图隔阂公告《股票发行方案》，并与各投资方签署正式的《股份认购协议》，确定发行价钱为每股 18.43 元。 同月，鸿图隔阂启动定向增发的投资者认购和缴款顺序。 2017 年 4 月， 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字 [2017] 第 212007 号），对定向发行各投资者的缴款状况停止了验资。 2017 年 6 月，鸿图隔阂公告《发行状况报告书》，对定向发行状况停止了地下披露。 2017 年 7 月，辽源市工商局向鸿图隔阂换发了《企业法人营业执照》。
#p#分页标题#e#2017 年 4 月底，金冠电气与鸿图隔阂停止了初次接触，相互交流了各自公司的业务、运营等根本状况，初步表达了协作志愿。 2017 年 6 月，金冠电气公告本次买卖的预案，确定截止评价基准日 2017 年 4 月 30 日鸿图隔阂 100%股权的预估值为 15 亿。 2017 年 8 月，金冠电气公告本次买卖草案，确定截止评价基准日 2017 年 4 月 30 日鸿图隔阂 100%股权的评价值为 14.8 亿。
因而， 2017 年 3 月定向增发与本次买卖的时点不同使得两次估值不同。
2 ）标的公司的开展状况
2016 年 1 月，工信部作出“暂停三元锂电池客车列入新动力汽车推行使用引荐车型目录”的决议，这使得三元资料动力锂离子电池在客车上的使用前景受限。由于湿法隔阂的次要终端产品之一为三元资料动力锂离子电池，因而，工信部的该决议对湿法隔阂消费企业带来不利影响。
同时， 2016 年终，从工信部、发改委、财政部、科技部结合启动骗补调查开端，到国务院办公厅组建督察小组， 2016 年上半年国度层面先后组织了三次针对新动力汽车骗补的调查。 2016 年 9 月 8 日，财政部专项通报了对新动力汽车消费企业的专项检车后果。在新动力汽车作为国度力推的新动力战略产业背景下，骗补事项为新动力汽车的产业链蒙上一层暗影。
2016 年，鸿图隔阂只要 1 条基膜线（ 1 号基膜线）和 3 条涂覆线（ 1、 2、 3号涂覆线）， 当期基膜的设计产能为 2,000 万平方米/年， 当期涂覆膜的设计产能为 400 万平方米/年（ 2 条涂覆线 2016 年底才转固）。 而与其国际次要竞争对手相比，鸿图隔阂的产能分明偏小：截止 2016 年，上海恩捷湿法隔阂 1.4 亿平方米/年，星源材质湿法隔阂产能 2,600 万平方米/年， 沧州明珠湿法隔阂产能2,500 万平方米/年，义腾新动力湿法隔阂产能 6,000 万平米/年等。产能的限制使得鸿图隔阂面临越来越大的竞争压力，存在被客户淘汰的风险，鸿图隔阂亟待注入新的资金满足将来的运营方案。
在此市场背景下，包括英飞尼迪在内的各投资机构均坚持了慎重的投资态度，在与鸿图隔阂经过屡次协商会谈后，确定 2017 年 3 月定向增发的融资后估值为 9.1 亿，并未出具评价报告。
随着新动力汽车行业开展的逐渐标准，将来新动力汽车补贴政策仍将会稳健施行，从而推进新动力汽车行业的波动增长。 2017 年上半年，工信部曾经发布了 5 批新动力汽车推行使用引荐车型目录，共 1,782 款车型，曾经超越了 2016年全年新动力汽车推行使用引荐车型的 80%，新动力汽车行业产销量逐步添加，行业开展逐渐回暖。随着新动力汽车产销量的疾速增长，我国新动力汽车行业已由导入期进入生长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动。下游行业的利好促使湿法隔阂行业进一步向好。
鸿图隔阂的 2 号基膜线于 2017 年 5 月底转固正式运营，且开工与消费状况良好， 2 号基膜线转固后，鸿图隔阂基膜设计产能增至 6,500 万平方米/年，相比于 2016 年基膜的设计产能增长了 225%。同时， 经过 2017 年 3 月定向增发的募集资金，鸿图隔阂得以续建 3 号基膜线和补充活动资金，大大缓解了运营压力， 3 号基膜线转固后，鸿图隔阂基膜设计产能增至 11,000 万平方米/年，相比于 2016 年基膜的设计产能增长了 450%。产能的扩张使得鸿图隔阂可以婚配下游客户的产能扩张方案，进而在市场竞争中坚持竞争优势，标的公司的开展进入良性上升通道。
在此市场背景下， 本次买卖的评价机构依据市场状况、标的公司的运营状况及开展方案等出具了评价报告，确定截止评价基准日 2017 年 4 月 30 日标的公司 100%股权的评价值为 14.8 亿。
因而，不同的市场背景与标的公司运营状况使得 2017 年 3 月定向增发和本次买卖的估值不同。
3 ） 买卖条件不同
2017 年 3 月鸿图隔阂停止定向发行股票时，新进投资者并未获得鸿图隔阂的控股权，且不会参与鸿图隔阂的日常运营管理，也无需承当业绩补偿等相关义务。
本次买卖的性质为控股权收买，本次买卖完成后，鸿图隔阂将成为上市公司的全资子公司，上市公司将委派董事、财务人员参与鸿图隔阂日常运营管理。同时，本次买卖中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁活期、任职期限等对鸿图隔阂次要股东的约束和限制。买卖条件的不同招致买卖作价的差别，本次买卖作价高于最近三年的增资价钱。
4 ）本次买卖的评价状况
#p#分页标题#e#标的公司 2017 年 3 月的定向增发未出具评价报告，而本次买卖的评价机构为上海东洲资产评价无限公司 。评价机构在对市场环境、标的公司的历史运营情况及将来运营方案充沛失职调查的根底上，出具了 东洲资评报字【2017】第0600 号《企业价值评价报告》。评价报告的各项评价参数及假定系由标的公司历史数据及评价师的慎重估计而来， 具有合感性，详细详见本报告书“第六节 标的资产的估值状况”。
在本次买卖的收益法评价时，评价机构基于鸿图隔阂现有的运营情况及扩产方案对标的公司将来的业绩停止了预测。在详细预测时，评价机构假定鸿图隔阂的扩产方案均以自筹资金 （包括银行借款和正常运营发生的现金） 的方式停止投入， 其中，银行借款在截止评价基准日银行借款的根底上新增 2 亿元，并依照报告期内 5.11%的借款利率计入财务费用，用以投资 4、 5 号基膜线等。因而，本次买卖的收益法评价是预测期内鸿图隔阂的自然运营形态，并非以本次发行股份购置资产及募集配套资金为前提， 新增的消费线所带来的本钱、费用均予以扣除。从另一个角度讲，本次买卖拟以配套募集资金投入将来新增的 4、5 号基膜线及 8 条涂覆线，从而使得该 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线构成了募投项目之一，即在收益法预测时，评价机构并未假定以配套募集资金对将来新增的消费线停止投入。
目前，鸿图隔阂的 4、 5 号基膜线曾经订货， 建立进度与收益法预测的进度相婚配。
综上所述，收益法评价思索构成募投项目之一的 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线具有合感性，本次买卖标的资产的评价值具有合感性。
5 ）可比买卖的估值状况
①从将来三年均匀市盈率的角度
以发行股份及领取现金购置资产和构成控股权收买作为考量可比买卖的两个维度，选取 A 股上市公司近年来收买锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，详细统计状况如下：
单位：万元
序 将来三年平 将来三年
号 上市公司 标的资产 评价基准日 买卖作价 均承诺净利 均匀市盈
润 率
1 浩宁达 义腾新动力 2014 年 9 月 91,000 10,640 8.55
100%股权 30 日
2 德尔将来 义腾新动力 2016 年 6 月 204,923.08 26,667 9.00
85.38%股权 30 日
3 创新股份 上海恩捷 2016 年 12 月 555,000 56,533 9.82
100%股权 31 日
算数均匀值 31,280 9.12
中位数 26,667 9.00
鸿图隔阂 100%股权 17,300 8.53注： 1、将来三年均匀承诺净利润=将来三年累计承诺净利润/3
2、将来三年均匀市盈率=标的资产对应 100%股权的作价/将来三年均匀承诺净利润
由上表可以看出，近年来 A 股上市公司近年来收买锂电池隔离膜类资产的将来三年均匀市盈率的算数均匀值为 9.12 倍，中位数为 9 倍，标的公司的将来三年均匀市盈率为 8.53 倍。从绝对估值角度来看，本次买卖中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司均匀程度，本次评价作价具有合感性，未损害上市公司原有股东的利益。
②从各承诺期买卖市盈率的角度
前述可比买卖案例各承诺期的买卖市盈率统计如下：
单位：万元，倍
第一期 第二期 第三期 第四期
当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交
诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈
率 率 率 率
义腾
浩 新能
宁 源 8,000 11.38 10,400 8.75 13,520 6.73 - -
达 100%
股权
义腾
德 新能
尔 源 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06
- -
未 85.3
来 8%股
权
创 上海
新 恩捷 37,800 14.68 55,500 10.00 76,300 7.27 85,200 6.51
股 100%
份 股权
算数均匀值 21,933 12.69 30,633 9.33 41,273 7.02 85,200 6.51
中位数 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 85,200 6.51
#p#分页标题#e#
金 鸿图 冠 隔阂 5,000 29.52 13,000 11.36 16,900 8.74 22,000 6.71 电 100% 气 股权注： 1、当期买卖市盈率=标的资产对应 100%股权的作价/当期承诺净利润
2、若创新股份收买上海恩捷 100%股权于 2017 年内完成，则补偿期限为 2017 年-2019 年；若创新股份收买上海恩捷 100%股权于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018 年-2020 年
由上表可以看出， 本次买卖的第二、三、四期的买卖市盈率均低于可比买卖的第一、二、三期的买卖市盈率。 本次买卖的第一期买卖市盈率绝对较高 ，其缘由剖析如下：
A、 鸿图隔阂是行业优势企业
鸿图隔阂自成立以来不断专注于中高端湿法隔阂研讨、消费及销售，绝对国际其他厂商，鸿图隔阂具有分明的技术和批量供货优势，与国际厂商相比，具有价钱优势。目前，鸿图隔阂已与天津力神、骆驼新动力和智航新动力树立了临时战略协作关系，其多个隔阂产品已经过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星 SDI 等企业的检测，标的公司产质量量波动，功能目标分歧性好，在国际中高端隔阂市场树立了良好的品牌抽象，具有较强的竞争力。
2017 年 10 月 13 日，由 EVTank、中国电池网、伊维智库、中关村新型电池技术创新联盟、电池百人会、我爱电车网等结合调研并发布了 2017 年中国锂电池行业隔阂年度竞争力品牌榜单，该榜单是依据我国动力锂电池及其产业链上中下游公司的产能数据、客户散布、企业状况、诚信抽象、品牌口碑等综合评判目标得出。依据该榜单，在产品类型为湿法隔阂的消费企业中，鸿图隔阂的竞争力排名第四位；在一切隔阂消费企业中，鸿图隔阂的竞争力排名第六位。该榜单的详细状况如下：
竞争力排名 公司称号 产品类型
1 上海恩捷新资料科技股份无限公司 湿法
2 深圳市星源材质科技股份无限公司 干法+湿法
本次涌现的 AI、区块链和物联网热潮不同于以往，将对产业、社会和生活产生真正堪称“颠覆性”的变革。IT 技术人员需要全方位地“换脑”：对原有的知识结构进行全面刷新，全面升级。
3 沧州明珠塑料股份无限公司 干法+湿法
4 苏州捷力新动力资料无限公司 湿法
5 湖南中锂新资料无限公司 湿法
6 辽源鸿图锂电隔阂科技股份无限公司 湿法
7 河南义腾新动力科技无限公司 干法+湿法
8 新乡市中科科技无限公司 干法+湿法
9 武汉惠强新动力资料科技无限公司 干法
10 重庆云天化纽米科技股份无限公司 干法+湿法 材料来源： ?aid=84456
B、 鸿图隔阂具有较强的中心竞争力
从研发和技术的角度讲，相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔阂产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐步成为锂电池隔阂消费技术开展的主流方向。在此根底上，涂覆技术可以针对性地改善湿法隔阂的各项功能，更好地婚配动力电池的功能要求。自成立以来，鸿图隔阂依托管理团队对市场的精确判别，将隔阂产品定位于中高端市场，同时鼎力引进和培育相关人才 ，加强 本身的研发实力与技术程度。目前，鸿图隔阂已同时具有先进的湿法工艺技术和涂覆技术，掩盖消费线设计、消费线组装、工艺技术改进以及新产品研发的整套流程，产品的各项功能目标良好，无望构成出口替代。
从设备的角度讲，依据自主研发设计的消费工序，鸿图隔阂向设备厂商提供对消费设备的规格要求，并停止置办装置。其中，标的公司年产 2,000 万平方米锂离子电池隔阂消费线是引进国外一流设备制造商和电气消费商的设备并依据自有技术、工艺道路整合而成，设备精细性高，专业性强，在设备装置调试时期培育了一批专业设备维护人员，完成引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500 万平方米的锂离子电池隔阂消费线的次要工序采用出口设备，其他辅佐工序则采用国产制造设备，在一定水平上降低了消费线的制形成本，产能进步的同时完成对设备本钱的控制。
从产品的角度讲，鸿图隔阂已制备出 20 余种规格产品，掩盖 5 至 25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的根底上涂覆 2 至 4 微米的单、双面涂覆膜产品，丰厚的产品规格可以满足客户的多样化需求。在产质量量方面，经过多年对工艺的探究与经历积聚，鸿图隔阂经过自主研发构成了共同的制造方式和设备改造办法，无效优化了湿法隔阂的各项功能目标，在平均性、热膨胀性、穿刺强度等功能目标上表现优良。丰厚的产品规格与优秀的产质量量构成了鸿图隔阂次要产品的技术壁垒，使其在业界博得较好的口碑，取得了包括天津力神、智航新动力等广阔客户的认可，为鸿图隔阂带来了良好的品牌效应和经济效应。
C、 与可比买卖的比照剖析
a、 截至评价基准日时各标的公司对行业的预期不同
#p#分页标题#e#浩宁达收买义腾新动力的评价基准日是 2014 年 9 月 30 日，其第一期承诺净利润时期是 2015 年；德尔将来收买义腾新动力的评价基准日是 2016 年 6 月 30 日，其第一期承诺净利润时期是 2016 年；创新股份收买上海恩捷的评价基准日是 2016 年 12 月 31 日，其第一期承诺净利润时期是 2017 年；本次买卖的评价基准日是 2017 年 4 月 30 日，其第一期承诺净利润时期是 2017 年。
2015 年，中国的新动力汽车开展迈入一个新的台阶，其销量大幅度增长，带动下游湿法隔阂行业开端放量增长； 2016 年，锂离子电池的两大使用范畴手机和新动力汽车的产量表现仍然亮眼，但是新动力汽车骗补事情对新动力汽车行业的开展形成一定的不利影响，国度开端对新动力汽车行业的政策停止调整；2017 年，随着新动力汽车行业开展的逐渐标准，将来新动力汽车补贴政策仍将会稳健施行，从而推进新动力汽车行业的波动增长。 2017 年上半年，工信部曾经发布了 5 批新动力汽车推行使用引荐车型目录，共 1,782 款车型，曾经超越了2016 年全年新动力汽车推行使用引荐车型的 80%，新动力汽车行业产销量逐步添加，行业开展逐渐回暖。随着新动力汽车产销量的疾速增长，我国新动力汽车行业已由导入期进入生长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动，其开展迈入簇新的阶段。
因而，在不同的评价基准日，买卖单方对隔阂行业将来的开展预期不同，使得买卖单方会谈确定的买卖价钱不同，使得本次买卖的第一期买卖市盈率绝对较高。
b、 截至评价基准日各标的公司的开展阶段不同
报告期内，鸿图隔阂第一大客户为天津力神。天津力神是国际动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业标准条件》企业名单。除天津力神外，鸿图隔阂积极拓展和储藏下游客户，与骆驼新动力、智航新动力树立了波动的协作关系，且已与比克电池、力信动力等公司签署战略协作协议，将来将在供需关系上进一步展开协作。
截至评价基准日 2017 年 4 月 30 日，鸿图隔阂只要 2 条基膜消费线（产能约6,500 万平方米/年，其中 2 号线于 2017 年 5 月份转固）， 3 条涂覆膜消费线（每条的产能约为 300-500 万平方米/年）。为了婚配下游客户对湿法隔阂产能的需求，鸿图隔阂拟在业绩承诺期内将继续扩张产能，基膜消费线拟扩张至 5 条（产能约20,000 万平方米/年），涂覆膜消费线拟扩张至 31 条（每条的产能约为 300-500万平方米/年）。鸿图隔阂产能的较快提升使得本次买卖的第一期买卖市盈率绝对较高。
c、 业绩承诺增长速度以及期限不同
由于行业的向好以及鸿图隔阂现阶段产能处于继续增长阶段，本次买卖的补偿义务人对鸿图隔阂将来的增长具有决心，因而其第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较高，而其他可比买卖的第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较低。
同时，浩宁达收买义腾新动力、德尔将来收买义腾新动力和创新股份收买上海恩捷的业绩承诺期均为三年。而在本次买卖中，基于对鸿图隔阂高增长的预期以及将来开展的决心，补偿义务人均对鸿图隔阂的业绩承诺了四年。在这种状况下，本次买卖的第一期买卖市盈率绝对较高。
6 ）将来三年均匀买卖市盈率能愈加合理反映标的资产的估值程度
标的资产本身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016 年完成净利润2,328.36 万元，较 2015 年增长 606.30%； 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年承诺完成扣除非常常性损益后的归属于母公司股东的净利润辨别为 5,000 万元、13,000 万元、 16,900 万元和 22,000 万元，绝对于 2016 年净利润的年均复合增长率为 75.48%。标的资产支出和利润出现高速增长的特点，以标的公司将来预测净利润均匀值计算的买卖市盈率可以更合理的反映出标的资产的估值程度。
综上所述，本次买卖标的资产作价具有合感性和慎重性， 未损害上市公司和中小股东权益。”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
#p#分页标题#e#“标的公司2017年3月定向增发与本次买卖在不同的时点停止，不同的时点具有不同的市场环境，标的公司也面临不同的开展阶段，同时本次买卖构成控股权收买。在此背景下，本次买卖由具有证券业务资历的评价机构出具了评价报告。同时，标的公司支出和利润出现高速增长的特点，以标的公司将来预测净利润均匀值计算的买卖市盈率可以更合理的反映出标的资产的估值程度，标的公司将来三年的均匀市盈率与可比买卖案例相比不存在明显差别。因而，本次买卖标的资产作价具有合感性和慎重性，未损害上市公司和中小股东权益。 ”
三、评价师核对意见
经核对，评价师以为：
“标的公司 2017 年 3 月定向增发与本次买卖在不同的时点停止，不同的时点具有不同的市场环境，标的公司也面临不同的开展阶段，同时本次买卖构成控股权收买。在此背景下，本次买卖由具有证券业务资历的评价机构出具了评价报告。同时，标的公司支出和利润出现高速增长的特点，以标的公司将来预测净利润均匀值计算的买卖市盈率可以更合理的反映出标的资产的估值程度，标的公司将来三年的均匀市盈率与可比买卖案例相比不存在明显差别。因而，本次买卖标的资产作价具有合感性和慎重性，未损害上市公司和中小股东权益。 ”
成绩四：
反应回复显示，本次买卖以收益法评价结论为买卖作价根底，收益法评价中包括了本次重组的募投项目收益。请你公司： 1 ）补充披露包括募投项目收益的收益法评价价值能否精确反响标的资产真实市场价值。 2）结合可比买卖案例状况，进一步补充披露将募投项目收益归入评价范围的缘由及合感性。请独立财务参谋和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露包括募投项目收益的收益法评价价值能否精确反响标的资产真实市场价值
依据反应意见要求，关于包括募投项目收益的收益法评价价值能否精确反响标的资产真实市场价值，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之 “二、标的资产评价状况”之“（十）包括募投项目收益的收益法评价价值能否精确反响标的资产真实市场价值”中补充披露如下：
“（十）包括锂离子电池隔阂三期工程项目收益的收益法评价价值能否精确反响标的资产真实市场价值
思索到锂离子电池隔阂三期工程项目系标的公司依据本身将来开展规划而制定的扩产项目，并已获得辽源市发改委出具的《关于辽源鸿图锂电隔阂科技股份无限公司 9000 万平方米/年锂离子电池隔阂三期工程项目备案的告诉》（辽发改审批 [2017]55 号）。同时，标的公司在获得项目发改委备案告诉后，积极操持项目施行所需的土地及环境影响评价相关顺序，事先标的公司亦未呈现对该项目施行构成严重妨碍的客观要素。因而，评价师以为该项目的施行具有可行性。此外，该项目的施行对标的公司隔阂业务的将来行业位置和中心竞争力起着至关重要的作用。因而，评价师亦以为该项目对标的公司将来继续开展是十分必要的。思索到锂离子电池隔阂三期工程项目的可行性及其对标的公司将来开展的必要性，评价师在收益法预测时思索了该项目对标的公司将来盈利才能及现金流的影响。
本次收益法评价不只思索了锂离子电池隔阂三期工程项目收益，亦思索了为建立该项目而新增的资本性收入以及因该项 目施行而新增的营运资本需求量对标的公司自在现金流的影响。同时，收益法假定企业经过自有资金及银行借款方式施行该项目，并充沛思索了新增借款发生的利息收入对标的公司将来运营业绩及现金流的影响。因而，本次收益法评价已充沛思索了锂离子电池隔阂三期工程项目对标的公司将来自在现金流的影响。同时，收益法评价并未思索募集资金投入对标的公司自在现金流的影响。综上所述，本次包括锂离子电池隔阂三期工程项目的收益法评价值精确反响了标的资产真实市场价值。 ”
（二）结合可比买卖案例状况，进一步补充披露将募投项目收益归入评价范围的缘由及合感性
依据反应意见要求，关于将募投项目收益归入评价范围的缘由及合感性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之“二、标的资产评价状况”中补充披露如下：
“ （十一 ）募投项目收益归入评价范围的缘由及合感性
1、收益法评价时思索募投项目的状况
#p#分页标题#e#在收益法评价时，基于标的公司本身的运营情况以及将来投资方案，评价机构把 4、 5 号基膜线以及相关涂覆线归入评价范围。从其资金来源的角度上讲，评价机构并未采用配套募集资金，而是假定用银行借款等自筹资金的方式予以处理。预测期内，鸿图隔阂的银行借款在截止评价基准日银行借款的根底上新增 2 亿元，并依照报告期内 5.11%的借款利率计入财务费用 。因而，收益法评价是对标的公司自然运营形态下停止的预测，并未以本次募集配套资金的投入为前提， 新增的消费线所带来的本钱、费用均予以扣除。
在本次买卖方案中，鸿图隔阂的三期工程（ 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线）方案用配套募集资金投入，也正由于如此，使得募投项目构成了收益法评价的一局部。
2、三期工程项目的停顿
目前，三期工程项目的次要局部 4、 5 号基膜线曾经订货，同时，三期工程的发改委备案、环境影响评价的批复等顺序曾经实行终了。 2017 年 11 月 29 日，辽源市政府公共资源买卖中心与鸿图隔阂签署《挂牌出让成交确认书》，待缴清成交款后签署《国有土地运用权出让合同》后再请求操持土地证。
3、三期工程项目无法独立核算
作为本次买卖的募投项目之一，三期工程项目的施行主体为标的公司，与标的公司原有的业务在效益方面无法完全区分，不具有独立核算的根底。因而，为了剔除募集资金投入对业绩承诺的影响， 上市公司与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该协议商定了标的公司在业绩承诺期内完成的业绩需求剔除资金运用费，详细商定如下：
“1、本次募集配套资金自该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日起，依照人民银行发布的一年期金融机构人民币存款基准利率及该募投项目实践运营天数（自该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日起计算）计算资金运用费，补偿义务人关于标的公司承诺净利润以扣除上述资金运用费后的净利润为准，资金运用费计算公式如下：
资金运用费＝实践投入该募投项目的募集资金金额×人民银行发布的一年期金融机构人民币存款基准利率×该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数／ 360
该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数在业绩承诺期内按每 自 然年度辨别计算，该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营天数在募集资金投资当年依照该募投项目到达预定可运用形态并正式消费运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所发生的利息等收益，不计入补偿义务人关于标的公司的承诺净利润范围内。”
4、同行业可比买卖状况
以发行股份及领取现金购置资产和构成控股权收买作为考量可比买卖的两个维度， 同行业可比买卖的状况如下：
序 上市公 收益法评价时能否将未
号 司 标的资产 来拟建立项目的新减产 与新减产能相关的募投项目
能归入评价
义腾新能 年产 5000 万平方米 UHMWPE(超高分子量
1 浩宁达 源 100%股 是 聚乙烯)锂离子电池隔阂（年产 2500 万
权 平方米 UHMWPE 消费线 2 条）
德尔未 义腾新能
2 来 源 85.38% - -
股权
珠海恩捷隔阂 1 期年产量达 41,666.67
3 创新股 上海恩捷 是 万平方米的 5 条湿法消费线项目（该项
份 100%股权 目系珠海恩捷锂电池隔离膜消费基地一
期项目的一局部）
由上表可以看出，最近的同行业可比买卖浩宁达收买义腾新动力和创新股份收买上海恩捷在收益法评价时，异样思索了 新减产能的拟建立项目。
5、其他买卖状况
选取最近成功过会的其他发行股份及领取现金购置资产并募集配套资金买卖状况如下：
序 收益法评价时能否将在
号 上市公司 过会日期 建或拟建项目的新减产 局部募投项目 备注
能归入评价
波发特通讯基站
1 世嘉科技 2017/12/6 是 射频零碎扩建项 -
目
年产 3 万吨汽车
2 海达股份 2017/11/29 是 轻量化铝合金新 -
资料项目
标的公司施工机
3 江山化工 2017/09/15 是 械配备晋级更新 -
置办项目
年产 3, 000 万平
4 博深工具 2017/09/15 是 方米涂附磨具项 -
目
明白表示对
攀枝花项目、台 旺能环保未
州二期项目、河 来现金流预
5 美欣达 2017/09/06 是 池项目、湖州餐 测时思索了
厨项目 本次买卖涉
及的募投项
目
精实机电新动力
6 华自科技 2017/08/30 是 自动检测配备及 -
数控自动配备生
序 收益法评价时能否将在
号 上市公司 过会日期 建或拟建项目的新减产 局部募投项目 备注
能归入评价
产项目
微波混合集成电
7 太阳鸟 2017/07/19 是 路微组装消费线 -
技术改造项目
收益法评价
时思索的拟
大规模自动化生 建项目产能
8 帝王洁具 2017/07/19 是 产线扩建项目 与募投项目
之一的扩建
消费线产能
分歧
新增年产 1,270
万套汽车空调控
9 三花智控 2017/6/22 是 制部件汽车空调 -
控制部件技术改
造；
明白表示考
虑了相关募
淮安农药制剂中 投项目将来
10 沙隆达 A 2017/06/01 是 心项目 ，标的公 发生的收益，
司自身消费线扩 但未思索使
建项目 用本次募集
配套资金投
入的影响
11 维科精髓 2017/05/24 是 聚合物锂电池产 -
线技术晋级项目
12 得润电子 2017/03/29 是 汽车线束消费线 -
技改项目
13 中际配备 2017/03/08 是 光模块自动化生 -
产线改造项目
优盛航空零部件
14 海格通讯 2017/03/02 是 消费及拆卸基地 -
建立项目
#p#分页标题#e#
由上表可以看出，最近成功过会的其他发行股份及领取现金购置资产并募集配套资金买卖案例在收益法评价时，异样思索了新减产能的拟建立项目。 ”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
“1、包括募投项目的收益法评价价值精确反映了标的资产真实市场价值；
2、 由于本次买卖的收益法评价并未思索以募集资金作为将来资本性收入的资金来源，而是基于标的公司本身的运营情况以及将来投资方案，以银行借款等自筹资金的方式对将来资本性收入予以投入，同时计算了相关财务本钱。目前，标的公司的锂电池隔阂三期工程已完成发改委备案、环评等手续，且该工程的次要局部 4、 5 号基膜线曾经订货。由于三期工程项目的施行主体为标的公司，与标的公司原有的业务在支出、本钱、费用等方面无法完全区分，不具有独立核算的根底。因而，为了剔除募集资金投入对业绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人商定了标的公司在业绩承诺期内完成的业绩需求剔除资金运用费。在这种状况下，将标的公司锂电池隔阂三期工程项目归入收益法评价具有合感性。 ”
三、评价师核对意见
经核对， 评价师以为：
“1、包括募投项目的收益法评价价值精确反映了标的资产真实市场价值；
2、由于本次买卖的收益法评价并未思索以募集资金作为将来资本性收入的资金来源，而是基于标的公司本身的运营情况以及将来投资方案，以银行借款等自筹资金的方式对将来资本性收入予以投入，同时计算了相关财务本钱。目前，标的公司的锂电池隔阂三期工程已完成发改委备案、环评等手续，且该工程的次要局部 4、 5 号基膜线曾经订货。由于三期工程项目的施行主体为标的公司，与标的公司原有的业务在支出、本钱、费用等方面无法完全区分，不具有独立核算的根底。因而，为了剔除募集资金投入对业绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人商定了标的公司在业绩承诺期内完成的业绩需求剔除资金运用费。在这种状况下，将标的公司锂电池隔阂三期工程项目归入收益法评价具有合感性。 ”
成绩五 ：
#p#分页标题#e#反应回复显示： 1 ）报告期内，标的资产次要产品价钱呈下降趋向，预测期内，次要产品价钱将小幅下跌。 2）标的资产客户集中度较高，且下游锂电池厂商对隔阂供给商的选择十分慎重，执行严厉的评价与准入制度。 3）报告期内，标的资产对第一大客户天津力神的销售支出占比辨别为 31.51% 、 38.06% 以及37.43% 。天津力神与汇安汇（天津）新动力科技无限公司签署战略协作框架协议，在动力锂电池隔阂范畴展开协作。本次评价中未思索严重客户流失状况和推销增加状况。 4）预测期内，鸿图隔阂营业支出及销售数量将大幅增长，基膜销售数量将由 3,942.08 万平方米增长至 19,969.96 万平方米，涂覆膜销售数量将由1,560.72 万平方米增长至 11,681.05 万平方米，分明高于其现有产能程度。 4）现有在手订单金额仅为 12,208.81 万元。 5）预测期内收益包括本次募投项目收益，标的资产将来新减产能支出占预测期营业支出的比例辨别为 11.51% 、 28.13% 、47.1% 、 59.72% 、 66.38% 。请你公司： 1）结合标的资产的客户维护和拓展状况、客户数量与需求状况、行业目前以及将来供需变化、次要竞争对手状况、次要产品市场规模及份额变化状况、以后消费运营现状、将来消费方案、新客户拓展及供给商资质获得状况、中心竞争力、在手订单等，进一步补充披露标的资产预测销售量的预测根据和预测营业支出的可完成性。 2）补充披露标的资产销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析。请独立财务参谋和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合标的资产的客户维护和拓展状况、客户数量与需求状况、行业目前以及将来供需变化、次要竞争对手状况、次要产品市场规模及份额变化状况、以后消费运营现状、将来消费方案、新客户拓展及供给商资质获得状况、中心竞争力、在手订单等，进一步补充披露标的资产预测销售量的预测根据和预测营业支出的可完成性
依据反应意见要求，关于预测销售量的预测根据和预测营业支出的可完成性等相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之“二、标的资产评价状况”之“ （四）收益法评价状况”之“3、净利润的预测”之“ （ 1 ）主营业务支出剖析预测”中补充披露如下：
“5 ）鸿图隔阂预测销售量的预测根据和预测营业支出的可完成性
鸿图隔阂的产品掩盖主流规格且质量优秀， 拥有波动的客户群体。标的公司已制备出 20 余种规格产品，掩盖 5 至 25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的根底上涂覆 2 至 4 微米的单、双面涂覆膜产品，丰厚的产品规格可以满足客户的多样化需求。
鸿图隔阂同行业公司公司的湿法隔阂产品次要厚度规格如下：
公司 隔阂厚度
星源材质 9 μ m、 12 μ m、 16 μm、 20 μm、 25 μm
上海恩捷 5 μ m-30 μm
中锂新材 5 μ m、 7 μ m、 9 μ m、 12 μm、 16 μm
沧州明珠 5 μ m-16 μm
标的公司 5 μ m-25 μm注： 1、 星源材质的数据来自招股书， 上海恩捷的数据摘自《云南创新新资料股份无限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》
2、沧州明珠、中锂新材数据来自互联网
3、苏州捷力、义腾新动力和天津东皋的数据无法经过地下渠道取得
经过多年的经历积聚和技术创新，标的公司的产质量量波动，在平均性、热膨胀性、刺穿强度等功能目标上表现优良，局部功能目标已到达国际先进程度。随着天津力神、骆驼新动力、智航新动力等次要客户产能的逐渐扩张，其对锂电池隔阂的需求亦将稳步提升。 作为这些客户的波动供给商，标的公司将从中受害，获取更多的订单以支撑支出的增长。
标的公司预测销售量的预测根据和预测营业支出的可完成性如下：
①客户维护和拓展状况、客户数量与需求状况、新客户拓展及供给商资质获得状况
A、 客户的维护状况、客户数量与需求状况及在手订单
标的公司对客户的维护非常注重，次要经过实地走访的方式来对客户的需求停止有针对的理解。在详细走访时，标的公司将布置销售人员和技术人员相互组合，这样可以无效地理解现有协作客户的产品需求状况，能明白客户对产品的数量要求、供货工夫要求及技术目标要求等，同时可以及时与标的公司汇报沟通，以便于制定相应的消费方案来满足客户的产品需求。此外，实地走访可以保证对客户新产品研发和检测停顿有足够理解进而调整标的公司自身的研发方向，并在此根底上争取更多的订单。
依据大华审字 [2017] 008110 号审计报告，鸿图隔阂 2017 年 1-8 月的运营业绩状况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-8 月完成数 2017 年预测数 完成率
营业支出 11,590.88 19,252.23 60.21%
净利润 3,069.98 4,961.71 61.87%
扣除非常常性损益后归属于母公 2,866.83 4,961.71 57.78%
司股东的税后净利润
#p#分页标题#e#
依据上表，鸿图隔阂 2017 年 1-8 月已完成营业支出 11,590.88 万元， 占 2017年预测营业支出的 60.21%； 2017 年 1-8 月已完成净利润和扣除非常常性损益后归属于母公司股东的税后净利润辨别为 3,069.98 万元和 2,866.83 万元， 占 2017年预测净利润的 61.87%和 57.78%。 2017 年 1-8 月的营业支出和净利润完成率均在 60%左右。
经统计，标的公司 目前的在手订单（即 2017 年 9 至 11 月底新签署的订单）金额算计已到达 46,829,415.59 元，详细状况如下：
序号 客户 在手订单
数量（平方米） 订单金额（元）
1 中山天贸电池无限公司 150,000.00 833,333.33
2 浙江钱江锂电科技无限公司 343,102.00 2,199,371.79
3 欣源达新资料（深圳）无限公司 340,000.00 1,743,589.74
4 天津力神电池股份无限公司 4,182,200.00 16,002,529.91
5 深圳市忠林合盛新动力科技无限公司 1,000.00 4,017.09
6 深圳市誉途新资料实业无限公司 9,370.00 29,305.98
7 深圳市宜加新动力科技无限公司 22,195.00 103,814.53
8 深圳市旭冉电子无限公司 1,200,000.00 6,153,846.15
9 深圳市新成科技无限公司 160,000.00 820,512.82
10 深圳市派隆电子科技无限公司 50,000.00 42,735.04
11 深圳市卢卡斯新动力无限公司 741,177.00 654,829.40
12 深圳市康墨科技无限公司 293,522.05 657,894.87
13 深圳市聚成新动力科技无限公司 340,000.00 297,435.90
14 深圳市宏业电子科技无限公司 224,341.00 1,015,567.95
15 深圳市倍特力电池无限公司 40,777.00 174,260.68
16 深圳恒昌达电池科技无限公司 71,955.25 246,000.85
17 上海量能新资料科技开展无限公司 2,805.00 11,028.21
序号 客户 在手订单
数量（平方米） 订单金额（元）
18 上海顶皓新资料科技无限公司 1,140.00 3,897.44
19 宁波奉化德朗能动力电池无限公司 73,472.00 470,974.36
20 骆驼集团新动力电池无限公司 446,000.00 2,761,367.52
21 力神电池（苏州）无限公司 660,000.00 3,757,264.96
22 江苏智航新动力无限公司 60,000.00 393,846.15
23 江苏天鹏电源无限公司 645,676.00 2,555,281.71
24 惠州市新德利科技无限公司 10,481.50 35,834.19
25 惠州市恒泰科技股份无限公司 27, 310.00 116,709.40
26 惠州市德维电子无限公司 10,000.00 11,965.81
27 惠州市博磊达新动力科技无限公司 1,100.00 4,700.85
28 湖北允升科技工业园无限公司 7,200.00 28,307.69
29 湖北猛狮新动力科技无限公司 14,800.00 82,222.22
30 杭州澳赛斯实业无限公司 1,837.00 7,850.43
31 贵阳时代沃顿科技无限公司 14,586.00 25,892.31
32 凤凰新动力（惠州）无限公司 9,681.00 57,493.16
33 东莞市盛利动力科技无限公司 210,000.00 1,076,923.08
34 东莞市墨能新动力科技无限公司 561.00 479.49
35 东莞市魔方新动力科技无限公司 10,300.00 13,205.13
36 东莞市金赛尔电池科技无限公司 18,095.00 73,132.39
37 东莞市鸿德电池无限公司 356,128.70 1,461,040.82
38 东莞市菲图电子科技无限公司 22,218.73 100,328.27
39 东莞市成聚机械设备无限公司 100,000.00 341,880.34
40 东莞力朗电池科技无限公司 239,242.00 1,022,401.71
41 东莞凯德新动力无限公司 342,310.00 1,358,194.87
42 东莞泓运电子资料无限公司 43,432.00 37,121.37
43 安徽天康邪道新动力科技无限公司 10,000.00 41,025.64
算计 11,508,015.23 46,829,415.59
#p#分页标题#e#
2017 年，标的公司发作过供货关系 的客户共 71 家，次要客户 为天津力神、旭冉电子等公司。标的公司关于标的公司产品的次要需求集中在 16 μ、 12 μ等基膜型号以及 16+4μ、 12+4μ 等涂覆膜型号， 且需求正由基膜逐步向涂覆膜过渡。其中 ，标的公司第一大客户天津力神关于标的公司 16μ 基膜产品的需求量约为150 万平方米/月。
标的公司在现有客户维护进程中，经过与客户亲密沟通，理解客户需求，同时结合本身产能状况与客户初步达成将来供货的行动数量，由此可估计 2018年的局部客户订单状况如下：
序号 客户 估计 2018 年订单
产品规格及数量（万平方米） 订单金额（万元）
1 中 山天贸电池无限公司 涂覆膜:300-400 2,564.10-2,991.45
基膜： 300-400
2 浙江钱江锂电科技无限公司 涂覆膜： 400 2,307.69
3 天津力神电池股份无限公司 涂覆膜： 2,400 18,358.97
基膜： 1,800
4 骆驼集团新动力电池无限公 涂覆膜： 500 2,991.45
司
5 江苏智航新动力无限公司 涂覆膜： 1,000 6,410.26
标的公司与现有客户均坚持了良好的协作关系。随着新动力汽车产业的蓬勃开展，下游次要客户天津力神、智航新动力等公司的产能也纷繁扩张：（ 1 ）2017 年 11 月 18 日，天津力神举行六期新工程落成仪式，随着其六期新工厂的投产，天津力神全国范围内全体年产能将到达 10Gwh 时。同时，天津力神方案继续扩张产能，估计 2020 年全国范围内产能到达 20Gwh， 2025 年到达 50Gwh。 （ 2 ）骆驼新动力估计 2017 年底将完成 4GWh 年产能，“十三五”时期将构成8-10GWh 的产能规模。（ 3 ）随着三期工程的投产，智航新动力的总年产能已达4GWh。依据高工产研锂电研讨所（ GGII ）统计，智航新动力 2017 年 9 月的装机总电量已进入全国前四，仅次于宁德时代、比亚迪和沃特玛。
随着下游客户产能的扩张，标的公司将进一步增强与客户的沟通，同时扩产以满足客户需求，添加与客户的粘性，及时精准理解现有客户的产品需求，制定相关的消费方案，同时应用本身研发优势来满足客户对产品目标的要求。
B、 新客户拓展状况
标的公司对潜在客户的次要拓展方式是经过网络搜索、行业会议和业界关系引见等途径。 标的公司经过各种途径理解潜在客户需求后 ， 制定针对该潜在客户的销售方案 ，并由销售人员与技术人员一同实地走访调研潜在客户，在实地走访中向潜在客户提供用于测试相关产品数据的样品，向潜在客户展现产品各项功能目标优势等，争取顺利经过潜在客户的小试检测，同时及时停止技术对标，依据潜在客户对产品规格的不同完成需求婚配，构成终试订单，转化为协作客户。
标的公司 2017 年新拓展的客户有深圳市宏业电子科技无限公司、东莞凯德新动力无限公司、东莞市盛利动力科技无限公司及东莞鑫电动力无限公司等约30 家公司。鸿图隔阂已向前述 2017 年的新增客户供货，并完成了销售支出， 前述新增客户对标的公司产品反映良好，预期将来订单将继续添加。
目前， 标的公司 正在拓展次要潜在客户有湖北猛狮新动力科技无限公司、塔菲尔新动力科技无限公司及天津捷威动力工业无限公司等， 争取进入其合格供给商名录， 详细拓展进度如下：
新客户 目前阶段 产能状况
湖北猛狮新动力科技无限公司 样品终试阶段 2017 年投建的消费线年
产能达 6GWh
审厂完成， 2017 年底样品 估计 2017 年 10 月产能将
塔菲尔新动力科技无限公司 终试 到达 1.3GWh；估计 2018
年底，产能将到达 5.0GWh
天津捷威动力工业无限公司 后期会谈阶段 估计 2020 年产能达
10Gwh
广东凯德动力科技无限公司 样品经过全部审查，行将 -
供货
力信（江苏）动力科技无限责任 样品中试阶段 估计 2018 年年产能达
公司 8Gwh
#p#分页标题#e#
其中，标的公司与猛狮新动力的协作处于样品终试阶段，该客户于 2017 年投建的消费线年产能达 6GWh。假如标的公司产品测试经过，则其将于 2018 年开端为猛狮新动力供货。
此外，经多方理解，汇安汇与天津力神虽然签署战略协作框架协议，但其自身目前尚未投产，所以该事项对标的公司的业绩暂时不发生不利影响。
C、 供给商资质及战略协作协议
在与下游客户实践展开业务之前，鸿图隔阂需经过锂电池厂商的供给商挑选，才干成功进入其合格供给商名录。鸿图隔阂均获得树立业务协作关系客户的对其产品的认可，成功进入树立业务协作关系客户的合格供给商名录。 2017年，鸿图隔阂发作过供货关系的客户共 71 家，其中天津力神早在 2014 年就初次发作业务协作关系。
此外，鸿图隔阂陆续与如下锂电池厂商客户签署战略协作协议，有利于进一步扩展市场份额，提升鸿图隔阂品牌影响力，对鸿图隔阂将来运营将发生积极影响，其中，除力信（江苏）动力科技无限责任公司外，鸿图隔阂的相关产品均已获得其他 4 家客户的产品认证，进入其合格供给商名录。
序号 企业称号 签署工夫 协议中心内容
1 天津力神电池股份无限公司 2015 年 12 月 优先推销标的公司产品
2 浙江钱江锂电科技无限公司 2016 年 3 月 优先推销标的公司产品
3 大连比克动力电池无限公司 2016 年 12 月 每月供应 10 万平方米隔阂
4 江苏智航新动力无限公司 2017 年 6 月 每月供应 80 万平方米隔阂
5 力信（江苏）动力科技无限责任公司 2017 年 6 月 优先推销标的公司产品
②行业目前及将来供需变化和次要竞争对手状况
A、 行业目前开展状况
近年来，我国锂电池隔阂产量增长迅速，同时从我国锂电池隔阂产品市场来看，湿法隔阂增速远超干法隔阂。依据中国锂电网的数据， 2016 年中国锂电池隔阂产量为 9.29 亿平米，同比增长 33.03%，其中，湿法隔阂厂商进一步放量，少数湿法扩张企业及从干法隔阂转向湿法隔阂企业开端逐渐放量， 2016 年中国锂电湿法隔阂产量到达 3.9 亿平方米，占比 42%，成为隔阂市场次要供给类型。我国湿法隔阂需求量添加的次要驱动力是下游新动力汽车的高速增长。
依据中国汽车工业协会统计，我国新动力汽车产量由 2011 年的 0.84 万辆增至 2016 年的 51.7 万辆，年均复合增长率为 127.95%；新动力汽车销量由 2011年的 0.82 辆增至 2016 年的 50.7 万辆， 年均复合增长率为 128.16%。依据《节能与新动力汽车产业开展规划（ 2012-2020 年）》，到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车消费才能达 200 万辆、累计产销量超越 500 万辆，新动力汽车的增长前景可期。
在新动力汽车政策层面，许多政府和企业纷繁提出禁售和停产燃油车工夫表。荷兰、挪威、德国、印度、英国、法国等国纷繁出台禁售燃油车工夫表，中国政府也在研讨制定中；丰田、长安、奔驰、捷豹路虎、沃尔沃等车企业提出了相应的停产燃油车工夫表。此外，中国逐渐进入“后补贴时代”，双积分政策将成为 2020 年之后推进新动力汽车开展的重要动力。
数据来源： EVTank
依据专业人士在 2017 年第五届锂电“达沃斯”论坛上的对新动力汽车行业的讨论，电动车对燃油车的替代是战略性历史进程，从第一次工业反动的蒸汽时代到第二次工业反动的电气时代，再到目前的信息时代，以及未来的第四次工业反动绿色智能工业反动，智能化、数字化的绿色动力电动车必定会替代燃油汽车。早在 2015 年的结合国气候大会上，德国、英国、荷兰、挪威等组成了“零排放”同盟，该同盟宣布，到 2050 年联盟内的国度将不允许销售燃油汽车，目的是在将来 35 年增加 40%的汽车尾气排放，增加对化石燃料的依赖。因而，新动力汽车是将来汽车的行业的开展趋向。
动力锂电池是新动力汽车的中心。 而隔阂作为动力锂电池四大资料之一，在我国新动力汽车崛起的背景下，我国 隔阂需求放量增长。
经过多年开展，我国锂离子电池隔阂厂商经过自主研发，逐渐具有了一定的技术根底和自主创新才能，国产隔阂具有分明的性价比优势，局部抢先厂商具有了与国外产品在全球市场上竞争的实力，迅速抢占国际外市场份额。同时，下游国际厂商采取不时降低产品自制率、逐渐完成全球推销的开展战略，使得国际局部抢先隔阂厂商开端向国外次要锂离子电池厂商批量供货，国产替代出口和产业转移将为我国锂离子电池隔阂行业开展提供较大的市场空间。
B、 行业将来供需状况
#p#分页标题#e#从需求端来看，依据兴业证券研讨所的研讨后果，新动力汽车的高生长拉动下游动力锂电池出货量提升。其中，三元锂电池由于具有能量密度高、循环功能佳等优势，成为锂电池新的开展方向。依据兴业证券研讨所的数据， 2016年我国三元锂电池需求为 7.07Gwh， 估计 2020 年需求量为 74.82Gwh， 复合增长率到达 80.36%。目前三元锂电池在纯电动乘用车与公用车的使用比例达 70%。由于三元锂电池次要采用湿法隔阂，因而三元锂电池的疾速开展带动了湿法隔阂行业的开展。
估计标的公司所在的湿法隔阂行业的详细需求状况如下：
单位：亿平方米
2015 年 2016 年 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E
9.37 11.39 18.34 28.49 38.45 50.92 67.58 数据来源：兴业证券研讨所
从供应端来看，由于行业开展前景较好，吸引较多投资者转型进入湿法隔阂范畴，以及原湿法隔阂企业少量扩产。标的公司次要竞争对手将来扩张方案如下：
竞争对手 产能状况 将来投产方案
截至 2016 年，湿法隔阂产能 规划 2019 年干法产能到达 1.8 亿平方米，
星源材质 2,600 万平方米/年，干法隔阂 2020 年湿法隔阂产能到达 7-8 亿平方米
产能 1.3 亿平方米/年
截至 2016 年，湿法隔阂产能 规划 2018 年湿法产能到达 1.9 亿平方米/
沧州明珠 2,500 万平方米/年，干法隔阂 年
产能 1 亿平方米/年
截至 2016 年，湿法隔阂产能 1.4 方案扩建 10 亿平方米湿法隔阂消费线，建
上海恩捷 亿平方米每年 设完成后估计湿法隔阂产能达 13.2 亿平
方米/年
中锂新材 截至 2017 年上半年，湿法隔阂 规划产线算计 20 条
产能 2 亿平方米/年
苏州捷力 截止 2017 年上半年，湿法隔阂 规划将来 3 年产线到达 20 条
产能 4 亿平方米/年
截止 2016 年，干法隔阂产能 1.2 规划 2017年添加湿隔阂产能6000平方米/
义腾新动力 亿平方米/年, 湿法隔阂产能 年
6000 万平米/年
天津东皋 目前湿法隔阂产能 3000 万平方 地下市场上难以查找其湿法隔阂扩产方案
米/年
日本旭化成/ 截至 2016 年，湿法隔阂产能 3.2 2019 年完成干法隔阂产能 2.5 亿平方米/
美国 Celgard 亿平方米/年，干法隔阂产能 年，湿法隔阂产能 6.1 亿平方米/年， 2020
3.5 亿平方米/年 年产能增至 11 亿平方米/年。
韩国 SK 集团 截至 2016 年，湿法隔阂产能 2.5 暂无扩产方案。
亿平方米/年
日本东丽集 截至 2016 年，湿法隔阂产能 2 方案 2020 年总体产能完成 6.2 亿平方米/ 团 亿平方米/年 年。 数据来源： EVTank、兴业证券研讨所、互联网等地下市场材料等
近年来， 国际局部锂电隔阂厂商逐渐进入海内市场， 美日韩隔阂企业的市场份额趋于下降。依据兴业证券研讨所的数据， 2008 年，美国、日本和韩国湿法隔阂企业市场份额算计到达 88%，占据行业主导位置，而 2015 年，这一比例下降至 54%，中国湿法隔阂企业在全球市场中的份额明显提升。现阶段，海内湿法隔阂企业扩产迟缓，中国的湿法隔阂企业纷繁扩产，国际湿法隔阂企业的全球市场占有率将无望失掉提升。
估计湿法隔阂行业的供需状况如下：
单位：亿平方米
项目 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E
供应 17.46 25.02 32.29 35.52 35.52
总需求 18.34 28.49 38.45 50.92 67.58注： 1、供应来自创新股份收买上海恩捷反应意见回复以及苏州捷力、义腾新动力的将来扩产方案，同时假定天津东皋的湿法隔阂产能坚持不变
2、总需求来自兴业证券研讨所的研讨报告
3、各大竞争对手无 2021 年方案，所以假定 2021 年供应与 2021 年分歧
由上表可以看出，由于行业市场需求旺盛，在不思索新增市场进入者的状况下，预测期内标的公司所处行业的将坚持供不应求的形态。
从行业将来供需变化思索，将来产品的销售价钱出现疾速大幅下降的能够性较小。
③次要产品市场规模及份额变化状况
依据预测期内标的公司湿法隔阂销售量及兴业证券研讨所发布的全球湿法隔阂预测需求量，鸿图隔阂将来全球市场份额变化状况如下：
单位：亿平方米
项目 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E
总需求 18.34 28.49 38.45 50.92 67.58
销售量 0.39 0.87 1.18 1.54 1.85
份额 2.13% 3.05% 3.07% 3.02% 2.74%
如上表所示，随着标的公司新建消费线后续达产，其全体市场份额较 2017年有所进步，预测期内市场占比约为 2.0%-3.1%。
#p#分页标题#e#目前，国际中高端隔阂市场中，出口产品仍占据了较大的比例。但随着国际隔阂厂商技术程度的逐渐进步， 国际隔阂产质量量已逐步到达国际程度，标的公司局部产品功能及波动性甚至优于局部海内竞争者。因而，凭仗国际消费的本钱优势及天文优势，在中高端隔阂市场中，出口替代趋向分明。将来，由国际中高端隔阂市场国产化的进程的带动，国际隔阂厂商面对的市场的需求将一步扩展。
④消费运营现状及将来消费方案
鸿图隔阂鼎力引进和培育相关人才加强本身的研发实力与技术程度，将本身隔阂产品定位于中高端市场。目前，鸿图隔阂已同时具有先进的湿法工艺技术和涂覆技术，掩盖消费线设计、消费线组装、工艺技术改进以及新产品研发的整套流程，产品的各项功能目标良好，无望构成出口替代。
目前，标的公司 1、 2 号基膜消费线曾经满负荷消费, 基膜设计产能到达 6,500万平方米/年。标的公司如今产品构造曾经较为波动， 1 号基膜线次要消费 16 μ隔阂产品， 2 号基膜线次要消费 12 μ和 16 μ隔阂产品。就 1 号基膜线而言，延续消费同一规格的产品且不需求转换规格，产量和质量的波动性较高，该条基膜线的产品次要供应天津力神。标的公司 2 号基膜线的产品已经过了对应客户的认证，同时 2 号基膜线经过长工夫调试，其产量和质量是正逐渐提升。
标的公司将来次要的消费方案是持续扩展基膜及涂覆隔阂产能，在目前的根底上添加产能 4,500 万平方米/年/条的基膜消费线 3 条，使得基膜设计产能达 20,000 万平方米/年。同时，由于市场将来需求为湿法基膜＋涂覆，涂覆隔阂的占比将逐渐扩展甚至高于基膜，因而标的公司将来将同步扩展涂覆膜产能，涂覆膜消费线拟添加至 31 条。
标的公司将来的产能扩张可进一步完成规模化效应，构成大规模波动供货，从而增强与下游客户的粘性。随着新动力汽车产业的不时开展，动力锂电池需求的大幅添加，标的公司添加产能可满足下游客户产能扩张的需求，构成上下游产能联动，因而鸿图隔阂预测期销售量大幅添加具有合感性。
标的公司预测期的产能扩张方案如下：
单位：条、万平方米
2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
涂覆膜 涂覆线数量 7 13 19 25 31 31
总产能 1,666.67 4,800.00 7,200.00 9,600.00 12,000 12,400
基膜 基膜线数量 2 3 5 5 5 5
总产能 4,250 9,500 12,500 15,500 18,875 20,000
⑤中心竞争力
A、 研发才能优势
标的公司经过多年的研发投入和技术积聚 ，目前已树立省级研发技术中心，拥有一批高程度的科研人员团队，标的公司曾与西南师范大学、吉林大学、中国迷信院长春应化所、中国电池工业协会树立协作关系，并从国外延聘了专家技术团队，全套引进国外锂电池隔阂消费和检测设备，停止技术打破和研发，完成引进设备技术自有消化吸收。目前标的公司曾经研收回了三氧化二铝及勃姆石浆料，开端批量消费，并失掉了客户的分歧认可。同时，标的公司曾经掌握了双面涂覆技术，可以充沛满足市场上不同客户的要求。
将来标的公司方案建立锂电池组装实验线，经过运用自产的隔阂产品自主拆卸锂电池，来停止相关锂电池的平安功能和电功能的测试。该事项的次要目的是模仿正轨电池消费商的电池组装消费线，并测试电池的运用功能，经过电池充放电、平安方面等目标来权衡产品的功能优劣。标的公司研发团队在对隔阂产品在电池中的运用功能停止检测和比后，重复检测电池平安性和波动性，从而为电池制造商提供专业牢靠的隔阂运用方案。
B、 技术程度优势
#p#分页标题#e#鸿图隔阂掌握先进的湿法工艺技术和涂覆技术，经过多年对工艺的探究与经历积聚，标的公司经过自主研发构成了共同的制造方式和设备改造办法，无效优化了湿法隔阂的各项功能目标：在投料进程中，将熔融形态的聚烯烃树脂与熔融形态的成孔剂混合，物料混合更为平均，从而使得隔阂微孔孔径较为平均；在挤出进程中，混合物料可在冷却辊和可调辊之间构成堆积并停止挤压，有利于进步隔阂厚度的平均性；在拉伸和萃取环节，工艺延伸比控制技术和自行设计的萃取零碎有利于隔阂构成较好的拉伸强度、孔隙率和透气度。
C、 产品质量优势
标的公司产品定位于中高端市场，掩盖 5 至 25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的根底上涂覆 2 至 4 微米的单、双面涂覆隔阂产品。公司所消费的隔阂产品属于三层构造隔阂，构造功能优秀，具有良好的保液功能。丰厚的产品规格与优秀的产质量量使其在业界博得较好的口碑，更能满足客户对产品多样化的需求。
鸿图隔阂相关规格的锂电隔阂已经过了如下知名企业的产品检测，获得了该知名企业的产品认证，成功进入其合格供给商名录，进一步标明鸿图隔阂的锂电隔阂产质量量波动，功能目标分歧性好。
序号 企业称号 经过工夫
1 韩国三星 SDI 公司 2013 年 6 月
2 日本帝人株式会社 2014 年 9 月
3 日本住友化学株式会社 2014 年 11 月
4 大连比克动力电池无限公司 2017 年 4 月注：大连比克动力电池无限公司现更名为大连中比动力电池无限公司
D、 客户优势
报告期内，鸿图隔阂最次要的客户为天津力神电池股份无限公司。天津力神是国际动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业标准条件》企业名单。鸿图隔阂延续三年被天津力神评为优秀供给商，并与之签署战略协作协议。此外，鸿图隔阂还与天津力神共同承当国度科技部课题，经过上下游互动的研发形式，更无效地改善锂电池隔阂的功能，开收回契合国度新动力行业需求的产业化产品。依托优质的客户资源，鸿图隔阂的业绩增长具有一定的保证。
此外，鸿图隔阂亦积极开辟和储藏下游客户。为更好地效劳客户，标的公司专设华东、华北、华南 片区销售团队，以完成疾速呼应客户需求。目前，标的公司已与比克电池、力信动力、智航新动力等公司签署战略协作协议，将来将在供需关系上进一步展开协作。
E、 质量控制优势
鸿图隔阂高度注重本身产质量量，下设质量部专门担任标的公司片面质量管理、质量规范体系的树立以及日常运转任务。标的公司拥有完善的质量管理体系和严厉的质量管理制度，近年来经过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，目前正在停止 ISO/TS16949 质量管理体系的建立任务。鸿图隔阂的产质量量失掉了行业内客户的普遍认可，报告期内未发作严重质量事故和纠纷。
综上所述，标的公司现有客户维护状况良好，并积极拓展新客户，下游客户数量众多且需求旺盛，在手订单使得标的公司产能应用率较高；湿法隔阂行业需求旺盛，中高端湿法隔阂市场供不应求，将来产品单价大幅下降的能够性较小；目前标的公司消费运营情况波动，外行业高景气下，标的公司扩张产能可进一步完成规模效应，并凭仗研发才能、技术程度及产品质量等中心优势，与下游电池厂商产能联动开展，将来标的公司销售量及销售支出具有可完成性。 ”
（二）标的资产销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析
依据反应意见要求，关于鸿图隔阂销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析等相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之“三、董事会对本次买卖估值事项的意见”之“ （四）估值后果对关键目标的敏理性剖析”中补充披露如下：
“标的公司销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析如下：
销售支出变化 评价值（万元） 变化幅度
10.00% 172,900.00 16.82%
5.00% 160,500.00 8.45%
1.00% 150,500.00 1.69%
0.00% 148,000.00 0.00%
-1.00% 145,500.00 -1.69%
-5.00% 135,600.00 -8.38%
-10.00% 123,100.00 -16.82%
即每年的销售支出状况如下：
单位： 万元
销售
支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
变化
10% 21,166.37 46,409.20 61,671.73 80,089.54 94,898.11 102,805.45
5% 20,204.26 44,299.69 58,868.47 76,449.10 90,584.56 98,132.48
1% 19,434.57 42,612.08 56,625.86 73,536.76 87,133.72 94,394.10
0% 19,242.15 42,190.18 56,065.21 72,808.67 86,271.01 93,459.50
-1% 19,049.73 41,768.28 55,504.56 72,080.58 85,408.30 92,524.91
-5% 18,280.04 40,080.67 53,261.95 69,168.24 81,957. 46 88,786.53
-10% 17,317.94 37,971.16 50,458.69 65,527.80 77,643.91 84,113.55
#p#分页标题#e#
其他条件不变的状况下 ，预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的110%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 21,166.37 万元、 46,409.20 万元、61,671.73 万元、 80,089.54 万元、 94,898.11 万元及 102,805.45 万元，评价值为 172,900.00 万元， 变化幅度为 16.82%；
其他条件不变的状况下 ， 预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的105%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 20,204.26 万元、 44,299.69 万元、58,868.47 万元、 76,449.10 万元、 90,584.56 万元及 98,132.48 万元，评价值为 160,500.00 万元， 变化幅度为 8.45%；
其他条件不变的状况下 ， 预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的101%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 19,434.57 万元、 42,612.08 万元、56,625.86 万元、 73,536.76 万元、 87,133.72 万元及 94,394.10 万元，评价值为 150,500.00 万元， 变化幅度为 1.69%；
其他条件不变的状况下， 预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的 99%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 19,049.73 万元、 41,768.28 万元、55,504.56 万元、 72,080.58 万元、 85,408.30 万元及 92,524.91 万元，评价值为 145,500.00 万元， 变化幅度为-1.69%；
其他条件不变的状况下，预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的 95%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 18, 280.04 万元、 40,080.67 万元、53,261.95 万元、 69,168.24 万元、 81,957.46 万元及 88,786.53 万元，评价值为 135,600.00 万元， 变化幅度为-8.38%；
其他条件不变的状况下， 预测期内每年的销售支出是原预测销售支出的 90%时， 2017 年至 2022 年的销售支出辨别是 17,317.94 万元、 37,971.16 万元、50,458.69 万元、 65,527.80 万元、 77,643.91 万元及 84,113.55 万元，评价值为 123,100.00 万元， 变化幅度为-16.82%。 ”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
“1、标的公司现有客户维护状况良好，并积极拓展新客户，在手订单充足，行业需求旺盛，中高端湿法隔阂市场供不应求，将来产品单价大幅下降的能够性较小。目前消费运营情况波动，外行业高景气下，公司扩张产能可进一步完成规模效应，并凭仗研发才能、技术程度及产品质量等中心优势，与下游电池厂商产能联动开展，将来标的公司销售量及销售支出具有可完成性；
2、已补充披露标的公司销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析，鸿图隔阂预测期内支出每增加 1% ，鸿图隔阂 100%股权对应的估值将下降 1.69% 。 ”
三、评价师核对意见
经核对， 评价师以为：
“1、标的公司现有客户维护状况良好，并积极拓展新客户，在手订单充足，行业需求旺盛，中高端湿法隔阂市场供不应求，将来产品单价大幅下降的能够性较小。目前消费运营情况波动，外行业高景气下，公司扩张产能可进一步完成规模效应，并凭仗研发才能、技术程度及产品质量等中心优势，与下游电池厂商产能联动开展，将来标的公司销售量及销售支出具有可完成性；
2、已补充披露标的公司销售支出变化对评价值影响的敏理性剖析，鸿图隔阂预测期内支出每增加 1% ，鸿图隔阂 100%股权对应的估值将下降 1.69% 。 ”
成绩六 ：
反应回复显示， 1）标的资产将来年度将新建 3 条基膜消费线，其中 4 号线和 5 号基膜线预测资本性收入为 2.29 亿元。 2）将来年度标的资产拟新建 26 条涂覆膜消费线，每条投资金额为 120 万元。 3） 2017 至 2021 年，标的资产未思索现有固定资产大修缮收入，在 2022 年采用一次性依照折旧金额预测。请你公司： 1 ）结合已有基膜消费线、涂覆膜消费线的产能和投资本钱、将来拟投资基膜线和涂覆膜消费线的建立进度等，进一步补充披露预测期内预测资本性收入的合感性，能否契合慎重性准绳。 2）结合标的资产固定资产估计运用年限和折旧金额，补充披露详细预测期内不对固定资产更新收入停止预测而在 2022 年依照折旧额一次性计提的缘由、预测更新收入金额的详细根据，能否契合慎重性准绳。请独立财务参谋和评价师核对并宣布明白意见。
回复：
一、补充披露内容
#p#分页标题#e#（一）结合已有基膜消费线、涂覆膜消费线的产能和投资本钱、将来拟投资基膜线和涂覆膜消费线的建立进度等，进一步补充披露预测期内预测资本性收入的合感性，能否契合慎重性准绳
依据反应意见要求，关于预测期内标的资产资本性收入的合感性等相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的估值状况”之“二、标的资产评价状况”之“ （四）收益法评价状况”之“4、 企业自在现金流的预测 ”之 “ （3）资本性收入的预测”之“4）预测期资本性收入的合感性”中补充披露如下：
“⑥预测期资本性收入的根据
A、 基膜消费线
标的公司 的 1 号基膜消费线的产能为 2,000 万平方米/年， 1 号基膜线全部投资本钱 （包括设备置办、装置工程等全部资本化收入） 为 14,581 万元，高于2、 3、 4、 5 号基膜线的投入，次要缘由系 1 号基膜线的主线均采用出口设备， 2、3、 4、 5 号基膜线的主线大局部采用国产设备，国产设备的价钱绝对较低。
2 号基膜消费线的产能为 4,500 万平方米/年， 2 号基膜线全部投资本钱 （包括设备置办、装置工程等全部资本化收入） 为 10,679 万元，高于同规格的 3、 4、5 号基膜线的投入，次要缘由系 2 号基膜线的设备价值包括了与 3 号基膜线共用的回收等工序的设备价值。
目前，标的公司 1、 2 号基膜消费线曾经转固 ， 3 号基膜消费线正在调试， 4、5 号基膜消费线已向供给商订货，标的公司基膜消费线将来拟添加至 5 条。
本次预测 3、 4、 5 号基膜消费线全部资本性收入中，参考了 2 号基膜消费线全部投资本钱。在 2 号基膜消费线全部投资本钱的根底上， 剔除 2 号基膜消费线共用设备的影响，进而失掉独自一条基膜线全部投资本钱约为 8, 348 万元。
同时思索建立基膜线需求的资金本钱，在收益法评价中 ，将来投资建立 4、5 号基膜消费线时获得银行借款 20,000 万元，依照评价基准日借款加权均匀利率 5.11%和建立期约 1 年计算，则：
每条基膜消费线需求资金本钱＝ 20, 000 × 5.11% ÷ 2 ＝ 511 （万元）
因而， 3、 4、 5 号基膜线单线与设备相关的投资本钱为 8, 348 ＋ 511 ＝ 8, 859 （万元）。
基于慎重性准绳思索， 评价师预测的每条基膜消费线全部投资本钱为 9,000万元。
B、 涂覆膜消费线
标的公司涂覆膜消费线的产能为 300-500 万平方米/年， 1 号涂覆膜消费线的全部投资本钱为 1,182.35 万元，高于其他涂覆膜消费线的投入，次要缘由系1 号涂覆膜消费线采用出口设备，同时，由于标的公司此前从未消费涂覆膜，需求对消费设备及产品停止少量的调试和实验， 1 号涂覆膜消费线投资本钱中包括了较高的结合试运营费，而其他涂覆膜消费线采用国产设备，国产设备价钱绝对较低，且消费技术已绝对成熟。 2 号涂覆膜消费线全部投资本钱为 196.58 万元， 3 号涂覆膜消费线全部投资本钱为 114.33 万元，涂覆消费线价钱趋于下降。
目前，标的公司 1、 2、 3、 4、 5 号涂覆膜消费线曾经转固， 其中， 1-3 号涂覆膜消费线在评价基准日之前曾经转固。 6、 7 号涂覆膜消费线曾经装置终了， 8、9 号涂覆膜消费线正在装置。
本次预测 4-31 号涂覆膜消费线的资本性收入中 ，参考了 3 号涂覆膜消费线的全部投资本钱 114.33 万元。出于慎重性准绳思索， 评价师预测将来 4-31 号涂覆膜消费线的资本性收入 为 120 万/条。
C、 厂房
标的公司 1 号基膜消费线厂房车间的投资本钱为 1, 167.98 万元， 2 号基膜消费线厂房车间的投资本钱为 1,970.27 万元。 本次预测 3、 4、 5 号基膜消费线的厂房资本性收入中，参考了 2 号基膜消费线的厂房投资本钱，故评价师预测 3号基膜消费线的厂房资本性收入为 2,000 万元， 4、 5 号基膜消费线的厂房资本性收入为 4,000 万元。
D、 土地
#p#分页标题#e#标的公司 用于建立 4、 5 号基膜消费线的土地约 3 万平方米，土地运用权单价是参考评价基准日二期工程项目土地运用权的评价单价约 300 元/平方米估计。评价师对二期工程项目土地运用权的评价采用了市场比拟法，即选择条件相似或运用价值相反若干土地买卖实例，就买卖状况、买卖日期、区域要素、一般要素等条件与委估地块停止对照比拟，并对买卖实例加以修正。因而估计土地运用权的资本性收入为 3 × 300 ＝ 900 万元。
综上， 将来预测期内基膜和涂覆膜消费线的资本性收入具有合感性， 契合慎重性准绳 。 ”
（二）结合标的资产固定资产估计运用年限和折旧金额，补充披露详细预测期内不对固定资产更新收入停止预测而在 2022 年依照折旧额一次性计提的缘由、预测更新收入金额的详细根据，能否契合慎重性准绳
依据反应意见要求，关于预测期内详细预测期内不对固定资产更新收入停止预测而在 2022 年依照折旧额一次性计提的缘由、预测更新收入金额的详细根据等相关内容， 上市公司已在重组报告书 “第六节 标的资产的估值状况”之“二、标的资产评价状况”之“ （四）收益法评价状况”之“4、 企业自在现金流的预测”之“ （3）资本性收入的预测”之“4）预测期资本性收入的合感性”中补充披露如下：
“⑦预测期内不对固定资产更新收入停止预测而在 2022 年依照折旧额一次性计提的缘由、预测更新收入金额的详细根据，能否契合慎重性准绳
A、 在预测期内不对固定资产更新收入停止预测的缘由
a、 次要设备均存在质保期
标的公司 的 2 号基膜线于 2017 年 5 月转固， 3 号基膜线目前处于装置阶段且尚未转固， 4、 5 号基膜线曾经订货，其基膜消费线置办工夫较短， 且次要设备厂商青岛中科华联新资料股份无限公司承诺 1 年质保期，因而标的公司的次要固定资产后期修缮费较少。
b、 预测期内已思索修缮费
标的公司历史年度的修缮费包括在制造费用及管理费用中，因而，在本次收益法评价时，预测期内的修缮费包括在锂电池隔阂的制造费用 其他及管理费用 其他里停止预测。 2017 年 1-4 月，锂电池隔阂的制造费用 其他占锂电池隔阂支出的比例是 10.92%，管理费用 其他占主营业务支出的比例是 0.95%，在预测期内假定该比例坚持不变，由此可得预测期内锂电池隔阂的制造费用 其他和管理费用 其他。
2017 年 1-4 月 ， 标的公司制造费用 其他中的修缮费约 49.69 万元，管理费用 其他中的修缮费约 4.62 万元，算计 54.31 万元，占 2017 年 1-4 月的制造费用 其他和管理费用 其他总和的比例为 11.94%。 其中 ， 制造费用 其他中的修缮费占制造费用 其他的比例为 11.8%，管理费用 其他中的修缮费占管理费用 其他的比例为 13.6%。 预测期内，假定修缮费占锂电池隔阂的制造费用其他及管理费用 其他等的比例不变，则失掉预测期内修缮费的金额及占当年折旧额的比例如下：
项目 2017 年 2017 2018 2019 2020 年 2021 年 2022 年
1-4 月 年 年 年
修缮费（万元） 54.31 284.05 608.56 804.52 1,041.18 1,231.39 1,332.70
其中：制造费用
其他中的修 49.69 259.23 554.15 732.21 947.28 1,120.12 1,212.16
理费
管理费用 其 4.62 24.82 54.41 72.31 93.90 111.27 120.54
他中的修缮费
修缮费占折旧 13.39% 11.48% 14.29% 14.94% 16.07% 18.79% 20.30%
的比例
由上表可知，在收益法预测期内， 修缮费占折旧总额的比例趋于上升，详细预测期内已充沛思索固定资产更新维护收入。
c、 预测期内固定资产的净值率较高
收益法评价中，标的资产房产类固定资产的折旧年限是 20 年，设备类固定资产的折旧年限是 10 年，详细预测期内的折旧金额如下表所示：
单位： 万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
房产类折 279.35 474.27 582.61 682.61 682.61 682.61
旧
设备类折 2,194.77 3,785.26 4,802.26 5,798.26 5,870.26 5,882.26
旧
折旧总额 2, 474.12 4, 259.53 5, 384.87 6, 480.87 6, 552.87 6,564.87
预测期内房产类固定资产和设备固定资产的净值率状况如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
房产类 86.3% 84.2% 84.6% 79.6% 74.6% 74.6%
设备类 82.8% 77.3% 76.4% 66.7% 57.1% 57.1%
#p#分页标题#e#
由上表可以看出 ， 在较为慎重的折旧年限下 ，房产类固定资产及设备类固定资产再预测期最初一年 2022 年的净值率辨别是 74.6%、 57.1%，坚持在绝对高的程度。
综上所述，由于标的公司次要消费设备有 1 年质保期，且已在预测期内思索修缮费收入，以及预测期内固定资产净值率较初等缘由，故不在预测期内估计更新资本性收入 。
B、 在 2022 年预测更新资本性收入的根据
更新资本性收入的思索为了保证企业将来继续运营假定，只要保证企业的固定资产有一定的净值率，企业才干继续运营，否则企业的固定资产将会报废以致于无法持续从事消费运营活动。因而在收益法评价的有限年永续模型中，详细预测期的最初一年必需坚持固定资产净值率波动，因此更新资本性收入也称为坚持性资本性收入。
详细预测期 2022 年时，标的公司的产能已全部释放，企业进入波动开展期，由于固定资产净值率较高，估计固定资产大规模更新的工夫在详细预测期之后，为了使预测期内的现金流量与当前固定资产更新时的现金流量口径相婚配，本次按固定资产的账面原值/折旧年限的金额作为更新资本性收入，假定该金额的累计数可以满足将将来一次性资本性收入，故将其在预测期作为更新资本性收入。
2022 年 设备类 房产类
固定资产原值 58,822.64 万元 13,652.15 万元
当期折旧 5,882.26 万元 682.61 万元
更新资本性收入 5,882.26 万元 682.61 万元
思索到标的公司次要设备有 1 年保修期，每年均有修缮费收入且固定资产净值率较高，故在详细预测期最初一年 2022 年依照折旧额作为更新资本性收入具有合感性，契合慎重性准绳。 ”
二、独立财务参谋核对意见
经核对，独立财务参谋以为：
“1 、标的公司预测期内的资本性收入系以其报告期内相似的收入为根据而来，并契合标的公司的实践状况，具有合感性；
2、由于标的公司次要消费设备有 1 年质保期，且已在预测期内思索修缮费收入，以及预测期内固定资产净值率较初等缘由，故不在预测期内估计更新资本性收入；同时，思索到标的公司每年均有修缮费收入且固定资产净值率较高，估计固定资产大规模更新的工夫在详细预测期之后，为了使预测期内的现金流量与当前固定资产更新时的现金流量口径相婚配，本次买卖按固定资产的账面原值/折旧年限的金额作为更新资本性收入，并假定该金额的累计数可以满足将将来一次性资本性收入，故在详细预测期最初一年 2022 年依照折旧额作为更新资本性收入具有合感性。 ”
三、评价师核对意见
经核对， 评价师以为：
“1 、标的公司预测期内的资本性收入系以其报告期内相似的收入为根据而来，并契合标的公司的实践状况，具有合感性；
2、由于标的公司次要消费设备有 1 年质保期，且已在预测期内思索修缮费收入，以及预测期内固定资产净值率较初等缘由，故不在预测期内估计更新资本性收入；同时，思索到标的公司每年均有修缮费收入且固定资产净值率较高，估计固定资产大规模更新的工夫在详细预测期之后，为了使预测期内 的现金流量与当前固定资产更新时的现金流量口径相婚配，本次买卖按固定资产的账面原值/折旧年限的金额作为更新资本性收入，并假定该金额的累计数可以满足将将来一次性资本性收入，故在详细预测期最初一年 2022 年依照折旧额作为更新资本性收入具有合感性。 ”
（本页无注释，为《吉林省金冠电气股份无限公司关于<中国证监会行政答应项目审查二次反应意见告诉书>[171882]号之反应意见回复》 之签章页 ）
吉林省金冠电气股份无限公司
年 月 日
企业海
