滨化集团股份无限公司关于收买黄河三角洲（滨州）热力无限公司股权的公告
 

　　证券代码：601678                股票简称：滨化股份               聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。公告编号：2018-007

　　滨化集团股份无限公司关于收买黄河三角洲（滨州）热力无限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　重要内容提示：

　　滨化集团股份无限公司（以下简称“公司”、“滨化股份”）拟以现金人民币41,000万元收买济南华鼎投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“济南华鼎”）及滨州华盛投资管理无限公司（以下简称“滨州华盛”）算计持有的黄河三角洲（滨州）热力无限公司（以下简称“黄河三角洲热力”、“标的公司”）77.9221%的股权。其中，公司向济南华鼎收买其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，向滨州华盛收买其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权（以下简称“本次买卖”、“本次收买资产”）。本次买卖完成后，公司将持有黄河三角洲热力77.9221%的股权，黄河三角洲热力将归入公司兼并报表范围。

　　本次买卖不构成关联买卖，不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　本次买卖施行不存在严重法律妨碍。

　　本次买卖曾经公司第三届董事会第二十次会议审议经过。本次买卖尚需提交股东大会审议。

　　风险提示：本次收买尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的施行待进一步协商，买卖具有一定的不确定性。

　　一、买卖概述

　　公司拟以现金收买济南华鼎及滨州华盛算计持有的黄河三角洲热力77.9221%的股权。其中，公司向济南华鼎收买其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，向滨州华盛收买其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权。

　　本次买卖，标的公司截至评价基准日的净资产账面价值为36,961.30万元，净资产评价值为43,380.95万元。经买卖各方协商，标的公司77.9221%的股权对应的买卖价钱为41,000万元。其中，济南华鼎持有标的公司75.3247%股权的买卖价钱为39,633.34万元；滨州华盛持有标的公司2.5974%股权的买卖价钱为1,366.66万元。

　　蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。公司于2018年2月13日召开第三届董事会第二十次会议，以12票赞同、0票支持、0票弃权的表决后果审议经过了《关于收买黄河三角洲（滨州）热力无限公司股权的议案》，赞同公司停止此次买卖。依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》等规则，本次买卖尚需提交股东大会审议。

　　二、买卖各方当事人状况引见

　　（一）买卖对方根本状况

　　1、济南华鼎投资合伙企业（无限合伙）

　　公司性质：无限合伙企业

　　注册资本：32,990万元人民币

　　执行事务合伙人：滨州华盛投资管理无限公司（委派代表：李芳）

　　次要运营场所：山东省济南市高新区舜风路101号齐鲁文明创意基地17号楼301室

　　次要股东：黄河三角洲科技创业开展无限公司、滨州华盛投资管理无限公司

　　运营范围：以自有资金停止投资；企业管理征询。

　　次要财务目标：截至2017年12月31日，济南华鼎资产总额3.23亿元，负债总额0元，资产净额3.23亿元，2017年完成营业支出0元，净利润-214.66万元。

　　公司与济南华鼎在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在关联关系。

　　2、滨州华盛投资管理无限公司

　　公司性质：无限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：李芳

　　住所：滨州市黄河六路以南渤海十八路以西环保大厦

　　次要股东：李芳、赵哲

　　运营范围：以自有资产对实体停止投资；投资征询；股权投资管理；企业管理征询。

　　次要财务目标：截至2017年12月31日，滨州华盛资产总额4,500.22万元，负债总额3,499.30万元，资产净额1,000.92万元，2017年完成营业支出329.90万呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。元，净利润236.23万元。

　　公司与滨州华盛在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在关联关系。

　　三、买卖标的根本状况

　　（一）买卖标的

　　公司称号：黄河三角洲（滨州）热力无限公司

　　公司性质：其他无限责任公司

　　注册资本：38,500万元人民币

　　成立日期：2013年05月16日

　　法定代表人：李芳

　　住所：山东省滨州市滨城区东外环路358号黄河三角洲（滨州）热力无限公司1号

　　运营范围：热力供给；电力消费供给；电力销售；钢材、建材销售。

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　　次要财务目标：截至2016年12月31日，黄河三角洲热力资产总额21.06亿元，负债总额17.33亿元，资产净额3.73亿元，2016年完成营业支出0元，净利润-962.89万元。截至2017年11月30日，资产总额为26.67亿元，负债总额23.02亿元，资产净额3.65亿元，2017年1-11月完成营业支出0元，完成净利润-776.79万元。以上财务数据经具有从事证券、期货业务资历的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。

　　次要股东状况：

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　　在本次买卖中，国度开发基金无限公司无优先购置权。

　　权属情况阐明：黄河三角洲热力产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　相关资产运营状况阐明：黄河三角洲热力属热力行业，次要从事热力供给，电力消费供给，公司尚未正式运营。

　　（二）本次买卖前后的股权变化状况

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　　（三）买卖标的评价状况

　　具有从事证券、期货业务资历的中瑞世联资产评价（北京）无限公司对黄河三角洲热力在评价基准日2017年6月30日的股东全部权益价值停止了评价，并出具中瑞评报字[2018]第000072号资产评价报告书。本次评价采用资产根底法，评价后果如下：

　　以继续运营为假定前提，截至评价基准日委估的资产账面价值215,392.60万元，评价值221,998.24万元；负债账面价值178,431.30万元，评价值178,617.29万元；净资产账面价值36,961.30万元，评价值为43,380.95万元，评价增值6,419.65万元，增值率17.37%。

　　四、买卖协议的次要内容及履约布置

　　甲方：滨化股份；乙方：济南华鼎；丙方：滨州华盛

　　（一）本次股权收买

　　1、依据中瑞世联资产评价（北京）无限公司出具的以2017年6月30日为评价基准日的《济南华鼎投资合伙企业(无限合伙)拟转让黄河三角洲（滨州）热力无限公司股权所触及的黄河三角洲（滨州）热力无限公司股东全部权益价值项目资产评价报告》（中瑞评报字[2018]第000072号，以下简称《评价报告》），黄河三角洲热力在评价基准日的净资产评价值为43,380.95万元，各方参考该评价值，协商确定股权转让价钱。

　　2、甲方以现金方式收买乙方所持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，甲乙单方协商确定股权转让价钱为39,633.34万元。

　　3、甲方以现金方式收买丙方所持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权，甲丙单方协商确定股权转让价钱为1,366.66万元。

　　4、本次股权收买对价由甲方以现金方式领取，详细领取方式为：本协议失效后，甲方应于标的公司股权完成交割之日起5个任务日内，一次性辨别向乙方领取黄河三角洲热力75.3247%股权的对价，即人民币39,633.34万元，向丙方领取黄河三角洲热力2.5974%股权的对价，即人民币1,366.66万元。

　　5、协议失效的先决条件

　　本协议自下述先决条件全部成就之当日失效：

　　（1）甲方董事会、股东大会同意本协议有关事项；

　　（2）乙方、丙方就本协议有关事项实行完一切根据法律、法规、合伙协议（乙方）、公司章程（丙方）、标的公司章程该当实行的全部顺序并获得一切必需的决议、受权。

　　6、股权交割

　　（1）乙方、丙方均不可撤销的赞同在本协议的失效条件全部失掉满足后5个任务日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变卦注销手续。甲方于交割日（即工商行政管理机关将标的公司股权变卦注销至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人，合法享有和承当标的公司股权所代表的一切权益和义务。

　　（2）为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力操持将股权注销于滨化股份名下的工商变卦注销手续，滨化股份该当给予必要的协助。

　　7、失效工夫

　　本协议自签署各办法定代表人或其受权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议规则的先决条件全部满足之日起失效。

　　（二）违约事项和赔偿

　　1、本协议签署后，任何一方违背、不实行或不完全实行本协议规则的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因而而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出片面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方领取针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业参谋费用）以及与第三人的诉讼和向第三人领取的赔偿（包括但不限于专业参谋费用）。

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　　2、如乙方、丙方存在逾期未实行本协议商定或违犯本协议商定义务，逾期15天仍未按照本协议商定实行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违约）方该当向甲方领取相当于本协议商定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额的10%的违约金，逾期（违约）承诺在甲方主张上述权益之日起一个月内全额领取违约金，且赞同甲方因前述情形双方面解除本协议的，无需承当任何补偿或赔偿责任。

　　3、乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的现实、状况未披露或未照实披露，且该现实、状况将对标的公司在完本钱次股权转让后的持续合法、正常运营形成本质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因而蒙受的损失等责任。

　　五、触及收买资产的其他布置

　　本次收买资产的资金来源为公司自有资金。买卖完成后黄河三角洲热力将成为公司兼并报表的控股子公司，与公司之间不再发生关联买卖。公司亦不会与公司关联人发生同业竞争，收买资产后可以做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　六、收买资产的目的和对公司的影响

　　本次收买契合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的久远开展。

　　本次收买将黄河三角洲热力归入公司兼并报表范围，该项买卖不会对公司本年度财务情况和运营效果形成严重影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　本次买卖完成后，黄河三角洲热力将成为公司控股子公司。截至目前，黄河三角洲热力不存在尚处于无效期内的对外担保、委托理财事项。

　　七、风险提示

　　本次买卖尚需公司股东大会审议经过。本次收买尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的施行待进一步协商，买卖具有一定的不确定性。

　　公司将依据后续买卖停顿状况，依照《公司章程》及相关法律、法规、标准性文件的规则，实行相应的决策和审批顺序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告并留意投资风险。

　　特此公告。

　　滨化集团股份无限公司董事会

　　2018年2月13日