关于上海钰景园林股份无限公司

　　挂牌请求文件的第二次反应意见之回复

　　全国中小企业股份转让零碎无限责任公司：

　　贵公司下发的《关于上海钰景园林股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应

　　意见》(以下简称“第二次反应意见”)已收悉。天风证券股份无限公司作为上海

　　钰景园林股份无限公司(以下简称“钰景园林”、 “拟挂牌公司”或“公司”)本

　　次挂牌的主办券商，会同拟挂牌公司及相关中介机构停止了仔细的研讨和核对，

　　就审核员所提出的成绩停止了仔细落实，构成了第二次反镭复。

　　除非另有阐明或要求，本回复所用简称和相关用语与《地下转让阐明书》 具

　　有相反含义，触及对《地下转让阐明书》修正的已用楷体加粗标明。

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　　一、公司报告期销售设备、建材、电梯、电解铜在货物收回并开具发票时

　　确认支出。(1)请公司结合合同条款补充披露并剖析公司在货物收回时相关货

　　物一切权上的风险能否曾经转移，销售商品支出确认办法能否慎重、能否契合

　　《企业会计原则》。(2)请主办券商及会计师补充核对上述事项阐明尽调核对具

　　体进程及根据并宣布明白核对意见。

　　回复：

　　1、公司补充披露状况

　　公司于《地下转让阐明书》 “第四节 公司财务”之“五、报告期利润构成的

　　有关状况”之“(一)支出确认的详细办法”补充披露如下：

　　“此外， 报告期内存在销售商品支出，次要系子公司隆维畅贸易业务发生的

　　支出。隆维畅次要销售建材、电解铜、公用设备、电梯等产品，建材、电解铜在

　　货物收回并开具发票后确认支出；公用设备、电梯在初步验收并开票后确认收

　　入。公司可以在货物验收或发货到指定交接地位当月及时开具发票，不存在利

　　用发货及开票工夫提早或延迟确认支出的状况。 ”

　　2、主办券商核对状况

　　1)失职调查顺序

　　① 查阅子公司外部控制制度，理解子公司销售与收款流程；

　　② 查阅相关的销售合同、发票、记账凭证及原始单据；

　　③ 查询《企业会计原则》 ；

　　④ 对公司财务人员停止访谈。

　　2)现实根据

　　① 《销售与收款管理制度》 ；

　　② 销售合同、发票、记账凭证及原始单据；

　　③ 《企业会计原则》 ；

　　④ 访谈记载。

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　　3)剖析进程

　　报告期初，公司算计持有四家子公司，于 2015 年 5 月底前全部转出，因而

　　公司支出中存在子公司隆维畅 2015 年 1-5 月的贸易支出。隆维畅次要销售公用

　　设备、建材、电梯、电解铜等产品，支出确认适用商品销售的支出确认准绳。对

　　此局部支出确认的总体准绳为，将商品一切权上的次要风险和报酬转移给购货

　　方、公司不再保存通常与一切权相联络的持续管理权，也不再对已售出的商品实

　　施无效控制、支出的金额可以牢靠地计量、相关的经济利益很能够流入、相关的

　　已发作或将发作的本钱可以牢靠地计量。

　　公用设备及电梯的销售合同商定的交货方式为卖方将货物托运到买方指定

　　的工地交货， 运用方和卖方共同停止货物验收，卖方担任保管至货物装置验收完

　　毕。合同签署后 15 日内付合同总价款的 20%作为定金，设备提货前 15 日内，支

　　付合同总价款的 50%，货到工地后 15 日内，领取合同总价款的 20%，设备验收通

　　当时 20 天内，领取合同总价的 10%。买方领取款项前，卖方应提供税率为 17%

　　的增值税公用发票。 设备及电梯的调试装置由设备及电梯消费厂家承当。 电解铜

　　的销售合同商定的交货方式为卖方担任将货物运送至卖方指定仓库，购置方自提

　　并自行承当运输、保险等一切相关费用。 建材的销售合同商定的交货方式为卖方

　　到买方指定工地交货， 由卖方担任卸车清点， 并确保货物平安无损运抵工地现常

　　卖方需提供增值税率为 17%的增值税公用发票。 卖方应依照合同商定工夫将由送

　　货单、 发票送至买方， 由于卖方延迟提交送货单、 发票招致买方逾期领取货款的，

　　买方不承当逾期责任。

　　经查阅公司外部控制制度，访谈公司财务人员，查阅与贸易支出相关的记账

　　凭证与原始单据， 对电梯及公用设备，公司在调试装置并验收当月开具尾款的增

　　值税公用发票， 对电解铜及建材，公司当月发货抵达指定交接地位当月开具发票，

　　确认支出。公司可以在货物验收或发货当月及时开具发票， 且验收或发货到指定

　　交接地位与开票工夫距离较短，不存在应用发货及开票工夫提早或延迟确认支出

　　的状况。

　　4)主办券商结论意见

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　　综上所述，主办券商以为，公司贸易支出确认办法慎重，契合《企业会计准

　　则的规则》 ，不存在应用发货及开票工夫提早或延迟确认支出的状况。

　　二、第一次反镭复中，会计师未对公司能否依赖关联买卖宣布明白意见。

　　请主办券商及会计师补充核对并宣布明白意见。

　　回复：

　　1、失职调查顺序

　　① 重新计算报告期内关联买卖占比并剖析；

　　② 查阅报告期内签署的严重业务合同；

　　③ 查阅报告期后签署的业务合同；

　　④ 访谈公司初级管理人员。

　　2、现实根据

　　① 关联买卖占比剖析记载；

　　② 报告期内签署的严重业务合同；

　　③ 报告期后签署的业务合同；

　　④ 访谈记载。

　　3、剖析进程

　　2015 年度、 2016 年度公司关联买卖总额辨别为 10,752.80 万元和 10,060.79

　　万元，占支出总额的比重辨别为 24.00%和 56.05%。2015 年 1-5 月隆维畅自非关

　　联方中国多数民族经济文明开发总公司获得贸易支出 30,169.76 万元，占比拟

　　高，因此 2015 年度关联买卖占比拟低。扫除子公司影响，2015 年度钰景园林共

　　计发生关联买卖 8,041.98 万元，占总支出的比重为 67.44%。总体来说，公司主

　　营业务关联买卖占比呈下降趋向。

　　经访谈公司初级管理人员，公司正积极拓展集团内部业务，公司于 2016 年

　　成为海亮地产、融侨集团的优秀供给商，并陆续与当代置业、豪尔森地产、绿地

　　集团、信达地产、龙信地产、古胤置业、华南城集团等地产开发企业展开临时业

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　　务协作。公司报告期内签署的正在实行的严重工程施工合同总额为 15,775.61 万

　　元，其中，与非关联方签署的严重施工合同总额为 9,885.40 万元，占比为 62.66%。

　　报告期后至本反镭复出具日，公司新增工程施工合同总额为 4,495.33 万元，

　　其中，与非关联方之间签署的合同总额为 3,601.19 万元，占比为 80.11%。 此外，

　　截至本反镭复出具日，公司已中标的项目总额为 1,953.86 万元，均来源于非

　　关联方。 将来随着公司业务的扩张，公司关联买卖占营业支出的比重将持续下降。

　　4、主办券商结论意见

　　综上所述，主办券商以为，公司可以独立开辟非关联方客户，且具有分明的

　　成效，公司具有独立面对市场的才能，不存在对关联方的依赖状况。

　　三、请公司结合资产及负债详细科目、资产活动性、资产与负债的婚配性

　　等补充沛析公司偿债才能。

　　回复：

　　报告期内，公司次要资产和负债状况如下：

　　单位：万元

　　资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　货币资金 3,863.07 251.09

　　应收账款 8,895.04 7,571.36

　　其他应收款 1,720.34 7,207.53

　　活动资产 17,342.02 16,737.65

　　短期借款 - 7,400.00

　　应付票据 6,000.00 -应付账款 8,344.31 6,507.69

　　其他应付款 587.80 1,041.49

　　活动负债 15,450.84 15,478.06

　　资产负债率(母公司)(%) 82.95 85.90

　　活动比率(倍) 1.12 1.08

　　速动比率(倍) 0.94 0.97

　　公司负债均为活动负债，其中，应付账款的占比拟高，2015 年末、2016 年

　　末， 公司应付账款余额辨别为 6,507.69 万元和 8,344.31 万元， 这是与公司的采

　　购结算形式相顺应的， 在实践操作进程中，公司会依据施工项目的结算进度和收

　　款状况，与供给商协商付款进度，尽量在发出工程款后向供给商付款， 增加项目

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　　收付款的工夫差，坚持应收与应付的婚配性，维持公司现金流的波动。

　　报告期末，公司无短期借款，应付票据余额为 6,000.00 万元，保证金金额

　　为 3,000.00 万元。截至 2017 年 2 月 9 日，上述应付票据已到期解付。

　　2015 年末、 2016 年末，公司应收账款净额辨别为 7,571.36 万元和 8,895.04

　　万元，占公司资产总额的比重辨别为 42.02%、47.76%，应收账款占比拟大，与

　　公司所处的行业有较大关系。 公司的次要客户为房地产商与市政单位等， 工程周

　　期较长，回款较慢。截至本反镭复出具日，公司已发出应收账款 7,018.34 万

　　元，占 2016 年末应收账款的比重为 73.54%，回款良好。

　　2015 年末、2016 年末公司其他应收款账面价值辨别为 7,263.30 万元和

　　1,791.29 万元。 2016 年度其他应收款大幅下降，是由于 2015 年关联公司资金占

　　用状况较多，2016 年公司逐步停止标准。

　　2015 年末、 2016 年末，母公司资产负债率辨别为 85.90%和 82.95%，期末资

　　产负债率较高。由于公司所处的园林绿化行业应收账款结算和回款较工程施工进

　　度存在一定的滞后性，需求在后期垫付工程款， 公司需求以借款及运营性应付款

　　项筹集资金，招致资产负债率较高。

　　公司 2015 年末、2016 年末活动比率辨别为 1.08 和 1.12，速动比率辨别为

　　0.97 和 0.94，活动比率与速动比率根本坚持波动。报告期内公司活动比率、速

　　动比率较低， 次要缘由是公司期末活动负债金额较大。 公司为坚持活动资金的充

　　裕，会与供给商协商付款，在获得业主的工程款后领取应付款项， 因而期末应付

　　账款余额较高。此外，公司向银行请求借款，补充活动资金，因而公司活动负债

　　余额较大。

　　报告期内， 公司资产负债率略高于行业均匀程度，活动比率、 速动比率与行

　　业内企业持平。 报告期内公司资产与负债相婚配， 不存在临时应付款项， 因而无

　　临时负债压力。公司与银行协作良好， 取得的银行信誉额度较高， 未发作延期还

　　款或违约的状况。

　　此外， 为了保证公司的正常运营活动， 公司将经过以下措施增强资金回收及

　　来源，以保证公司消费运营需求：1、放慢已竣工工程的结算。由工程部和经管

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　　部梳理近期已完及接近竣工的工程项目，布置专人整理相关结算材料并按时递交

　　结算材料。正在操持的结算项目及时跟踪进度，确保结算顺利及时完成；2、对

　　建立单位(甲方)停止款项催收促进资金回笼，重点要落实应收款项较大单位的

　　资金回收；3、积极拓展新业务，扩张资金来源。

　　总体而言， 虽然公司资产负债率较高，但是报告期内公司没有发作过大额违

　　约行为或到期无法归还债权的状况， 公司活动比率、速动比率高于行业均匀程度，

　　期后应收账款回款状况良好，且能依据施工项目的结算进度和收款进度领取应付

　　账款。公司不存在无法归还到期债权的成绩，偿债才能良好。

　　(本页无注释， 仅为《上海钰景园林股份无限公司并天风证券股份无限公司

　　关于上海钰景园林股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见的回复》之上海

　　钰景园林股份无限公司签章页)

　　上海钰景园林股份无限公司

　　年 月 日

　　(本页无注释， 仅为《上海钰景园林股份无限公司并天风证券股份无限公司

　　关于上海钰景园林股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见的回复》之天风

　　证券股份无限公司签章页)

　　项目组成员：

　　项目担任人：

　　内核专员签字：

　　天风证券股份无限公司

　　年 月 日

　　张玉峰 陈森

　　王朦娜

　　谭佳妮

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