广西柳工机械股份无限公司公告（系列）

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－25

广西柳工机械股份无限公司

董事会第六届四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

公司董事会于2010年07月30日以电子邮件方式收回召开第六届四次会议的告诉，会议于2010年08月19日在公司总部如期召开。应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事会监事列席了会议。会议由王晓华先生掌管。本次会议告诉及召开契合有关法律、法规、规章及公司章程的规则，合法无效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议经过《关于广西柳工机械股份无限公司契合非地下发行股票条件的议案》。

本公司依据战略开展规划，拟进一步拓展业务、加强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善资本构造，应用资本市场助力产业开展，为此方案非地下发行股票募集资金。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监视管理委员会《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等有关法律、法规的规则，经结合公司实践状况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会以为公司契合非地下发行股票条件的规则。

该项议案获全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

二、审议经过《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行Ａ股股票方案的议案》。

由于本公司控股股东广西柳工集团无限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非地下发行的股份构成关联买卖，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生逃避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案停止了逐项表决。

该项议案曾经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。

（一）发行股票的品种和面值

本次非地下发行的股票品种为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（二）发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非地下发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（三）发行对象及认购方式

本次非地下发行股票的发行对象为不超越十名特定投资者，包括柳工集团，以及契合中国证监会规则的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在取得本次非地下发行Ａ股股票的核准文件后，依据中国证监会相关规则及发行对象申购报价状况，依照价钱优先等准绳以竞价方式确定。

一切投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（四）发行数量

本次非地下发行Ａ股股票发行数量不超越1．50亿股。

在上述范围内，将提请股东大会受权本公司董事会及其受权人士视发行时市场状况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（五）定价基准日及发行价钱

本次非地下发行Ａ股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即2010年8月20日。截至2010年8月19日，柳工Ａ股股票前20日均价为22．89元／股（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日股票买卖总额／定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。本次发行价钱拟不低于20．61元／股，即不低于定价基准日前20个买卖日柳工Ａ股股票买卖均价的90％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价根底上，最终发行价钱由柳工董事会依据股东大会的受权，依照《上市公司非地下发行股票施行细则》等规则，依据中国证监会相关规则及发行对象申购报价状况与保荐人（主承销商）协商确定。

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柳工集团不参与本次发行定价的市场询价进程，但承受市场询价后果并与其他投资者以相反价钱认购。若本次非地下发行股票呈现无申购报价或无无效报价等情形，则认购价钱为不低于发行底价，详细认购价钱由股东大会受权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（六）发行数量、发行底价的调整

若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非地下发行Ａ股股票的发行底价将依据以下公式停止调整：

假定调整前发行底价为Ｐ0，每股派送股票股利或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ1（保存小数点后两位，最初一位实行四舍五入，调整后非地下发行Ａ股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：

派发现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）

三项同时停止：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非地下发行Ａ股的发行数量下限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价停止相应调整。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（七）锁活期布置

依据相关法规要求，特定投资者经过本次非地下发行认购的柳工股票自发行完毕之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非地下发行的柳工股票自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（八）上市地点

锁活期届满后，本次非地下发行的Ａ股股票将请求在深圳证券买卖所上市买卖。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（九）募集资金数额和用处

本次非地下发行股票募集资金不超越30．00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用处如下：

单元：亿元

序号项目称号估计投资总额截至2010年6月30日累计投资额募集资金拟投入额
固定资产投资铺底活动资金算计
1 年产10，000台工程机械项目 10．92 4．92 15．84 0．20 9．00
2 大吨位汽车、履带起重机项目 5．31 2．80 8．11 2．78 3．50
3 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 10．18 0．89 11．07 0．38 4．50
4 柳工北部工程机械研发制造基地项目 6．60 2．54 9．14 2．92 4．50
5 中恒国际租赁无限公司增资项目－－ 3．00 － 3．00
6 补充活动资金－－ 5．50 － 5．50
算计－－ 52．66 6．28 30．00

注：

1、截至2010年6月30日累计投资额未经审计；

2、对中恒国际租赁无限公司的增资项目系本公司对该公司双方面增资。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将依据实践募集资金净额，依照项目状况，调整并最终决议募集资金的详细投资项目、优先顺序及各项目的详细投资额，募集资金缺乏局部由本公司以自筹资金或银行存款处理。

若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余局部将用于补充活动资金。

如本次募集资金到位工夫与项目施行进度不分歧，本公司可依据实践状况需求以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（十）本次非地下发行股票前公司的滚存未分配利润布置

本次发行完成后，为统筹新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

（十一）本次非地下发行股票决议无效期

本次发行决议无效期为自公司股东大会审议经过本次非地下发行股票议案之日起12个月内无效。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

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该项议案（含子议案）尚须报公司2010年第二次暂时股东大会逐项审议经过，相关事项经股东大会审议经过后，将依照相关顺序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准前方可施行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议经过《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行Ａ股股票预案的议案》。

由于本公司控股股东柳工集团认购本次非地下发行的股份构成关联买卖，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生逃避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案停止了表决。

该预案内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行Ａ股股票预案》。

该项议案曾经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

四、审议经过《关于广西柳工机械股份无限公司前次募集资金运用状况报告的议案》。

该报告内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份无限公司董事会关于前次募集资金运用状况的报告》及其鉴证报告。

该项议案获全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

五、审议经过《关于广西柳工机械股份无限公司本次募集资金运用可行性研讨报告的议案》。

该报告内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份无限公司本次非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》。

该项议案获全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

关于上述可研报告中新增投资额超越公司经审计的2009年末净资产10％以上的《年产10，000台工程机械项目》、《柳工工程机械液压元件研发制造基地项目》、《柳工北部工程机械研发制造基地项目》等三个对外投资项目的总体投资状况，请辨别参见公司独自的对外投资公告（公告编号顺次为：2010－26、2010－27、2010－28）

六、审议经过《关于赞同广西柳工机械股份无限公司与广西柳工集团无限公司签署附条件失效的的议案》。

为支持公司的久远开展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及继续盈利才能，柳工集团拟以现金认购公司本次非地下发行的局部股票。经本公司和柳工集团的协商，公司和柳工集团于2010年8月19日在广西壮族自治区柳州市签署附条件失效的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”）。合同商定公司赞同柳工集团作为本次非地下发行股票特定对象，向柳工集团发行本次非地下发行方案中商定之股票。

（一）认购股份数量

本公司将依据本公司审议本次非地下发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会同意的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非地下发行的详细发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非地下发行的股份为不超越1．50亿股的人民币普通股（Ａ股）。在本合同商定先决条件取得满足或被豁免的前提下，柳工集团赞同以3亿元现金认购本公司本次发行的不超越1，455．6040万股Ａ股股票。

如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购下限将相应调整。

（二）认购方式

柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。

（三）认购价钱

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本公司本次发行价钱拟不低于20．61元／股，即不低于定价基准日前20个买卖日本公司Ａ股股票买卖均价的90％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

（四）锁活期布置

柳工集团认购的本公司本次非地下发行的股份自柳工本次非地下发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

（五）领取方式

单方赞同并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司停止本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至多提早两个任务日将划款日期告诉柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求操持验资及本次发行的股权注销手续。

（六）合同失效条件

合同自下列条件全部满足前方失效：

1、合同经单方无效签署；

2、广西壮族自治区人民政府国有资产监视管理委员会同意本公司本次非地下发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；

3、合同及本公司本次非地下发行经本公司董事会及股东大会审议经过、构成无效决议；

4、合同经柳工集团董事会审议经过；

5、柳工集团若因本次买卖触发要约收买义务，本公司股东大会非关联股东同意柳工集团免于收回要约收买，且中国证监会豁免柳工集团的要约收买义务；

6、本公司本次非地下发行获得中国证券监视管理委员会核准。

（七）违约责任条款

任何一方对因其违背合同或其项下任何声明或保证而使对方承当或蒙受的任何损失、索赔及费用，应向对方停止足额赔偿。

该项议案曾经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

七、审议经过《关于本次非地下发行股票触及关联买卖事项的议案》。

该项议案内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份无限公司关于控股股东认购非地下发行Ａ股股票的关联买卖公告》（公告编号：2010－29）。

该项议案曾经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

八、审议经过《关于提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务的议案》。

赞同提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务。

该项议案曾经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

九、审议经过《关于提请股东大会受权董事会全权操持本次非地下发行股票相关事项的议案》。

本公司董事会提请股东大会受权董事会，并由董事会转受权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长兼总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资指导小组，依据有关法律法规规则及监管机构的意见和建议，在股东大会审议经过的框架和准绳下、从维护本公司利益最大化的准绳动身，全权操持本次非地下发行股票的全部事项，包括但不限于：

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1、受权董事会依据详细状况与保荐人（主承销商）协商确定和施行本次非地下发行股票的详细方案，包括但不限于发行机遇、发行数量、发行起止日期、发行价钱、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、受权董事会决议并延聘参与本次非地下发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

3、受权董事会操持本次非地下发行股票的申报及上市事项，包括但不限于依据有关监管部门的要求制造、修正、报送本次发行、上市的申报资料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他标准性文件和中国证券监管部门关于非地下发行股票政策发作变化时，或市场条件呈现变化时，受权董事会对本次非地下发行股票方案停止调整；

5、受权董事会依据本次非地下发行股票的实践后果，停止相应股权变卦注销；

6、受权董事会操持其他与本次非地下发行股票及股权认购有关的事宜；

7、受权董事会依据本次非地下发行股票的实践后果，对公司章程相关条款停止修正并及时操持相关工商变卦注销事宜；

8、受权董事会签署本次非地下发行股票募集资金投资项目运作进程中的严重合同；

9、依据有关主管部门要求和证券市场的实践状况，在股东大会决议范围内，受权董事会对募集资金投资项目详细布置停止调整；

10、赞同董事会转受权由公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资指导小组，决议、操持及处置上述与本次非地下发行有关的一切事宜；

11、受权董事会操持与本次非地下发行有关的其他事项。

该项议案获全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

十、审议经过《关于本次非地下发行股票完成后修正公司章程相关条款的议案》。

本次非地下发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发作变化。依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规则，本公司董事会将依据股东大会的受权，依照本次非地下发行股票发行后果，对《广西柳工机械股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款停止如下相应修订：

一、现行《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（650，161，424元）。

修订为：

公司注册资本为人民币依据经相关监管机构审核同意的发行方案和发行后果确定元。（本公司董事会将依据相关监管机构审核同意的发行方案和发行后果对应填写）

二、现行《公司章程》第十九条：

公司的股份总数为650，161，424股，全部为普通股。

修订为：

公司的股份总数为依据经相关监管机构审核同意的发行方案和发行后果确定股，全部为普通股。（本公司董事会将依据相关监管机构审核同意的发行方案和发行后果对应填写）

该项议案获全票赞成经过。

该项议案尚须报公司2010年第二次暂时股东大会审议经过。

十一、审议经过《关于召开广西柳工机械股份无限公司2010年第二次暂时股东大会的议案》。

赞同于2010年09月06日召开广西柳工机械股份无限公司2010年第二次暂时股东大会。会议告诉另发（公告编号：2010－30）。

该项议案获全票赞成经过。

十二、审议经过《关于2010年对中恒国际租赁无限公司增资1亿元的议案》。

赞同本公司与柳工香港投资无限公司于2010年共同对中恒国际租赁无限公司同比例增资1亿元人民币。

该项议案获全票赞成经过。

特此公告。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年八月十九日

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－26

广西柳工机械股份无限公司董事会

关于“年产10，000台工程机械项目”

总体投资状况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、对外投资概述

公司第六届董事会于2010年08月19日召开第四次会议，审议以全票赞成经过了《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案。其中，公司董事会同意在常州投资建立的“年产10，000台工程机械项目”作为本次募集资金项目之一。依据可研报告，该项目投资总额为158，366万元人民币，施行主体为柳工常州发掘机无限公司。本项目投资金额占公司2009年度经审计后的净资产410，780万元的38．55％（超越10％），因而依据深圳证券买卖所上市公司信息披露有关规则，公司现将该项投资的总体状况予以对外披露。

包括本项目的公司《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案，尚须提交公司下次暂时股东大会审议。

本项对外投资不触及关联买卖。

二、买卖对手方引见

该项目由本公司投资，施行主体为本公司全资子公司柳工常州发掘机无限公司，不存在买卖对手方。

三、投资标的的根本状况

（1）出资方式：

该项目次要由本公司以现金方式向柳工常州发掘机无限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。

（2）标的公司根本状况：

公司称号：柳工常州发掘机无限公司，本公司持有其100％的股权。

注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

成立日期：2010年5月17日

注册资本：28，000万元

法定代表人：黄祥全先生

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运营范围：发掘机、修建工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后效劳；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国度限定企业运营或制止进出口的商品和技术除外。

截至目前，该公司仍在筹建进程中，估计2010年底开端投产。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

“年产10，000台工程机械项目”将有助于公司在中国东部地域树立发掘机研发制造基地，吸纳人才，进步配套效率和半径，提升产能乃至公司发掘机业务的全体竞争力，以成为国际外抢先的发掘机行业企业。该项目也是本公司疾速迈入国际工程机械先停止列开展战略的重要组成局部。

公司从事发掘机等工程机械研发制造多年，具有人才、资金、技术、营销网络等优势，并且柳工常州发掘机无限公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认失效的董事会决议；

2、深圳证券买卖所要求的其他文件。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二○一○年八月十九日

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－27

广西柳工机械股份无限公司董事会

关于“工程机械液压元件研发制造基地项目”

总体投资状况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、对外投资概述

公司第六届董事会于2010年08月19日召开第四次会议，审议以全票赞成经过了《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案。其中，公司董事会同意投资建立的“工程机械液压元件研发制造基地项目”作为本次募集资金项目之一。该项目估计投资总额为11．07亿元人民币，施行主体为柳州柳工液压件无限公司。公司董事会于2009年10月30日披露了《关于对外投资成立“柳州柳工液压件无限公司”的公告》（公告编号：2009－041号），原披露的一期投资总额为46，382 万元人民币。依据可研报告，本项目在一期投资额的根底上尚需添加投资64，318万元，该新增投资金额占公司2009年度经审计后的净资产410，780万元的15．66％（超越10％），因而依据深圳证券买卖所上市公司信息披露有关规则，公司现将该项投资的总体状况予以对外披露。

包括本项目的公司《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案，尚须提交公司下次暂时股东大会审议。

本项对外投资不触及关联买卖。

二、买卖对手方引见

该项目由本公司投资，施行主体为本公司全资子公司柳州柳工液压件无限公司，不存在买卖对手方。

三、投资标的的根本状况

（1）出资方式：

该项目次要由本公司以现金方式向柳州柳工液压件无限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。

（2）标的公司根本状况：

公司称号：柳州柳工液压件无限公司，本公司持有其100％的股权。

成立日期：2009年11月11日

注册地址：柳州市阳和工业新区阳和北路Ｂ－14－1号地块

注册资本：10，000万元人民币

法定代表人：谢萍女士

运营范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及效劳；进出口贸易（凡触及答应证的项目凭答应证在无效期限内运营）。

截至目前，该公司仍在筹建进程中，尚未开端营业。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司停止工程机械液压元件研发制造基地的项目建立，目的在于提升液压元件的研发制造程度，进步主机产品的技术程度，增加对中心部件出口的依赖，降低主机制形成本，进步公司装载机、发掘机以及其它工程机械产品的中心竞争力，从而满足公司战略规划的要求以及工程机械行业主机消费厂家对液压元件的需求。

由于公司从事工程机械液压元件研发制造多年，具有人才、资金优势，并且该公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认失效的董事会决议；

2、深圳证券买卖所要求的其他文件。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二○一○年八月十九日

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－28

广西柳工机械股份无限公司董事会

关于“柳工北部工程机械研发制造基地项目”

总体投资状况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、对外投资概述

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公司第六届董事会于2010年08月19日召开第四次会议，审议以全票赞成经过了《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案。其中，公司董事会同意在投资建立的“柳工北部工程机械研发制造基地项目”作为本次募集资金项目之一。依据可研报告，该项目估计投资总额为9．14亿元人民币，施行主体为天津柳工机械无限公司。该项目后期已投资金额为2．92亿元。依据可研报告，本项目尚需添加投资6，22亿元，该新增投资金额占公司2009年度经审计后的净资产410，780万元的15．14％（超越10％），因而依据深圳证券买卖所上市公司信息披露有关规则，公司现将该项投资的总体状况予以对外披露。

包括本项目的公司《非地下发行Ａ股股票募集资金项目可行性研讨报告》的议案，尚须提交公司下次暂时股东大会审议。

本项对外投资不触及关联买卖。

二、买卖对手方引见

该项目由本公司投资，施行主体为本公司全资子公司天津柳工机械无限公司，不存在买卖对手方。

三、投资标的的根本状况

（1）出资方式：

该项目次要由本公司以现金方式向天津柳工机械无限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。

（2）标的公司根本状况：

公司称号：天津柳工机械无限公司，本公司持有其100％的股权。

成立日期：2008年3月24日

注册地址：天津空港经济区经三路203号

注册资本：26，200万元人民币

法定代表人：贡英建先生

运营范围：工程机械及配件的研发、制造、销售及相关效劳；机械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原辅资料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的零售、批发、进出口；国际贸易及以上相关的征询效劳（国度有专项、专管规则的按规则执行）。

截至2010年6月30日，该公司总资产为53，404．34万元，净资产为25，760．71万元，资产负债率为51．76％；2010年1－6月该公司完成销售支出22，947．02万元，净利润918．24万元。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司停止“柳工北部工程机械研发制造基地项目”建立，目的在于充沛应用天津外地优势资源，建立柳工北部工程机械研发、制造和出口基地。该基地次要研制、消费推土机、装载机及其他相关工程机械产品。

公司从事装载机、推土机等工程机械研发制造多年，具有人才、资金、技术、营销网络等优势，并且天津柳工机械无限公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认失效的董事会决议；

2、深圳证券买卖所要求的其他文件。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二○一○年八月十九日

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－29

广西柳工机械股份无限公司

关于控股股东认购非地下发行Ａ股

股票的关联买卖公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、关联买卖概述

（一）本公司本次拟非地下发行不超越1．50亿股Ａ股股票，其中公司控股股东广西柳工集团无限公司（以下简称“柳工集团”）（持有本公司38．69％的股份）拟以现金认购本公司本次非地下发行的不超越1，455．6040万股Ａ股股票。2010年8月19日，单方于广西壮族自治区柳州市签署附失效条件的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于柳工集团为本公司的控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》，本次买卖构成了本公司的关联买卖。

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（二）公司董事会第六届四次会议审议并经过了《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票方案的议案》、《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票预案的议案》、《关于赞同广西柳工机械股份无限公司与广西柳工集团无限公司签署附条件失效的广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同的议案》、《关于本次非地下发行股票触及关联买卖事项的议案》及《关于提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务的议案》，赞同公司与柳工集团的上述买卖。

在对上述议案停止表决时，关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其他六位有表决权的非关联董事均审议并分歧经过了上述议案。

上述关联买卖及单方签署的附失效条件的《股份认购合同》在提交本公司董事会审议前曾经取得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联买卖相关议案时，独立董事亦宣布了赞同上述关联买卖的独立意见。

（三）此项买卖尚须取得股东大会的同意，与该关联买卖有利害关系的关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次非地下发行尚须取得广西壮族自治区人民政府国有资产监视管理委员会的同意和中国证券监视管理委员会的核准。

二、关联方引见

（一）柳工集团概略

柳工集团的根本状况如下：

1、法定称号：广西柳工集团无限公司
2、注册地：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
3、法定代表人：王晓华
4、运营范围：次要业务和产品：投资与资产管理（政府受权范围内）、工程机械、路途机械、修建机械等相关技术的开发、征询效劳和租赁业务。［触及答应证（消费）运营的须支付相关答应证后按核定的范围（消费）运营］
5、注册资本： 56，348万元
6、成立日期： 1989年2月24日

（二）次要业务的开展情况

柳工集团是国有资产受权运营方式组建的国有独资企业，是国度重点联络的首批300家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”时期重点培育和开展的工程机械集群产业中的龙头企业。

（三）最近一年扼要财务报表

依据深圳鹏城出具的深鹏所审字［2010］759号审计报告，柳工集团2009年兼并财务报表次要数据如下：

单位：亿元

项目 2009年12月31日
活动资产算计 75．30
非活动资产算计 37．88
资产总计 113．18
活动负债算计 56．15
非活动负债算计 5．34
负债算计 61．49
一切者权益算计 51．70
项目 2009年
营业总支出 107．44
营业总本钱 97．99
营业利润 9．68
利润总额 10．28
净利润 8．61
归属于母公司一切者的净利润 3．22
项目 2009年
运营活动发生的现金流量净额 16．86
投资活动发生的现金流量净额－5．97
筹资活动发生的现金流量净额 0．77
期末现金及现金等价物余额 21．57

截至本公揭发布之日，柳工集团持有本公司251，536，976股股票，占本公司总股本的比例38．69％，为本公司控股股东。

三、关联买卖标的

柳工集团拟以现金认购公司本次发行的不超越1，455．6040万股Ａ股股票。

四、关联买卖合同的次要内容

（一）认购股份数量

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（二）认购方式

柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。

（三）认购价钱

本公司本次发行价钱拟不低于20．61元／股。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价根底上，最终发行价钱由本公司董事会依据股东大会的受权，依照《上市公司非地下发行股票施行细则》等规则，依据中国证监会相关规则及发行对象申购报价状况与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）锁活期布置

柳工集团认购的本公司本次非地下发行的股份自柳工本次非地下发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

（五）领取方式

（六）合同失效条件

合同自下列条件全部满足前方失效：

1、合同经单方无效签署；

2、广西区国资委同意本公司本次非地下发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；

3、合同及本公司本次非地下发行经本公司董事会及股东大会审议经过、构成无效决议；

4、合同经柳工集团董事会审议经过；

6、本公司本次非地下发行获得中国证券监视管理委员会核准。

（七）违约责任条款

任何一方对因其违背合同或其项下任何声明或保证而使对方承当或蒙受的任何损失、索赔及费用，应向对方停止足额赔偿。

五、关联买卖定价及准绳

本次非地下发行Ａ股股票的定价基准日为柳工董事会第六届四次会议决议公告日，即2010年8月20日。截至2010年8月19日，柳工Ａ股股票前20日均价为22．89元／股（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日股票买卖总额／定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。本次发行价钱拟不低于20．61元／股，即不低于定价基准日前20个买卖日柳工Ａ股股票买卖均价的90％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日时期发作派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

本次发行对象柳工集团不参与本次发行询价，其认购价钱为依据市场询价状况最终确定的发行价钱。若本次非地下发行股票呈现无申购报价或无无效报价等情形，则柳工集团的认购价钱为不低于发行底价，详细认购价钱由股东大会受权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

六、关联买卖目的及对公司影响

（一）本次买卖的目的

为掌握国际工程机械行业开展的严重历史机遇、积极参与国际国际工程机械行业的竞争、稳步完成公司开展战略，本公司拟经过本次非地下发行募集资金不超越30．00亿元。本次非地下发行募集资金将用于年产10，000台工程机械项目，大吨位汽车、履带起重机项目，柳工工程机械液压元件研发制造基地项目，柳工北部工程机械研发制造基地项目，中恒国际租赁无限公司增资项目及补充活动资金等6个项目。本次募集资金投资项目的施行将有利于进步公司研发才能、优化现有产品构造、进一步完善公司的销售和效劳体系，从而提升公司的中心竞争力，加强公司的盈利才能。

（二）本次买卖对公司的影响

1、公司业务、章程、股东构造、高管人员构造、业务支出构造变化

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

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本次非地下发行募集资金在扣除相关发行费用后将次要用于工程机械零件配件的研发和产能提升等建立项目。项目投产后，可无效进步公司的研发程度，改善公司的产品功能，从而进一步提升公司的市场占有率及中心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围坚持不变，本次发行不会招致本公司业务和资产的整合。

（2）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本构造及与本次非地下发行相关的事项停止修订外，暂无其他修订方案。

（3）本次发行对股本构造的影响

本次发行前，控股股东柳工集团持有本公司38．69％的股权。按本次发行数量下限1．50亿股计算，本次发行完成后本公司的股本总额为8．00亿股，柳工集团持有的股份算计占本公司本次发行后股本总额的比例将不低于31．44％，柳工集团仍为本公司的独一第一大股东。因而，本次发行不会招致公司实践控制权发作变化。

（4）本次发行对高管人员构造的影响

公司不会因本次非地下发行对公司高管人员停止调整，公司高管人员构造不会发作变化。

（5）本次发行对业务构造的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务构造发生严重影响。

2、公司盈利才能及现金流量的变化状况

（1）本次发行对公司盈利才能的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利才能和市场前景。上述项目的建成投产将添加柳工的主营业务支出规模和利润程度，提升公司的盈利才能，同时加强公司的行业影响力，公司的综合竞争实力失掉无效的提升。

（2）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅添加，随着募集资金投资项目的施行和效益的发生，将来运营活动现金流入和投资活动现金流出将失掉明显添加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联买卖及同业竞争等变化状况

本次发行完成后，本公司与控股股东柳工集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发作严重变化，也不触及新的关联买卖和同业竞争。

4、本次发行完成后，公司能否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发作的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的状况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方停止违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债状况的影响

截至2009年12月31日，公司经审计的兼并报表口径的资产负债率为57．05％。本次非地下发行全部以现金认购，假定依照募集资金净额下限计算，本次非地下发行完成后，公司的资产负债率将下降至约43．43％。因而，本次非地下发行可以进一步优化公司的资产负债构造，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债权融资提供良好的保证。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于2010年8月19日在广西壮族自治区柳州市柳太路1号公司总部综合技术大楼十二楼会议室以现场会议方式召开董事会第六届四次会议，审议并经过了《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票方案的议案》、《关于广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票预案的议案》、《关于赞同广西柳工机械股份无限公司与广西柳工集团无限公司签署附条件失效的广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同的议案》、《关于本次非地下发行股票触及关联买卖事项的议案》及《关于提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务的议案》。

在对上述议案停止表决时，关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其他六位有表决权的随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。非关联董事均审议并分歧经过了上述议案。

上述议案已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事亦对该关联买卖宣布了赞同买卖的独立意见，以为：该关联买卖的表决顺序契合法律、行政法规、部门规章及其他标准性法律文件和《广西柳工机械股份无限公司章程》的规则；买卖定价方式公道公允；买卖顺序布置契合法律、行政法规、部门规章及其他标准性法律文件的规则，地下通明；该关联买卖的施行表现了控股股东对公司的支持和决心，有利于公司开展，契合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司董事会第六届四次会议决议；

（二）公司与柳工集团签署的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同》；

（三）独立董事的独立意见。

特此公告。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年八月十九日

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010－30

广西柳工机械股份无限公司

关于召开2010年第二次暂时股东大会的告诉

本公司及其董事、监事、初级管理人员保证公告内容真实、精确和完好，公告不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。

一、召闭会议根本状况

1、召集人：本公司董事会

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2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2010年8月19日召开的第六届四次会议审议经过，契合有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件和公司章程的规则。

3、会议召开方式：本次暂时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将经过深圳证券买卖所买卖零碎和互联网投票零碎向公司股东提供网络方式的投票平台，股东可以在网络投票工夫内经过上述零碎行使表决权。

4、召开日期和工夫：

（1）现场会议召开工夫为：2010年9月6日（星期一）下午14：30开端；

（2）网络投票工夫为：2010年9月5日（星期日）至2010年9月6日（星期一）。

其中，经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的详细工夫为：2010年9月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的详细工夫为：2010年9月5日15：00至2010年9月6日15：00时期的恣意工夫。

（二）股权注销日：2010年8月30日

（三）现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼多功用厅

5、列席对象：

（1）截至2010年8月30日（星期一）下午收市时在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司注销在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权列席股东大会，并可以以书面方式委托代理人列席会议和参与表决（受权委托书见附件4），该股东代理人不用是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及初级管理人员；

（3）本公司延聘的律师；

（4）本公司本次非地下发行的保荐代表人。

6、召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼多功用厅

7、参与会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种，同一股东账户同时存在现场投票、经过深圳证券买卖所买卖零碎、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决后果以第一次无效投票后果为准。

关于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论能否投票以及是何种表决意见，均依照对总议案的表决意见确认表决后果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案停止投票，不影响对局部分议案的投票后果。

二、会议审议事项

议案编号审议事项能否为特别

决议事项

1、关于公司契合非地下发行股票条件的议案否
2、关于公司非地下发行Ａ股股票方案的议案是
2．1、发行股票的品种和面值是
2．2、发行方式是
2．3、发行对象及认购方式是
2．4、发行数量是
2．5、定价基准日及发行价钱是
2．6、发行数量、发行底价的调整是
2．7、锁活期布置是
2．8、上市地点是
2．9、募集资金数额和用处是
2．10、本次非地下发行股票前公司的滚存未分配利润布置是
2．11、本次非地下发行股票决议无效期是
3、关于公司非地下发行Ａ股股票预案的议案是
4、关于公司前次募集资金运用状况报告的议案否
5、关于公司本次募集资金运用可行性研讨报告的议案否
6、关于赞同公司与广西柳工集团无限公司签署附条件失效的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同》的议案否
7、关于本次非地下发行股票触及关联买卖事项的议案否
8、关于提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务的议案否
9、关于受权董事会全权操持本次非地下发行股票相关事项的议案是
10、关于在本次非地下发行股票完成后修正公司章程相关条款的议案是

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由于本公司控股股东广西柳工集团无限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非地下发行的股份构成关联买卖，本次股东大会审议事项中，柳工集团须对第2、3、6、7和8项议案逃避表决。

特别决议案中：

1、关于公司非地下发行股票方案的议案的内容详见本告诉附件1；

2、关于公司非地下发行股票预案的议案的内容详见随本公司董事会第六届第四次会议决议公告一并披露的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行Ａ股股票预案》；

3、关于受权董事会全权操持本次非地下发行股票相关事项的议案的内容详见本告诉附件2；

4、关于在本次非地下发行股票完成后修正公司章程相关条款的议案的内容详见本告诉附件3。

三、现场股东大会会议注销办法

1、注销方式：

自然人股东须持自己身份证、持股证明操持注销手续，委托代理人列席的应持被委托人身份证、受权委托书、委托人身份证和持股证明操持注销手续；

法人股东由法定代表人列席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证停止注销；由法定代表人委托的代理人列席会议的，需持自己身份证、营业执照复印件、受权委托书和持股凭证停止注销。

异地股东可以用信函或传真方式注销，本公司不承受电话注销。

未在注销日操持注销手续的股东也可以参与现场股东大会。

2、注销工夫：2010年9月1日至2010年9月2日上午8：30～11：30，下午14：30～17：00。

3、注销地点：广西柳工机械股份无限公司董事会秘书处。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票顺序

本次股东大会向股东提供网络方式的投票平台，网络投票包括买卖零碎投票和互联网投票，网络投票顺序如下：

（一）采用买卖零碎投票操作流程

1、过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的详细工夫为：2010年9月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、投票时期，买卖零碎将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项停止投票表决。

投票代码证券简称买卖方向买入价钱
360528 柳工投票买入对应申报价钱

3、股东投票的详细顺序为：

（1）输出买入指令；

（2）输出证券代码360528；

（3）输出对应申报价钱：在“买入价钱”项下输出对应申报价钱。

详细议案对应申报价钱如下表所示：

议案编号议案内容对应申报价
总议案对下列一切议案停止表决 100．00
1、关于公司契合非地下发行股票条件的议案 1．00
2、关于公司非地下发行Ａ股股票方案的议案 2．00
2．1、发行股票的品种和面值 2．01
2．2、发行方式 2．02
2．3、发行对象及认购方式 2．03
2．4、发行数量 2．04
2．5、定价基准日及发行价钱 2．05
2．6、发行数量、发行底价的调整 2．06
2．7、锁活期布置 2．07
2．8、上市地点 2．08
2．9、募集资金数额和用处 2．09
2．10、本次非地下发行股票前公司的滚存未分配利润布置 2．10
2．11、本次非地下发行股票决议无效期 2．11
3、关于公司非地下发行Ａ股股票预案的议案 3．00
4、关于公司前次募集资金运用状况报告的议案 4．00
5、关于公司本次募集资金运用可行性研讨报告的议案 5．00
6、关于赞同公司与广西柳工集团无限公司签署附条件失效的《广西柳工机械股份无限公司非地下发行股票之股份认购合同》的议案 6．00
7、关于本次非地下发行股票触及关联买卖事项的议案 7．00
8、关于提请股东大会赞同豁免控股股东要约收买义务的议案 8．00
9、关于受权董事会全权操持本次非地下发行股票相关事项的议案 9．00
10、关于在本次非地下发行股票完成后修正公司章程相关条款的议案 10．00

（4）输出表决意见。

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详细表决意见对应股数如下表所示：

表决意见品种对应的申报股数
赞同 1
支持 2
弃权 3

（5）确认委托完成。

4、投票举例

（1）股权注销日持有“柳工”Ａ股的投资者对本公司的第一个议案（关于公司契合非地下发行股票条件的议案）投赞同票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价钱申报股数
360528 买入 1元 1股

（2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投支持票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相反。

投票代码买卖方向申报价钱申报股数
360528 买入 1元 2股

（二）采用互联网投票操作流程

1、经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的详细工夫为：2010年9月5日15：00至2010年9月6日15：00时期的恣意工夫。

2、股东获取身份认证的详细流程：

依照《深圳证券买卖所投资者网络效劳身份认证业务虚施细则》的规则，股东可以采用效劳密码或数字证书的方式停止身份认证。

（1）请求效劳密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码效劳专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等材料，设置6－8位的效劳密码；如请求成功，零碎将前往一个4位数字的激活校验码。

（2）激活效劳密码

股东经过深圳证券买卖所买卖零碎对比买入股票的方式，凭仗“激活校验码”激活效劳密码。

该效劳密码需求经过买卖零碎激活后运用。如效劳密码激活指令上午11：30前收回的，当日下午13：00即可运用；如效劳密码激活指令上午11：30后收回的，次日方可运用。效劳密码激活后临时无效，在参与其他网络投票时不用重新激活。密码激活后如遗失可经过买卖零碎挂失，挂失后可重新请求，挂失办法与激活办法相似。

请求数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构请求。

征询电话：0755－83239016。

3、股东依据获取的效劳密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ停止互联网投票零碎投票。

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（1）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份无限公司2010年第二次暂时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输出您的“证券账户号”和“效劳密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，依据网页提示停止相应操作；

（4）确认并发送投票后果。

五、其它事项

会期半天，列席会议股东食宿费、交通费自理。

联络电话：0772－3886509、3886510

传真：0772－3886510、3691147

联系人：王先生、黄先生

地址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007

特此告诉。

广西柳工机械股份无限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年八月十九日

附件1：

关于公司非地下发行Ａ股股票方案的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等有关法律、法规的要求，公司非地下发行股票详细发行方案如下：

一、发行股票的品种和面值

本次非地下发行的股票品种为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

二、发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非地下发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

三、发行对象及认购方式

一切投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。

四、发行数量

本次非地下发行Ａ股股票发行数量不超越1．50亿股。

五、定价基准日及发行价钱

六、发行数量、发行底价的调整

派发现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）

三项同时停止：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非地下发行Ａ股的发行数量下限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价停止相应调整。

七、锁活期布置

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八、上市地点

锁活期届满后，本次非地下发行的Ａ股股票将请求在深圳证券买卖所上市买卖。

九、募集资金数额和用处

本次非地下发行股票募集资金不超越30．00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用处如下：

单元：亿元

注：

1、截至2010年6月30日累计投资额未经审计；

2、对中恒国际租赁无限公司的增资项目系本公司对该公司双方面增资。

若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余局部将用于补充活动资金。

如本次募集资金到位工夫与项目施行进度不分歧，本公司可依据实践状况需求以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

十、本次非地下发行股票前公司的滚存未分配利润布置

本次发行完成后，为统筹新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

十一、本次非地下发行股票决议无效期

本次发行决议无效期为自公司股东大会审议经过本次非地下发行股票议案之日起12个月内无效。

本议案相关事项经股东大会审议经过后，将依照相关顺序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准前方可施行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

附件2：

关于受权董事会全权操持

本次非地下发行股票相关事项的议案

本公司董事会提请股东大会受权董事会，并由董事会转受权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资指导小组，依据有关法律法规规则及监管机构的意见和建议，在股东大会审议经过的框架和准绳下、从维护本公司利益最大化的准绳动身，全权操持本次非地下发行股票的全部事项，包括但不限于：

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5、受权董事会依据本次非地下发行股票的实践后果，停止相应股权变卦注销；

6、受权董事会操持其他与本次非地下发行股票及股权认购有关的事宜；

7、受权董事会依据本次非地下发行股票的实践后果，对公司章程相关条款停止修正并及时操持相关工商变卦注销事宜；

8、受权董事会签署本次非地下发行股票募集资金投资项目运作进程中的严重合同；

9、依据有关主管部门要求和证券市场的实践状况，在股东大会决议范围内，受权董事会对募集资金投资项目详细布置停止调整；

11、受权董事会操持与本次非地下发行有关的其他事项。

前述受权自公司股东大会审议经过之日起十二（12）个月内无效。

附件3：

关于本次非地下发行股票完成后

修正公司章程相关条款的议案

一、现行《公司章程》第六条：