陕西建立机械股份无限公司2013年度报告摘要

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲理解详细内容，该当细心阅读同时刊载于上海证券买卖所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描绘公司与实践控制人之间的产权及控制关系

3.1董事会关于公司报告期内运营状况的讨论与剖析

2013年，国度经济下行压力继续不减，固定资产投资增速延续了自2012年以来的延续回落，工程机械行业运营情势异常严峻，市场需求仍未改观，企业生活压力远远高于开展诉求。行业企业中低端产品产能过剩、高端产品研发才能和产业化才能弱的成绩凸显，招致行业同质化竞争进一步加剧，欧美国度施行再工业化的战略也对国际市场构成一定的挤压。为了应对"去库存"的压力，各工程机械企业纷繁采取了较为极端的营销手腕，价钱战硝烟再起，市场竞争愈加无序、歹意，形成应收账款居高不下、利润大幅下滑，市场表现出史无前例的低迷形态，公司的消费运营也遭遇到了史无前例的困难。

2013年公司完成工业总产值53,011万元，较2012年同比下降25.31%；完成营业支出45,237.42万元，较2012年同比下降35.82%；完成净利润-9,985.15万元，较2012年同比下降-1555.17%。

概括公司2013年的运营任务，次要有以下几个方面：

（1）、夯实根底、稳健运营、降低风险

2013年，在仔细剖析判别客观环境的根底上，结合本身消费运营才能，公司细化运营目的、制定落实措施，确立运营任务为年度各项任务的重中之重，高度注重应收账款清欠任务，制定清欠目的方案、落实清欠责任人和奖惩措施，以应收账款的无效降低来提升效益，降低运营风险；做好大客户战略协作任务，经过与优质高端大客户的战略协作引导消费、树立品牌；片面树立和强化保证市场营销所需的疾速反响机制，推行高管分工担任制，由公司初级管理人员片面介入指点营销任务，对各自分管区域的业务、目的义务片面担任；进一步强化绩效与业绩挂钩的考核政策，以保证销售方案的落实。

（2）、调整产品构造、加强技术储藏

公司坚持以技术创新驱动和专业化为开展理念，以做强做小道路工程机械为开展重点，构建工程机械为中心、钢构造为辅佐、设备租赁为补充的业务格式，坚持“成套化、系列化”的研发方针，以掌握高端沥青混凝土摊铺机中心技术为引领、配套以路面机械的开展思绪，坚持不懈地停止产品构造调整。公司在保证产品研发与市场需求充沛结合的根底上，持续加大新产品研发投入，在产品开发、技术晋级、标准流程、技艺培训、质量平安等方面有很多新打破和新亮点。报告期内，公司完成了沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻四个系列新产品的研发任务。其中，自主研发的SUM820多功用摊铺机成功推向市场，全年销售26台，系列压路机和旋挖钻等新产品也全部完成了小批量销售，将成为企业新的经济增长点；全年完成16项专利请求（已获批5项），为公司历史最多，ABG摊铺机的自主晋级改良也失掉市场分歧认可，标明企业技术创新任务已获得了阶段性本质成效，为企业可继续开展带来了保证。

（3）、细化内控管理，完善管理体系

2013年，公司依托较为完善的企业内控管理体系，严厉执行制度和流程规则，寻觅和整改缺陷，经过体系的不时完善和无效运转来防备和化解公司内、内部的各类运营风险，提升公司管理程度，保证了公司战略目的的完成和可继续开展。在财务管理方面，强化了片面预算管理，精密化预算控制，树立和完善了目的本钱、预算费用考核管理方法，降低企业财务风险；在消费管理方面，持续推行和增强三级节点细化管理任务，进一步优化消费组织和消费要素，以保证销售需求来合理分配资源、布置产品出产方案节点；在质量管理任务方面，严厉遵照质量管理体系要求，做好产品标识可追溯任务，完善了质量档案管理，促进了质量管理体系的无效运转，对在质量管理任务中做出突出成果的个人和团体予以重奖。报告期内，公司T8620、T7620摊铺机、CM2000铣刨机三种产品被中质协工程机械用户委员会评为“称心产品”，公司被评为“称心效劳单位”。

3.1.1 主营业务剖析

1、利润表及现金流量表相关科目变化剖析表

(1) 驱动业务支出变化的要素剖析

公司主营业务支出次要来源于以实物销售为主的产品销售及相关产品的租赁。

注：详见陕西建立机械股份无限公司2013年年度报告“第十节、财务报告”，会计报表附注七、兼并财务报表项目正文（二十四）营业支出、营业本钱（分产品）。

(2) 以实物销售为主的公司产品支出影响要素剖析

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报告期内，公司完成主营业务支出44,872.03万元，较去年同期降低35.94%，次要由于国度固定资产投资增速延续回落，工程机械行业需求疲软，市场竞争极为剧烈，公司虽然采取了积极的应对措施，付出了艰苦的努力，但成效不甚理想。全年销售摊铺机92台，较去年增加80台，完成摊铺机销售支出19,647.50万元，与去年同期相比降低51.50%；全年租赁业务支出1,043.09万元，较去年同期降低64.11%；异样，由于钢构造产品市场需求降低，同行业竞争激化，公司全年完成钢构造产品销售支出15,814.55万元，较去年同期降低27.28%；子公司建立钢构全年完成营业支出14,128.66万元，较去年同期降低18.16%。

(3) 新产品及新效劳的影响剖析

2013年，公司新产品研发获得一定成效。报告期内，公司完成了沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻机四个系列新产品的研发任务。其中，自主研发的SUM820多功用摊铺机成功推向市场，全年销售26台，完成支出3,510.49万元，占公司全年主营业务支出的7.82%；旋挖钻机完成了小批量销售，全年共销售旋挖钻机4台，完成支出1,257.26万元，占公司全年主营业务支出的2.80%。

(4) 次要销售客户的状况

费用类科目

缘由剖析：⑴财务费用的增加，次要系本期归还借款所致；⑵所得税费用的增加，次要系递延所得税的添加及以后所得税的下降所致。

报告期内，公司围绕“十二五”开展战略规划，结合市场需求、行业开展趋向，除了坚持高端摊铺机产品的优势外，努力调整、丰厚产品构造，研发试制压路机、多功用摊铺机、旋挖钻机、铣刨机四大系列共七个新产品，着力展开技术创新活动，全年研发收入67,401,693.52元，同比增长247.96%。

现金流质变动状况明细表

缘由剖析：⑴运营活动发生的现金流量净额的增加，次要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；⑵投资活动发生的现金流量净额的添加，次要系处置固定资产及税收返还收到现金添加所致；⑶筹资活动发生的现金流量净额的添加，次要系吸收投资所收到的现金添加所致。

(1) 公司利润构成或利润来源发作严重变化的详细阐明

利润表变化明细表

缘由剖析：⑴营业支出的增加，次要系本期摊铺机销量大幅下降以及钢构造产品的销量下降所致；⑵营业税金及附加的增加，次要系本期销售支出大幅下降所致；⑶财务费用的增加，次要系本期归还借款所致；⑷营业利润的增加，次要系营业支出增加、综合毛利率下降及管理费用添加所致；⑸营业外支出的添加，次要系本期非活动资产处置损益的添加以及收到的政府补助添加所致；⑹营业外收入的增加，次要系本期债权重组损失下降所致；⑺非活动资产处置损失的添加，次要系非活动资产处置损失添加所致；⑻利润总额的增加，次要系营业支出增加、综合毛利率下降及管理费用添加所致；⑼所得税费用的增加，次要系递延所得税的添加及以后所得税的下降所致；⑽净利润的增加，次要系营业支出增加、综合毛利率下降及管理费用添加所致。

(2) 公司后期各类融资、严重资产重组事项施行进度剖析阐明

依据公司2013年第一次暂时股东大会决议，公司向控股股东建机集团非地下发行股票100,000,000股，发行的股票品种为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价钱为5.23元/股，本次发行募集资金总额为523,000,000.00元（含发行费用）。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额用于归还借款和补充活动资金，其中：325,000,000.00元用于归还公司对陕西煤业化工集团无限责任公司的借款；45,000,0对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。00.00元用于归还公司的银行借款；剩余局部全部用于补充公司活动资金。

2013年5月14日，本次非地下发行取得中国证监会《关于核准陕西建立机械股份无限公司非地下发行股票的批复》（证监答应[2013]651号）核准；2013年6月6日建机集团将认购款523,000,000.00元足额划付至本次发行发行人和主承销商华西证券无限责任公司指定的公用账户，希格玛会计师事务一切限公司出具了《验证报告》（希会验字（2013）0050号）；依据2013年6月7日希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字（2013）0051号），本次发行募集资金总额为523,000,000.00元，扣除9,122,764.40元发行费用后，本次发行募集资金净额为513,877,235.60元，其中：添加股本100,000,000.00元，添加资本公积413,877,235.60元；2013年6月20日，本次发行新增股份在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司完成注销手续。

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报告期内，依据募集资金运用方案，公司已将扣除发行费用9,122,764.40元后的募集资金用于归还对陕西煤业化工集团无限责任公司借款325,000,000.00元、归还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元和上海浦东开展银行西安分行借款20,000,000.00元，剩余局部全部补充活动资金（其中含募集资金公用账户存续时期累计获得银行存款利息74,086.36元）。上述资金划转终了后，募集资金专项账户余额为0元，公司已将上海浦东开展银行股份无限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户操持了销户手续。

(3) 开展战略和运营方案停顿阐明

2013年度，公司依照“以技术创新驱动和专业化为开展理念，以做强做小道路工程机械为开展重点，构建工程机械为中心、钢构造为辅佐、设备租赁为补充的业务格式，打造在路途工程机械范畴具有片面抢先优势和国际竞争力的专业化厂商”的开展战略，不时深化技术创新和管理创新，提升运转效率和经济效益；放慢公司产品构造调整步伐，不时丰厚产品链，经过对公司产品构造的不时优化完善，进一步拓宽公司生活开展空间。

2013年公司方案完成营业支出90,000.00万元，实践完成营业支出45,237.42万元，完成方案的50.26%。未到达方案预期的次要缘由是由于国度固定资产投资增速延续回落，工程机械行业市场需求疲软，铁路和公路网络建立速度回落，市场需求降低，同行业竞争剧烈，公司消费的次要工程机械类产品销量均有较大幅度的下降，其中摊铺机全年完成销售支出19,647.50万元，比去年同期降低51.50%；铣刨机全年完成销售支出1,533.93万元，比去年同期降低30.67%；由于公司在高铁建立方面没有承揽新的项目，业务合同大幅增加，公司大型运架类产品全年完成销售支出797.12万元，比上年同期降低71.25%。异样，由于市场需求降低，同行业竞争激化，子公司建立钢构全年完成营业支出14,128.66万元，较去年同期降低18.16%。子公司租赁公司全年完成营业支出2,547.17万元。

今后，公司将持续推进企业技术提高，构筑全方位营销体系和营销平台，增强迷信化和精密化管理，强化产质量量，保证公司沿着感性、继续、安康的方向开展。

3.1.2 行业、产品或地域运营状况剖析

3.1.3 资产、负债状况剖析

缘由剖析：⑴货币资金的增加，次要系销售货款回收率下降所致；⑵应收票据的增加，次要系期末票据结算量下降所致；⑶其他应收款的添加，次要系垫付租金添加所致；⑷存货的添加，次要系本年销售萎缩所致；⑸递延所得税资产的添加，次要系本期计提资产减值预备所致；⑹预收款项的增加，次要系本期期末预收客户货款增加所致；⑺应交税费的增加，次要系本期销售支出大幅下降所致；⑻应付利息的增加，次要系本期归还借款利息所致；⑼其他应付款的增加，次要系本期归还借款所致；⑽实收资本的添加，次要系本期非地下发行股票所致；⑾资本公积的添加，次要系本期非地下发行股票所致；⑿未分配利润的增加，次要系本期销售萎缩以及管理费用上升所致；⒀专项储藏的添加，次要系本期计提平安消费费用所致。

3.2 中心竞争力剖析

（1）、行业竞争优势

工程机械业务方面，公司是国际高端摊铺机的龙头企业之一，具有较高的行业位置。公司消费的TITAN系列大型沥青混凝土摊铺机，在与主打高端产品的国外品牌的竞争中兼具了国际程度的技术先进性以及外乡化的疾速效劳，多年来不断失掉用户的高度认可。

钢构造业务方面，公司多年来不断是铁道部的定点消费单位，并被中国修建金属构造协会指定为修建钢构造工程制造、装置定点企业，产质量量在东南地域处于抢先位置。公司的子公司建立钢构拥有钢构造工程专业承包二级资历的《修建业企业资质证书》，曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下局部钢构造工程、陕西省体育馆网架工程、杨凌国际会展中心网架工程等陕西省标志性项目，有着较高的市场认知度和口碑。

（2）、产品与技术优势

公司经过与沃尔沃CE公司的技术协作，向市场推出了两种型号的TITAN系列沥青混凝土摊铺机产品，该产品技术终点较高，具有电子摊铺管理零碎、熨平板双夯锤捣固零碎、自动找平仪、低气压高温启动零碎等，可完成摊铺层密实度高于95%，自动找平、高平整度、高海拔作业等先进功用，且产品功能波动，牢靠性高，产品综合功能处于国际抢先程度，具有与国际知名品牌产品竞争的实力。

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公司拥有完好的科研开发体系和较强的科研技术队伍，研讨开发了多项拥有自主知识产权的专利或非专利技术，先后成功开发了多种型号的摊铺机、路面铣刨机、沥青碎石同步封层车、压路机、旋挖钻等具有国际先进程度的路途工程机械产品，为公司将来的开展奠定了坚实的根底。

（3）、品牌优势

公司消费的TITAN系列摊铺机运用“SCMC-ABG”商标，一方面充沛发扬了ABG品牌在国际终端用户中的影响力，有助于TITAN系列摊铺机扩展市场份额，另一方面也同时提升了公司本身的市场知名度，有助于自主研发产品的市场销售。

（4）、管理和人才优势

公司经过在运营开展进程中的本身积聚及内部引进，培育和培养了一支优秀的初级管理人才队伍。管理团队任务勤勉尽责，且注重打造公司的技术实力，经过片面引进技术人才打造了一支掌握先进专业知识的工程技术研讨团队。

（5）、制造体系优势

经过多年的消费理论，公司已构成了完好、成熟的路途工程机械制造体系，拥有高效、智能化的消费设备和制造、检测、实验手腕，为公司可继续开展奠定了较强的制造根底。

（6）、效劳优势

公司高效、完善的售后效劳体系，是临时博得用户的重要保证。公司拥有一支经过专门培训、技术娴熟的售后效劳队伍，应用外乡化优势，提供疾速（承诺24小时抵达现场）、及时的售后效劳，成为与国外品牌的竞争中所具有的共同优势。

3.3 投资情况剖析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的状况

2、募集资金运用状况

报告期内，公司募集资金总额为523,000,000.00元，依据募集资金运用方案，公司已将扣除发行费用9,122,764.40元后的募集资金净额513,877,235.60元用于归还对陕西煤业化工集团无限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东开展银行西安分行借款，剩余局部全部补充活动资金（其中含募集资金公用账户存续时期累计获得银行存款利息74,086.36元）。上述资金划转终了后，募集资金账户余额为0元，公司已将上海浦东开展银行股份无限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户操持了销户手续。

截至2013年12月31日，公司依照募集资金运用方案累计投入募集资金523,074,086.36元，其中归还公司对陕西煤业化工集团无限责任公司借款325,000,000.00元，归还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元，归还上海浦东开展银行西安分行借款20,000,000.00元，补充公司活动资金143,951,321.96元（其中含募集资金公用账户存续时期累计获得银行存款利息74,086.36元），领取发行费用9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。

3、次要子公司、参股公司剖析

（1）公司称号：陕西建立钢构无限公司

注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号

法人代表：陈永则

成立日期：1999年12月23日

注册资本：6,060.2141万元

实缴资本：6,060.2141万元

企业类型：无限责任公司（法人独资）

运营范围：修建钢构造、非标钢构造、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢构造设计、制造、装置技术征询等相关业务。

截至2013年12月31日，建立钢构总资产为20,649.68万元，净资产为8,461.44万元；报告期内，完成营业支出为14,128.66万元，营业利润443.95万元，净利润342.41万元。

（2）公司称号：西安重装建立机械工程租赁无限公司

注册地址：西安市新城区金花北路418号建立机械办公楼65幢

法定代表人：李长安

注册资本：1500.00万元

公司类型：无限责任公司（法人独资）

成立日期：2013年3月15日

营业期限：临时

运营范围：普通运营项目：路途工程机械、修建工程机械、煤炭与矿山机械、金属构造产品的租赁；路途工程、市政工程的施工及技术征询、技术效劳。（以上运营范围不含国度规则的专控及前置答应项目）。

截至2013年12月31日，西安重装建立机械工程租赁无限公司总资产为2,731.15万元，净资产为1,806.26万元；报告期内，完成营业支出为2,547.17万元，营业利润-36.25万元，净利润-18.94万元。

4、非募集资金项目状况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.4 董事会关于公司将来开展的讨论与剖析

1、行业竞争格式和开展趋向

（1）、行业竞争格式

“十二五”以来，工程机械行业在阅历了"井喷"式增长后相持不下，延续下滑的走势延续到今，临时积聚的构造性矛盾与经济周期性加速成绩互相交错，使经济运转中的一些突出成绩短期内难以基本处理，市场、资金、效益、开展等诸多成绩互相掣肘，给企业运营决策带来很大难度。同时，由于后期行业高速开展阶段，国际各企业纷繁扩大产能、国外品牌大举进入国际市场，而转入市场需求继续萎靡的环境下，为应对行业同质化产品产能过剩日益凸显的矛盾，行业的竞争次序变得极不标准，营销手腕过度、低价竞争加剧，目前行业各企业共同面临的成绩有：①、运营风险凸现，市场保有量异常庞大，基建投资对工程机械新机销量的拉举措用大大下降；②、同质化、无序化竞争剧烈，价钱昂贵、毛利率低的小型工程机械销售占比加大，价钱昂扬、毛利率高的大型工程机械销售占比下滑，招致行业盈利空间分明下降；③、去库存压力较大，行业企业产能过剩，销售滞缓，库存产品剧增；④、资金活动性差，在普遍采用的信誉销售形式下，行业应收账款维持高位，呆坏账风险加剧，企业现金净流入与消费投入临时无法均衡。

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2013年，工程机械行业主营业务支出和利润出现双双负增长，依据行业报表反映，行业营业支出同比下降10.64%，利润总额同比下降40.05%，应收账款同比添加25.81%，从业人数同比下降14.33%，工资总额同比下降5.21%。全国累计销售摊铺机2066台，较2012年的2221台同比下滑6.98%。其中高端摊铺机累计销售438台，占总量21.3%，同比下滑2.1%；中端摊铺机累计销售1559台，占总量71.98%，同比下滑5.7%；出口摊铺机128台，较2012年同比上升18.75%

（2）、行业开展趋向

瞻望2014年，全球经济无望坚持平和复苏态势。随着党的十八届三中全会肉体的贯彻落实，我国将进一步片面深化变革，施行扩展内需战略，坚持投资合理增长，调整投资方向，进步投资效率，鼎力推进产业技术创新，放慢构成经济自主增长机制，微观经济将辞别高速增临时，进入稳中求进，提质增效的中高速增长阶段。

2013年，对工程机械行业而言是转机之年，是“十二五”时期承上启下的一年，为2014年的回暖做好了铺垫。随着国度“十二五”规划的逐渐施行，估计我国根底设备建立将出现恢复性增长趋向，也将带动路途工程机械行业新的增长。工程机械行业将出现以下开展趋向：①科技提高步伐放慢，企业将会放慢转型晋级，大幅进步产质量量和质量，少量节能减排、绿色环保及信息化、智能化的科技效果将较快地移植到产品上；②企业风险认识不时加强，感性开展、运营的主导思想将以追求盈利及盈利才能为目的；③、走出去战略向纵深推进，逐渐完成人才、市场、资源、产业规划的全方位国际化，产品出口规模的扩展，全球资源的进一步整合，多区域销售支撑的构建，多项目驱动的产品格式将构成。

公司的开展战略：以技术创新驱动和专业化为开展理念，以做强做小道路工程机械为开展重点，构建工程机械为中心、钢构造为辅佐、设备租赁为补充的业务格式，打造在路途工程机械范畴具有片面抢先优势和国际竞争力的专业化厂商。

依据上述开展战略，各项主营业务的详细开展思绪如下：

（1）工程机械业务：以做强做小道路工程机械为重点，依托技术晋级和自主研发丰厚产品构造，逐渐构成摊铺机、铣刨机、封层机、压路机等全系列的路途机械机群，做到“路途机械成套化、各种产品系列化”；稳固在高端摊铺机范畴的抢先优势，并以高端摊铺机产品的市场影响力为引领，促进自主开发产品的消费销售，片面扩展路途工程机械的市场份额。

（2）钢构造业务：建立消费基地，适当扩展消费才能，构成设备钢构造、修建轻钢构造开展格式，稳固并扩展在钢构造业务西部地域的抢先优势。

（3）设备租赁业务：逐渐和省内外路桥公司、市政公司、高速机械化施工公司树立战略协作同伴关系，使设备租赁业务继续波动开展。

公司运营任务的总体要求：以本钱管理为主线，以完成盈利为目的。进一步转变任务作风，进步任务效益，加强危机认识，追求企业安康波动开展为主旨。

运营目的：完成营业支出75,000-80,000万元，费用7,500-8,000万元。

为确保全年各项任务的完成，公司重点做好以下几个方面的任务：

（1）、坚持技术创新，完善产品构造

技术创新是企业可继续开展的基本保证。2014年，公司仍将坚持产品“成套化、系列化”的研发方针，放慢产品构造调整，丰厚、完善产品链，在获得初步效果的根底上，进一步加大科技投入，在确保完成全年新产品研发义务的根底上，把技术创新的落脚点放在进步对企业效益的奉献率上，放到对营销任务的全方位支持上。其技术任务次要为：①持续推进沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻机四个系列的新产品配套研发任务，拓展研发新的沥青混凝土搅拌设备和配套路面机械设备；②完成2013年研发新产品的试制、考核、改良完善、创新晋级任务，以高牢靠性和兽性化设计满足用户需求，增强新产品的市场推行营销，尽快构成公司新的经济增长点；③鼓舞职工科技创新的积极性，增强技术专利和重点新产品项目立项、申报和科技效果鉴定任务；④进一步优化产品设计、工艺道路，以技术手腕无效降低制形成本，进步产品市场竞争力和售后效劳质量，为市场营销提供坚实的保证。

（2）、稳固和拓宽市场，提升客户效劳质量

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路面机械业务方面，首先在剖析全国市场，研讨竞争对手战略的根底上，对2014年的路面机械营销任务布点规划，针对不同区域制定不同的营销战略，在稳固优势区域的根底上，培育新的营销强区，创立成套配备实验使用基地，塑造品牌抽象。其次以公司营销政策为导向，明白各销售区域目标，受权到位、鼓励无效，片面提升市场营销效率。再次强化市场研讨，以数据统计剖析报告的方式客观剖析、研讨行业情况，迷信规划营销战略；经过与科研院所、高端客户战略协作，稳固现有市场、开掘潜在客户、拓宽营销渠道，增强营销体系建立。最初在客户效劳任务方面，以信息化管理手腕优化效劳流程、提升效率；完善客户信誉档案，树立健全信誉评价体系；完善效劳人员培训、考评、淘汰的机制，强化效劳队伍建立，进步效劳质量；把效劳任务与配件销售无机结合，由单纯售后三包效劳向期后增值化效劳转变，带动配件销售，促进营销后市场开发。

钢构造业务方面，在保证盈利的前提下承揽项目合同，增强新客户开发，进步业务规模，做到预算先行，外扩跟进，确保年度利润目的。子公司建立钢构将增强市场营销与拓展任务，经过与优质客户树立战略协作同伴关系、进步管理程度、资质晋级等方式，减速市场竞争力和品牌抽象进一步提升，确保项目合同落到实处。

工程租赁业务将依照充沛与市场接轨的准绳，依托品牌优势，展开市场营销，经过优化人员构造，活化分配机制，创新营销形式，进步运营效益，确保年度盈利目的。

（3）、提升内控管理程度，片面推行量化考核，降本增效

2014年，公司将对消费运营本钱相关要素片面推行量化考核，制定合理、实在可行的本钱管控及费用考核细则，以公司财务预算作为消费运营任务指南，树立预算执行与支出、利润同比例挂钩的控制机制，层层分解、落实责任，保证财务预算目的的顺利完成。在此根底上，突出本钱考核，夯实本钱管理根底，树立健全本钱考核制度，成立本钱管理考核稽查小组，对本钱稽核、费用列支、资料限额发放、物资推销价钱、水电及低值易耗品耗费目标等触及本钱预算的各个方面停止考核稽查，但凡盈余的业务单元、消费环节都要提早预警、剖析缘由、立刻整改，消灭盈余源，把本钱下降目标归入相关单位任务的重要考核内容。

（4）、进步全员质量管理认识，强化消费管理执行才能

公司将以进步全员质量认识为中心，经过技艺培训、质量与支出挂钩、技术比武、休息竞赛、质量攻关等多种途径，使全体员工结实树立精品认识，以惩处奖励为引导，带动全员参与质量管理的积极性和自动性，构成人人关怀质量的良好气氛；还将以推进消费物流信息化零碎建立为契机，树立健全产质量量档案，增强产质量量全进程的可追溯管理；并且尽快完成体系文件的修订任务，重点抓好各项新质量管理制度的宣传贯彻。

消费组织管理任务方面，公司消费零碎将重点完成消费瓶颈成绩和强化执行力两项任务，采取外部挖潜与过度扩展外协相结合的方式，无效补偿产能缺乏；进一步细化完善节点管理考核，探究以方案完成率与各消费车间次要担任人支出相挂钩的考核机制，强化执行力。同时探究新的消费组织形式，学习并导入精益消费理念，进步消费组织管理程度，为后续消费做好预备。

（5）、深化分配制度变革，变革人员选拔机制

公司将依照与市场接轨的准绳，修订完善薪酬鼓励考核政策，充沛发扬薪酬鼓励的导向作用，向营销一线、研发一线、消费一线突出奉献者倾斜，合理调整各类岗位和人员支出程度，树立团体支出与企业绩效挂钩的分配机制，以期到达全员市场认识、竞争认识和危机认识的进步。经过变革干部选拔机制，强化干部管理，优化干部队伍，加强执行力，激起干部队伍活力生机，并从“德、能、勤、绩、廉”五方面进一步修订干部考核制度，严厉考评。同时，严密围绕消费所需，结合设备配备详细运用状况，对一线岗位消费工人的实际知识及理论操作技艺停止重点培训，逐渐培育出一支高素质、高程度，能打硬仗，善打硬仗的员工团队，提升陕建机械的质量。

3、因维持以后业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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经均衡全年资金收支，公司2014年维持日常业务的活动资金需求约为65,000万元。公司将经过多种渠道予以筹措，其中方案经过银行借款筹措活动资金5,500万元，操持银行承兑汇票授信额度10,000万元，操持集团外部关联方借款8,000万元，其他所需资金由公司产品销售回款等自筹方式予以处理。

4、能够面对的风险

公司的开展战略规划在将来的施行进程中，将会面临一系列风险要素，针对这些能够的风险要素，公司将采取无力措施积极应对，完成公司可继续开展，确保公司战略目的的完成。

（1）、国度固定资产投资增速回落的风险及对策

公司消费的工程机械产品，次要用于交通、市政等根底设备建立行业，公司将来的运营业绩与上述行业将来的开展变化具有相关性，其变化将直接影响对公司产品的需求。国度经济下行压力继续不减，固定资产投资增速延续回落能够会招致交通、市政等基建工程投入增加，进而增加对公司产品的需求，对公司的主营业务形成不利影响，为此公司将持续加大科技投入，放慢产品构造调整，丰厚完善产品链，改善营销战略，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的情况。

（2）、市场竞争加剧风险及对策

公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化进程，众多国际外品牌进入市场，同时，国际企业产能过剩，销售滞缓，应收账款居高不下，招致竞争水平越趋剧烈。公司将以市场为依托，调整和优化产品构造，加大新产品的开发和市场推行力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销战略，拓宽营销渠道，加强销售效劳认识，提升效劳质量，将营销效劳做实、做细、做优、做精，扩展品牌影响力，逐渐提升公司外行业内的竞争实力。

（3）、财务风险及对策

受国度经济继续下行和固定资产投资增速延续回落等要素的影响，下游客户回款周期延伸，公司应收账款大幅添加。在将来消费运营中，假如客户不能及时领取或有力领取货款，公司将面临应收账款不能按时发出的风险。同时，受应收账款添加等要素的影响，公司存在活动资金缺乏的风险。公司将积极增强与客户的沟通协商，及时理解客户的财务情况，树立良好的信任与协作关系，完善客户信誉档案，树立健全信誉评价体系，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的实行，降低财务风险。

（4）、汇率风险及对策

公司的消费运营均在中国境内，但需从国外出口配套件且金额较大。公司出口配套件以欧元结算，假如将来欧元贬值，公司消费本钱将会上升，公司将重点增强对外汇市场信息的搜集和整理，及时掌握外汇市场状况，依据汇率动摇适时调整产品价钱和国外原资料推销方案，躲避汇率风险。

3.5利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整状况

公司现有利润分配政策为2012年依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）和陕西证监局《印发〈关于上市公司完善现金分红政策的指点意见〉的告诉》（陕证监发[2012]45号）的要求，结合公司实践状况，在充沛听取并思索独立董事和中小股东的意见的根底上修订的，即在《公司章程》第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中添加第二节“利润分配”，合计14条，明白了现金分红政策，契合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规则。

2012年度，公司归属于母公司一切者的净利润为6,861,837.30元，期末未分配利润为-117,116,484.13元。依据《公司章程》等相关规则，公司该年度完成净利润全部用于抵补以前年度盈余，董事会决议不向股东分配利润，也不停止资本公积金转增股本。此利润分配预案经公司第四届董事会第十二次会议、2012年度股东大会审议经过，独立董事出具了赞同意见。

报告期内，公司严厉执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行状况契合本公司《公司章程》的规则和股东大会决议的要求，公司现金分红决策顺序和机制齐备。中小股东有充沛表达意见和诉求的时机，中小投资者的合法权益失掉了充沛维护。独立董事失职履责并发扬应有作用，就公司利润分配方案宣布独立意见，以为公司利润分配预案契合公司以后的实践状况，有利于公司的继续、波动、安康地开展。

2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提呈现金红利分配预案的，公司该当详细披露缘由以及未分配利润的用处和运用方案

3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表兼并范围发作变化的，公司该当作出详细阐明。

1、本期新归入兼并范围的子公司

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注：报告期内，公司出资1,825.20万元，于2013年3月15日，经西安市工商行政管理局同意注册成立了公司的全资子公司西安重装建立机械工程租赁无限公司。

董事长：杨宏军

陕西建立机械股份无限公司

股票代码：600984 股票简称：建立机械编号：2014-009

陕西建立机械股份无限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

陕西建立机械股份无限公司第四届监事会第十二次会议告诉及会议文件于2014年3月21日以邮件及书面方式收回至全体监事，会议于2014年4月3日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实践到会监事5名；会议由公司监事会主席张群掌管，契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。经过表决，经过以下决议：

一、赞同《公司2013年度监事会任务报告》；

表决后果：赞同票5票，支持票0票，弃权票0票。

二、赞同《公司2013年年度报告及摘要》；

表决后果：赞同票5票，支持票0票，弃权票0票。

三、赞同《关于公司2014年度估计日常关联买卖事项的议案》；

表决后果：赞同票5票，支持票0票，弃权票0票。

四、赞同《2013年度募集资金寄存与实践运用专项报告》。

表决后果：赞同票5票，支持票0票，弃权票0票。

上述一、二、三、四项议案尚须提交公司股东大会审议。

陕西建立机械股份无限公司

二一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建立机械编号：2014-010

陕西建立机械股份无限公司

2013年度募集资金寄存与实践运用

本公司董事会很多朋友说，共享纸巾机是一个广告机，但我们不是这样定义它，我们定义它是一个互联网跟物联网结合的终端机，从线下吸入流量，重新回到线上，以共享纸巾项目作为流量入口，打造全国物联网社交共享大平台。及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

依据上海证券买卖所发布的《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则（2013年修订）》等相关格式指引的规则，陕西建立机械股份无限公司（以下简称“公司”）将2013年度的募集资金寄存与实践运用状况阐明如下：

（一）实践募集资金金额、资金到位工夫

2013年5月14日，中国证监会向公司下发《关于核准陕西建立机械股份无限公司非地下发行股票的批复》（证监答应[2013]651号）。依据该批复，公司向公司控股股东陕西建立机械（集团）无限责任公司非地下发行股票人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价钱为人民币5.23元，募集资金总额为人民币523,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行注销费以及其他买卖费用合计人民币9,122,764.40元后，募集资金净额为513,877,235.60元。上述募集资金于2013年6月6日全部到账，经希格玛会计师事务一切限公司【即现“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“希格玛事务所”】验证并于2013年6月7日出具希会验字（2013）0051号《验资报告》。

报告期内，依据募集资金运用方案，公司已将扣除发行费用后的募集资金用于归还对陕西煤业化工集团无限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东开展银行西安分行借款，剩余局部全部补充活动资金。上述资金划转终了后，公司已将上海浦东开展银行股份无限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户操持了销户手续。

（二）募集资金运用金额及余额

截至2013年12月31日，本公司依照募集资金运用方案累计投入募集资金523,074,086.36元，其中归还公司对陕西煤业化工集团无限责任公司借款325,000,000.00元，归还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元，归还上海浦东开展银行西安分行借款20,000,000.00元，补充公司活动资金143,951,321.96元（其中含募集资金公用账户存续时期累计获得银行存款利息74,086.36元），领取发行费用9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。

（一）募集资金管理制度的制定和执行状况

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为了标准募集资金的管理和运用，维护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则（2013年修订）》等相关法律、法规和标准性文件的有关规则，并结合公司的实践状况，制定了《陕西建立机械股份无限公司募集资金运用管理方法》。

公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的运用实行严厉的审批顺序。在募集资金运用方案内的每一笔募集资金的收入均由相关部门提出资金运用请求，在董事会受权范围内，经项目主管签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实践领取按公司资金管理制度相关规则顺序领取。

（二）募集资金三方监管的状况

公司和保荐人华西证券无限责任公司与上海浦东开展银行股份无限公司西安分行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东开展银行股份无限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明白了各方权益与义务。

公司与募集资金存储银行以及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》与上海证券买卖所制定的协议范本无严重差别。报告期内，协议各方均能依照协议商定严厉实行，不存在违背协议条款的情形。

三、报告期募集资金的实践运用状况

本年度募集资金的实践运用状况，详见本报告附表。

四、变卦募集资金投资项目的资金运用状况

公司不存在变卦募集资金投资项目的状况。

五、募集资金运用及披露中存在的成绩

本公司依照相关法律、法规、标准性文件的规则和要求运用募集资金，并及时、真实、精确、完好对募集资金运用状况停止了披露，不存在募集资金运用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金寄存与运用状况出具的鉴证报告的结论性意见。

希格玛事务所以为，公司2013年度募集资金的寄存与运用状况专项报告在一切严重方面依照《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则（2013年修订）》的要求编制，照实反映了公司2013年度募集资金的寄存与运用状况。

七、保荐机构对公司年度募集资金寄存与运用状况所出具的专项核对报告的结论性意见。

保荐人华西证券无限责任公司以为，公司本次募集资金2013年度的寄存与运用契合《证券发行上市管理方法》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）》、《陕西建立机械股份无限公司募集资金运用管理方法》等法规和制度的规则，对募集资金停止了专户存储和专项运用，实行了必要的决策顺序及信息披露义务，不存在募集资金运用违背相关法律法规和公司相关制度的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金寄存与运用状况出具的专项核对报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金寄存与运用状况出具的鉴证报告。

陕西建立机械股份无限公司

二一四年四月八日

币种：人民币单位：万元

注：1、为了便于阐明募集资金的实践运用状况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。

2、截至2013年12月31日，募集资金专户利息支出算计74,086.36元，低于募集资金净额5%，公司已用于补充活动资金。

股票代码：600984 股票简称：建立机械编号：2014-011

陕西建立机械股份无限公司

关于修正公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

2014年4月3日，陕西建立机械股份无限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议经过了《关于修正公司章程的议案》，现将《公司章程》中的详细修订内容公告如下：

本次公司修正章程次要触及以下四个方面的内容：

1、为进一步标准公司现金分红政策，加强现金分红通明度，实在维护投资者合法权益，依据中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规则，拟对公司章程相关条款予以修正。

2、鉴于公司目前的股权构造，公司决议不再设立副董事长职务，为保证公司内控制度的合感性及施行的无效性，拟对公司章程相关条款予以修正。

3、依据《上市公司股东大会规则》，对公司章程中股东大会的召集、召开等相关条款予以修正。

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4、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司管理原则》、《上海证券买卖所股票上市规则》等法律法规、标准性文件的规则，对公司章程中董事会专门委员会的相关条款予以修正。

一、触及分红政策的条款

原文为：

第三百零七条公司采取现金、股票或许现金与股票相结合的方式分配股利。

第三百零八条公司现金分红该当遵照下列准绳：

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年完成的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

2、每延续三年至多有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

公司可以在年度中期施行现金分红方案。

第三百零七条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或许法律答应的其他方式，在本章程规则的条件成就的状况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

第三百零八条公司现金分红该当遵照下列准绳：

1、年度完成可供股东分配的利润为正值且可以实践派发；

2、每年以现金方式分配的利润不少于当年完成的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

3、每延续三年至多有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

4、公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告；

5、公司将来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收买资产所需资金总额不超越公司最近一期经审计总资产的20%，且不超越15,000万元。

公司可以在年度中期施行现金分红方案。

在遵照上述准绳的前提下，公司董事会该当结合本身所处行业特点、开展阶段、运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，提出差别化的现金分红政策：

1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达80%；

2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达40%；

3、公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应到达20%；

公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以依照前项规则处置。

二、触及不设立副董事长的条款

1、原文为：

第二百零四条董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。

第二百零四条董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。

2、原文为：

第二百零五条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举发生和罢免。

第二百零五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举发生和罢免。

3、原文为：

第二百零七条董事长不能实行职权时，由副董事长代行其职权。

第二百零七条董事长不能实行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

4、原文为：

第二百一十八条董事会会议由董事长召集、掌管。董事长不能实行职责时，该当由副董事长召集、掌管；董事长、副董事长都不能实行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事担任召集、掌管会议。

第二百一十八条董事会会议由董事长召集、掌管。董事长不能实行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事担任召集、掌管会议。

三、触及第五章“股东大会”的相关条款

（一）第四节“股东大会的召集”条款

第八十四条股东大会会议由董事会依法召集。

董事会不能实行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资历的召集人有权召集年度股东大会。

第八十五条监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和本章程的规则，在收到提案后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

董事会赞同召开暂时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提议的变卦，应征得监事会的赞同。

董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到提案后十日内未做出反应的，视为董事会不能实行或许不实行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和掌管。

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第八十六条独自或许算计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和本章程的规则，在收到恳求后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在做出董事会决议后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原恳求的变卦，该当征得相关股东的赞同。

董事会不赞同召开暂时股东大会,或许在收到恳求后十日内未做出反应的，独自或许算计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向监事会提出恳求。

监事会赞同召开暂时股东大会的，应在收到恳求五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变卦，该当征得相关股东的赞同。

监事会未在规则期限内收回股东大会告诉的，视为监事会不召集和掌管股东大会，延续九十日以上独自或许算计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和掌管。

第八十七条监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券买卖所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在收回股东大会告诉及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券买卖所提交有关证明资料。

第八十八条关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常次序。董事会该当提供股权注销日的股东名册。

董事会应延聘有证券从业经历的律师列席会议，并出具法律意见；股东大会的召开顺序该当契合本章程相关条款的规则。

第八十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承当。

（二）第五节“股东大会的告诉”条款

1、原文为：

第九十五条公司召开股东大会，召集人该当在会议召开三十日之前以公告方式告诉公司股东。

第九十五条公司召开年度股东大会，召集人该当在会议召开二十日之前以公告方式告诉公司股东；公司召开暂时股东大会，召集人该当在会议召开十五日之前以公告方式告诉各股东。第一次公告登载日为会议告诉送达日期。

2、原文为：

第一百条召开股东大会的会议告诉收回后，除有不可抗力或许其它不测事情等缘由，召集人不得变卦股东大会召开的工夫，因不可抗力确需变卦股东大会召开工夫的，该当在原定召开日期五个买卖日之前发布告诉，阐明延期或取消的详细缘由。延期召开股东大会的，召集人该当在告诉中发布延期后的召开日期，且不应因而而变卦股权注销日。

第一百条召开股东大会的会议告诉收回后，除有不可抗力或许其它不测事情等缘由，召集人不得变卦股东大会召开的工夫，因不可抗力确需变卦股东大会召开工夫的，该当在原定召开日期二个任务日之前发布告诉，阐明延期或取消的详细缘由。延期召开股东大会的，召集人该当在告诉中发布延期后的召开日期，且不应因而而变卦股权注销日。

（三）第七节“股东大会的召开”条款

本节原第一条前添加一条：

第【】条股东大会由董事长掌管。董事长不能实行职务或不实行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事掌管。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职务或不实行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事掌管。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表掌管。

四、触及第六章“第六节董事会专门委员会”的相关条款

原文为：

第二百四十一条战略委员会的次要职责是对公司临时开展战略和严重投资决策停止研讨并提出建议。

第二百四十二条审计委员会的次要职责是：

（一）提议延聘或改换内部审计机构；

（二）监视公司的外部审计制度及其施行；

（三）担任外部审计与内部审计之间的沟通；