江苏春兰制冷设备股份无限公司
公司代码：600854 公司简称：春兰股份
2016
年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为片面理解本公司的运营效果、财务情况及将来开展规划，投资者该当到上海证券买卖所网站等中国证监会指定媒体上细心阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、初级管理人员保证年度报告内容的真实、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并承当一般和连带的法律责任。
3未列席董事状况
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4江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了规范无保存意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
依据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度完成归属于上市公司股东的净利润12,089,160.15元，母公司净利润-14,842,213.46元；截止本报告期末，兼并未分配利润-639,687,373.23元，母公司未分配利润-19,411,779.95元。
公司补偿盈余后，未分配利润为负值，依据《公司章程》规则，不具有现金分红条件。公司2016年度利润分配预案为：不停止利润分配，不停止资本公积金转增股本。
二公司根本状况
1公司简介
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2报告期公司次要业务简介
公司次要运营活动是：消费销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、公用集成电路、电子元器件、制冷紧缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发运营。
空调制冷产品的研发、消费、销售是公司临时以来的业务，产品次要是家用房间空气调理器，适用于家庭、办公等场所。公司产品国际销售次要由公司子公司采取“代理商、直营店”等形式，同时应用网购平台停止销售，国内销售经过春兰（集团）公司上司控股子公司江苏春兰进出口无限公司以代理的方式停止。公司空调用红外线遥控、电子元器件、制冷紧缩机等动力机械产品次要为公司的家用空调产品配套，构成完好的空调产业链，其中制冷紧缩机由公司子公司研发、消费，并对其他空调零件厂停止销售。
国际空调制冷行业经过多年不时高速开展，技术日渐成熟，行业集中度较高，是产销量大国。随着消费者需求的变化，智能化、外观多样化、细分定位等是以后产品技术创新和提高的演进趋向，在新的市场环境下，行业内企业运营形式不时创新、转型，线上线下愈加互相交融。
报告期内，由于公司空调制冷产品有一定的库存，而市场竞争剧烈，公司产品产销量不大、消费不经济。为降低公司运营本钱，公司以消化库存为主，依据市场需求委托关联方消费局部产品并停止推销，对充裕人员，多渠道停止安顿，包括成立承揽效劳小组、迁出人员等。
公司物业管理和房屋租赁业务次要由子公司在泰州、南京等地停止，房地产开发运营由子公司在泰州停止，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。
受害于政府房地产去库存政策、降准降息、泰州市棚户区拆迁改造等利好要素安慰，泰州房地产市场全体出现回暖走势。
报告期内公司开发多层和高层住宅项目，停顿顺利，并完成收盘预售。
3公司次要会计数据和财务目标
3.1近3年的次要会计数据和财务目标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的次要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露活期报告数据差别阐明
□适用√不适用
4股本及股东状况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股状况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实践控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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三运营状况讨论与剖析
（一）运营状况讨论与剖析
2016年，空调市场动摇较大，下半年在低温天气和房地产回暖的双重影响下走出需求疲软、库存高企的窘境。产业在线数据显示，2016年全年空调产量到达11235.14万台，同比增长8.44%，销量则增长1.93%，为10841.30万台。苏宁发布《2017行业白皮书》，2016年，空调行业库存从4000万台腰斩至1300万台我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。。
#p#分页标题#e#报告期初，公司依据空调行业新增消费动力缺乏、库存高企等情况，结合公司产销量不大、有一定库存的实践状况，紧紧围绕“波动开展、添加销售，确保兼并报表持续完成盈利”的运营方案目的，施行降产量、去库存措施，按市场实践需求委托关联方消费局部产品并停止推销，大幅增加定编人数，对充裕人员多渠道停止分流。公司增强市场管理，调整驻内销售管理机构的散布设置，在有一定客户根底和市场认可度的地域添加营销力气，深耕直营批发客户，并做好效劳等任务，加强客户操作决心。但由于受市场去库存竞争剧烈、品牌集中度高、公司产品综合竞争力等要素的影响，公司客户维护和开发任务与目的尚有差距，招致产品销售下滑。
报告期内，公司按方案推进星威园多层和高层住宅项目的工程建立，严厉依照技术标准、规则顺序平安文明施工，增强施工现场关键工序、资料检测的把控和监管，完成主体构造封顶。公司围绕营销关键要素，加大渠道拓展、宣传推行力度，做好收盘预售和别墅的销售。对出租的投资性房地产，实行相关监管责任和效劳义务。
报告期内公司完成营业支出18646.93万元，比去年同期下降27.94%，由于公司本钱费用控制妥当，再加上投资收益添加2417.26万元，报告期内，公司完成归属于母公司的净利润1208.92万元，比去年同期添加8.02%。
（二）报告期内次要运营状况
报告期内，公司完成营业支出18646.93万元，比去年同期下降27.94%，其中空调完成销售10152.95万元，比去年同期下降35.71%，房地产完成销售529.42万元，比去年同期下降75.11%。
报告期内，公司投资收益波动，其中公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司辨别为公司奉献投资收益8457.58万元、742.81万元，子公司处置了局部投资性房地产取得营业外支出，公司完成归属于母公司一切者的净利润1208.92万元，比去年同期增长8.02%。
1、主营业务剖析
利润表及现金流量表相关科目变化剖析表
单位:元 币种:人民币
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1.1 支出和本钱剖析
报告期内，公司空调制冷产品支出为10152.95万元，比2015年同期下降35.71%，次要缘由是公司面临严峻的市场环境，且受公司对销售渠道的开辟和维护、产品综合竞争力等要素的影响，制冷产品的销售业务支出增加。房地产完成销售529.42万元，比2015年同期下降75.11%，次要缘由是本年度没有新增竣工结算项目，而消化别墅库存方案没有完成。
(1).主营业务分行业、分产品、分地域状况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地域状况的阐明
空调毛利率增加次要是由于公司处置型号老旧、库存工夫较长的产品招致的。
紧缩机毛利率增加次要是由于消费量较少、资料本钱较高招致的。
(2).产销量状况剖析表
√适用 □不适用
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产销量状况阐明
公司制冷产品有一定的库存量，本报告期，公司依据市场需求适当委托关联方消费局部产品并推销，产销量增加。
(3).本钱剖析表
单位：元
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(4).次要销售客户及次要供给商状况
前五名客户销售额7,884.01万元，占年度销售总额42.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,414.07万元，占年度销售总额12.95 %。
前五名供给商推销额5,503.26万元，占年度推销总额83.07%；其中前五名供给商推销额中关联方推销额5,159.18万元，占年度推销总额77.87%。
2、费用
单位：元
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3、研发投入状况表
单位：元
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状况阐明：
本年度，公司以消化库存为主，新开发设计的产品较少，研发投入相应增加。
4、现金流
单位：元
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（三）非主营业务招致利润严重变化的阐明
单位：元
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（四）资产、负债状况剖析
1.资产及负债情况
单位：元
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2.截至报告期末次要资产受限状况
2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六届董事会第六次会议和2011年第一次暂时股东大会审议经过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发无限公司向春兰投资控股无限公司借款的议案》，泰州星威房地产开发无限公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路10号-1的土地运用权作为全部债权归还的抵押担保。详细内容详见公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（）披露的《关于控股子公司泰州星威房地产开发无限公司向春兰投资控股无限公司借款的关联买卖公告》（临2011-004）。
（五）投资情况剖析
#p#分页标题#e#龙源泰州公司因业务开展需求，由各股西方按所占股比停止增资。2016年4月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议经过了《关于对国电龙源环保泰州无限公司增资的议案》，并受权公司运营层签署相关协议。
2016年12月，公司领取850万元增资资本金。截止2016年12月31日，龙源泰州公司未完成注册资本的工商变卦注销手续。2017年3月31日，公司发布停顿公告，龙源泰州公司已完成注册资本等工商变卦注销手续。本次增资后，龙源泰州公司注册资本由18000万元添加至26500万元，公司对龙源泰州公司的持股比例仍为10%。
（六）严重资产和股权出售
2015年8月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议经过《关于出售投资性房地产的协议》，并经2015年第一次暂时股东大会同意，赞同公司子公司江苏春兰电子商务无限公司出售位于北京、上海、无锡四处投资性房地产。
本报告期内，出售了位于上海市静安区成都北路333号18层和无锡市束缚东路811号1-4层（现无锡市束缚南路738号）两处房产。详细详见公司于2016年8月18日和2017年1月4日发布的《关于出售投资性房地产买卖的后续公告》（公告编号：2016-013、2017-001）。
截止本报告期末，四处投资性房地产全部出售终了。
（七）次要控股参股公司剖析
单位：万元
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1、泰州星威房地产开发无限公司本年度没有新增竣工结算项目，消化存量别墅、出租星威商厦，而别墅销售未完成预期方案，其业务支出和利润略有下降。
2、江苏春兰电子商务无限公司次要销售母公司消费的家用空调产品，本年度产品销量下降，又处置了型号老旧、库存工夫较长的产品。虽然处置局部投资性房地产，但盈余额仍较大，对公司兼并运营业绩形成严重影响。
3、报告期内，由于空调行业库存高企，江苏春兰动力制造无限公司的次要客户调减紧缩机的订购数量，而新的配套市场一时难以翻开，现有产销量不能到达盈亏均衡的要求。为此，该公司决议暂停紧缩机的消费，目前以螺杆冷水机组业务为主。暂停紧缩机消费时期，该公司做好消费、检测设备的维护保养等任务，同时精简机构，妥善安顿充裕人员，降低用工本钱，盈余额有所增加。
四、公司关于公司将来开展的讨论与剖析
（一）行业格式和趋向
受冬季继续低温天气和房地产市场升温的共同影响，空调市场库存压力加重，但根本面并没有发作基本性转变，短工夫难以有大规模增长的时机。而国际空调品牌根本维持原有的构造，一线品牌主导产品技术、功能、价钱和产销形式，二线品牌稳步跟进。在环保、安康、智能化等曾经成为行业的个人诉求后，基于兽性化关心和细分需求的满足，给空调产品的技术创新、革新提供了方向和指引。新的年度里，从产销形式、产品开发、营销推行等方面的探究是企业顺应新情势、新市场环境下的生活开展之路。
随着泰州区域一体化推进、城市化进程减速，房地产市场的刚性需求随之添加，对我司星威园项目构成一定的支撑。但同时，本项目周边楼盘新增商品房供给量大幅添加，加之国际大型房企纷繁进军泰州市场，估计将来泰州房地产市场竞争将十分剧烈。
（二）公司开展战略
公司将坚持以进步运营效益为中心，立足行业求开展，经过资源整合、市场渠道开辟和维护、品牌建立等战略措施，不时加强公司制冷产品的综合竞争优势，依法标准企业管理，强化风险管控，稳妥运营制冷产品的销售和效劳。抓住泰州新型“城镇化”开展的战略机遇期、助力城东效劳业集聚区转型晋级，推进星威园项目的开发和房屋销售。做好投资性房地产管理，赚取租金。参与泰州电厂、龙源泰州公司的投资，取得投资收益。
（三）运营方案
2017年，公司结合本身的空调产品构造、营销资源，深耕目的市场和消费群体，重点开辟县、郊区域与公司一同开展的代理商客户，在此进程中，增强市场调研、推出智能物联并带安康功用的定频和变频新品，力争使空调制冷产品的销售增长100%。房地产方面，公司聚焦关键要素，抢抓机遇对外拓展市场、对内强化管理，做好工程建立和房屋的销售、交付等任务，进步运转质态。全年公司运营业绩确保持续盈利（该运营目的并不代表公司对2017年的盈利预测，能否完成取决于市场情况的变化等多重要素，存在不确定性，敬请投资者特别留意）。
（四）能够面对的风险
1、行业集中度较高和公司销售现状，影响公司开展的风险
空调行业市场集中度较高，二、三线品牌突出重围困难重重，这影响公司业务恢复性的开展。
2、投资收益对公司运营业绩影响较大的风险
公司投资收益次要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利才能及分红程度对公司业绩的影响较大。
3、原资料价钱进步，影响公司产品竞争力和运营业绩的风险
价钱优势是公司吸引客户的重要要素，原资料本钱的下跌给公司产品竞争力和运营业绩形成一定压力。
为此，公司关于产品价钱调整将采取慎重的态度，同时增强本钱和费用管控。
五、现金分红政策的制定、执行或调整状况
#p#分页标题#e#公司章程中对现金分红的规范和比例明白、明晰，到达证监会和上交一切关规则的要求；现金分红政策的制定和执行契合公司章程规则，相关的决策顺序合法、合规；独立董事失职尽责发扬应有的作用，维护了中小股东的合法权益。
报告期内，依据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度完成归属于上市公司股东的净利润11,191,282.52元，母公司净利润-13,322,542.50元；截止本报告期期末，兼并未分配利润-651,776,533.38元，母公司未分配利润-4,569,566.49元。公司补偿盈余后，未分配利润为负值，依据《公司章程》规则，公司不具有分红条件。公司2015年度利润分配预案为：不停止利润分配，不停止资本公积金转增股本。
公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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六、触及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估量和核算办法发作变化的，公司该当阐明状况、 缘由及其影响。
无
2、报告期内发作严重会计过失更正需追溯重述的，公司该当阐明状况、更正金额、缘由及其影响。
无
3、与上年度财务报告相比，对财务报表兼并范围发作变化的，公司该当作出详细阐明。
公司兼并财务报表的兼并范围以控制为根底确定，一切受控制的子公司均归入兼并财务报表的兼并范围。
截止2016年12月31日，归入兼并范围的子公司如下：
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江苏春兰制冷设备股份无限公司
董事长：沈华平
2017年4月27日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017005
江苏春兰制冷设备股份无限公司
关于估计2017年度
日常关联买卖的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要内容提示：
●此议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司第八届董事会第四次会议对日常关联买卖事项停止审议表决，关联董事逃避表决。
●公司发作的日常关联买卖是公司日常运营必需的，有利于公司运营的正常展开。
一、日常关联买卖根本状况
（一）日常关联买卖实行的审议顺序
1、董事会表决状况和关联董事逃避状况
2017年4月27日公司召开的第八届董事会第四次会议审议经过了《关于估计2017年度日常关联买卖的议案》，董事会在对该议案停止表决时关联董事逃避。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案逃避表决。
2、独立董事事前认可状况和宣布的独立意见
上述买卖在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联买卖宣布如下独立意见：
本次估计的日常关联买卖充沛思索公司各类关联业务状况，向关联方推销产品，有利于降低公司运营本钱；关联买卖行为遵照“地下、公道、公正”的准绳，买卖价钱公允、合理；在审议该议案时，四名关联董事按规则逃避表决，董事会的表决顺序契合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。基于独立判别，我们赞同公司估计2017年度日常关联买卖的议案。
（二）前次日常关联买卖的估计和执行状况
单位：万元
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（三）本次日常关联买卖估计金额和类别
单位：万元
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二、关联方引见和关联关系
1、江苏春兰空调设备无限公司
法定代表人：沈华平
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路6号
#p#分页标题#e#运营范围：消费销售制冷设备、空气调理设备及其末端安装；上述产品的工程装置业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不触及公营贸易管理商品，触及配额、答应管理商品的，按国度有关规则操持请求）。（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）
关联关系：同一母公司
2、江苏春兰机械制造无限公司
法定代表人：沈华平
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
运营范围：消费摩托车发起机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装资料、灯具。（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）
关联关系：联营企业，公司持股31.71%，且属同一母公司
3、江苏春兰进出口无限公司
法定代表人：徐群
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
运营范围：运营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国度限定公司运营或制止进出口的商品或技术除外）；运营进料加工和“三来一补”业务；运营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
三、定价政策和定价根据
公司2017年度估计与关联方之间发作的日常关联买卖，次要是为满足公司正常运营所发作的销售商品、推销商品和承受劳务等关联买卖。公司与各关联方之间发作的各项关联买卖，均在自愿对等、公道公允的准绳下停止，关联买卖的定价办法为：以市场公允价为根底,确定买卖价钱；若买卖的产品或劳务没有明白的市场价钱时，由买卖单方依据本钱加上合理的利润协商定价。
四、关联买卖的目的和对上市公司的影响
公司2017年度日常关联买卖均属公司的正常业务范围，为公司运营所必需的，上述关联买卖的定价政策和定价根据遵照“地下、公道、公正”的准绳，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及将来财务情况、运营效果发生不利影响。
五、关联买卖协议签署状况
取得股东大会的同意后，公司依据运营状况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份无限公司
董 事 会
二○一七年四月二十七日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017007
江苏春兰制冷设备股份无限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份无限公司于2017年4月17日以书面告诉方式收回召开第八届监事会第四次会议的告诉，并于2017年4月27日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应列席会议监事3人，实践列席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生掌管。会议的召集、召开契合有关法律、法规和公司章程的规则。本次会议审议经过如下议案：
1、审议经过《2016年度监事会任务报告》。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：3票赞同，0票支持，0票弃权
2、审议经过《2016年年度报告及其摘要》。
监事会以为：公司2016年年度报告的编制和审议顺序契合法律、法规、公司章程和公司外部管理制度的各项规则；年度报告的内容和格式契合中国证监会和上海证券买卖所的各项规则，所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的运营效果和财务情况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违背保密规则的行为。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：3票赞同，0票支持，0票弃权
3、审议经过《2016年度外部控制评价报告》。
监事会以为：公司已片面施行外部控制标准，并能失掉无效的执行。公司外部控制评价报告片面、客观、真实、精确反映了公司外部控制制度的建立及运转状况。
表决后果：3票赞同，0票支持，0票弃权
4、审议经过《2017年第一季度报告》。
监事会以为：公司2017年第一季度报告的编制和审议顺序契合法律、法规、公司章程和公司外部管理制度的各项规则；季度报告的内容和格式契合中国证监会和上海证券买卖所的各项规则，所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司的运营效果和财务情况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违背保密规则的行为。
表决后果：3票赞同，0票支持，0票弃权
5、审议经过《关于估计2017年度日常关联买卖的议案》。
#p#分页标题#e#监事会以为：公司2017年度日常关联买卖的审议、表决顺序契合有关法律、法规及公司章程的规则，买卖价钱公允、合理，没有违背地下、公道、公正的准绳，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：3票赞同、0票支持、0票弃权。
6、审议经过《关于提名柴宁泰先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
经公司控股股东春兰（集团）公司引荐，监事会赞同提名柴宁泰先生（简历附后）为公司第八届监事会监事候选人，任期与第八届监事会分歧。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：3票赞同、0票支持、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份无限公司
监 事 会
二○一七年四月二十七日
附：监事候选人简历
柴宁泰先生，1967年11月出生，中共党员，大专学历，经济员。曾任泰州工艺美术厂财务科资料会计、本钱会计；泰州春兰空调器厂财务科往来税金会计、本钱会计；泰州春兰空调器厂储运科副科长；春兰推销中心调查部经理；春兰（集团）公司审计处主任科员。现任春兰（集团）公司方案统计处财富审计专员。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017006
江苏春兰制冷设备股份无限公司
关于出售投资性房地产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要内容提示：
●买卖扼要内容：控股子公司江苏春兰电子商务无限公司（以下简称“春兰商务公司”）经南京永盾房地产经纪无限公司居间引见，将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层的房产出售给刘延超、王希、王宝芹，转让价钱为人民币1936万元。
●本次买卖未构成关联买卖。
●本次买卖未构成严重资产重组。
●本次买卖施行不存在严重法律妨碍。
●依据《上海证券买卖所股票上市规则》及《公司章程》的有关规则，本次事项尚须提交公司股东大会审议。
一、买卖概述
为盘活资产，改善资产构造，公司控股子公司春兰商务公司决议将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层房产予以出售，并延聘江苏华信资产评价无限公司对该房产停止了评价，评价值为2097.03万元。近日，经南京永盾房地产经纪无限公司居间引见，春兰商务公司拟与购置方刘延超、王希、王宝芹签署《南京市房地产买卖居间合同》及补充协议出售上述房产，依据单方协商，转让价钱确定为人民币1936万元。
本次买卖曾经公司第八届董事会第四次会议审议经过。公司3位独立董事滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生分歧赞同该项议案并宣布了独立意见。
依据《上海证券买卖所股票上市规则》及《公司章程》的有关规则，本次事项尚须提交公司股东大会审议。
本次买卖未到达《上市公司严重资产重组管理方法》相关规则的规范，未构成严重资产重组，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
二、买卖对方状况引见
购 买 方：刘延超
身份证号：32092219******1159
购 买 方：王希
身份证号：32010319******004X
购置方：王宝芹
身份证号：32100219******552X
三、买卖标的根本状况
（一）拟出售投资性房地产根本状况
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注：上述房产第11层为自用，第18层处于出租形态。
（二）权属状况阐明
上述拟出售房地产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，未触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不妨碍权属转移的其他状况。
四、本次买卖评价状况
公司委托江苏华信资产评价无限公司对该出售房产停止了评价，采用了市场法和收益法评价，最终选用收益法的评价后果，该出售房产于评价基准日2016年9月15日的评价价值计人民币2097.03万元。详细详见《江苏春兰电子商务无限公司拟转让其持有的位于南京市鼓楼区中山北路49号第11、18层房地产评价项目资产评价报告》（苏华评报字[2016]第260号）。
五、买卖合同的次要内容及履约布置
（一）协议各方
甲方（售房方）：江苏春兰电子商务无限公司
乙方（购房方）：刘延超、王希、王宝芹
丙方（居间方）：南京永盾房地产经纪无限公司
（二）成交价钱及付款方式
1、成交价钱：壹仟玖佰叁拾陆万元整
2、付款方式：
（1）协议签署当日乙方向甲方领取定金200万元整；
#p#分页标题#e#（2）甲方实行审批流程并获得赞同出售决议书后即停止网签《南京市存量房买卖合同》，网签当日乙方向甲方领取购房总价款的50%，计968万元整（含已领取的定金200万元）。
（3）乙方于操持过户手续当日向甲方领取购房款918万元整。
（4）在该房产获得新的不动产权证后三日内，乙方领取甲方剩余购房款50万元整，甲乙单方操持物业交割手续并结清本房产水电费、物业费、房租等相关费用。确认无误后，单方签署房屋交接书。
3、买卖单方各自承当应交纳的各项税费。
4、租赁收益确认
该房产18层存在租赁关系，租金结算日为房地产买卖中心操持过户当日，即结算日之前（不含当日）的租赁收益归甲方享有，结算日之后（含当日）的租赁收益归乙方享有。
5、违约责任
甲、乙方任何一方违约必需向违约方领取该房屋总成交价百分之二十违约金。
六、触及出售资产的其他布置
本次出售房地产事项未触及人员安顿、土地租赁等状况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售房地产事项有利于盘活现有资产，无效回笼资金，改善资产构造，添加公司营业外支出。上述买卖完成后估计发生的利润占公司上一年度经审计净利润的50%以上，且相对值超越500万元。
八、报备文件
1、春兰股份第八届董事会第四次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、江苏春兰电子商务无限公司拟转让其持有的位于南京市鼓楼区中山北路49号第11、18层房地产评价项目资产评价报告（苏华评报字[2016]第260号）
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份无限公司
董 事 会
二○一七年四月二十七日
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2017-008
江苏春兰制冷设备股份无限公司
关于召开2016年年度股东大会的告诉
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月24日
●本次股东大会采用的网络投票零碎：上海证券买卖所股东大会网络投票零碎
一、召闭会议的根本状况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、工夫和地点
召开的日期工夫：2017年5月24日 13点30 分
召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
(五)网络投票的零碎、起止日期和投票工夫。
网络投票零碎：上海证券买卖所股东大会网络投票零碎
网络投票起止工夫：自2017年5月24日
至2017年5月24日
采用上海证券买卖所网络投票零碎，经过买卖零碎投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的买卖工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票顺序
触及融资融券、转融通业务、商定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规则执行。
(七)触及地下征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的工夫和披露媒体
上述议案曾经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议经过。详见公司2017年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者独自计票的议案：5、7、8、9、10
4、 触及关联股东逃避表决的议案：7
应逃避表决的关联股东称号：春兰（集团）公司、泰州春兰销售公司
5、 触及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票留意事项
#p#分页标题#e#(一)本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票零碎行使表决权的，既可以登陆买卖零碎投票平台（经过指定买卖的证券公司买卖终端）停止投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登陆互联网投票平台停止投票的，投资者需求完成股东身份认证。详细操作请见互联网投票平台网站阐明。
(二)股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票零碎行使表决权，假如其拥有多个股东账户，可以运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相反类别普通股或相反种类优先股均已辨别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权经过现场、本所网络投票平台或其他方式反复停止表决的，以第一次投票后果为准。
(四)股东对一切议案均表决终了才干提交。
四、会议列席对象
(一)股权注销日收市后在中国注销结算无限责任公司上海分公司注销在册的公司股东有权列席股东大会（详细状况详见下表），并可以以书面方式委托代理人列席会议和参与表决。该代理人不用是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和初级管理人员。
(三)公司延聘的律师。
(四)其别人员
五、会议注销办法
(一) 注销方式：
股东可以亲身到公司证券办操持注销，也可经过信函或传真方式停止注销。股东操持参与现场会议注销手续时应提供下列资料：
1、团体股东：自己亲身列席的，应持自己身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人列席的，代理人应持自己身份证原件、股东受权委托书原件（格式详见附件1）、股东账户卡原件。
2、法人股东：法定代表人亲身列席的，应持自己身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人列席的，代理人应持自己身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面受权委托书原件、证券账户卡原件。
（二） 注销工夫、地点及联络方式：
注销工夫：2017年5月22日2017年5月23日
上午 8:30-11：30 下午 13：30-17：30
注销地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
通讯地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
联 系 人：徐来林
联络电话：0523－86663663 传 真：0523－86663839
电子信箱：clgfzqb@chunlan.com 邮政编码：225300
六、其他事项
（一） 会议期半天。
（二） 列席本次股东大会的一切股东或股东代表的食宿、交通费自理。
（三） 列席本次股东大会的一切股东请于会议开端前半小时内抵达会议地点，并携带无效身份证明、股东账户卡等原件，以便验证入场。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份无限公司董事会
2017年4月27日
附件1：受权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的第八届董事会第四次会议决议
附件1：受权委托书
受权委托书
江苏春兰制冷设备股份无限公司：
兹委托先生（女士） 代表本单位（或自己） 列席2017年5月24日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“赞同”、“支持”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，关于委托人在本受权委托书中未作详细指示的，受托人有权按本人的志愿停止表决。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017-004
江苏春兰制冷设备股份无限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份无限公司于2017年4月17日以书面告诉方式收回召开第八届董事会第四次会议的告诉，并于2017年4月27日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应列席会议董事9人，实践列席董事7人。董事孙幼军先生、程小平先生因公出差未能列席会议，委托独立董事王荣朝先生、谢竹云先生代为列席并行使表决权。会议由沈华平董事长掌管，公司监事列席会议。会议的召集、召开契合有关法律、法规和公司章程的规则。本次会议审议经过如下议案：
1、审议经过《2016年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
2、审议经过《2016年度董事会任务报告》。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
3、审议经过《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
4、审议经过《2016年度利润分配预案》。
#p#分页标题#e#依据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度完成归属于上市公司股东的净利润12,089,160.15元，母公司净利润-14,842,213.46元；截止本报告期末，兼并未分配利润-639,687,373.23元，母公司未分配利润-19,411,779.95元。
公司补偿盈余后，未分配利润为负值，依据《公司章程》规则，不具有现金分红条件。公司2016年度利润分配预案为：不停止利润分配，不停止资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项宣布了独立意见，意见内容详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
5、审议经过《2016年度外部控制评价报告》。
全文详见上海证券买卖所网站（）。
公司独立董事就该事项宣布了独立意见，意见内容详见上海证券买卖所网站（）。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
6、审议经过《2016年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
7、审议经过《2016年度公司董事会审计委员会履职状况报告》。
全文详见上海证券买卖所网站（）。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
8、审议经过《关于估计2017年度日常关联买卖的议案》。
此议案为关联买卖议案，在停止表决时，关联董事逃避表决。
详细买卖内容详见《关于估计2017年度日常关联买卖的公告》（公告编号：临2017-005）。
公司独立董事就该事项宣布了独立意见，意见内容详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：5票赞同，0票支持，0票弃权
9、审议经过《2017年第一季度报告》。
全文详见上海证券买卖所网站（）。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
10、审议经过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
公司董事会审计委员会以为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资历，具有为上市公司提供审计效劳的经历与才能，较好地完成了2016年度审计任务。公司董事会决议持续延聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告及外部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。
公司独立董事就该事项宣布了独立意见，意见内容详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
11、审议经过《关于出售投资性房地产的议案》
详细内容详见《关于出售投资性房地产的公告》（公告编号：临2017-006）。
公司独立董事就该事项宣布了独立意见，意见内容详见上海证券买卖所网站（）。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决后果：9票赞同，0票支持，0票弃权
12、审议经过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
本次董事会局部议案尚需提交公司股东大会审议，公司决议于2017年5月24日召开2016年年度股东大会。
详细内容详见《关于召开2016年年度股东大会的告诉》（公司编号：临2017-008）。
表决后果：9票赞同、0票支持、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份无限公司
董 事 会
二○一七年四月二十七日
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