广西柳工机械股份无限公司2003年第一次暂时股东大会决议公告
 
2003年08月09日 03:10 全景网络证券时报  
 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。

　　本公司2003年第一次暂时股东大会于2003年8月8日在公司综合技术大楼十二楼会议室召开。列席会议的股东及受权代理人共6人，代表股份 209,724,517 股，占公司总股本的 64.03％，契合《公司法》和《公司章程》的规则，会议合法无效。

 

　　与会股东及股东代理人对本次大会关于公司2003年配股的一切议案停止了逐项审议，并采取记名投票方式停止逐项表决。会议作出决议经过了关于公司2003年配股的全部议案：

　　第一项议案：关于公司2003年配股资历审查的议案。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理方法》及《关于做好上市公司新股发行任务的告诉》等有关法律、行政法规和标准性文件的有关规则,公司董事会对公司的配股资历停止了逐项审查。经审查，以为公司2003年契合现行配股发行的有关规则,具有配股发行的条件。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　第二项议案：关于公司前次募集资金运用状况阐明的议案。

　　1、前次募集资金概略：

　　经广西壮族自治区桂证券办字[1994]4号文同意，公司于1994年度停止配股。配股方案为：每10股配售2.5股，国有股配股权以每股0.10元的价钱向社会大众股股东转让，配股价为每股2.80元。本次配股权证自1994年10月24日开端上市买卖至1995年2月17日截止后除牌，其中的社会大众股配股权证按每股2.8元缴款认购，完成配股19,138,909股；其他的国有转配股权证重新挂牌买卖至1996年6月28日截止后除牌，1996年7月缴款认购（由于送股除权的要素，此时的配股价为2.55元），实践认购了10,387,005股。两次缴款募集总额为80,075,807.95元，扣除相关发行费用1,876,234.25元及领取国有股配股权转让费共1,960,000.00元，实践募集资金合计人民币76,239,573.70元。

　　上述募集资金于1996年8月9日已全部到位，并经北海会计师事务所“北会师验字第96001号”“北会师验字第96003号”《验资报告》验证。

　　2、配股阐明书承诺的前次募集资金投资项目

　　前次配股时，公司方案将募集资金作如下用处：持续用于“八五”技改项目和引进铆焊大件关键设备项目及关键件关键设备项目；努力开发新产品，顺应市场的需求；走多种运营新思绪，发掘企业本身实力和拓展方向。

　　3、前次募集资金实践运用状况

　　前次配股的募集资金先后于1995、1996年度全部投入到“八五”技改项目和引进铆焊大件关键设备项目及关键件关键设备项目（“自筹资金引进关键设备”技改项目），详细为：1995年引进铸铁消费线、加工中心、齿轮测试设备等，投入募集资金5,097万元；1996年完成了以无箱外型消费线一条、射芯机二台加工中心一台、齿轮测试设备一套、热处置消费线一条为次要内容的工程项目，投入募集资金2,527万元。公司完全依照前次配股阐明书中所承诺的募集资金投向完成了项目投资。

　　前次募集资金投资项目的施行，对公司放慢技术改造、扩展消费规模、进步产品功能、工艺技术及质量程度，发扬了重要的作用，到达了预期的效果。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　第三项议案：关于公司2003年配股方案的议案。

　　1、发行数量

　　以公司2002年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，合计可配售98,261,037股（每股面值为人民币1.00元，以人民币计价），其中国有法人股股东可配售62,370,000股，社会大众股股东可配售35,891,037股。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（阐明：本公司于2003年7月31日接到国有法人股股东广西柳工集团无限公司董事会出具的“柳工集董字（2003）第47号”董事会决议，广西柳工集团无限公司已决议全额保持国有法人股的本次配股权并且不予转让，广西壮族自治区财政厅于2003年7月23日向广西柳工集团无限公司出具了桂财企函[2003]140号《关于赞同全额保持认购国有法人股配股的批复》。）

　　2、发行价钱及定价根据

　　（1）配股价钱的区间

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　　配股价钱区间的上限：（1）配股阐明书登载日前20个买卖日（不含配股阐明书登载当日）“桂柳工A”股票开盘价的算术均匀值的75%；与（2）按20倍市盈率计算的股票价钱（计算办法为：股票价钱＝20×每股收益，每股收益＝配股施行前一年度扣除非常常性损益后的净利润/配股施行前一年度末的总股本）之孰低者。

　　配股价钱区间的下限：配股阐明书登载日前20个买卖日（不含配股阐明书登载当日）“桂柳工A”股票开盘价的算术均匀值的90%。

　　本次股东大会受权董事会依据前述定价方式最终确定本次配股的发行价钱。

　　（2）配股价钱的最初确定

　　在配股价钱的区间内，配股价钱的最初确定遵照如下准绳：

　　a、配股价钱不低于股权注销日前最近一期发布的公司每股净资产值；

　　b、参考股票市场价钱与市盈率；

　　c、依据配股募集资金伴随着互联网和移动生活的日趋成熟，芝麻信用高分和良好的个人征信记录，不仅可以办理贷款、申请信用卡延伸你的财富，更能大大便利我们的生活。投资项目的资金需求量；

　　d、与配股主承销商充沛协商分歧。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　3、发行对象

　　在配股阐明书规则的股权注销日在中国证券注销结算无限公司深圳分公司注销在册的公司全体股东。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　4、募集资金用处及数额

　　本次配股募集资金拟投资于以下六个项目：

　　（1）投资9,360万元用于G系列（含高原型）装载机技术改造项目；

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（2）投资3,662万元用于1000台/年履带式液压发掘机技改项目；

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（3）投资4,250万元用于特种（小型）工程机械技术改造项目；

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（4）投资4,150万元用于铣刨机路面工程机械技术改造项目；

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（5）投资3,783.5万元用于海内销售网络建立项目；

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（6）另需6,000万元用于补充活动资金。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　（7）以上项目需投入募集资金约31,205.50万元。若本次配股的实践募集资金数额（扣除发行费用后）超越这一数额，则超越局部的用处由公司股东大会审议决议；若实践募集资金数额低于这一数额，则缺乏局部由公司经过其它融资渠道处理。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0 股。

　　5、关于本次配股的股东大会决议的无效期

　　为保证本次配股方案的顺利施行，关于本次配股的股东大会决议的无效期为：2003年度第一次暂时股东大会同意配股方案之日起一年以内。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　6、股东大会对董事会操持本次发行详细事宜的受权

　　（1）延聘有关中介机构；

　　（2）施行本次配股的详细发行方案，包括（但不限于）配股价钱的最初确定、配股数量确实定、发行日程确实定；

　　（3）签署募集资金投资项目施行进程中的严重合同；

　　（4）对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

　　（5）在本次配股完成后，依据配股的施行状况，对公司章程中关于股本的条款停止相应修正，并报请国度有关主管机关核准或备案；

　　（6）在本次配股完成后，操持公司注册资本变卦的事宜；

　　（7）对本次配售股份的可流通局部请求在深圳证券买卖所挂牌上市；

　　（8）在呈现不可抗力或其它足以使本次配股难以施行、或许虽然可以施行但会给公司带来不利结果之情形时，决议本次配股延期施行；

　　（9）操持与本次配股有关的其它事项。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　第四项议案：关于本次配股募集资金运用可行性的议案

　　公司近年来在剧烈的市场竞争中取得了较快的开展。为了抓住机遇，放慢老产品的更新换代和加大高新技术产品的开发力度，进一步提升公司的中心竞争力，促进公司的迅速开展壮大，以保证公司外行业中的主导位置，尽快完成公司“十五”开展规划及“开放的、国际化的柳工”久远战略目的，公司本次配股募集资金拟投入以下项目：

　　1、G系列（含高原型）轮式装载机技术改造项目

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　　本项目应用现有消费条件及配备优势，对消费停止优化组合，添加关键设备和消费线，重点开展填补国际外空白的G系列（含高原型）轮式装载机，次要置办数控火焰切割机、四柱液压机、液压板料折弯机、等离子切割机、数控三辊卷板机等设备，新建构造件、液压件、油漆等厂房17,590平方米。改造完成后构成新增年产2400台G系列（含高原型）轮式装载机。

　　本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2002]655号”文《关于填补国际空白的G系列（含高原型）装载机技术改造项目（第七批国债专项资金项目）初步设计的批复》同意，方案总投资18,860万元，其中固定资产投资13,700万元，铺底活动资金5,160万元。公司方案经过本次配股募集资金处理其中的9,360万元，其他资金经过银行存款和自筹处理。项目建成达产后，估计可新增年销售支出65,557万元，利润4,774.6万元，税金2,027万元，出口创汇200万美元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　2、履带式液压发掘机技术改造项目

　　该项目是瞄准市场需求量最大的20T、23T级履带式液压发掘机产品，在吸收国际外先进机型成熟技术根底上予以优化设计，关键零部件由国外出口配套，产品牢靠性高，功能到达国际合资企业程度，具有较强的市场竞争力。

　　本项目应用原有的厂房，经过添加部件拼焊线、零件拆卸线、涂装线和其他关键设备如：卧式镗床、数显双面镗床、摇臂钻床、数控水上等离子切割机、1000吨油压机、气体维护焊机以及引进挪动式测试任务台、液压油净化等级规范剖析仪、油漆喷枪等设备，大幅进步履带式液压发掘机的产量和质量，改造构成年产1000台履带式液压发掘机的批量消费才能。

　　本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸机械函[2002]531号”文《关于1000台／年履带式液压发掘机技改项目可行性研讨报告的批复》赞同立项，方案总投资5,662万元，其中固定资产投资2,950万元，铺底活动资金2,712万元。公司方案经过本次配股募集该项目所需资金中的3,662万元，其他2000万元经过银行存款处理。项目建成达产后，估计每年可新增销售支出44,370万元，利润2,281万元，税金1,875万元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　3、特种（小型）工程机械技改项目

　　该项目以小型液压发掘机、发掘装载机、滑移装载机系列产品为中心，重点改造内容是板材下料和成型质量，保证构造件的加工精度和消费效率。经过添加构造件的制造投入，添加下料成型设备，投资涂装工艺技术的研发，添加拆卸消费线，完成混装工艺，改造构成年产1300台特种（小型）工程机械的消费才能。

　　本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2003]636号”文《关于特种（小型）工程机械技术改造项目可行性研讨报告的批复》赞同立项。依据该项批复，本项目方案总投资4,250万元，固定资产投资2,980万元，铺底活动资金1,270万元；项目建成达产后，估计每年可新增销售支出4.4亿元，新增利润2388万元，税金1328万元。公司方案经过本次配股募集该项目所需资金4,250万元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　4、铣刨机路面工程机械技术改造项目

　　该项目的施行，是公司积极进入我国高速增长的路面工程机械市场的严重战略举措之一。项目重点改造内容是添加产品构造件的投入，焊接工艺技术的研发投入，添加必要的加工设备，添加拆卸消费线，投资涂装工艺技术的研发，添加零部件涂装设备并投资增强计算机网络建立，改造构成年产铣刨机300台，其中1米宽200台，2米宽100台。

　　本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2003]637号”文《关于年产300台铣刨路面机械技术改造项目可行性研讨报告的批复》赞同立项。依据该项批复，本项目方案总投资4,150万元，其中固定资产投资2,900万元，铺底活动资金1,250万元；项目建成达产后，估计年可新增销售支出3.1亿元，新增利润2381万元，税金1047万元。公司方案经过本次配股募集该项目所需资金4,150万元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　5、投资海内销售网络建立项目

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　　该项目意在经过海内销售网络的建立，树立和完善产品售后维修效劳体系，从而在现有根底上进一步扩展产品出口，进步出口销售占企业总体销售支出的比例，加强企业的盈利才能，推进柳工品牌的国际化。项目的详细施行是经过在南亚、西北亚、北非和中东等开展中国度，以及澳洲和欧洲等市场和地域树立办事处，设立配件库和效劳中心，扩展目的地域的出口销售。估计到2008年累计新增开设12家驻外办事机构。

　　施行本项目将来两年的资金需求合计3,783.5万元，公司方案经过本次配股满足该项资金需求。次要用于加大样机、配件、广告宣传及售后效劳等方面的投入。项目施行后，估计到2008年可完成出口4,116万美元，完成利润4,441万元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　6、补充活动资金项目

　　随着我国扩展内需，西部大开发，放慢城镇化进程及可继续开展四大战略的进一步施行，工程机械产品需求旺盛，估计将来几年我国工程机械市场将持续坚持波动地增长。结合企业历年来的开展经历，为充沛掌握这一难得的市场开展机遇，满足企业将来高速增长对活动资金的需求，公司方案经过本次配股补充活动资金6,000万元。

　　赞同209,724,517股，占列席会议有表决权股份总数的100%，支持0股，弃权0股。

　　本次股东大会经过的关于配股的各项决议,须报中国证券监视管理委员会核准。

　　本次股东大会经北京市中闻律师事务所岳秋莎律师现场见证，并对本次会议的合法、无效性出具了法律意见书，其法律意见（摘要）如下：

　　一、本次股东大会召集、召开顺序契合有关法律、法规和《公司章程》的规则。

　　二、列席股东大会人员的资历：经本律师验证，列席本次股东大会的人员主体资历合法。

　　三、在本次股东大会上没有暂时提案，也未对议案内容停止修正。

　　四、股东大会表决顺序

　　本次股东大会对列入会议告诉的议案采用记名投票方式停止了逐项表决，并当场发布表决后果，全部议案均取得列席会议的股东所持的无效表决权的全票经过，列席会议的股东未对表决后果提出异议。本律师以为，公司本次股东大会表决顺序契合法律、法规及公司章程的规则。

　　五、结论意见

　　公司本次股东大会的召集、召开顺序，列席会议人员的资历及股东大会的表决顺序契合法律、法规和《公司章程》的规则。

　　特此公告。

　　2003年8月8日

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